熊猫金控股份有限公司
2017 年第三次临时股东大会
会 议 资 料
二○一七年十二月二十八日
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2017 年第三次临时股东大会
资 料 目 录
一、大会议程 3
二、大会须知 4
三、大会表决说明 5
四、审议事项：
1、关于聘请公司 2017 年度财务审计机构的议案6
2、关于聘请公司 2017 年度内部控制审计机构的议案7
3、关于转让太原市熊猫烟花有限公司股权的议案 8
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2017 年第三次临时股东大会议程
时 间：2017 年 12 月 28 日下午 2 点 30 分
地 点：公司办公楼一楼会议室
主持人：李民先生
议 程：
一、介绍出席会议股东情况；
二、宣读《大会须知》和《大会表决的说明》；
三、审议事项：
1、关于聘请公司 2017 年度财务审计机构的议案；
2、关于聘请公司 2017 年度内部控制审计机构的议案；
3、关于转让太原市熊猫烟花有限公司股权的议案。
四、股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问；
五、议案表决；
六、宣布表决结果；
七、律师发表意见；
八、大会结束。
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2017 年第三次临时股东大会须知
为确保公司股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《公司章程》以及《上市公司股东大会规则》的有关规定，特制定股东大会
须知如下，望出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、大会设秘书处，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议
事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、出席大会的股东，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、大会召开期间，股东事先准备发言的，应当向大会秘书处登记，并填写“股东
大会发言登记表”；大会口头发言的人数一般以十人为限，超过十人时，取持股数多的
前十位股东发言顺序并按持股数多的在先的原则安排。股东临时要求发言或就相关问题
提出质询的，应当先向大会秘书处申请，经大会主持人同意，方可发言或提出问题。
五、股东发言时，应先报告所持股份数。每位股东发言不得超过 2 次，第一次发言
的时间不得超过十分钟，第二次不得超过五分钟。
六、大会以投票方式表决，表决时不进行大会发言。
七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的合法
权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律
师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。
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2017 年第三次临时股东大会表决的说明
一、本次股东大会将进行以下事项的表决：
1、关于聘请公司 2017 年度财务审计机构的议案；
2、关于聘请公司 2017 年度内部控制审计机构的议案；
3、关于转让太原市熊猫烟花有限公司股权的议案。
二、表决的组织工作由大会秘书处负责，设监票人三人（其中一人为总监票人），
对投票和计票过程进行监督，并由律师当场见证。
监票人职责：
1、大会表决前，负责安排股东及股东代表与其他人员分别就座；
2、负责核对股东及股东代表出席人数及所代表有表决权的股份数；
3、统计清点票数，检查每张表决票是否符合表决规定要求；
4、统计各项议案的表决结果。
三、表决规定
1、本次股东大会共有 3 项待表决议案，股东及股东代表对表决票上的内容，可以
表示同意、反对或弃权，但只能选择其中一项，并在其选择项下划“√”，不按要求填
写的表决票视为无效票。
2、为保证表决结果的有效性，请务必填写股东信息，在“股东（或股东代表）签
名”处签名，并保持表决票上股东信息的完整性。
四、本次股东大会会场设有票箱一个，请股东及股东代表按工作人员的要求依次进
行投票。
五、投票结束后，监票人在律师的见证下，打开票箱进行清点计票，并由总监票人
将每项表决内容的实际投票结果报告大会主持
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2017 年第三次临时股东大会秘书处
2017 年 12 月 28 日
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议案一：
关于聘请公司 2017 年度财务审计机构的
议 案
天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司股东大会聘请的财务审计机构，自2012
年起为公司提供审计服务。公司认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司
审计机构期间，能够严格按照国家相关法律法规的规定，遵守职业道德规范，恪守独立、
客观、公正的原则开展工作。经公司审计委员会提议，公司拟续聘天健会计师事务所（特
殊普通合伙）作为公司2017年度的财务审计机构。聘期一年。
根据聘请会计师事务所对财务报告或其他事项进行审计、审核应支付相应费用的规
定，2016年度支付审计费用75万元。根据公司实际情况，经双方协商，2017年度审计费
用拟定为人民币75万元。
请各位股东及股东代表予以审议。
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2017 年 12 月 28 日
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议案二：
关于聘请公司 2017 年度内部控制审计机构的
议 案
根据中国证监会关于上市公司实施内部控制规范工作的相关要求，公司股东大会自
2014 年起聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司内部控制审计机构。天健会
计师事务所在担任本公司审计机构期间，能够严格按照国家相关法律法规的规定，遵守
职业道德规范，恪守独立、客观、公正的原则开展工作。经公司审计委员会提议，公司
拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2017 年度的内部控制审计机构，
聘期一年，审计费用拟定为人民币 25 万元。
请各位股东及股东代表予以审议。
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2017 年 12 月 28 日
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议案三：
关于转让太原市熊猫烟花有限公司股权的
议 案
一、交易概述
熊猫金控股份有限公司（以下简称“公司”）与太原市裕祥顺贸易有限公司（以下
简称“裕祥顺贸易”）签署协议，向其转让太原市熊猫烟花有限公司（以下简称“太原
熊猫”）100%的股权。本公司与裕祥顺贸易不存在关联关系，故本次股权转让不构成关
联交易。
二、交易对方基本情况
名称：太原市裕祥顺贸易有限公司
注册地址: 太原市小店区南内环街 102 号阳光科技大厦 5 层 5016 室
法定代表人：李保建
注册资本：叁佰壹拾万元整
成立日期：2014 年 11 月 24 日
营业期限：2014 年 11 月 24 日至 2034 年 11 月 30 日
经营范围：办公用品、家具、建材、装潢材料、汽车配件、电子产品的销售；房屋
租赁；绿色植物的培养、种植、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
股权结构：
股东姓名 出资方式 认缴额 出资比例
李保建 货币 186 万元 60%
徐永安 货币 124 万元 40%
太原市裕祥顺贸易有限公司与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面的其它关系。
三、交易标的基本情况介绍
1、交易标的：太原市熊猫烟花有限公司
注册地址：太原市阳曲县侯村乡西万寿村
法定代表人：刘德楷
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注册资本：800 万元
公司类型：有限责任公司
成立日期：2007 年 10 月 26 日
经营范围：提供烟花燃放技术的咨询；电气机械、五金交电、建筑装饰材料的销售：
承办展览展示活动；烟花爆竹销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
2、股权结构：太原市熊猫烟花有限公司为公司全资子公司。
3、财务状况
截止 2016 年 12 月 31 日，太原熊猫经审计总资产为 21,052,825.30 元，净资产为
-292,273.70 元，2016 年度实现营业收入 5,191,586.21 元，净利润 92,141.60 元。
截止 2017 年 11 月 30 日，太原熊猫经审计总资产为 19,354,663.95 元，净资产为
1,907,252.49 元 ， 2017 年 1-11 月 份 实 现 营 业 收 入 4,245,283.02 元 ， 净 利 润
2,199,526.19 元。
4、担保、委托理财等情况说明
公司未对太原熊猫提供任何形式的担保。
四、协议的主要内容及定价情况
甲方：熊猫金控股份有限公司
乙方：太原市裕祥顺贸易有限公司
（一）转让标的及转让价格
本次转让标的为太原熊猫 100%股权，转让价格为壹仟伍佰万元整（￥1500 万元）。
（二）股权转让款的支付
本协议签订后 10 个工作日内，乙方向甲方一次性支付协议股权转让款壹仟伍佰万
元（￥1500 万元）。
（三）股权过户
甲、乙双方同意，乙方支付完毕股权转让款壹仟伍佰万元后 15 个工作日内，甲方
配合乙方提交办理协议股权过户至乙方名下的申请资料。办理过户所需时间按照其主管
部门内部规定执行。
（四）后续事宜
1、协议股权过户至乙方名下后，乙方、太原熊猫不得使用甲方、甲方关联企业的
商标（包括但不限于“熊猫”商标），也不得存在其他侵犯甲方、甲方关联企业其他知
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识产权的行为。
2、协议股权过户至乙方名下后一年内，乙方必须办理太原熊猫的更名后续，新更
换的名称中不得再包含有“熊猫”字样。
（五）违约责任
甲方的违约责任：
1、本协议生效后，如甲方未按照协议约定与乙方共同办理协议股权的过户申请手
续，甲方应以协议股权转让总额 1500 万元为基数，按照逾期天数以日万分之五的标准
向乙方支付违约金，违约金算至甲方与乙方办理协议股权的过户申请手续之日。如果由
于监管部门原因，导致股权变更、法人变更、烟花爆竹批发许可证负责人变更等延迟，
甲方不承担责任。
2、除本协议对违约责任另有约定外，甲方未履行协议的约定或履行不符合协议约
定的，对因此而给乙方造成的经济损失，甲方应给予全额赔偿。
乙方的违约责任：
1、如乙方违反协议的约定，乙方按照当期应付而未付金额日万分之五的标准向甲
方支付违约金，违约金计算至乙方当期应付款项及违约金足额支付完毕之日。逾期超过
60 日，甲方有权解除协议，乙方需向甲方支付协议股权转让款总额的 20%作为违约金。
2、乙方、太原熊猫有侵犯甲方商标权及其他知识产权的行为，侵权方依法承担相
应的法律责任。
3、除协议对违约责任另有约定外，乙方未履行协议的约定或履行不符合协议约定
的，对因此而给甲方造成的经济损失，乙方应给予全额赔偿。
（六）员工安置
本次协议股权转让事宜不涉及太原熊猫员工关系变动，原属于太原熊猫的员工在本
次协议股权转让事宜发生后其劳动关系维持不变。
（七）协议的生效
协议自甲、乙双方签字并盖章时成立，自甲方股东大会批准后生效。
五、本次转让的目的及影响
受近年限放禁放政策的限制、国内民众环保意识的加强、雾霾天气的肆虐、安全事
故多发等因素的影响，国内烟花行业面临复杂的形势，烟花市场需求不断萎缩。面对严
峻的发展形势，根据公司战略部署，为实现公司发展战略目标，推动企业转型升级，适
应产业结构调整发展的要求，公司决定转让太原熊猫股权。
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本次股权转让将加快公司转型升级及产业结构调整，有利于进一步分散经营风险，
提升公司业绩，促进公司持续稳定发展，符合公司和全体股东的利益。
请各位股东及股东代表予以审议。
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2017 年 12 月 28 日
