上海证券交易所
上证公函上证公函上证公函上证公函【【【【2019201920192019】】】】0709070907090709号号号号
关于对广东榕泰实业股份有限公司2018年年
度报告的事后审核问询函
广东榕泰实业股份有限公司：
依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号－年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第2号》）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司2018年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，请你公司从行业经营和财务情况、信息披露事项等方面进一步补充披露下述信息。
一一一一、、、、关于商誉及商誉减值关于商誉及商誉减值关于商誉及商誉减值关于商誉及商誉减值
年报显示，公司商誉期初余额10.62亿元，前期未进行减值计提，本期计提商誉减值1044.58万元，期末余额10.52亿元。本次商誉减值涉及主要资产为公司2016年通过重大资产重组收购的北京森华易腾通信技术有限公司（以下简称森华易腾）。森华易腾2018年实现净利润1.45亿元，业绩承诺完成率为95.25%，累计业绩完成率为99.22%。请公司补充披露：
1.公司商誉相关的会计政策和会计估计，包括商誉初始确认和计量方法，商誉减值测试方法及减值准备计提方法等；
2.森华易腾业绩承诺情况和业绩预测情况，自收购以来各报告
期主要财务数据，以及各报告期末商誉减值测试的具体过程，包括
指标选取情况、选取依据及合理性，列示营业收入、收入增长率、净利润、毛利率、费用率、净利率水平、自由现金流、折现率等重点指标的来源；
3.结合森华易腾前期盈利预测、实际实现及各期末商誉减值测
试情况，说明各期商誉减值计提是否充分合理，是否符合《企业会
计准则》的相关规定，是否存在前期商誉减值计提不充分的情形，并提供相关证据和说明；
4.请评估师和会计师对问题1-3发表明确意见。
二二二二、、、、行业经营和财务情况行业经营和财务情况行业经营和财务情况行业经营和财务情况
5.关于货币资金与借款。年报显示，2018年末，公司货币资金12.42亿元，其中受限货币资金1.90亿元，主要为银行承兑汇票及信用证保证金和短期借款质押金；短期借款9.92亿元，长期借款1.03亿元；本年利息费用8069.82万元，占公司净利润的52.5%。请公司补充披露：（1）结合公司经营模式和资金安排，说明公司在货币资金较为充裕的情况下，公司进行高额融资的合理性；（2）除已披露的受限货币资金外，是否存在其他潜在的限制性安排；（3）是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，是否存在货币资金被他方实际使用的情况；（4）请会计师对上述问题发表明确意见。
6.关于存货。年报显示，公司2016年、2017年和2018年期末存货分别为5.93亿元，6.06亿元和5.86亿元，占当年销售收入比重分别为41.23%、36.89%和34.49%。2018年公司期末存货中原材料4.82亿元，在产品2563.85万元，库存商品8516.94万元，除原材料计提598.73万元跌价准备外，其他项目均未计提减值准备。请公
司补充披露：（1）结合同行业可比公司存货占销售收入比重情况，说明公司存货比例的合理性；（2）公司近年存货主要为原材料，请分项列示公司原材料的具体内容，结合公司的生产销售计划和采购计划，说明公司囤积原材料的原因及合理性；（3）结合公司各项存货的化学及物理特性，保质期和可变现净值等，说明存货跌价准备计提是否充分、合理；（4）请会计师对上述问题发表意见。
7.关于应收账款及坏账准备。年报显示，公司2018年期末应收账款6.38亿元，同比增长19.74%。坏账准备6680.72万元，同比增长86.7%。其中单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款共10笔，本期计提1954.52万元，计提比例均为100%。其中4笔计提原因为客户已进入清算程序，预计无法收回，6笔计提原因为对方出现严重财务危机且处于破产重组阶段，预计无法收回。单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收账款本期计提491.58万元，计提比例为100%。请公司补充披露：（1）上述各单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款的交易背景及形成原因、形成时间、交易对方是否公司关联方；（2）上述各单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款减值迹象出现时间，并说明是否存在前期减值计提不充分的情况及本期全额计提的合理性；（3）公司应收账款的内部控制相关政策，结合公司集中出现重要应收账款全额计提坏账准备的情况说明相关内部控制是否健全并落实到位；（4）重要的单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收账款情况，包括交易背景、交易对方、是否关联方等，并说明减值依据；（5）请会计师对上述问题发表明确意见。
8.关于应付票据及应付账款。年报显示，公司2018年期末应付
票据及应付账款余额5.34亿元，同比增加53.6%，其中应付票据4.7亿元，应付账款6417.06万元。请公司补充披露：（1）结合报告期内采购模式变化情况、上游供应商及相关结算方式的变化情况等，说明报告期应付票据大幅增加的原因和合理性；（2）应付票据期末余额前五名情况，说明交易内容、金额、对象是否为关联方；（3）请会计师对上述问题发表明确意见。
9. 关于持有待售资产。年报显示，公司2018年期末持有待售资产期末余额4.97亿，其中固定资产转入2.24亿元，投资性房地产转入1.15亿元，无形资产转入7671.45万元，在建工程转入4966.82万元，其他流动资产转入3154.59万元。形成原因为公司以现金50万元和公司名下一批低效资产，评估作价出资64,981.94 万元成立揭阳市佳富实业有限公司（以下简称佳富实业），2018年11月底，公司与实际控制人关联方企业广东宝基投资有限公司签署《股权转让协议》，以7.55亿元将佳富实业整体转让。请补充披露：（1）股权转让事项目前进展情况，包括付款情况、资产交割情况等，说明交易是否按照《股权转让协议》安排推进，如否，请说明原因；（2）分项列示持有待售资产项下各类型资产的主要内容，包括账面价值，累计折旧，减值准备等情况，并说明相关资产的确认和分类是否符
合《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》的相关规定；（3）请会计师对上述问题发表明确意见。
三、其他信息披露问题
其他信息披露问题其他信息披露问题其他信息披露问题
10.关于非经常性损益。年报显示，公司2018年非经常损益金额3899.79万元，其中其他符合非经常性损益定义的损益项目2806.61万元，请补充披露上述项目具体所指，并说明其确认是否符
合《企业会计准则》
见。
对于前述问题，
的相关规定公司依据
公司依据行业信息披露指引等规定要求
说明披露的，
行业信息披露指引等规定要求应当详细披露无法披露的原因
请你公司于2019
应当详细披露无法披露的原因年
之前，
年回复上述事项并予以披露
回复上述事项并予以披露
的相关规定
。
| 的相关规定 | 请会计师对上述问题发表明确意 |
《格式准则第2号》、
| 公司依据 | 上海证券交易所 |
，
| 行业信息披露指引等规定要求 | 认为不适用或因特殊原因确实不便 |
。
应当详细披露无法披露的原因年
5月18日披露本问询函，并于
| 年 | 2019 |
，同时对定期报
| 回复上述事项并予以披露 | 告作相应修订 |
上海证券交易所
上市公司监管一部
二〇
上市公司监管一部一九年五月十七日
一九年五月十七日
请会计师对上述问题发表明确意
请会计师对上述问题发表明确意上海证券交易所
上海证券交易所认为不适用或因特殊原因确实不便
认为不适用或因特殊原因确实不便2019
年5月28日
2019告作相应修订
。
告作相应修订上市公司监管一部
上市公司监管一部一九年五月十七日