海洋石油工程股份有限公司第五届董事会第十三次会议决议公告
重要提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
海洋石油工程股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015年 8月 14日以专人送出和传真方式向全体董事发出了《关于召开第五届董事会第十三次会议的通知》。2015 年 8 月 19 日，公司在北京召开了第五届董事会第十三次会议，会议由公司董事长刘健先生主持。
本次会议应到董事 7位，实到董事 7位，公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议，会议的召开符合法律、法规、规章及公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事经认真审议并表决通过如下决议：
（一）以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《公司 2015 年
半年度报告及摘要》。（全文请见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）
（二）以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于公司 2015
年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。（全文请见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）
（三）以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于建造一
艘管道挖沟动力定位工程船的议案》。
为提高挖沟作业效率，降低挖沟成本，同意公司建造一艘管道挖沟动力定位工程船，投资总额约 38,326 万元人民币，全部投资由公司自筹资金解决，并批准其可研报告。
（四）以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于与美国
福陆公司成立合资公司暨将募投项目变更为合资经营方式的议案》。
为加快深水海洋工程装备制造基地的建设，不断公司提升深水工程能力，同意公司以珠海深水海洋工程装备制造基地（以下简称“珠海深水基地”）为依托与美国福陆公司签订中外合资经营合同，共同出资 9.996亿
美元成立中海福陆重工有限公司。其中公司以珠海深水基地土地使用权、实物资产及部分现金出资 5.098亿美元，占合资公司注册资本总额的 51%。
该合资项目由公司全资子公司海洋石油工程（珠海）有限公司（以下简称“珠海公司”）实施，批准该合资项目可研报告。
珠海深水基地项目是公司 2013 年非公开发行股份募集资金投资项目。
公司于 2012年 10月 30日披露的非公开发行 A股股票预案等非公开发行股票文件中显示该项目由公司全资子公司珠海公司独立实施。现珠海公司拟与福陆公司成立合资公司共同实施该项目，因此，募集资金投资项目拟变更为合资经营方式。
该等变更不存在变相改变募集资金投资项目建设内容和损害股东利益的情形。同意该募投项目变更。
公司独立董事为该募投项目变更事项发表了独立意见。
详细情况详见公司于同日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn披露的《关于成立合资公司的公告》、《关于将募投项目变更为合资经营方式的公告》和《公司独立董事意见》。
该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（五）以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于为珠海
子公司提供担保的议案》。
公司全资子公司珠海公司将签订中外合资经营合同，按照合同规定，公司作为珠海公司的母公司，需要为其履行注册资本出资义务提供母公司担保。
董事会同意公司为珠海公司履行注册资本出资义务出具母公司担保，担保金额为 5.098 亿美元。担保期限自合资公司成立日起生
效至 2016 年 9 月 30 日止。
董事会授权管理层具体办理出具母公司担保等相关事宜。
公司独立董事为该担保事项发表了独立意见。
本次担保的详细情况详见公司于同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn 披露的《公司为珠海子公司提供担保的公告》和《公司独立董事意见》。
该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（六）以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于杨云先
生辞去公司董事及执行副总裁职务的议案》。
因工作调整，杨云先生不再担任公司董事、执行副总裁职务，另有任用。公司感谢杨云先生任职期间为公司市场开发和管理工作做出的贡献。
（七）以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于召开公
司 2015 年第一次临时股东大会的议案》。（详见公司于同日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn披露的《公司关于召开 2015年第一次临时股东大会的通知》）
三、上网公告附件
公司独立董事意见。
特此公告。
海洋石油工程股份有限公司董事会
二○一五年八月十九日
