浙江祥源文化股份有限公司前次募集资金使用情况报告
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，浙江祥源文化股份有限公司（以下简称“本公司”、“祥源文化”）将截至2018年12月31日止（以下简称“截止日”）的前次募集资金使用情况报告如下：
一、 前次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1701号文核准，公司拟向四川省联尔投资有限责任公司（现更名为“西藏联尔投资有限责任公司”，以下简称“联尔投资”）、北京天厚地德投资管理中心（有限合伙）（以下简称“天厚地德”）及北京翔运通达投资管理中心（有限合伙）（以下简称“翔运通达”）以发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的厦门翔通动漫有限公司（以下简称“翔通动漫”）100%的股权，其中发行股份支付对价90,675.73万元，发行股数52,964,798股，另支付现金30,224.27万元；公司拟以锁价方式向杭州旗吉投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州旗吉”）非公开发行股份募集配套资金30,224.27万元。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字 [2015]第610714号《验资报告》，截至2015年10月27日止，公司向联尔投资、天厚地德、翔运通达发行人民币普通股（A股）116,549,786股，每股面值1.00元，每股实际发行价格7.78元，总额90,675.73万元；向杭州旗吉非公开发行人民币普通股（A股）38,614,043股，发行价为人民币7.83元/股，募集资金为人民币30,234.80万元。在扣除相关发行费用人民币1,200万元后，本次募集资金净额为人民币29,034.80万元。该笔募集资金于2015年10月27日由主承销商中信建投证券股份有限公司汇入公司开立在中信银行股份有限公司杭州市延安支行账号为8110801012900186571的募集专户中。截至2018年12月31日止，本公司已累计使用募集资金人民币290,347,956.69元，其中2015年度募集资金投资项目使用人民币290,347,956.69元。已累计取得募集资金银行存款利息扣除手续费后的利息净收入17,027.47元。截止2018年12月31日，公司非公开发行股票募集资金已使用完毕，募集资金专户结余利息人民币17,027.47元。2017年9月21日，为方便账户管理，公司将上述账户中的结余募集资金17,027.47元划入自有资金账户，并对募集资金专户进行了注销处理。
二、 前次募集资金的实际使用情况
1.前次募集资金的实际使用情况前次募集资金的实际使用情况详见本报告附件1。2. 变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2018年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目的情形。3. 募集资金投资项目对外转让和置换情况截至2018年12月31日，公司不存在募集资金投资项目对外转让和置换情况。4. 临时闲置募集资金情况截至2018年12月31日，本公司无将临时闲置募集资金用于其他用途情况。
三、募集资金投资项目产生的经济效益情况
1. 募集资金投资项目实现效益情况对照表募集资金投资项目实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一直；具体情况详见本报告“附件2 2015年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金投资项目实现效益情况对照表”2. 募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况募集资金投资项目不存在投资项目无法单独核算效益的情况3. 募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明公司不存在募集资金投资项目累计实现收益低于承诺的累计收益20%（含20%）以上的情况4.募集资金中用于认购股份的资产运行情况
（1）资产权属变更情况
2015年8月7日，翔通动漫已完成100%的股权过户至本公司名下的工商变更登记手续，并在厦门市工商行政管理局领取了新的营业执照。本次变更后，公司直接持有翔通动漫100%的股权。
（2）资产账面价值变化情况
金额单位：人民币万元
| 项目 | 2014年12月31日 | 2015年12月31日 | 2016年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 资产总额 | 34,880.48 | 57,066.60 | 62,301.39 | 71,227.04 |
| 负债总额 | 7,593.22 | 16,005.42 | 8,223.95 | 6,611.26 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 27,199.88 | 39,571.16 | 52,309.37 | 65,496.94 |
（3）生产经营情况
翔通动漫是我国首批开展移动互联网动漫业务的企业之一，是国内鲜有的同时具备海量动漫内容储备、拥有原创动漫实力、且积累了丰富移动互联网运营经验的动漫企业。翔通动漫已积累了以绿豆蛙、酷巴熊、萌萌熊、功夫包子、闪客为代表的逾700个动漫版权形象，制作了10万余屏原创漫画、超过400余部手机动漫短片并设计了类型丰富的动漫应用产品。翔通动漫与以中国移动为代表的三大电信运营商、移动互联网营销渠道商等均有良好关系和业务合作，同时还自主运营了敢玩网、65wan、哇哇动漫等自有平台渠道，具有丰富的移动互联网运营经验。截至2018年12月31日，翔通动漫经营情况正常。
（4）效益贡献情况
金额单位：人民币万元
| 项目 | 2014年12月31日 | 2015年12月31日 | 2016年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 净利润 | 9,658.73 | 12,675.72 | 13,016.26 | 12,192.42 |
| 减：非经常性损益 | 522.77 | 664.98 | -46.87 | -224.41 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | 9,135.96 | 12,010.75 | 13,063.14 | 12,416.83 |
（5）业绩承诺履行情况
2014年，祥源文化与联尔投资、天地厚德及翔运通达在本次资产重组中做出关于标的资产业绩补偿的承诺：
作为祥源文化本次发行股份购买资产的股份发行对象，联尔投资、天地厚德、翔运通达对于标的翔通动漫的业绩作出如下承诺：翔通动漫2014年度、2015年度、2016年度经审计合并报表归属于母公司的净利润(不含非流动性资产处置损益)不低于人民币9,300万元、12,090万元、15,717万元，扣除非经常性损益后合并报表归属于母公司的净利润不低于人民币8,370.00万元、10,988.30万元、14,145.30万元；2017年度扣除非经常性损益后合并报表归属于母公司的净利润不低于15,548.36万元。在承诺年度内若翔通动漫未实现承诺的预测净利润数，联尔投资、天地厚德、翔运通达应以本次交易完成后其从祥源文化获得的股份及现金向祥源文化进行补偿。具体补偿方式在双方签订的《盈利预测补偿协议》中约定。2014年度、2015年度翔通动漫合并报表归属于母公司的净利润(不含非流动性资产处置损益)分别为9,619.33万元、12,333.78万元，扣除非经常性损益后合并报表归属于母公司的净利润分别为9,099.31万元、11,845.47万元高于业绩承诺金额；2016年度翔通动漫合并报表归属于母公司的净利润(不含非流动性资产处置损益)为12,781.43万元，未达到承诺数15,717万元，扣除非经常性损益后合并报表归属于母公司的净利润为12,797.91万元，未达到承诺数14,145.30万元；2017年度翔通动漫扣除非经常性损益后合并报表归属于母公司的净利润为12,646.34万元，未达到承诺数15,548.36万元。根据《盈利预测补偿协议》，西藏联尔、天厚地德对于2016年业绩未达到业绩承诺分别需向公司补偿股份3,570,854股和3,430,820股，合计7,001,674股。公司以1.00元总价回购该部分股份，并予以注销。2018年3月28日，公司取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》，2018年3月29日予以注销。对于2017年业绩未达到业绩承诺，西藏联尔、天厚地德分别需向公司补偿股份4,367,917股和4,196,627股，合计8,564,544股。公司以1.00元总价回购该部分股份，并予以注销。2019年1月2日，公司取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》，2019年1月3日予以注销。
四、前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露的有关内容对照本公司将募集资金使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容做逐项对照，没有发现存在重大差异。
附件1：前次募集资金使用情况对照表附件2：2015年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金投资项目实现效益情况对照表
浙江祥源文化股份有限公司
董事会二〇一九年三月十八日
附件1
前次募集资金使用情况对照表
编制单位：浙江祥源文化股份有限公司 金额单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 29,034.80 | 已累计使用募集资金总额： | 29,034.80 | ||||||
| 变更用途的募集资金总额 | - | 2015年度 | 29,034.80 | ||||||
| 2016年度 | - | ||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | - | 2017年度 | - | ||||||
| 2018年度 | - | ||||||||
| 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度） | |||||
| 募集前承诺投资金额(注) | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | |||
| 购买厦门翔通动漫有限公司100%股权配套资金项目 | 购买厦门翔通动漫有限公司100%股权配套资金项目 | 30,224.27 | 30,224.27 | 30,224.27 | 30,224.27 | 30,224.27 | 30,224.27 | - | 不适用 |
| 合计 | 30,224.27 | 30,224.27 | 30,224.27 | 30,224.27 | 30,224.27 | 30,224.27 | - | 不适用 | |
注：本公司募集资金承诺投资总额为人民币302, 242,650.36元，实际募集资金净额为人民币290,347,956.69元，本次实际募集资金净额相对于项目所需资金存在不足，不足部分本公司已通过自筹资金解决。
附件2
2015年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金投资项目实现效益情况对照表
编制单位：浙江祥源文化股份有限公司 单位：人民币万元
| 实际投资项目 | 截止日募投项目累计产能利用率 | 承诺效益 | 最近4年实际效益 | 截止日累计实现效益 | 是否达到预计效益 | ||||||
| 2014年度 | 2015年度 | 2016年度 | 2017年度 | 2014年度 | 2015年度 | 2016年度 | 2017年度 | ||||
| 购买厦门翔通动漫有限公司100%股权配套资金项目 | 不适用 | 8,370.00 | 10,988.30 | 14,145.30 | 15,548.36 | 9,099.31 | 11,845.47 | 12,797.91 | 12,646.34 | 不适用 | 否 |