证券代码：600576 证券简称：祥源文化 公告编号：临2019-019
浙江祥源文化股份有限公司关于最近五年公司被证券监管部门和交易所处罚
或采取监管措施情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江祥源文化股份有限公司（以下简称“公司”）拟实施非公开发行A股股票项目。按照相关要求，公司现就最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及相应的整改情况说明如下：
一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
（一）最近五年被证券监管部门处罚的情况
1、2018年4月，被中国证监会行政处罚的主要情况
2018年4月16日，公司（原浙江万好万家文化股份有限公司，以下简称“万家文化”，现已更名为浙江祥源文化股份有限公司）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《行政处罚决定书》（〔2018〕32号）。公司、西藏龙薇文化传媒有限公司（以下简称“龙薇传媒”）等涉嫌信息披露违法违规案已由中国证监会调查、审理终结。经查明，在控股权转让过程中，龙薇传媒通过万家文化在2017年1月12日、2017年2月16日公告中披露的信息存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。即：
（1）龙薇传媒在自身境内资金准备不足，相关金融机构融资尚待审批，存在极大不确定性的情况下，以空壳公司收购上市公司，且贸然予以公告，对市场和投资者产生严重误导；
（2）龙薇传媒关于筹资计划和安排的信息披露存在虚假记载、重大遗漏；
（3）龙藏传媒未及时披露与金融机构未达成融资合作的情况；
（4）龙薇传媒对无法按期完成融资计划原因的披露存在重大遗漏；
（5）龙薇传媒关于积极促使本次控股权转让交易顺利完成的信息披露存在
虚假记载、误导性陈述。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十三条第一款的规定，中国证监会决定：
（1）对万家文化、龙薇传媒责令改正，给予警告，并分别处以60万元罚款；
（2）对孔德永、黄有龙、赵薇、赵政给予警告，并分别处以30万元罚款；
（3）对孔德永、黄有龙、赵薇分别采取5年证券市场禁入措施，自中国证监会宣布决定之日起，在禁入期间内，不得从事证券业务或者担任上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务。
2、2018年8月，被中国证监会行政处罚的主要情况
2018年8月3日，公司收到中国证监会《行政处罚决定书》（处罚字〔2018〕66号）。公司、万好万家集团有限公司（以下简称“万家集团”）、孔德永等涉嫌信息披露违法案已由中国证监会调查、审理终结，经查明，万家文化在收购上海快屏网络科技有限公司（以下简称“上海快屏”）过程中，涉嫌未及时披露信息及在2015年12月3日和12月29日公告中披露的信息存在虚假记载，即：
（1）万家文化拟收购上海快屏100%股权为应披露的重大事件；
（2）万家文化未及时披露拟收购上海快屏100%股权事项；
（3）万家文化关于股价异常波动所披露的信息存在虚假记载。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，中国证监会作出如下决定：
（1）依据《证券法》第一百九十三条第一款的规定
对万家文化给予警告，并处以60万元罚款，对其直接负责的主管人员孔德永给予警告，并处以30万元罚款；对万家集团给予警告，并处以60万元罚款，对其直接负责的主管人员孔德永给予警告，并处以30万元罚款。
（2）依据《证券法》第一百九十三条第三款的规定
对原万家文化实际控制人孔德永给予警告，并处以60万元罚款。
（3）依据《证券法》第二百三十三条第一款和《证券市场禁入规定》（证监会令第115号)第三条、第五条（第六项）、第六条的规定
对孔德永采取终身证券市场禁入措施，自中国证监会宣布决定之日起，终身
不得从事证券业务或者担任上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务。
（二）最近五年被交易所处罚的情况
1、2016年11月，被上海证券交易所纪律处分的主要情况2016年11月9日，上海证券交易所作出《关于对浙江万好万家文化股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》（纪律处分决定书〔2016〕50号）。经其查明，公司于2016年3月22日披露的2015年年度报告未按规定披露重要信息，存在较多遗漏和错误，严重影响了投资者的阅读和理解：
（1）公司年报未按要求披露信息，存在多处遗漏；
（2）公司年报中存在多处空白表格，影响投资者阅读；
（3）年报中多处数据填写错误或前后不一致。
鉴于上述违规事实和情节，经上海证券交易所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第17.2条、第17.4条及《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，上海证券交易所做出如下纪律处分决定：对公司及董事会秘书詹纯伟予以通报批评。对于上述纪律处分，上海证券交易所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。
2、2018年11月，被上海证券交易所纪律处分的主要情况
2018年11月15日，上海证券交易所作出《关于对浙江祥源文化股份有限公司、西藏龙薇文化传媒有限公司及有关责任人予以纪律处分的决定》（纪律处分决定书〔2018〕62号）。根据《中国证监会行政处罚决定书〔2018〕32号）》及上海证券交易所查明的事实，公司和时任董事长孔德永，龙薇传媒及其直接负责人员黄有龙、赵薇，其他直接责任人员赵政在履行信息披露义务方面存在如下违规事项：
（1）龙薇传媒未审慎筹划收购事项、未充分提示终止风险，对市场和投资者产生严重误导；
（2）龙薇传媒披露控制权转让事项的筹资计划和安排存在虚假记载、重大遗漏；
（3）龙薇传媒未及时披露与金融机构未达成融资合作的情况；
（4）龙薇传媒对无法按期完成融资计划原因的披露存在重大遗漏；
（5）龙薇传媒关于积极促使本次控股权转让交易顺利完成的信息披露存在虚假记载、误导性陈述。
鉴于上述违规事实和情节，经上海证券交易所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第17.2条、第17.3条及《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，上海证券交易所做出如下纪律处分决定：
对公司及时任董事长孔德永，龙薇传媒及其直接负责人员黄有龙、赵薇、其他直接责任人员赵政予以公开谴责，并公开认定孔德永、黄有龙、赵薇、赵政5年内不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员。对于上述纪律处分，上海证券交易所将通报中国证监会和浙江省人民政府，并记入上市公司诚信档案。
3、2019年2月，被上海证券交易所纪律处分的主要情况
2019年2月12日，上海证券交易所作出《关于对浙江祥源文化股份有限公司及控股股东浙江祥源实业有限公司和有关责任人予以纪律处分的决定》（纪律处分决定书〔2019〕12号）。根据中国证监会《行政处罚决定书》（〔2018〕66号）查明的事实，公司及其控股股东浙江祥源实业有限公司（以下简称“祥源实业”）和公司原实际控制人、时任董事长孔德永在履行信息披露义务方面存在如下违规行为：
（1）公司重大收购事项披露不及时，严重损害投资者知情权；
（2）公司股价异常波动公告存在虚假记载。
此外，在最近12个月内，公司因龙薇传媒收购公司股权过程中相关信息披露存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏及披露不及时，严重损害投资者知情权，被上海证券交易所予以公开谴责。时任公司董事长孔德永全程组织、策划并参与控股权转让事项且未能勤勉尽责，被予以公开谴责并公开认定5年内不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员。公司及相关责任人短期内再次被查证存在严重信息披露违规行为，属于从重处理情节。
鉴于上述违规事实和情节，经上海证券交易所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第17.2条、第17.3条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，上海证券交易所做出如下纪律处分决定：对公司及控股股东祥源实业、原实际控制人兼时任董事长孔德永予以公开谴责，并公开认定孔德永终身不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员。
对于上述纪律处分，上海证券交易所将通报浙江省人民政府和中国证监会，并将记入上市公司诚信档案。
二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况
（一）2016年6月，被上海证券交易所出具监管工作函
2016年6月16日，上海证券交易所向公司出具了上证公函〔2016〕0762号《关于浙江万好万家文化股份有限公司重大资产重组停复牌相关事项的监管工作函》。鉴于公司股票于2016年4月25日进入重大资产重组连续停牌程序，就停牌期间相关工作事宜提出要求：
1、公司应严格按照前述规定，及时、准确、完整、充分地履行信息披露义务，回应市场或媒体重大质疑，并按规定申请停复牌、召开投资者说明会。
2、公司应在充分知悉重大资产重组相关规则的基础上，抓紧推进本次重组各项工作，尽快确定标的资产范围、交易方案等内容，完成资产评估工作，并尽早披露重组预案及申请股票复牌交易。
3、公司本次重大资产重组停牌时间原则上不超过3个月。如公司无法在进入重组停牌程序后3个月内披露重组预案并拟申请继续停牌的，必须符合《业务指引》第十三条的规定情形。同时，公司应当按照《业务指引》相关规定，履行相应的决策程序以及其他程序后，在规定时间内向上海证券交易所申请继续停牌。
希望公司和全体董事本着对投资者负责的态度，妥善处理本次重大资产重组信息披露及停复牌事宜，及时公告各项工作进展，明确市场预期。
（二）2017年2月，被中国证监会浙江监管局采取监管措施的主要情况
2017年2月15日，公司收到中国证监会浙江证监局（以下简称“浙江证监局”）出具的浙证监公司字〔2017〕13号《上市公司监管关注函》，要求公司于2017年2月21日前回复下列问题，并提供相关证据材料：
1、公司2016年12月27日公告公司第一大股东万家集团将其持有的18,500万股公司流通股以305,990万元转让给龙薇传媒，占公司股份总数的29.135%。2017年2月13日，万家集团与龙薇传媒签订补充协议称双方拟将转让股份的比例由 29.135%变更为5.0396%，转让的股份调整为3,200万股，转让金额调整为52,928万元。
（1）详细说明两次转让行为的形成过程，包括但不限于股权转让双方的谈判过程、股权转让变更原因等，请提供股权转让协议及补充协议、谈判进程备忘
录、前期金融机构承诺相应借款额度的证明及变更证明等文件；
（2）说明2016年12月27 日收到的2.5亿元股权转让款的使用情况，是否与2015年12月出售资产时签订的《债务清偿及担保协议》中浙江万家房地产开发有限公司对公司2.48亿元的债务相关，是否存在股份代持行为，并提供相关资金流水证明；
（3）提供前后两次股权转让行为的内幕信息知情人登记表；
（4）及时对上海证券交易所《关于浙江万好万家文化股份有限公司控股股东股权转让相关事项的问询函》进行回复，并将回复及相关支持材料及时报备浙江监管局。
2、公司2015年11月完成对厦门翔通动漫有限公司（以下简称“翔通动漫”）100%股权的收购事项。翔通动漫承诺2015年、2016年、2017年扣非后归属于母公司的净利润分别为10,988.30万元、14,145.30万元和15,548.36万元。
（1）说明2016年度对新并购上市公司标的资产翔通动漫实施的管控情况，包括但不限于人员安排、财务、资金等。
（2）公司2016年12月31日才公告变更2016年财务审计和内部控制审计机构。要求说明公司变更审计机构的原因，并及时协调前后任审计机构的沟通工作。
3、公司因2015年年报披露问题被上海证券交易所通报批评，要求公司应高度重视2016年报披露工作，尤其在业绩承诺实现情况及商誉等方面做好信息披露工作。
2017年2月23日，公司就上述问题作出回复，详见公司《关于浙江证监局监管关注函回复的公告》（临2017-018）。
（三）2017年4月，被中国证监会浙江监管局采取监管措施的主要情况
2017年4月7日，公司收到浙江证监局出具的浙证监公司字〔2017〕36号《上市公司监管关注函》，要求公司于2017年4月12日前就下列问题书面回复并披露：
1、公司在回复上海证券交易所《关于浙江万好万家文化股份有限公司控股
股东部分股权转让进展事项的问询函》中称，“经向龙薇传媒进一步核实，龙薇传媒表示在补充协议有效期内，标的公司收到了中国证监会《调查通知书》，由于标的公司正被立案调查，结果无法预知，交易存在无法预测的法律风险，就补充协议是否继续履行需要与万家集团协商处理，因此未能按照协议约定办理相关过户手续”。要求公司进一步说明下列问题：
（1）对万家集团与龙薇传媒就本次股权转让过户相关沟通过程进行详细描述，包括但不限于沟通的人员、时间、地点、方式等；交易双方是否积极促成本次交易的完成？
（2）公司被立案调查并不构成本次股权转让的实质障碍，且2017年2月28日公司已收到《调查通知书》，公司4月1日才披露因立案调查而终止，其理由是否充分、合理？
2、2017年4月1日，公司披露公告称，公司控股股东万家集团与龙薇传媒于2017年3月31日签署了《关于股权转让协议和补充协议之解除协议》。要求公司、万家集团和龙薇传媒说明解除本次股权转让的详细过程，包括但不限于：
（1）谁先提请解除本次股权转让，启动解除谈判的时间、地点等；
（2）万家集团说明退回2.5亿元股权转让款的资金安排；
（3）万家集团说明主动放弃1.5亿元违约金的考虑，是否与公司于2016年12月27日披露的《浙江万好万家文化股份有限公司关于第一大股东签署<股权转让协议>暨控股权变更的提示性公告》中描述的“违约责任”相矛盾。
3、根据公司公告，公司控股股东存在多笔股权质押式回购融资，要求公司披露股权质押式融资情况，并说明是否触发平仓风险及相应的补救措施，及近期即将到期的融资的还款计划。
2017年4月12日，公司就上述关问题作出回复，详见公司《关于对中国证监会浙江监管局<上市公司监管关注函>回复的公告》（临2017-035）。
除上述情况外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和证券交易所采取监管措施的情形。
三、整改情况
上述公司最近五年被证券监管部门处罚的违法行为均发生于“万家文化”时
期，2017年8月，祥源控股集团有限责任公司整体收购公司控股股东万家集团100%股权，公司实际控制人发生变更；2017年9月，公司股票简称由“万家文化”变更为“祥源文化”。继公司实控权变更后，公司新一任董事会、监事会和经营管理层，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司治理准则》、《上市公司内部控制指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规及规章制度对公司治理现状进行自查，认真查找存在的不足，积极采取措施，提升了公司规范运作水平，完善了内部治理结构，现将具体情况汇报如下：
（一）加强制度建设，促进企业规范化管理
规范化管理是一个企业健康有序发展的有力保障，而制度建设则是企业规范化管理的前提，是保证企业规范化运行的基础。构建完善的企业制度体系，强化制度的执行，提高制度执行力，切实做到以制度管人、管事、管权，全面提升规范管理化水平。2018年公司根据最新颁布的《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规对公司各项制度进行了梳理和完善，为提高工作效率和工作质量，降低运作风险提供了重要管理手段。
（二）加强学习及培训，进一步强化公司信息管理和信息披露
1、组织相关部门人员认真学习《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及公司《信息披露事务管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息管理制度》等，以提高董事、监事、高级管理人员及相关工作人员对上述规范的理解和工作水平。
2、进一步强化信息披露的内部审核程序和责任，完善信息管理与信息披露的内控制度、加强披露信息的审核，确保披露的信息真实、准确和完整，提高信息披露工作的质量。
3、进一步加强内部的沟通与协调，保证内部信息有效传递，确保重大信息及时履行披露义务。
（三）强化控股股东（实际控制人）的重大信息报告与披露责任
1、公司组织控股股东进行规范运作及信息披露培训，不定期提醒控股股东、
实际控制人及其一致行动人履行重大信息的报告和披露责任，配合上市公司做好信息披露工作，当已发生或拟发生重大事项时及时告知公司，使其按有关规定及时履行信息披露义务。
2、公司将采取定期或不定期的方式，进一步加强对控股股东、实际控制人及其一致行动人涉及本公司的重大信息的核查工作，全面充分掌握相关信息，确保应披露的信息及时披露。
（四）不断完善财务管理体系，加强业务培训
1、根据相关法律法规的规定，建立健全符合公司自身经营特点的财务管理和会计核算制度体系并不断予以完善，明确制度的制定和修订流程以及应当履行的决策程序。
2、加强内部审计，定期对公司财务会计队伍建设、制度建设、规范运作、子公司财务管理和控制等方面进行专项检查和审计，发现内控制度存在缺陷的及时完善，发现相关人员在履职等方面存在问题的及时进行责任追究。
3、定期组织公司（包括下属控股子公司）的财务人员开展专项的业务培训，全面提高财务人员的专业水平和实际工作能力。
经公司认真自查，逐一跟进落实，公司运作的独立性、透明性和规范水平得到进一步的提高，治理水平整体上得到显著提高。今后，公司将继续按照相关法律法规的要求，不断完善公司治理结构，杜绝此类问题再次发生，更好维护全体股东利益，促进公司持续、健康、稳定、合规地发展。
特此公告。
浙江祥源文化股份有限公司董事会
2019年3月19日