证券代码：600575 证券简称：皖江物流 公告编号：临2019-022
安徽皖江物流（集团）股份有限公司关于以部分港口资产投资入股暨增资安徽省港口
运营集团有限公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●2019年5月31日，安徽皖江物流（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）与安徽省港口运营集团有限公司（以下简称“省港口运营集团”）全体股东签署了《增资扩股协议书》。根据该协议，公司以部分港口资产，按协议约定的交易对价，对省港口运营集团进行增资，占省港口运营集团此次增资扩股完成后注册资本的32.109%。
●本次交易有助于公司抢抓安徽省港口改革发展机遇，共享区域港口改革发展红利，不会对公司的持续经营能力产生不良影响，符合公司和全体股东的利益。
●根据有关法律法规和公司《章程》的规定，本次交易额度在董事会决策权限范围内，经公司第六届董事会第十五次会议审议通过后生效，无需提请公司股东大会批准。公司独立董事对该事项事前认可并发表了同意的独立意见。
●本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、本次交易概述
（一）基本情况
2019年5月31日，公司与省港口运营集团全体股东签署了《增资扩股协议书》，根据该协议，省港口运营集团采取增资扩股的方式，将注册资本由人民币370,581.00万元增加至人民币635,657.91万元。以省港口运营集团经评估的净资产作为投资方以现金和实物资产投资的折股依据，确定出资额。即折股系数计算公式: 省港口运营集团评估值419,280.06/增资前的注册资本370,581.00=1.131413。
据此，本公司拟以部分港口资产出资，以截至2018年12月31日为评估基准日，经评估确认的资产价值230,921.70万元为基础计算，此次增资扩股完成后，公司将持有省港口运营集团32.109%股权。按协议约定的折股系数，折股后公司出资额为204,100.32万元，对省港口运营集团进行增资。最终出资额和持股比例，以2019年5月31日为过渡期审计基准日，经审计确认的过渡期损益与折股后公司出资额之合计数确定。相关各方还将签署补充协议对此予以明确。
（二）董事会对本次交易的审议情况
公司于2019年5月31日召开第六届董事会第十五次会议，以9票同意，0票弃权，0票反对的表决结果，审议通过《关于公司拟以部分港口资产投资入股暨增资安徽省港口运营集团有限公司的议案》，同意公司以部分港口资产，按协议约定的交易对价方式，向省港口运营集团进行增资。并根据有关法律法规和《公司章程》等相关规定，授权公司经理层办理：签署补充协议、与本次交易相关的章程修订等有关事宜。本授权有效期自公司第六届董事会第十五次会议审议通过后生效，至本次交易实施完毕之日止。公司独立董事对该事项事前认可并发表了同意的独立意见。
（三）本次交易生效尚需履行的审批程序
根据有关法律法规和公司《章程》的规定，本次交易额度在董事会决策权限范围内，经公司第六届董事会第十五次会议审议通过后生效，无需提请公司股东大会批准。
（四）本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、本次交易公司出资港口资产情况
（一）资产范围
公司本部有关港口类资产（包括债权债务、不动产及其他相关资产），芜湖港务有限责任公司65%股权、芜湖申芜港联国际物流有限公司89.8%股权、芜湖市铁水联运有限责任公司55%股权、安徽省裕溪口煤炭交易市场公司80%股权、安徽振煤煤炭检验有限公司49%股权、中江海物流有限公司49%股权，合肥皖江物流港务有限责任公司100%股权、淮南皖江物流港务有限责任公司100%股权，裕溪口煤码头分公司全部资产及负债。
（二）定价依据
中水致远资产评估有限公司，以2018年12月31日为评估基准日，采用资产基础法进行评估。本次公司向省港口运营集团出资港口资产（包括债权债务、不动产及其他
相关资产）市场价值评估值为230,921.70万元。
按协议约定的折股系数，折股后公司出资额为204,100.32万元。最终出资额以经审计确认的过渡期损益与折股后公司出资额之合计数确定。
三、本次交易标的公司基本情况
1.基本信息
公司名称：安徽省港口运营集团有限公司
企业类型：国有控股有限责任公司
注册资本：人民币370,581.00万元
法定代表人：魏士彬
成立日期：2018年11月26日
营业期限：无固定期限
注册地址：芜湖市鸠江区瑞祥路88号皖江财富广场A1座5楼
主要办公地址：芜湖市鸠江区瑞祥路88号皖江财富广场A1座5楼
经营范围：港口投资建设及运营管理，远洋、沿海、长江及内河运输，陆上货物运输，岸线及陆域资源收储和开发利用，港口集疏运铁路、公路、锚地投资和运营，涉港资产管理，股权和基金的投资，仓储物流（除危险化学品），港口和航运配套服务，现代航运服务，国际邮轮服务，国际国内贸易，房屋租赁，大宗商品交易咨询服务。
2.资产评估情况
经中水致远资产评估有限公司，以2018年12月31日为评估基准日，采用资产基础法进行评估。省港口运营集团市场价值评估值为419,280.06万元。
3.股权结构
本次增资前，省港口运营集团共有6名股东，分别为：省港航集团持股73.83%、马鞍山郑蒲港新区建设投资有限公司持股9.94%、安庆市交通投资有限公司持股8.65%、铜陵化学工业集团有限公司持股5.23%、池州建设投资集团有限公司持股1.81%、芜湖市交通投资有限公司持股0.54%。
四、协议的主要内容
（一）协议主体
甲方：安徽省港航集团有限公司
乙方：马鞍山郑蒲港新区建设投资有限公司丙方：安庆市交通投资有限公司丁方：铜陵化学工业集团有限公司戊方：池州建设投资集团有限公司己方：芜湖市交通投资有限公司庚方：安徽皖江物流（集团）股份有限公司辛方：安徽海螺水泥股份有限公司
（二）增资扩股方式及增资扩股后标的公司的股权结构
1.各方一致同意将标的公司的注册资本由370,581.00万元增至635,657.91万元。以标的公司评估的净资产作为投资方以现金和实物资产投资的折股依据，确定出资额。即折股系数计算公式:标的公司评估值419,280.06/增资前的注册资本370,581.00=1.131413。
2.以评估结果加上经审计的评估基准日与交割日期间的损益为依据，甲方以港口资产的评估净资产值48,152.73万元和现金12,492.60万元,共计60,645.33万元, 向标的公司认缴、实缴53,601.42万元新增注册资本；戊方以现金1,166.76万元向标的公司认缴、实缴1,031.24万元新增注册资本；庚方以港口资产和股权的评估净资产值230,921.70万元认缴、实缴204,100.32万元新增注册资本；辛方以股权的评估净资产值7,177.60万元认缴、实缴6,343.93万元新增注册资本。
3.增资扩股完成后，标的公司注册资本为人民币635,657.91万元，各股东占注册资本的比例分别是甲方由73.83%下降到51.474%、乙方由9.94%下降到5.794%、丙方由8.65%下降到5.043%、丁方由5.23%下降到3.049%，戊方由1.81%下降到1.219%、已方由0.54%下降到0.315%；庚方持股比例为32.109%、辛方持股比例为0.998%。
（三）新增出资的交割和工商变更
1.标的公司各方商定，投资各方与标的公司的资产和股权交割日为2019年5月31日。
2.投资各方在评估基准日与交割日过渡期间的损益由投资各方承担，若投资方因亏损导致不能足额认缴的，由该投资方用现金补足差额部分或降低股比；若投资方净资产增加，相应增加投资方股权比例或标的公司以现金补偿投资方。
最终各方投资金额及股权比例，以审计机构审计确认的过渡期损益为依据调整投资
各方投资额及股权比例，并且依此签订补充协议，办理工商变更登记。
3.本协议2019年5月31日签署并生效之后，随同管理权限移交，各方出资资产和股权范围内的生产、管理、安全等责任由标的公司承担；出资资产和股权分别完成交割和变更后，庚方、辛方即成为标的公司的新股东。
（四）职工安置
按照人随资产走的原则确定职工安置方案。2019年5月31日前，投资各方对其出资的资产和股权所涉及的职工（含离退休、退养职工）相关事项由投资各方负责；2019年5月31日后，由标的公司负责做好前述相关工作。
对于所涉需要安置的职工（含离退休、退养职工）的工资福利待遇等合法合规权益，标的公司予以安排保障。
（五）增资扩股后标的公司法人治理结构
1.董事会由原7名董事增至9名，新增2名董事由庚方提名推荐。董事长由甲方推荐当选的董事担任。
2.监事会由原5名监事增至9名，其中，设职工代表监事一名，其他新增3名监事，庚方提名推荐1名。
（六）各方的承诺与保证
1.增资扩股完成后，需要标的公司承继投资各方转入资产所涉及的所有经营业务事项的，投资各方最迟于2019年6月10日前办理完成相关经营业务协议、合同主体变更等手续。
2.投资方如果因为或有事项使净资产减少导致出资不足的，其应对该减少的部分向标的公司承担现金补足责任；如果因为或有事项使净资产增加导致出资超额的，对该超额部分标的公司应承担补偿责任。
3.投资各方向标的公司特别保证，相关的出资资产及股权没有设定抵押、质押，没有被司法查封等权利受限情况。
（七）争议解决
1.凡因履行本协议而发生的一切争议，各方应通过友好协商的方式加以解决。协商不成的，则向芜湖市有管辖权的人民法院提起诉讼。
2.在对争议进行诉讼时，除争议事项外，争议方应继续行使在本协议项下的其它权利，并应继续履行在本协议项下的其它义务。
（八）附则本协议书经协议各方签字加盖公章，并履行完毕相应决策或审批程序后生效。五、独立董事意见公司独立董事就该等事项事前认可并发表独立意见：认为公司本次投资入股暨增资安徽省港口运营集团有限公司，是顺应安徽省港口一体化总体发展趋势的需要，有助于公司抢抓省内港口改革发展机遇，共享区域港口发展红利。不会对公司的持续经营能力产生不良影响，符合公司和全体股东的利益。公司董事会在审议该议案时，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。同意该议案。
六、本次交易对公司的影响
本次公司投资入股暨增资省港口运营集团，既是顺应安徽省区域港口一体化发展趋势，以适应港口航运新趋势、区域运输格局新变化和港口发展新态势的客观需要，也是公司抢抓安徽省港口改革发展机遇，共享区域港口改革发展红利的现实选择。不会对公司的持续经营能力产生不良影响，符合公司和全体股东的利益。
七、备查文件
（一）安徽皖江物流（集团）股份有限公司第六届董事会第十五次会议决议；
（二）《增资扩股协议书》；
（三）安徽皖江物流（集团）股份有限公司港口资产2018年度模拟审计报告；
（四）安徽皖江物流（集团）股份有限公司拟以部分资产增资安徽省港口运营集团有限公司项目资产评估报告。
特此公告。
安徽皖江物流（集团）股份有限公司董事会
2019年6月1日