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恒生电子关于远方信息收购公司持有的维尔科技股权事项涉及诉讼的进展公告 下载公告
公告日期:2019-08-21

证券代码:600570 证券简称: 恒生电子 编号:2019-038

恒生电子股份有限公司关于远方信息收购公司持有的维尔科技股权事项涉及诉讼的进展公

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。重要内容提示:

? 案件所处的诉讼阶段:尚未开庭审理

? 上市公司所处的当事人地位:被告

? 涉诉金额:现金1064820.01元(本公告中金额均指人民币),及3973209股远方信息股票(股票代码:300306)。

? 对上市公司的影响:公司涉诉金额合计不足公司2018年度经审计的归属于上市公司股东所有的净利润的10%,对公司本期或期后利润应无重大影响。由于上述案件尚未开庭审理,暂无法准确预计其对公司本期利润或期后利润的影响,最终影响以法院审理结果及公司财务报告为准。

一、 事项回顾

关于恒生电子股份有限公司(以下简称“恒生电子”或“公司”或“被告”)出售持有的浙江维尔科技有限公司(以下简称“维尔科技”)18.625%股权给杭州远方光电信息股份有限公司(以下简称“远方信息”或“原告”)一事,公司曾于2015年11月10日发布2015-068号公告、2016年2月2日发布2016-009 号公告、2016年2月24日发布2016-014号公告、2016年9月10日发布2016-054号公告、2017年4月26日发布2017-020号公告,以及在公司2016年年度报告、2017年半年度报告及年度报告、2018年半年度报告及年度报告中披露相关事项及进展。

恒生电子股份有限公司根据公司2016年与远方信息签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及相关补充协议(以下统称“股权转让协议”),维尔科技整体交易对价为102000万元。远方信息以发行股份及支付现金方式,购买公司持有的维尔科技

18.625%股权。公司及其他业绩承诺方(以下合称“业绩承诺方”)承诺维尔科技2016、2017、2018年度实现的净利润分别为6800万元、8000万元、9500万元。同时交易各方同意,若维尔科技在盈利承诺期内当年实现净利润未达到当年承诺净利润的90%,业绩承诺方同意就维尔科技当年实现净利润不足当年承诺净利润的部分按照相关约定向远方信息进行补偿。股权转让协议还就维尔业绩未达承诺时的现金分红款返还、维尔科技资产减值及减值补偿、现金对价的保证金及其退还、股份对价的锁定期及其解禁条件、维尔科技的经营管理、各方的承诺和保证、税费、保密、生效条件、不可抗力、违约责任、管辖等事项作出了详细约定。

公司根据维尔科技2016、2017年度业绩完成情况,按照股权转让协议中的业绩对赌条款进行了处理,具体情况如下:

1. 根据维尔科技2016年度经营业绩,公司收到业绩保证金5047.375万元,同时解禁远方信息股票约247.6万股。公司在2017年年度报告中确认了该部分投资收益为5,187.52万元。

2. 根据维尔科技2017年度经营业绩,公司收到业绩保证金15.461万元,同时解禁远方信息股票约291.8万股。公司在2018年年度报告中确认了该部分投资收益为4906.49万元。

二、 本次诉讼的基本情况

公司于2019年8月19日收到浙江省杭州市中级人民法院送达的《民事起诉状》、《应诉通知书》((2019)浙01民初2404号)等文件,相关具体情况如下:

1. 原告:杭州远方光电信息股份有限公司,统一社会信用代码:

91330000749475817C,住所:浙江省杭州市滨江区滨康路669号1号楼,法定代表人:潘建根。

2. 被告:恒生电子股份有限公司,统一社会信用代码:913300002539329145,

恒生电子股份有限公司住所:杭州市滨江区江南大道3588号恒生大厦11楼,法定代表人:彭政纲。

3. 案由:合同纠纷。

三、 本次诉讼案件事实和请求内容

1. 案件事实与诉讼理由:

针对维尔科技2018年度经营业绩,各方存在争议。根据远方信息2019-038号公告,显示维尔科技2018年度业绩完成情况如下:

根据中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于浙江维尔科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》(中汇会鉴[2019]1779 号)(以下简称“鉴证报告”),维尔科技扣除协议约定不纳入考核范围的费用后2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润和归属于母公司的净利润孰低者为-1,445.96万元,低于承诺数10,945.96万元,完成本年预测盈利的-15.22%,交易对方关于维尔科技2018年度的业绩承诺未能实现。

根据上述鉴证报告,远方信息认为维尔科技2018年经营业绩未达到业绩承诺方承诺的当年利润指标。按股权转让协议关于业绩补偿的条款,远方信息认为公司需要返还远方信息现金1064820.01元,同时注销3973209股远方信息股票。

由于:(1)远方信息未向公司提供维尔科技2016-2018年度审计报告、财务报表及财务报表附注、未经审计的维尔科技2018年半年度和三季度财务报表以及由北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2019)第3385号《杭州远方光电信息股份有限公司以财务报告为目的拟进行商誉减值测试涉及的浙江维尔科技有限公司资产组可收回金额项目资产评估报告》、评估依据和测算过程等文件,公司曾多次发函要求远方信息提供上述文件,但远方信息至今未主动向公司提供,公司认为远方信息有义务向对赌的各方提供上述与对赌直接相关的重要文件;(2)根据远方信息2018半年度报告及2018年度报告,维尔科技2018年上半年尚盈利,而2018年下半年即转为大额亏损;(3)相比2016年、2017年对赌相关的中介机构,远方信息2018年更换了会计审计机构及资产评估机构,上述因素导致公司无法客观确认维尔科技2018年度经营业绩。

同时,公司对于远方信息根据股权转让协议计算所得的公司本次应向远方信息补偿股数3973209股及现金分红款1064820.01元返还事项等存在异议。由于上述原因,公司未按照远方信息所要求的返还相应现金并注销股票。远方信息遂以公司拒不履行股份补偿义务且未返还分红款,违反了《发行股份及支付现金购买资产协议》及相关补充协议的有关约定,使得远方信息及其股东的合法利益受到侵害为由,提起诉讼。

2、远方信息诉讼请求:

(1)判令公司向原告承担股份补偿义务,即将其合计持有的原告3973209股股份(诉前一个交易日的收盘价为9.43元/股,讼争股票价值为37467360.87元)交付给原告,用于原告将该股份注销;如果被告无法足额向原告交付上述第1项诉讼请求中的股份用于注销,则判令其将交付不足部分的股份折算为现金补偿金支付给原告(现金补偿金=原发行股份的发行价15.04元/股×交付不足部分的股份数);

(2)判令公司向原告返还现金分红款1064820.01元;

(3)判令公司与其它被告共同承担本案的案件受理费、保全申请费、保全保险费等诉讼费用(以实际支出数额为准)。

五、本次诉讼保全情况

公司于2019年8月19日收到了浙江省杭州市中级人民法院发送的《财产保全事项通知书》((2019)浙01民初2404号)。《财产保全事项通知书》显示,根据原告远方信息的申请和法律的规定,法院对公司下列财产采取了保全措施:

1. 冻结公司持有的远方信息3973209股股票,冻结期间产生的孳息一并冻结。

2. 冻结公司在相关银行账户内存款人民币1064820.01元。

六、 对公司的影响

1. 本次诉讼涉及的与公司相关的金额为现金1064820.01元以及3973209股远方信息股票,涉诉金额合计不足公司2018年度经审计的归属于上市公司股东所有的净利润的10%,对公司本期或期后利润应无重大影响。由于上述案件尚未开庭审理,暂无法准确预计其对公司本期利润或期后利润的影响,最终影响以法院审理结果及公司财务报告为准。 2. 公司初始投资维尔科技为2004年,累计投资总成本约为984万元。截至公告日,本投资事项扣除本次涉诉金额,已实现现金收益(包括公司投资维尔科技以来的累计分红)累计约11642万元。为了维护公司及股东合法权益,公司将积极关注本案进展情况,严格按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关要求,及时披露诉讼事项进展情况,敬请广大投资者关注并注意投资风险。

特此公告。

恒生电子股份有限公司

2019年8月21日


  附件:公告原文
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