股票简称：迪马股份 股票代码：600565 公告编号：2019-002号
重庆市迪马实业股份有限公司第六届董事会第三十五次会议决议公告
重庆市迪马实业股份有限公司董事会于2019年1月14日以电话或网络通讯方式发出关于召开公司第六届董事会第三十五次会议的通知，并于2019年1月16日以通讯方式在重庆市江北区大石坝东原中心7号楼36层会议室召开，会议应出席董事7人，实际出席董事7人，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由公司董事长罗韶颖女士主持。本次董事会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议经审议并形成如下决议：
一、审议并通过《关于修改<公司章程>的议案》根据《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》及中国证券监督管理委员会、中华人民共和国财政部、国务院国有资产监督管理委员会联合发布的《关于支持上市公司回购股份的意见》的要求，结合公司规范运作需求，同意对《公司章程》作出修改。
具体内容请详见《关于修改<公司章程>及<股东大会议事规则>、<董事会议事规则>的公告》（临2019-004号）。
本议案7票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议并通过《关于修改<股东大会议事规则>的议案》
具体内容请详见《关于修改<公司章程>及<股东大会议事规则>、<董事会议事规则>的公告》（临2019-004号）。
本议案7票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议并通过《关于修改<董事会议事规则>的议案》
具体内容请详见《关于修改<公司章程>及<股东大会议事规则>、<董事会议事规则>的公告》（临2019-004号）。
本议案7票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议并通过《关于公司为联营企业提供担保额度的议案》
根据联营企业实际经营情况及发展所需，同意公司为联营企业西安世元申川置业有限公司、南京骏原房地产开发有限公司、杭州宸睿置业有限公司、重庆盛东骏和房地产开发有限公司分别提供不高于65,000万元、150,000万元、7,500万元、65,000万元的融资担保额度（包括银行贷款担保和其他对外融资担保）。
公司将根据联营企业发展需求，提供其所需且合理的担保，并承担相应担保责任。该担保额度将提交股东大会审议，在股东大会核定的担保额度内，公司将根据具体担保事宜与联营企业及相关方签订协议，具体发生的担保等进展情况，公司将在定期报告中进行披露，不再另行召开董事会或股东大会审议，如有新增或变更的除外。在相关协议签署前，授权公司董事长根据相关方要求在担保的额度范围内调整担保方式并签署担保文件。前述融资及担保尚需相关方审核同意，签约时间以实际签署的合同为准。
担保期限自股东大会审议批准后，以实际担保文件签署之日起计算起三年内有效。
具体内容请详见《关于公司为联营企业提供担保额度的公告》（临2019-005号）。
本议案7票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议并通过《关于公司与关联人共同投资暨关联交易的议案》
基于重庆迪马睿升实业有限公司（以下简称：“迪马睿升”）产业投资、建设、运营发展规划，并结合公司与江苏农华智慧农业科技股份有限公司（以下简称：“智慧农业”）双方的业务板块及经营理念，为了充分发挥双方优势，进行资源的合理整合，共同推进优质产业投资及合作，公司同意与智慧农业共同增资迪马睿升注册资本共计43,000万元，其中公司增资23,000万元，智慧农业增资20,000万元。增资完成后，迪马睿升注册资本由2,000万元增加至45,000万元, 公司出资比例由100%变更为55.56%，智慧农业出资比例为44.44%。
智慧农业与公司属同一实际控制人控制企业，属于上市公司的关联法人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易属于关联交易。
关联董事罗韶颖、黄力进对该议案回避表决。本次关联交易需提交股东大会审议，相关增资协议需待公司及智慧农业股东大会审议通过后方可生效。
具体内容请详见《关于公司与关联人共同投资暨关联交易的公告》（临2019-006号）。
本议案5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
六、审议并通过《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》
具体内容请详见《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》（临2019-007号）。
本议案7票同意，0票反对，0票弃权。
上述议案一~议案五需提交公司股东大会审议。
特此公告。重庆市迪马实业股份有限公司董事会二〇一九年一月十六日
附件：独立董事意见
重庆市迪马实业股份有限公司独立董事关于第六届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见
作为重庆市迪马实业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，本着认真、负责的态度，我们对公司第六届董事会第三十五次会议审议的相关议案进行了认真审阅，并经讨论后发表如下意见：
一、公司修改《公司章程》及其《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》程序合法合规，符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的有关规定，修改的内容符合中国证监会《上市公司章程指引》等现行法律、法规、规范性文件的规定，符合公司实际情况，不存在损害公司利益或中小股东利益的行为。
二、公司为其联营企业提供担保额度的行为，是基于联营公司项目开发及经营业务开展需要，根据其实际发展情况提供合理担保金额并承担相应担保责任，我们认为该担保合理，担保风险可控，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形。决策程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关法律、法规的规定。
三、公司与关联人共同投资暨关联交易事项，我们事前审阅了管理层提交的相关资料。我们认为，该交易符合双方业务经营及发展的需要，通过资源共享、优势互补建立的一种对等的互利性经营行为。该关联交易增资价格公平、公允，审议程序合法公正，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司章程的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益的情形。
独立董事签名：
张忠继 宋德亮 乔贇
重庆市迪马实业股份有限公司
二○一九年一月十六日