重庆市迪马实业股份有限公司2018年第四次临时股东大会会议资料
二零一八年十月
股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益、依法行使股东职权，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的要求，特制订本须知。
一、股东大会设董秘办，具体负责大会有关程序方面的事宜。二、会议期间全体出席会议人员应以维护股东合法权益，确保大会正常秩序，提高议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股东（或其授权代表）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
四、出席会议的股东（或其授权代表）必须在会议召开前十分钟向董秘办办理签到登记手续。
五、股东（或其授权代表）依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益，股东（或其授权代表）要求发言的，应当在股东大会召开前十分钟至董秘办进行发言登记，董秘办员工将按股东发言登记时间先后顺序，安排股东发言。
六、股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，股东应在与本次股东大会审议议案有直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅。超出议案范围，欲向公司了解某些方面具体情况的，应在会后向公司董事会秘书咨询。股东发言时间不超过5分钟，除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，公司董事会、监事会成员应认真负责地回答股东提出的问题，回答问题时间不超过十分钟。
七、在大会进行表决时，股东不得发言。八、大会召开期间，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，
公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
重庆市迪马实业股份有限公司2018年第四次临时股东大会会议议程
时间：2018年10月16日下午14：00点地点：重庆市江北区大石坝东原中心7号楼36层公司会议室会议召集人：公司董事会主持人：董事长会议出席人员：股东（或股东授权代表）、公司董事会成员、监事会成员、董事会秘书、高级管理人员、见证律师等。会议议程：
一、主持人宣布会议须知和大会出席情况二、由出席会议的股东推选计票、监票人2名
三、会议议案审议：
1、审议《关于拟回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》2、审议《关于减少注册资本暨修改<公司章程>的议案》3、审议《关于公司为联营企业提供担保额度的议案》4、审议《关于注销部分子公司的议案》
四、审议上述议案、股东发言及回答股东问题五、议案表决，总监票人宣布上述议案表决结果六、宣读本次股东大会决议，签署相关文件七、见证律师宣读本次股东会法律意见书八、主持人宣布会议结束
议案一
关于拟回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案
各位股东：
根据《2016 年限制性股票激励计划（草案）》相关规定以及2016年第五次临时股东大会的授权，首次授予激励对象李健因离职原因，不再具备激励对象资格，公司将其持有的已获授未解锁的合计28万股限制性股票进行回购注销，回购价格为3.13元/股。预留授予激励对象胡耀军因离职原因，不再具备激励对象资格，公司将其持有的已获授未解锁的合计14万股限制性股票进行回购注销，回购价格为3.25元/股。
公司本次拟用于支付回购限制性股票的资金为自有资金，首次授予对象回购价款总计87.64万元人民币；预留授予对象回购价款总计45.50万元人民币。一、本次回购注销后公司股权结构变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司有限售条件股份减少42万股，公司股份总数减少42万股。
二、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股东创造价值。
请各位股东审议。
重庆市迪马实业股份有限公司董事会
二○一八年十月十六日
议案二
关于减少注册资本暨修改《公司章程》的议案
各位股东：
经公司第六届董事会第二十九次会议及2018年第三次临时股东大会审议通过《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》，鉴于公司2016年限制性股票股权激励计划授予激励对象共16人因离职原因，不再具备激励对象资格，公司同意回购注销其已授予未解锁的合计981.75万股限制性股票。经公司第六届董事会第三十次会议审议《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》，鉴于公司2016年限制性股票股权激励计划授予激励对象共2人因离职原因，不再具备激励对象资格，公司拟回购注销其已授予未解锁的合计42万股限制性股票。上述股份回购注销全部完成后，总股本将减少10,237,500股，总股本由2,413,807,284股变更为2,403,569,784股；公司注册资本将减少10,237,500元，注册资本由2,413,807,284元减少至2,403,569,784元。
公司拟对《公司章程》相关条款作出如下修改：
原章程 第六条 公司注册资本为人民币2,413,807,284元。公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东大会通过同意增加或减少注册资本
决议后，应就修改本章程的事项通过决议，并授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
修改为：第六条 公司注册资本为人民2,403,569,784元。公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，应就修改本章程的事项通过决议，并授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
原章程 第二十条 公司的股份总数为2,413,807,284股，全部为人民币普通股。每股面值人民币1元。修改为：第二十条 公司的股份总数2,403,569,784股，全部为人民币普通股。每股面值人民币1元。请各位股东审议。
重庆市迪马实业股份有限公司董事会
二○一八年十月十六日
议案三
关于公司为联营企业提供担保额度的议案
各位股东：
公司拟根据实际经营情况为联营企业句容宝碧房地产开发有限公司提供不高于50,000万元的融资担保额度（包括银行贷款担保和其他对外融资担保）；拟增加为联营企业成都市美崇房地产开发有限公司提供7,000万元的融资担保额度，额度由原5,500万元增加至12,500万元（包括银行贷款担保和其他对外融资担保）。
上述额度仅为最高担保额度（担保形式包括但不限于保证、抵押、质押等），担保期限自股东大会审议批准后，以实际担保文件签署之日起计算起三年内有效。
一、被担保人基本情况
1、句容宝碧房地产开发有限公司注册资本：2,500万元注册地址：句容市宝华镇宝华花园3栋1单元401成立时间：2016年3月14日法定代表人：刘森峰经营范围：房地产开发与经营。
股东情况：南京市高淳区碧桂园房地产开发有限公司持股75.65%；南京辉策企业管理有限公司持股6%；南京东原睿丰企业管理咨询有限公司持股5%；佛山市顺德区共享投资有限公司持股4.45%；宁波梅山保税港区双享投资管理有限公司持股3.16%；常州鹏天投资有限公司持股5.74%。
截止2018年6月30日，公司未经审计总资产 86,691.37万元，净资产-43.21万元，净利润-43.21 万元。联营企业句容宝碧房地产开发有限公司负责句容2017年10-1号公告19号宗地开发建设。该项目土地面积52,384平方米，容积率：2.5，宗地用途：普通商品住房用地，年限为70年。
2、成都市美崇房地产开发有限公司注册资本：10,000万元注册地址：崇州市崇阳街道崇庆北路247号成立时间：2018年1月5日法定代表人：徐传甫
经营范围：房地产开发经营。股东情况：公司全资子公司成都东原房地产开发有限公司持股17.5%；美的西南房地产发展有限公司、成都碧桂园富高置业有限公司、成都盛极企业管理有限公司分别持股17.5%；成都宏美建筑工程有限公司持股15%；崇州天顺置业有限公司持股9%；崇州市富邦皮革有限公司持股6%。
截止2018年6月30日，公司未经审计总资产43,440.36万元，净资产9,894.40万元，净利润-105.60万元。联营企业成都市美崇房地产开发有限公司负责崇州市崇阳街道石羊社区2、7组 CZ2017-09（252）号宗地开发建设。该项目土地面积61,775平方米，容积率：2.0，宗地用途：住宅用地，年限为70年。二、协议主要内容
公司将根据联营企业发展需求，提供其所需且合理的担保并承担相应担保责任。该担保额度现提交股东大会审议，在股东大会核定的担保额度内，公司将根据具体担保事宜与联营企业及相关方签订协议，具体发生的担保等进展情况，公司将在定期报告中进行披露，不再另行召开董事会或股东大会，如有新增或变更的除外。在相关协议签署前，授权公司董事长根据相关方要求在担保的额度范围内调整担保方式并签署担保文件。前述融资及担保尚需相关方审核同意，签约时间以实际签署的合同为准。
担保期限自股东大会审议批准后，以实际担保文件签署之日起计算起三年内有效。请各位股东审议。
重庆市迪马实业股份有限公司董事会
二○一八年十月十六日
议案四
关于注销部分 子公司的议案
各位股东：
因子公司霍尔果斯长天股权投资管理有限公司、霍尔果斯励治股权投资管理有限公司、霍尔果斯励川股权投资管理有限公司、霍尔果斯东原股权投资管理有限公司、霍尔果斯澄方股权投资管理有限公司、重庆励治之方实业有限公司、重庆毅升之方实业有限公司、深圳东中溢实业有限公司受多种因素制约，取得营业执照后暂未开业，未来运营效果难达预期，公司拟对其进行清算注销。
一、 拟注销子公司情况1、霍尔果斯长天股权投资管理有限公司社会信用代码：91654004MA77A2HN2M公司注册地址：新疆伊犁州霍尔果斯口岸卡拉苏河欧陆经典小区11幢332-103室公司注册资本：500万元法定代表人：俞尾银
成立日期：2017年2月25日经营期限：2017年2月25日至长期主要经营范围：接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、为非上市及已上市公司提供直接融资的相关服务。
霍尔果斯长天股权投资管理有限公司为公司全资子公司。近一年一期财务数据
单位：万元
项目
| 项目 | 2017年12月31日 | 2018年6月30日 |
| 资产总额 | 199.88 | 199.07 |
| 负债总额 | 0.1 | 0.05 |
| 净资产 | 199.87 | 199.02 |
| 项目 | 2017年1-12月 | 2018年1-6月 |
| 净利润 | -0.13 | -0.85 |
备注： 上述2017 年财务数据已经具备证券从业资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年1-6月财务数据未经审计。
2、霍尔果斯励治股权投资管理有限公司社会信用代码：91654004MA77A2HT1N公司注册地址：新疆伊犁州霍尔果斯口岸卡拉苏河欧陆经典小区11幢332-107室公司注册资本：500万元法定代表人：俞尾银
成立日期：2017年2月25日经营期限：2017年2月25日至长期主要经营范围：接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、为非上市及已上市公司提供直接融资的相关服务。
霍尔果斯励治股权投资管理有限公司为公司全资子公司。近一年一期财务数据
单位：万元
项目
| 项目 | 2017年12月31日 | 2018年6月30日 |
| 资产总额 | 199.88 | 199.60 |
| 负债总额 | 0.01 | 0.05 |
| 净资产 | 199.87 | 199.55 |
| 项目 | 2017年1-12月 | 2018年1-6月 |
| 净利润 | -0.13 | -0.32 |
备注： 上述2017 年财务数据已经具备证券从业资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年1-6月财务数据未经审计。
3、霍尔果斯励川股权投资管理有限公司社会信用代码：91654004MA77A2HH3K公司注册地址：新疆伊犁州霍尔果斯口岸卡拉苏河欧陆经典小区11幢332-104室公司注册资本：500万元法定代表人：俞尾银
成立日期：2017年2月25日经营期限：2017年2月25日至长期主要经营范围：接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、为非上市及已上市公司提供直接融资的相关服务。
霍尔果斯励川股权投资管理有限公司为公司全资子公司。近一年一期财务数据
单位：万元
项目
| 项目 | 2017年12月31日 | 2018年6月30日 |
| 资产总额 | 199.89 | 199.60 |
| 负债总额 | 0.02 | 0.05 |
| 净资产 | 199.87 | 199.55 |
| 项目 | 2017年1-12月 | 2018年1-6月 |
| 净利润 | -0.13 | -0.32 |
备注： 上述2017 年财务数据已经具备证券从业资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年1-6月财务数据未经审计。
4、霍尔果斯东原股权投资管理有限公司社会信用代码：91654004MA77A7M77G公司注册地址：新疆伊犁州霍尔果斯口岸卡拉苏河欧陆经典小区11幢332-105室公司注册资本：500万元法定代表人：俞尾银
成立日期：2017年2月28日经营期限：2017年2月28日至长期主要经营范围：接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、为非上市及已上市公司提供直接融资的相关服务。
霍尔果斯东原股权投资管理有限公司为公司全资子公司。近一年一期财务数据
单位：万元
| 项目 | 2017年12月31日 | 2018年6月30日 |
| 资产总额 | 199.89 | 199.60 |
| 负债总额 | 0.02 | 1.47 |
| 净资产 | 199.87 | 198.13 |
| 项目 | 2017年1-12月 | 2018年1-6月 |
| 净利润 | -0.13 | -1.74 |
备注： 上述2017 年财务数据已经具备证券从业资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年1-6月财务数据未经审计。
5、霍尔果斯澄方股权投资管理有限公司社会信用代码：91654004MA77A2HF7X公司注册地址：新疆伊犁州霍尔果斯口岸卡拉苏河欧陆经典小区11幢332-106室公司注册资本：500万元法定代表人：俞尾银
成立日期：2017年2月25日经营期限：2017年2月25日至长期主要经营范围：接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、为非上市及已上市公司提供直接融资的相关服务。
霍尔果斯澄方股权投资管理有限公司为公司全资子公司。近一年一期财务数据
单位：万元
项目
| 项目 | 2017年12月31日 | 2018年6月30日 |
| 资产总额 | 199.88 | 199.60 |
| 负债总额 | 0.01 | 0.05 |
| 净资产 | 199.87 | 199.55 |
| 项目 | 2017年1-12月 | 2018年1-6月 |
| 净利润 | -0.13 | -0.32 |
备注： 上述2017 年财务数据已经具备证券从业资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年1-6月财务数据未经审计。
6、重庆毅升之方实业有限公司社会信用代码：91500114MA5UCJGK6B公司注册地址：重庆市正阳工业园区园区路白家河标准化厂房A栋4楼公司注册资本：1,000万元法定代表人：俞尾银
成立日期：2017年2月28日经营期限：2017年2月28日至永久
主要经营范围：企业管理、企业运营服务、企业宣传及推广、商务策划、市场营销策划、市场调研；销售：机电产品、旅游产品、日用百货、矿产品、电子产品及通讯设备、电器机械及材料、化工原料及产品、金属材料、五金交电、汽车零部件、摩托车及零部件、建筑材料及装饰材料（不含危险化学品）；计算机系统设计、平面及立体设计制作、网页设计、家算计系统集成、网络设备安装、计算机技术服务；智能网络控制系统设备的设计及安装；网络系统工程设计、安装；安全防范设备的安装维护。
重庆毅升之方实业有限公司为公司全资子公司。目前未存在任何经营情况。7、重庆励治之方实业有限公司社会信用代码：91500114MA5UKQLM7Q公司注册地址：重庆市正阳工业园区园区路白家河标准化厂房A栋4楼公司注册资本：1,000万元法定代表人：俞尾银
成立日期：2017年5月15日经营期限：2017年5月15日至永久主要经营范围：企业管理、市场营销策划、市场调查；销售：机电产品、旅游产品、日用百货、矿产品、电子产品及通讯设备、电气机械及材料、化工原料及产品、金属材料、五金交电、汽车零部件、摩托车及零部件、建筑材料及装饰材料（不含危险化学品）；计算机系统设计、平面及立体设计制作；网页设计；计算机系统集成、网络设备安装、计算机技术服务；智能网络控制系统设备的设计及安装；网络系统工程设计、安装；安全防范设备的安装维护。
重庆励治之方实业有限公司为公司全资子公司。目前未存在任何经营情况。8、深圳东中溢实业有限公司社会信用代码：91440300MA5F68GH5B公司注册地址：深圳市罗湖东湖街道太宁路百仕达东郡广场二期百仕达大厦33层公司注册资本：5,000万元法定代表人：邓锦雷
成立日期：2018年6月12日经营期限：2018年6月12日至永久主要经营范围：投资兴办实业(具体项目另行申报)；信息咨询（不含人才中介服务、证券、期货、保
险、金融业务及其它限制项目）；国内贸易。（企业经营涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）
深圳东中溢实业有限公司为公司控股子公司。二、清算注销的原因因公司股权梳理及规划原因，上述子公司自取得营业执照后暂未开业，其体量小缺乏市场竞争能力，未来运营效果难达预期。为优化资产结构，提高管理效率，降低运营成本，公司拟对上述公司进行清算注销处置。
三、对公司的影响上述子公司体量小，不属于公司业务发展重要子公司范畴，对母公司及合并财务报表当期净利润影响小。解散清算注销不涉及人员安置，不会影响公司正常生产经营和整体业务发展。该公司的注销对公司整体业务发展和盈利水平无重大影响，不会损害公司及股东利益。
该注销事宜现提交股东大会审议，同时授权公司经营层办理注销的相关手续并签署相关文件。请各位股东审议。
重庆市迪马实业股份有限公司董事会
二○一八年十月十六日