国睿科技股份有限公司关于收到上海证券交易所《关于对 国睿科技股份有限
公司重大资产重组暨关联交易预案信息披露的问询
函》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
国睿科技股份有限公司（以下简称公司）于2018年11月4日召开第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于<国睿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案，并在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)进行了披露。
2018年11月16日，公司收到上海证券交易所《关于对国睿科技股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2018】2637号）（以下简称《问询函》）。上海证券交易所对公司提交的重大资产重组暨关联交易预案（以下简称预案）进行了问询，需公司就有关问题作进一步说明和解释。《问询函》具体内容如下：
1.预案披露，国睿防务成立于2018年9月，目前尚未取得其主要业务的相关资质,部分房产和无形资产仍处于划转过程中。请补充披露是否存在无法按期划转的风险，是否能够按计划取得相关资质，并进行相关的风险提示。请财务顾问发表意见。
2.预案披露，本次重组的标的资产包括国睿防务、国睿信维和国睿安泰信三家公司，评估增值率分别为310%、407%、222%。请补充披露：（1）国睿信维和国睿安泰信的主要产品类型、主要客户，所在市场的竞争环境；（2）结合国睿信维和国睿安泰信的上下游情况说明其业务与上市公司及国睿防务之间是否存在业务、规模等方面的协同效应，评估增值的合理性。请财务顾问发表意见。
3.预案披露，国睿防务2018年前三季度实现营业收入80,243.51万元，实
现净利润13,972.83万元；国睿安泰信2018年前三季度实现营业收入6,792.24万元，实现净利润212.80万元。请补充披露：（1）上述两家公司2018年前三季度业绩相比以前年度同期的变动情况及原因；（2）结合两家公司的业务模式和收入确认，说明上述两家公司业绩是否存在明显的季节性特征。请财务顾问和会计师发表意见。
4.预案在主要财务数据中仅披露了总资产、所有者权益、营业收入、利润总额和净利润，请按照主要财务指标的范围，补充披露相关数据。请财务顾问和会计师发表意见。
5.预案披露，评估师在评估中做出如下假设：（1）假设标的公司在未来经营过程中可持续取得各项生产、经营所需资质；（2）假设不存在重大国际业务风险，标的公司现有业务订单能如期实现；（3）假设国睿信维、国睿安泰信能够持续申请并获得高新技术企业资格，享受所得税优惠政策，按照15%比例缴纳企业所得税；（4）假设国睿防务申请从事业务相关资质不存在实质性障碍；（5）假设国睿防务2021年底前取得高新技术企业资格，2022年开始享受税收优惠政策。上述假设与《会计监管风险提示第5号--上市公司股权交易资产评估》和《会计监管风险提示第7号--轻资产类公司收益法评估》的要求不符，涉嫌以评估假设代替职业判断。请评估师认真核实评估假设的合规性，并进行相应更正。
请你公司在2018年11月23日之前，针对上述问题书面回复我部，对重大资产重组预案作相应修改并披露。
公司收到《问询函》后，将组织相关各方按照《问询函》的要求对所涉及的问题进行逐项落实，对相关文件进行补充和完善，尽快回复《问询函》并履行信息披露义务。
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 。公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
国睿科技股份有限公司董事会2018年11月16日