| 股票代码：600562 | 股票简称：国睿科技 | 上市地：上海证券交易所 |
国睿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| 发行股份及支付现金购买资产之交易对方 | 中国电子科技集团公司第十四研究所 |
| 中电国睿集团有限公司 | |
| 上海巽潜投资管理合伙企业（有限合伙） | |
| 北京华夏智讯技术有限公司 | |
| 张少华 | |
| 胡华波 | |
| 南京睿弘毅股权投资企业（有限合伙） |
独立财务顾问
二〇一八年十一月
目录
目录 ...... 1
释义 ...... 5
声明 ...... 7
重大事项提示 ...... 9
一、本次重组方案简要介绍 ...... 9
二、本次重组构成重大资产重组、关联交易，但不构成重组上市 ...... 10
三、本次重组定价依据、支付方式情况 ...... 11
四、交易标的预估值及预估作价情况 ...... 16
五、业绩承诺与补偿安排 ...... 17
六、本次重组对上市公司影响 ...... 18
七、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 ...... 20
八、本次重组相关方作出的重要承诺 ...... 21
九、相关方对本次重组的原则性意见及股份减持计划 ...... 26
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 27十一、十四所及其一致行动人通过本次重组提高对上市公司持股比例可免于提交豁免要约收购申请 ...... 30
十二、待补充披露的信息提示 ...... 30
十三、公司股票停复牌安排 ...... 30
十四、独立财务顾问的保荐机构资格 ...... 30
重大风险提示 ...... 32
一、与本次重组相关风险 ...... 32
二、交易标的相关风险 ...... 33
三、重组后上市公司相关风险 ...... 34
四、其他风险 ...... 35
第一章 本次交易概况 ...... 36
一、交易背景及目的 ...... 36
二、本次交易具体方案及交易合同主要内容 ...... 38
三、本次交易符合《重组管理办法》相关规定 ...... 45
四、本次重组构成重大资产重组、关联交易 ...... 49
五、本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市 ...... 50
六、本次重组对上市公司影响 ...... 51
第二章 上市公司基本情况 ...... 54
一、公司基本情况 ...... 54
二、公司设立及历次股权变动情况 ...... 54
三、上市公司前十大股东 ...... 58
四、公司最近六十个月控制权变动情况 ...... 58
五、公司最近三年主营业务发展情况 ...... 59
六、公司主要财务数据情况 ...... 59
七、公司控股股东及实际控制人概况 ...... 60
第三章 交易对方基本情况 ...... 62
一、交易对方 ...... 62
二、交易对方之间及与上市公司的关联关系 ...... 71
三、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况 ...... 73
四、交易对方及其主要管理人员合法合规性、诚信情况 ...... 73
第四章 标的资产基本情况 ...... 74
一、国睿防务100%股权 ...... 74
二、国睿信维95%股权 ...... 83
三、国睿安泰信59%股份 ...... 98
第五章 交易标的预估作价及定价公允性 ...... 114
一、标的资产预估值 ...... 114
二、本次预估方法的说明 ...... 114
三、本次预估依据及参数的确定 ...... 117
四、标的资产的预估值分析 ...... 120
第六章 发行股份购买资产 ...... 127
一、发行价格、定价原则及合理性分析 ...... 127
二、发行股份的种类和面值 ...... 127
三、发行数量、占发行后总股本的比例 ...... 127
四、发行股份的锁定期 ...... 128
五、本次发行股份前后上市公司的股权结构 ...... 130
六、过渡期间损益安排 ...... 130
第七章 募集配套资金 ...... 131
一、募集配套资金金额 ...... 131
二、募集配套资金的股份发行情况 ...... 131
三、募集配套资金用途 ...... 132
四、募集配套资金的必要性 ...... 132
第八章 管理层讨论与分析 ...... 134
一、本次交易对主营业务的影响 ...... 134
二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 ...... 135
三、本次交易对上市公司股权结构的影响 ...... 135
四、本次交易对上市公司关联交易的影响 ...... 136
五、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ...... 138
六、本次交易对公司治理结构的影响 ...... 139
第九章 风险因素 ...... 141
一、与本次重组相关风险 ...... 141
二、交易标的相关风险 ...... 142
三、重组后上市公司相关风险 ...... 143
四、其他风险 ...... 144
第十章 其他重要事项 ...... 145
一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 145
二、本次交易完成后不存在资金占用及向关联方提供担保的情况 ...... 147
三、最近十二个月内资产交易情况 ...... 147
四、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ...... 148
五、本次重大资产重组信息公布前股票价格波动未达到128号文相关标准 ...... 148
六、待补充披露的信息提示 ...... 149
七、独立财务顾问核查意见 ...... 149
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 150
释义
在本预案中，除非上下文另有所指，下列用语或简称具有如下含义：
| 本预案、重组预案 | 指 | 国睿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 |
| 国睿科技、上市公司、本公司、公司 | 指 | 国睿科技股份有限公司 |
| 本次交易、本次重组 | 指 | 1、国睿科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买南京国睿防务系统有限公司100%股权、南京国睿信维软件有限公司95%股权及南京国睿安泰信科技股份有限公司59%股份 2、国睿科技股份有限公司采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金 |
| 拟购买资产/标的资产 | 指 | 南京国睿防务系统有限公司100%股权、南京国睿信维软件有限公司95%股权、南京国睿安泰信科技股份有限公司59%股份 |
| 标的公司 | 指 | 南京国睿防务系统有限公司、南京国睿信维软件有限公司、南京国睿安泰信科技股份有限公司 |
| 交易对方 | 指 | 发行股份及支付现金交易对方，包括：中国电子科技集团公司第十四研究所、中电国睿集团有限公司、上海巽潜投资管理合伙企业（有限合伙）、北京华夏智讯技术有限公司、张少华、胡华波、南京睿弘毅股权投资企业（有限合伙） |
| 中国电科 | 指 | 中国电子科技集团有限公司，系上市公司实际控制人 |
| 十四所 | 指 | 中国电子科技集团公司第十四研究所 |
| 国睿集团 | 指 | 中电国睿集团有限公司 |
| 国睿防务 | 指 | 南京国睿防务系统有限公司 |
| 国睿信维 | 指 | 南京国睿信维软件有限公司 |
| 国睿安泰信 | 指 | 南京国睿安泰信科技股份有限公司 |
| 巽潜投资 | 指 | 上海巽潜投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 华夏智讯 | 指 | 北京华夏智讯技术有限公司 |
| 睿弘毅 | 指 | 南京睿弘毅股权投资企业（有限合伙） |
| 电科投资 | 指 | 中电科投资控股有限公司 |
| 高淳陶瓷 | 指 | 江苏高淳陶瓷股份有限公司，系上市公司曾用名 |
| 高淳国资 | 指 | 高淳县国有资产经营（控股）有限公司 |
| 中信建投证券、独立财务顾问 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 锦天城律师、律师 | 指 | 上海市锦天城律师事务所 |
| 致同会计师、会计师 | 指 | 致同会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 中企华评估、评估师 | 指 | 北京中企华资产评估有限责任公司 |
| 购买资产协议 | 指 | 国睿科技与十四所、国睿集团签订的《发行股份购买资产协议》，国睿科技与巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波、睿弘毅签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《重组若干规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《证券发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《非公开发行实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》 |
| 128号文 | 指 | 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号） |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产管理委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 预估值 | 指 | 评估机构初步评估的标的资产价值 |
| 预估作价 | 指 | 交易各方基于预估值协商确定的初步交易作价 |
| 评估基准日 | 指 | 2018年9月30日 |
| 报告期、最近两年及一期 | 指 | 2016年、2017年、2018年1-9月 |
| 最近一年及一期 | 指 | 2017年、2018年1-9月 |
| 最近三年 | 指 | 2015年、2016年、2017年 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：本预案中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。
声明
一、上市公司声明
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
与本次重大资产重组相关的审计、估值或评估、盈利预测工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息披露文件，认真考虑本预案披露的各项风险因素，做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次重大资产重组进展情况，及时披露相关信息，特提请股东及其他投资者注意。本次重大资产重组完成后，上市公司经营与收益变化由上市公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组中交易对方十四所、国睿集团、巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波、睿弘毅已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
三、证券服务机构声明
本次重大资产重组的证券服务机构中信建投证券股份有限公司、上海市锦天城律师事务所、致同会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中企华资产评估有限责任公司及其经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。
重大事项提示
本部分所使用的词语或简称与本预案“释义 ”中所定义的词语或简称具有相同涵义。
一、本次重组方案简要介绍
（一）发行股份及支付现金购买资产1、发行股份及支付现金购买资产情况上市公司拟向十四所发行股份购买其持有的国睿防务100%股权，预估作价
为619,667.45万元；拟向国睿集团、巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波发行股份及支付现金购买其合计持有的国睿信维95%股权，预估作价为53,265.64万元；拟向国睿集团、睿弘毅发行股份及支付现金购买其合计持有的国睿安泰信59%股份，预估作价为12,622.15万元。
2、拟收购标的资产概况本次交易拟收购的国睿防务、国睿信维、国睿安泰信分别从事以国际化经营
为导向的雷达产品研制生产及销售与服务业务、工业软件业务和电子信息产品测试保障设备业务。根据预估阶段的评估预测，标的公司未来3年的净利润情况如下：
单位：万元
| 标的公司 | 2019年 | 2020年 | 2021年 |
| 国睿防务 | 29,842.00 | 31,615.00 | 37,323.00 |
| 国睿信维 | 4,245.00 | 5,153.00 | 6,279.00 |
| 国睿安泰信 | 1,680.00 | 2,284.00 | 2,704.00 |
注：国睿防务未来3年预测净利润中不包含溢余资产产生的净利润。
本次重组拟收购国睿防务100%股权、国睿信维95%股权、国睿安泰信59%股份，重组完成后，按照标的公司上述利润口径初步测算，上市公司2019年-2021
年归属于母公司所有者的净利润预计分别增加34,865.95万元、37,857.91万元和44,883.41万元。
本次交易中，标的公司国睿防务于2018年9月新设成立，相关资产尚处于划转过程中，尚待取得国家相关主管部门的批准。
（二）发行股份募集配套资金本次交易拟采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配
套资金，募集资金总额不超过60,000万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司股本总额的20%即12,447.01万股。募集资金用于补充上市公司流动资金、支付本次交易的现金对价、支付中介机构费用及相关交易税费。
发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
二、本次重组构成重大资产重组、关联交易，但不构成重组上市
（一）本次重组构成重大资产重组根据标的资产2017年未经审计的财务报表数据、本次预估作价情况，上市
公司2017年经审计的财务数据，相关指标计算如下：
单位：万元
| 项目 | 标的公司 | 上市公司 | 财务指标占比 |
| 资产总额/交易价格孰高 | 685,555.23 | 268,780.63 | 255.06% |
| 资产净额/交易价格孰高 | 685,555.23 | 178,872.17 | 383.27% |
| 营业收入 | 229,835.87 | 115,444.82 | 199.09% |
根据《重组管理办法》，本次重组构成上市公司重大资产重组。同时，本次重组属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
截至本预案签署日，交易标的审计、评估工作尚未完成，相关数据与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，最终经审计的财务数据、经备案的评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。
（二）本次重组构成关联交易本次交易，上市公司发行股份购买资产交易对方中，十四所为上市公司控股
股东，国睿集团为持有上市公司5%以上股份的股东、十四所的一致行动人，因此本次交易构成关联交易。
在上市公司董事会审议本次交易事项时，关联董事将回避表决相关议案，独立董事将对有关事项进行事前认可并发表独立意见；在上市公司股东大会表决中，关联股东将回避表决相关议案。
（三）本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市经国务院国资委国资产权[2009]1183号文批准，2009年11月9日，十四所
受让高淳县国有资产经营（控股）有限公司持有的上市公司27.33%的国有股权完成股权过户登记手续，上市公司控股股东变更为十四所，实际控制人变更为中国电科。截至本预案签署日，上市公司实际控制人仍为中国电科。因此，上市公司最近一次控制权变更至本次重组事项首次公告日已超过60个月。
本次重组完成后，根据标的资产预估作价计算，中国电科通过其下属单位合计持有上市公司的股权比例为70.20%，仍为上市公司实际控制人。本次重组不会导致上市公司实际控制人发生变更。
综上，根据《重组管理办法》、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》等相关规定，本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
三、本次重组定价依据、支付方式情况
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向十四所、国睿集团等交易对方发行股份及支付现金购买其持有的国睿防务100%股权、国睿信维95%股权、国睿安泰信59%股份，购买价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具、并经国务院国资委备案的评估值为依据，综合考虑相关标的公司于评估基准日后的出资到位情况，由交易各方协商确定。
1、定价基准日及发行价格根据《重组管理办法》第四十五条，“上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。
本次购买资产所发行股份定价基准日为上市公司审议本次重组首次董事会决议公告日，即第八届董事会第二次会议决议公告日。定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日上市公司股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价 | 交易均价的90% |
| 前20个交易日 | 13.09 | 11.78 |
| 前60个交易日 | 15.06 | 13.55 |
| 前120个交易日 | 16.87 | 15.18 |
本次交易拟向上市公司注入优质资产，提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。为充分兼顾上市公司长期发展利益、国有资产保值增值以及中小股东利益，本次购买资产股份发行价格确定为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，为11.78元/股。
若上市公司股票在本次发行股份定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将按照上交所相关规则相应调整发行价格，同时相应调整本次购买资产所发行的股份数量。
2、股份发行数量及现金支付金额
本次交易标的资产预估作价685,555.23万元，其中向巽潜投资、张少华、胡华波、睿弘毅支付现金对价4,462.00万元，其余对价按照11.78元/股的发行价格通过发行股份方式支付，本次向交易对方购买资产发行股份数量为57,817.76万股。具体情况如下表所示：
| 交易对方 | 标的资产 | 预估作价 （万元） | 股份支付 | 现金支付 （万元） | |
| 金额（万元） | 股数（万股） | ||||
| 十四所 | 国睿防务100%股权 | 619,667.45 | 619,667.45 | 52,603.35 | - |
| 国睿集团 | 国睿信维40%股权 | 22,427.64 | 22,427.64 | 1,903.87 | - |
| 国睿安泰信41%股份 | 8,771.32 | 8,771.32 | 744.59 | - | |
| 小计 | 31,198.96 | 31,198.96 | 2,648.47 | - | |
| 巽潜投资 | 国睿信维25%股权 | 14,017.27 | 11,464.27 | 973.20 | 2,553.00 |
| 华夏智讯 | 国睿信维18%股权 | 10,092.44 | 10,092.44 | 856.74 | - |
| 张少华 | 国睿信维7.5%股权 | 4,205.18 | 3,424.18 | 290.68 | 781.00 |
| 胡华波 | 国睿信维4.5%股权 | 2,523.11 | 2,057.11 | 174.63 | 466.00 |
| 睿弘毅 | 国睿安泰信18%股份 | 3,850.82 | 3,188.82 | 270.70 | 662.00 |
| 合计 | 685,555.23 | 681,093.23 | 57,817.76 | 4,462.00 | |
本次发行股份的最终数量以中国证监会核准确定的股份数量为准。若上市公司股票在本次发行股份定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将按照上交所相关规则相应调整发行价格，同时相应调整本次购买资产所发行的股份数量。
3、股份锁定期安排（1）十四所、国睿集团十四所、国睿集团取得的国睿科技股份自新增股份上市之日起36个月内不
得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。本次发行股份购买资产完成后6个月内，如国睿科技股票连续20个交易日的收盘价低于十四所、国睿集团本次以资产认购国睿科技股份的股份发行价格，或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于十四所、国睿集团本次以资产认购的国睿科技股份的股份发行价格的，则十四所、国睿集团在本次发行股份购买资产中以资产认购的国睿科技股份锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。
对于十四所、国睿集团在本次重组前持有的国睿科技股份，自本次重组完成之日起12个月内将不得转让。
本次重组完成后，因本次重组的业绩补偿安排而发生的股份回购或股份无偿赠与、向受同一实际控制人控制的主体划转股份不受上述股份锁定期的限制。
本次重组完成后，十四所、国睿集团基于本次重组享有的国睿科技送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
十四所、国睿集团因本次重组获得的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需遵守相关法律、法规及规范性文件与上交所的规定，以及上市公司章程的相关规定。
（2）巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波、睿弘毅巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波、睿弘毅取得国睿科技购买资产所发
行股份，自新增股份上市之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。
在上述36个月锁定期届满后，每12个月解锁的股份不超过上述交易对方因本次重组取得的国睿科技股份总数的三分之一。
本次重组完成后，因本次重组的业绩补偿安排而发生的股份回购或股份无偿赠与不受上述股份锁定期的限制。
本次重组完成后，上述交易对方基于本次重组享有的国睿科技送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
上述交易对方因本次重组获得的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需遵守相关法律、法规及规范性文件与上交所的规定，以及上市公司章程的相关规定。
（二）募集配套资金1、募集配套资金金额
本次交易拟采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过60,000万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。
2、发行方式及发行对象公司本次募集配套资金面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、
证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象发行，最终发行对象将不超过10名。
在本次募集配套资金取得中国证监会发行核准批文后，公司与独立财务顾问（主承销商）将按《非公开发行实施细则》规定以询价方式确定最终发行对象。
3、定价方式及定价基准日本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次发行的发行期首日。
根据《证券发行管理办法》、《非公开发行实施细则》相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。本次募集配套资金的股份发行价格亦不低于定价基准日前国睿科技最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产。
若上市公司股票在本次募集配套资金股票发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将按照上交所相关规则相应调整本次募集配套资金的发行价格。
4、发行数量本次募集配套资金最终股份发行数量将在取得中国证监会核准批文后，由上
市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件规定，依据募集配套资金金额、发行对象申购报价情况进行确定。
本次募集配套资金发行股份数量不超过本次发行前上市公司股本总额的20%即12,447.01万股。
在上市公司审议本次重组方案董事会决议公告日至发行日期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次募集配套资金发行股份数量上限将相应调整。
5、股份锁定期本次募集配套资金所发行股份锁定期为自新增股份上市之日起12个月。
6、募集资金用途本次募集配套资金总额不超过60,000.00万元，其中51,000.00万元用于补充
上市公司流动资金、4,462.00万元用于支付本次交易的现金对价，其余用于支付中介机构费用及相关交易税费。
四、交易标的预估值及预估作价情况
本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估值为依据，综合考虑相关标的公司于评估基准日后的出资到位情况，由交易各方协商确定。
以2018年9月30日为评估基准日，本次交易标的资产预估值情况如下表所示：
单位：万元
| 标的资产 | 账面值 | 预估值 | 增值额 | 增值率 |
| A | B | C=B-A | D=C/A | |
| 国睿防务100%股权 | 150,838.99 | 618,667.45 | 467,828.46 | 310.15% |
| 国睿信维95%股权 | 10,496.72 | 53,265.64 | 42,768.92 | 407.45% |
| 国睿安泰信59%股份 | 3,916.87 | 12,622.15 | 8,705.28 | 222.25% |
注：账面值为标的资产截至2018年9月30日未经审计财务数据。
考虑到评估基准日后，国睿防务股东十四所将实缴注册资本1,000万元，应在交易作价中予以考虑，经交易双方协商，国睿防务100%股权的预估作价在预估值的基础上增加1,000万元，即619,667.45万元。
国睿信维95%股权、国睿安泰信59%股份的交易作价分别为53,265.64万元、12,622.15万元。
截至本预案签署日，标的资产审计、评估工作尚未完成，上表中相关数据与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，相关资产经审计的财务数据、经备案的评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。
五、业绩承诺与补偿安排
本次交易中，对标的资产即国睿防务100%股权、国睿信维95%股权、国睿安泰信59%股份拟采用收益法的评估结果作为定价依据。截至本预案签署日，鉴于目前与本次交易相关的审计和评估工作尚未完成，各交易对方已出具《关于签订盈利预测补偿协议的承诺》。
1、十四所就国睿防务100%股权出具的《关于签订盈利预测补偿协议的承诺》主要内容
国睿防务整体价值主要由经营性资产价值和溢余资产价值构成，其中经营性资产采用收益法进行评估，溢余资产采用市场比较法进行评估。
对于经营性资产，十四所将根据经国务院国资委备案的评估报告中预测的国睿防务在本次交易实施完毕后3年内（即实施完毕当年及其后连续两个会计年度，以下简称“业绩承诺期”）的净利润预测数作为向上市公司的业绩承诺。业绩承诺期间内，若国睿防务经营性资产对应的实际净利润数额不足承诺净利润数额的，则由十四所向上市公司按照中国证监会规定的形式进行业绩补偿，业绩补偿采用股份补偿的方式。补偿期限届满时，上市公司还将对国睿防务经营性资产进行减值测试，满足补偿条件的，十四所仍需向上市公司进行补偿。十四所就国睿防务经营性资产所需补偿的股份数不超过该部分经营性资产对应的交易作价除以本次发行股份购买资产的股份发行价格。
对于溢余资产，十四所将向上市公司作出减值测试补偿承诺。补偿期届满时，上市公司将对溢余资产进行减值测试，若溢余资产发生减值，则十四所需要按照中国证监会规定的形式向上市公司进行股份补偿。十四所就国睿防务溢余资产所
需补偿的股份数不超过该部分溢余资产对应的交易作价除以本次发行股份购买资产的股份发行价格。
待与本次交易相关的审计和评估工作完成后，具体盈利预测补偿方式双方将按照中国证监会规定或认可的方式另行签署《盈利预测补偿协议》进行约定。
2、国睿集团、巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波、睿弘毅等交易对方就国睿信维95%股权、国睿安泰信59%股份出具的《关于签订盈利预测补偿协议的承诺》主要内容
国睿集团等相关交易对方将根据经国务院国资委备案的评估报告中预测的国睿信维/国睿安泰信在本次交易实施完毕后3年内（即实施完毕当年及其后连续两个会计年度，以下简称“业绩承诺期”）的净利润预测数作为向上市公司的业绩承诺。业绩承诺期间内，若国睿信维/国睿安泰信的实际净利润数额不足承诺净利润数额的，则由相关交易对方向上市公司按照中国证监会规定的形式进行业绩补偿，业绩补偿优先采用股份补偿的方式（对于同时获得股份对价和现金对价的交易对方，应先以股份补偿，不足部分以现金补偿）。补偿期限届满时，上市公司还将对国睿信维/国睿安泰信进行减值测试，满足补偿条件的，相关交易对方仍需向上市公司进行补偿。相 关交易对方就国睿信维 /国睿安泰信所需补偿的股份数或现金金额以其本次交易取得的股份数或现金对价金额为上限。
待与本次交易相关的审计和评估工作完成后，具体盈利预测补偿方式，交易各方将按照中国证监会规定或认可的方式另行签署《盈利预测补偿协议》进行约定。
六、本次重组对上市公司影响
（一）对上市公司主营业务的影响本次重组前，上市公司主要从事雷达整机与相关系统、轨道交通系统等产品
研发、生产、调试、销售以及相关服务，其中雷达整机及相关系统主要为空管雷达、气象雷达、气象应用与服务系统等。
本次重组完成后，上市公司将增加以国际化经营为导向的雷达产品研制生产及销售与服务业务、工业软件业务和电子信息产品测试保障设备业务。本次重组完成后，上市公司雷达产品线得以拓展，有助于更好的发挥技术优势，形成规模效应和协同效应。同时，上市公司将通过整合十四所智能制造板块优质资产扩展业务链条，围绕电子领域和信息化、智能化应用方向形成智能制造解决方案提供能力。推动优势产业集聚式、复合式、国际化发展，提升上市公司综合实力和核心竞争力。
（二）对上市公司盈利能力的影响本次交易，上市公司拟收购的标的资产主要从事以国际化经营为导向的雷达
产品研制生产销售与服务业务、工业软件业务和电子信息产品测试保障设备业务，具有良好的盈利能力和发展前景。本次交易后，上市公司将扩展雷达产品线，形成规模效应并提高盈利能力；上市公司通过整合智能制造板块优质资产，将提升在智能制造领域的核心竞争力，形成更加合理的产业布局。本次交易将实现上市公司主营业务升级，改善公司经营状况、增强公司持续盈利能力和抗风险能力。
截至本预案签署日，交易标的审计、评估工作尚未完成，尚无法对重组完成后上市公司盈利能力进行准确定量分析。上市公司将在本预案公告后尽快完成上述相关工作并再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重大资产重组报告书中详细分析本次重组对上市公司盈利能力的具体影响。
（三）对上市公司股权结构的影响本次重组，标的资产预估作价合计685,555.23万元，其中向巽潜投资、张少
华、胡华波、睿弘毅支付现金对价4,462.00万元，其余对价按照11.78元/股的发行价格通过发行股份方式支付，不考虑募集配套资金，本次交易前后，上市公司股权结构如下表所示：
单位：万股
| 股东 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | |
| 十四所 | 16,478.13 | 26.48% | 69,081.48 | 57.54% |
| 股东 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | |
| 国睿集团 | 11,835.69 | 19.02% | 14,484.16 | 12.06% |
| 电科投资 | 717.01 | 1.15% | 717.01 | 0.60% |
| 中国电科关联方小计 | 29,030.84 | 46.65% | 84,282.65 | 70.20% |
| 巽潜投资 | - | - | 973.20 | 0.81% |
| 华夏智讯 | - | - | 856.74 | 0.71% |
| 张少华 | - | - | 290.68 | 0.24% |
| 胡华波 | - | - | 174.63 | 0.15% |
| 睿弘毅 | - | - | 270.70 | 0.23% |
| 其他股东 | 33,204.24 | 53.35% | 33,204.24 | 27.66% |
| 总股本 | 62,235.07 | 100.00% | 120,052.83 | 100.00% |
注：本次交易前的股权结构为截至2018年10月31日的数据。
本次交易完成后，中国电科仍为上市公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
七、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次重组已履行的决策程序及报批程序
1、本次交易方案已经十四所内部决策机构审议通过；
2、其他企业交易对方国睿集团、巽潜投资、华夏智讯、睿弘毅内部决策机构已审议批准其参与本次交易；
3、本次交易预案已经上市公司第八届董事会第二次会议审议通过。
（二）本次重组尚需履行的决策程序及报批程序1、本次交易标的之一国睿防务涉及的资产划转事项取得国家相关主管部门
的批准；
2、本次交易方案取得国家相关主管部门的批准；
3、本次重组审计与评估工作完成、取得国有资产评估项目备案后，上市公司召开董事会审议通过本次重组相关事项；
4、公司股东大会审议通过本次重组相关事项，且同意十四所及其一致行动人免于发出收购要约；
5、本次重组取得中国证监会核准。
本次重组在取得上述批准或核准前不得实施本次重组方案。本次重组能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，特提请广大投资者注意投资风险。
八、本次重组相关方作出的重要承诺
| 事项 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 关于提供的信息真实、准确、完整的承诺函 | 上市公司董事、监事及高级管理人员 | 本人承诺及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前,不转让本人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 十四所、 国睿集团、 华夏智讯、 巽潜投资、 睿弘毅、 张少华、 胡华波 | 本单位/本企业/本人承诺 及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或被中国证券监督管理委员会立案调查的，本单位/本企业/本人承诺在案件调查结论明确之前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本单位向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位/本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | |
| 关于不存在行政处罚及重大诉讼的承诺函 | 十四所、 国睿集团、 华夏智讯、 巽潜投资、 睿弘毅 | 1、本单位/本企业系依据中国法律合法成立并有效存续的企业/事业单位法人，具备与上市公司签署协议及履行协议项下权利义务的合法主体资格。 2、本单位/本企业及本单位/本企业主要管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。 3、本单位/本企业及本单位/本企业主要管理人员在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等违反诚信的情况。 |
| 张少华、 胡华波 | 1、本人具有完全民事行为能力，具备与上市公司签署协议及履行协议项下权利义务的合法主体资格。 2、本人最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。 3、本人在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等违反诚信的情况。 | |
| 关于资产权属状况的承诺函 | 十四所 | 本单位合法持有南京国睿防务系统有限公司（以下简称“标的公司”）100%的股权。对于本单位所持标的公司股权，本单位确认，本单位将在审议本次交易正式方案的董事会召开前，本单位将依法履行相应的出资义务，不会存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资及违反法律法规及标的公司章程的规定而出资不实等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。 本单位所持有的标的公司股权的资产权属清晰，不存在信托持股、委托持股等股权代持的情形或类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，不存在任何现有或潜在法律权属纠纷。该等股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、轮候冻结、查封、拍卖该等股权之情形。 本单位依法拥有该等股权的占有、使用、收益及处分权，对该等资产的占有、使用、收益或处分没有侵犯任何其他第三方的权利，该等股权的过户、转移或变更登记不存在法律障碍，若因所出售股权的任何权属瑕疵引起的损失或法律责任，将由本单位承担。 |
| 国睿集团、 华夏智讯、 巽潜投资、 睿弘毅、 张少华、 胡华波 | 本企业/本人合法持有南京国睿安泰信科技股份有限公司/南京国睿信维软件有限公司（以下简称“标的公司”）的股份/股权。对于本企业/本人所持标的公司股份/股权，本企业/本人确认，本企业/本人已经依法履行相应的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资及出资不实等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。 本企业/本人所持有的标的公司股份/股权的资产权属清晰，不存在信托持股、委托持股等股权代持的情形或类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，不存在任何现有或潜在法律权属纠纷。该等股份不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、轮候冻结、查封、拍卖该等股份之情形。 本企业/本人依法拥有该等股份/股权的占有、使用、收益及处分权，对该等资产的占有、使用、收益或处分没有侵犯任何其他第三方的权利，该等股份/股权的过户、转移或变更登记不存在法律障碍，若因所出售股份/股权的任何权属瑕疵引起的损失或法律责任，将由本企业/本人承担。 |
| 关于股份锁定期的承诺函 | 十四所、 国睿集团 | 本单位/本企业因本次重组所获上市公司股份自新增股份上市之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。 本次发行股份购买资产完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本企业本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于本企业本次以资产认购的上市公司股份的股份发行价格的，则本单位/本企业在本次发行股份购买资产中以资产认购的上市公司股份锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。 对于本单位/本企业在本次重组前持有的国睿科技股份，自本次重组完成之日起12个月内将不得转让。 本次重组完成后，因本次重组的业绩补偿安排而发生的股份回购或股份无偿赠与、向受同一实际控制人控制的主体划转股份不受上述股份锁定期的限制。 本次重组完成后，本单位/本企业基于本次重组享有的国睿科技送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。 本单位/本企业因本次重组获得的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需遵守相关法律、法规及规范性文件与上海证券交易所的规定，以及上市公司章程的相关规定。 如中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本企业同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对限售安排进行修订并予执行。 |
| 华夏智讯、巽潜投资、 睿弘毅、 张少华、 胡华波 | 本企业/本人因本次重组所获上市公司 股份自新增股份上市之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。 在上述36个月锁定期届满后，每12个月解锁的股份不超过本企业/本人因本次重组取得的上市公司股份总数的三分之一。 本次重组完成后，因本次重组的业绩补偿安排而发生的股份回购或股份无偿赠与不受上述股份锁定期的限制。 本次重组完成后，本企业/本人基于本次重组享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。 本企业/本人 因本次重组获得的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需遵守相关法律、法规及规范性文件与上交所的规定，以及上市公司章程的相关规定。 如中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本企业/本人同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对限售安排进行修订并予执行。 |
| 关于保持上市公司独立性的承诺函 | 十四所 | 在本次交易完成后，本单位及本单位控制的其他公司将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性，具体如下： 一、国睿科技的资产独立完整 本单位保证，本单位及本单位控制的公司、企业或其他组织、机构（以下简称“本单位控制的其他主体”）的资产与国睿科技的资产将严格分开，确保国睿科技完全独立经营；本单位将严格遵守法律、法规和规范性文件及国睿科技章程中关于国睿科技与关联方资金往来及对外担保等内容的规定，保证本单位及本单位控制的其他主体不发生违规占用国睿科技资金的情形。 二、国睿科技的人员独立 本单位保证，国睿科技的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均不在本单位及本单位控制的其他主体担任除董事、监事以外的其他职务，不在本单位及本单位控制的其他主体领薪；国睿科技的财务人员不在本单位及本单位控制的其他主体中兼职及/或领薪。本单位将确保国睿科技的劳动、人事及工资管理与本单位及本单位控制的其他主体之间完全独立。 三、国睿科技的财务独立 本单位保证国睿科技的财务部门独立和财务核算体系独立；国睿科技独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；国睿科技具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存在与本单位或本单位控制的其他主体共用银行账户的情形；本单位不会干预国睿科技的资金使用。 四、国睿科技的机构独立 本单位保证国睿科技具有健全、独立和完整的内部经营管理机构，并独立行使经营管理职权。本单位及本单位控制的其他主体与国睿科技的机构完全分开，不存在机构混同的情形。 五、国睿科技的业务独立 本单位保证，国睿科技的业务独立于本单位及本单位控制的其他主体，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有独立面向市场自主经营的能力；本单位及本单位控制的其他主体与国睿科技不存在同业竞争或显失公平的关联交易；本单位除依法行使股东权利外，不会对国睿科技的正常经营活动进行干预。 若本单位违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，将由本单位承担相应的赔偿责任。 |
| 关于避免同业竞争的承诺函 | 十四所 | 1、本次交易完成后，本单位及本单位控制的其他企业不会直接或间接地从事（包括但不限于控制、投资、管理）任何与上市公司及其控制的其他企业主要经营业务构成同业竞争关系的业务。 2、如本单位及本单位控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争的，本单位将立即通知上市公司，并在上市公司同意的情况下，将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。 3、本单位违反上述承诺给上市公司造成损失的，本单位将赔偿上市公司由此遭受的损失。 |
| 关于规范关联交易的承诺函 | 十四所 | 1、本次交易完成后，本单位及本单位控制的其他企业将采取合法及有效措施，规范与上市公司的关联交易，自觉维护上市公司及全体股东的利益，将不利用关联交易谋取不正当利益。 2、在不与法律、法规相抵触的前提下，本单位及本单位控制的其他企业与上市公司如发生或存在无法避免或有合理原因的关联交易，本单位及本单位控制的其他企业将与上市公司依法签订协议，保证严格履行法律、法规、规范性文件和上市公司章程规定的关联交易程序，按市场化原则和公允价格进行交易，交易价格依据与市场独立第三方交易价格确定，对于无市场交易价格的关联交易，按照交易商品或劳务成本加上合理利润的标准确定交易价格，以保证交易价格的公允性，不利用该类交易从事任何损害上市公司或其中小股东利益的行为，同时按相关规定履行信息披露义务。 3、本单位承诺不利用关联交易从事任何损害本次重组后的上市公司或其中小股东利益的行为，并将督促本次重组后的上市公司履行合法决策程序，按照《上海证券交易所股票上市规则》和本次重组后的上市公司《公司章程》等的规定履行信息披露义务。 4、本单位将严格按照《公司法》等法律、法规、规范性文件及本次重组后的上市公司《公司章程》的有关规定，依法行使股东权利或董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本单位及本单位的下属企业事项的关联交易进行表决时，履行回避表决义务。 5、本单位及本单位控制的其他企业和本次重组后的上市公司就相互间关联事务及关联交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。 6、本单位违反上述承诺给上市公司造成损失的，将赔偿上市公司由此遭受的损失。 |
九、相关方对本次重组的原则性意见及股份减持计划
（一）控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见国睿科技的控股股东十四所及其全资子公司国睿集团就本次重组的原则性意见为：同意国睿科技本次重组，并将支持国睿科技本次重组的实施。
（二）控股股股东及其一致行动人、上市公司董事、监事及高级管理人员的减持计划
根据上市公司控股股东十四所及其全资子公司国睿集团的说明，十四所及国睿集团自本次交易预案公告之日起至本次重组实施完毕期间，不存在对持有国睿科技的股份进行减持的计划。
根据上市公司董事、监事及高级管理人员的说明，上市公司董事、监事及高级管理人员自本次交易预案公告之日起至本次重组实施完毕期间，不存在对持有国睿科技的股份（若有）进行减持的计划。
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）股东大会表决情况根据中国证监会相关规定，本次重组将在董事会审议通过后，提交股东大会
批准。股东大会将以现场会议形式召开，并提供网络投票方式为股东参与股东大会提供便利。在股东大会就本次重组相关事项进行表决时，关联股东将回避表决相关议案，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露，股东大会决议将在股东大会做出相关决议的次一工作日公告，律师事务所将对股东大会的召集程序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果等事项出具法律意见书，并一同公告。
（二）网络投票安排根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所
《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，上市公司就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（三）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排截至本预案签署日，交易标的审计、评估工作尚未完成，最终经审计的财务
数据、经备案的评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
待本次重组审计与评估工作完成、取得国有资产评估项目备案后，上市公司董事会将对本次重组是否摊薄即期回报进行分析，存在摊薄当期每股收益的，将制定填补即期回报措施、要求相关承诺主体出具承诺并将该等事项形成议案，提交股东大会表决，上市公司将在重大资产重组报告书中披露该等相关事项。
（四）确保发行股份购买资产定价公平、公允上市公司已聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构对交
易标的审计、评估，并履行国有资产评估项目备案程序，确保交易标的定价公允、公平、合理。
（五）严格履行上市公司信息披露义务上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披
露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（六）严格执行关联交易决策程序本次重组构成关联交易。本次重组相关议案在提交董事会审议时，关联董事
将回避表决相关议案，独立董事将对有关事项进行事前认可并发表独立意见。上市公司在召集股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决相关议案，其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。
（七）股份锁定安排（1）十四所、国睿集团十四所、国睿集团取得的国睿科技股份自新增股份上市之日起36个月内不
得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。本次发行股份购买资产完成后6个月内，如国睿科技股票连续20个交易日的收盘价低于十四所、国睿集团本次以资产认购国睿科技股份的股份发行价格，或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于十四所、国睿集团本次以资产认购的国睿科技股
份的股份发行价格的，则十四所、国睿集团在本次发行股份购买资产中以资产认购的国睿科技股份锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。
对于十四所、国睿集团在本次重组前持有的国睿科技股份，自本次重组完成之日起12个月内将不得转让。
本次重组完成后，因本次重组的业绩补偿安排而发生的股份回购或股份无偿赠与、向受同一实际控制人控制的主体划转股份不受上述股份锁定期的限制。
本次重组完成后，十四所、国睿集团基于本次重组享有的国睿科技送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
十四所、国睿集团因本次重组获得的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需遵守相关法律、法规及规范性文件与上交所的规定，以及上市公司章程的相关规定。
（2）巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波、睿弘毅巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波、睿弘毅取得国睿科技购买资产所发
行股份，自新增股份上市之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。
在上述36个月锁定期届满后，每12个月解锁的股份不超过上述交易对方因本次重组取得的国睿科技股份总数的三分之一。
本次重组完成后，因本次重组的业绩补偿安排而发生的股份回购或股份无偿赠与不受上述股份锁定期的限制。
本次重组完成后，上述交易对方基于本次重组享有的国睿科技送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
上述交易对方因本次重组获得的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需遵守相关法律、法规及规范性文件与上交所的规定，以及上市公司章程的相关规定。
十一、十四所及其一致行动人通过本次重组提高对上市公司持股比例可免于提交豁免要约收购申请
截至2018年10月31日，十四所及其一致行动人合计持有上市公司股权比例为46.65%；本次重组中，十四所及国睿集团以资产认购上市公司发行股份；本次重组完成后，十四所及其一致行动人合计持有上市公司股权比例将进一步提高。
根据《收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
本次重组中，十四所及国睿集团已承诺36个月内不转让上市公司本次向其发行的新股，经上市公司股东大会同意十四所及其一致行动人免于发出收购要约后，十四所及其一致行动人通过本次交易提高对上市公司持股比例可免于提交豁免要约收购申请，直接向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份转让和过户登记手续。
十二、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，交易标的审计、评估工作尚未完成，本预案涉及相关财务数据、预估值与最终审计、评估结果可能存有一定差异，最终经审计的财务数据、经备案的评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。
十三、公司股票停复牌安排
截至本预案签署日，公司未因本次重大资产重组事项停牌。
十四、独立财务顾问的保荐机构资格
公司聘请中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问，中信建投证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本预案全文及中介机构出具的意见。
重大风险提示
一、与本次重组相关风险
（一）本次重组可能被暂停、中止或取消风险上市公司在审议本次重组相关事项的首次董事会决议公告日后6个月内需
发出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次重组可能将被取消；尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重组过程中，仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而致使本次重组被暂停、中止或取消的可能；在本次重组审核过程中，监管机构审核要求也可能对交易方案产生影响，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次重组存在被终止或取消的可能；此外，交易标的审计或评估工作尚未完成，若相关事项无法按时完成，则本次重组可能将无法按期进行。特提请投资者注意相关风险。
（二）本次重组审批风险本次重组尚需满足多项条件方可完成，包括且不限于本次交易标的之一国睿
防务涉及的资产划转事项取得国家相关主管部门的批准；本次重组取得国家相关主管部门批准、上市公司股东大会审议通过、中国证监会核准等。本次重组能否取得上述核准或批准及取得上述核准或批准的时间存在不确定性，因此本次重组最终能否实施成功存在上述审批风险。
（三）本次重组方案调整的风险截至本预案签署日，本次重组交易标的审计、评估等工作尚未完成。本预案
披露交易标的范围仅为本次重组初步方案，最终范围将在重大资产重组报告书中予以披露，因此本次重组方案存在因交易标的范围尚未最终确定等原因而需要调整的风险。
（四）交易标的估值风险
以2018年9月30日为基准日，国睿防务100%股权、国睿信维95%股权、国睿安泰信59%股份预估值分别为618,667.45万元、53,265.64万元、12,622.15万元，预估增值率分别为310.15%、407.45%、222.25%，增值幅度较大。
虽然评估机构在评估过程中严格按照相关规则，履行了勤勉尽责的职责，但本次重组仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、国家法规及行业政策变化等情况，导致出现标的资产评估价值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司及其股东利益造成影响。
截至本预案签署日，交易标的审计、评估工作尚未完成，相关数据与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，最终经审计的财务数据、经备案的评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。特提请投资者注意相关风险。
（五）本次募集配套资金审批及实施风险本次募集配套资金需经中国证监会核准。能否取得中国证监会核准，以及最
终取得中国证监会核准的时间存在不确定性。在中国证监会核准后，受股票市场波动、监管政策导向等因素影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的情形下，公司将以自筹资金方式解决，将在一定程度上增加公司的财务费用，影响公司盈利能力。特提请投资者注意相关风险。
二、交易标的相关风险
（一）主要产品质量风险标的公司国睿防务从事以国际化经营为导向的雷达产品研制、生产、销售与
服务。在研发、装配、调试、运输及验收等环节均需重点考虑影响产品质量的问题。在各环节出现质量问题，都可能引发合同执行推迟、客户延缓订单等风险。标的公司已按相关产品质量标准建立了质量管理体系，并将持续加强业务管理，但仍可能发生影响产品质量的因素，对标的公司的正常生产经营带来潜在风险。
（二）经营资质的风险
国睿防务从事以国际化经营为导向的雷达产品研制、生产、销售与服务，国睿防务从事上述业务需要申请相关资质。截至本预案签署日，国睿防务尚未取得相关资质，待取得国家相关主管部门的批准后尽快办理相关资质。
本次重组完成后，若国睿防务相关资质申请未获批准，则国睿防务经营活动可能受到影响，进而给本公司经营业绩带来相应风险。
截至本预案签署日，国睿安泰信《装备承制单位注册证书》旧证已到期，目前正在办理续展，不排除如国睿安泰信无法通过上述资质的到期续审可能导致的对部分业务开展产生的影响。
（三）税收优惠的风险国睿信维于2017年12月7日、国睿安泰信于2017年11月17日分别取得
《高新技术企业证书》，根据有关规定，高新技术企业享受减按15%的税率征收企业所得税。如果国家税收优惠政策发生变化或者国睿信维、国睿安泰信不能持续取得高新技术企业证书，则国睿信维、国睿安泰信可能将不能享受相关税收优惠，会对国睿信维、国睿安泰信利润水平及经营业绩产生不利影响。
（四）技术人才流失的风险雷达等电子信息产品领域、工业软件领域具有较高的技术含量且需要持续创
新，技术人才对标的公司保持产品竞争力至关重要。技术人才的流失不仅影响标的公司的正常生产经营，而且可能造成标的公司核心技术的泄密，从而对标的公司的正常生产和持续发展造成影响。随着同行业人才争夺的加剧，一旦标的公司的核心技术人员流失，或者在生产规模扩大及新技术出现之后不能及时吸纳和培养标的公司发展所需的人才，将会对标的公司正常生产经营和未来发展产生不利影响。
三、重组后上市公司相关风险
（一）上市公司业务及资产整合的风险
本次交易完成后，国睿防务、国睿信维和国睿安泰信成为上市公司全资或控股子公司，上市公司业务范围增加、内部组织架构复杂性提高，上市公司需要对组织架构进行一定程度的调整，若上市公司组织架构和管理水平不能适应重组后业务变化和资产、人员规模扩张，不能对重组后的业务形成有效管控并发挥协同效应，公司的生产经营效率可能会受到一定程度的不利影响。
（二）公司治理风险本次交易完成后，中国电科合计持股比例将进一步上升，实现对上市公司的
绝对控股。中国电科可能利用其控股地位，通过在董事会、股东大会行使表决权等方式决定上市公司董事任免、经营决策、项目投资、股利分配等重大决策事项。上市公司将不断完善公司治理、加强内部控制，维护公司及中小股东的合法权益。但实际控制人对上市公司的控制可能与其他股东存在利益冲突，若权利行使不当则可能对上市公司及中小股东利益产生不利影响。
四、其他风险
（一）股价波动风险上市公司股票价格不仅取决于业务盈利水平及发展前景，也受到市场供求关
系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。但本次重组实施完成需要较长时间，在此期间上市公司股票价格可能出现较大波动。特提请投资者注意相关风险。
第一章 本次交易概况
一、交易背景及目的
（一）交易背景1、全面深化国企改革2013年11月，党的十八届三中全会《关于全面深化改革若干重大问题的决
定》提出，积极发展混合所有制经济有利于国有资本放大功能、保值增值、提高竞争力。2015年以来，中共中央、国务院先后发布《关于深化国有企业改革的指导意见》及一系列国企改革配套文件，形成了“1+N”的政策体系，提出大力推动国有企业改制上市，强调提高国有资本配置和运营效率，推进国有资本优化重组，到2020年形成一批具有创新能力和国际竞争力的世界一流跨国公司。
上述文件从改革的总体要求到分类推进国有企业改革、完善现代企业制度和国有资产管理体制、发展混合所有制经济、强化监督防止国有资产流失、为国有企业改革创造良好环境条件等方面，全面提出了新时期国有企业改革的目标任务和重大举措。十八届三中全会以来，中国电科不断推动企业深化改革，加快企业重组整合步伐，提高市场化资源配置效率，积极落实全面深化国企改革和转型升级的战略要求。
2、响应国家“一带一路”倡议2018年是习近平总书记提出“一带一路”倡议五周年，“一带一路”让中
国与世界经济深度融合，为我国高端装备产业打开新的发展空间，随着“一带一路”倡议的推进和深入，以及六大经济走廊的进一步完善，高端装备市场面临广阔发展空间。
中国电科积极响应国家“一带一路”倡议，提出十三五规划“国际化经营”业态，加快国际业务能力提升，优化国际化经营体系，提升国际竞争力。十四所紧抓市场机遇，通过上市公司平台实现以国际化经营为导向的雷达业务证券化，发展国际化经营，推动高技术高附加值的高端装备产业进一步深化国际化合作。
3、聚焦智能制造，实现智慧转型新经济形势下，“中国制造2025”通过深化制造业转型提升高端装备制造
能力，实现经济转型升级的战略目标。高端装备制造业面临创新协作单位多、制造供应链长、合作地域广、客户服务要求高等一系列挑战。借助工业互联网及大数据彻底改变产品研制模式，成为解决挑战的智能手段。2017年12月7日，中国智能制造“十三五”规划发布，提出到2025年，重点产业初步实现智能转型。
围绕“创新驱动、智慧转型”指导思想，十四所紧抓机遇，通过资本运作整合智能制造板块优质资产扩展业务链条，提升以自动化为基础、以信息化为核心、以智能化为灵魂的整体解决方案服务能力。
（二）交易目的1、提升资产证券化水平在国际合作大背景下，企业需坚持市场化改革方向，推动科研、生产能力结
构调整并提升综合实力，进一步增强企业活力，促进产业全面、协调和可持续发展。
本次交易旨在借助上市公司资本运作功能，在提升资产证券化率的基础上，利用上市公司平台为开拓以国际化经营为导向的雷达业务创造市场化条件、为打造国际化经营队伍提供开放式平台、为提升研制生产能力提供资金保障，不断提升为国家做贡献的能力。
2、利用上市公司平台优化资源配置通过本次交易，上市公司将在空管雷达和气象雷达基础上增加以国际化经营
为导向的雷达研发生产及销售与服务业务，实现跨越式发展；上市公司还将整合十四所智能制造板块优质资产，发挥协同效应，围绕电子领域和信息化、智能化应用方向形成智能制造解决方案提供能力。通过本次交易，上市公司将发挥资本运作功能，在更高层次、更广范围、更深程度上推进产业深度发展，优化国有资产资源配置和运行效率，落实国有企业混合所有制改革精神。
3、增强上市公司持续盈利能力本次交易，上市公司拟收购的标的资产主要从事以国际化经营为导向的雷达
产品研制生产及销售与服务业务、工业软件业务和电子信息产品测试保障设备业务，具有良好的盈利能力和发展前景。本次交易后，上市公司将进一步丰富产品类型，形成更加合理的产业布局。本次交易将实现上市公司主营业务升级，改善公司经营状况、增强公司持续盈利能力和抗风险能力，有效地保护上市公司全体股东、尤其是中小股东利益。
二、本次交易具体方案及交易合同主要内容
（一）发行股份及支付现金购买资产根据2018年11月3日上市公司与交易对方分别签署的《发行股份购买资产
协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易具体方案及交易合同主要内容如下：
1、交易对方及标的资产上市公司拟向十四所发行股份购买其持有的国睿防务100%股权；拟向国睿
集团、巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波发行股份及支付现金购买其合计持有的国睿信维95%股权；拟向国睿集团、睿弘毅发行股份及支付现金购买其合计持有的国睿安泰信59%股份。
2、交易价格及定价依据以2018年9月30日为基准日，国睿防务100%股权、国睿信维95%股权、
国睿安泰信59%股份预估作价分别为619,667.45万元、53,265.64万元、12,622.15万元。
拟购买资产交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估值为依据，综合考虑相关标的公司于评估基准日后的出资到位情况，由交易各方协商确定。
3、支付方式
上市公司拟向十四所、国睿集团、华夏智讯支付股份对价，拟向巽潜投资、张少华、胡华波、睿弘毅支付股份和现金对价。
（1）定价基准日及发行价格根据《重组管理办法》第四十五条，“上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。
本次购买资产所发行股份定价基准日为上市公司审议本次重组首次董事会决议公告日，即第八届董事会第二次会议决议公告日。为充分兼顾上市公司长期发展利益、国有资产保值增值以及中小股东利益，本次购买资产股份发行价格确定为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，为11.78元/股。
若上市公司股票在本次发行股份定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将按照上交所相关规则相应调整发行价格，同时相应调整本次购买资产所发行的股份数量。
（2）股份发行数量及现金支付金额本次交易标的资产预估作价685,555.23万元，其中向巽潜投资、张少华、胡
华波、睿弘毅支付现金对价4,462.00万元，其余对价按照11.78元/股的发行价格通过发行股份方式支付，本次向交易对方购买资产发行股份数量为57,817.76万股。具体情况如下表所示：
| 交易对方 | 标的资产 | 预估作价 （万元） | 股份支付 | 现金支付 （万元） | |
| 金额（万元） | 股数（万股） | ||||
| 十四所 | 国睿防务100%股权 | 619,667.45 | 619,667.45 | 52,603.35 | - |
| 国睿集团 | 国睿信维40%股权 | 22,427.64 | 22,427.64 | 1,903.87 | - |
| 国睿安泰信41%股份 | 8,771.32 | 8,771.32 | 744.59 | - | |
| 小计 | 31,198.96 | 31,198.96 | 2,648.47 | - | |
| 巽潜投资 | 国睿信维25%股权 | 14,017.27 | 11,464.27 | 973.20 | 2,553.00 |
| 华夏智讯 | 国睿信维18%股权 | 10,092.44 | 10,092.44 | 856.74 | - |
| 张少华 | 国睿信维7.5%股权 | 4,205.18 | 3,424.18 | 290.68 | 781.00 |
| 胡华波 | 国睿信维4.5%股权 | 2,523.11 | 2,057.11 | 174.63 | 466.00 |
| 交易对方 | 标的资产 | 预估作价 （万元） | 股份支付 | 现金支付 （万元） | |
| 金额（万元） | 股数（万股） | ||||
| 睿弘毅 | 国睿安泰信18%股份 | 3,850.82 | 3,188.82 | 270.70 | 662.00 |
| 合计 | 685,555.23 | 681,093.23 | 57,817.76 | 4,462.00 | |
本次发行股份的最终数量以中国证监会核准确定的股份数量为准。若上市公司股票在本次发行股份定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将按照上交所相关规则相应调整发行价格，同时相应调整本次购买资产所发行的股份数量。
（3）股份锁定期安排1）十四所、国睿集团十四所、国睿集团取得的国睿科技股份自新增股份上市之日起36个月内不
得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。本次发行股份购买资产完成后6个月内，如国睿科技股票连续20个交易日的收盘价低于十四所、国睿集团本次以资产认购国睿科技股份的股份发行价格，或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于十四所、国睿集团本次以资产认购的国睿科技股份的股份发行价格的，则十四所、国睿集团在本次发行股份购买资产中以资产认购的国睿科技股份锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。
对于十四所、国睿集团在本次重组前持有的国睿科技股份，自本次重组完成之日起12个月内将不得转让。
本次重组完成后，因本次重组的业绩补偿安排而发生的股份回购或股份无偿赠与、向受同一实际控制人控制的主体划转股份不受上述股份锁定期的限制。
本次重组完成后，十四所、国睿集团基于本次重组享有的国睿科技送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
十四所、国睿集团因本次重组获得的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需遵守相关法律、法规及规范性文件与上交所的规定，以及上市公司章程的相关规定。
2）巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波、睿弘毅巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波、睿弘毅取得国睿科技购买资产所发
行股份，自新增股份上市之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。
在上述36个月锁定期届满后，每12个月解锁的股份不超过上述交易对方因本次重组取得的国睿科技股份总数的三分之一。
本次重组完成后，因本次重组的业绩补偿安排而发生的股份回购或股份无偿赠与不受上述股份锁定期的限制。
本次重组完成后，上述交易对方基于本次重组享有的国睿科技送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
上述交易对方因本次重组获得的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需遵守相关法律、法规及规范性文件与上交所的规定，以及上市公司章程的相关规定。
4、资产交付或过户的时间安排交易各方同意并确认，本次交易在发行股份及支付现金购买资产协议生效条
件全部成就之日起方可实施，交易双方应于交易对方收到上市公司发送的交割通知后尽快签署根据标的公司章程、相关法律法规规定办理标的资产过户至上市公司名下所需的全部文件（包括但不限于股东决定、标的公司新的公司章程、股东名册等）；并促使标的公司尽快完成标的资产过户相应的工商变更登记，或标的公司在标的公司股东名册中将上市公司记载为持有标的股份的股东。
5、过渡期间损益归属标的资产在评估基准日至资产交割日之间（即过渡期间）产生的收益由上市公司享有；如发生亏损的，则由交易对方以现金方式向上市公司补足。
6、与标的资产相关的人员安排
本次重组中，上市公司拟收购国睿防务100%股权、国睿信维95%股权、国睿安泰信59%股份，重组完成后标的公司将成为上市公司控股子公司，其法人地位未发生变更，不影响标的公司与其现有职工劳动关系的有效性，因此本次重组不涉及标的公司职工安置。
（二）募集配套资金1、募集配套资金金额本次交易拟采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配
套资金，募集资金总额不超过60,000万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。
2、发行方式及发行对象公司本次募集配套资金面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、
证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象发行，最终发行对象将不超过10名。
在本次募集配套资金取得中国证监会发行核准批文后，公司与独立财务顾问（主承销商）将按《非公开发行实施细则》等规定以询价方式确定最终发行对象。
3、定价方式及定价基准日本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次发行的发行期首日。
根据《证券发行管理办法》、《非公开发行实施细则》相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。本次募集配套资金的股份发行价格亦不低于定价基准日前国睿科技最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产。
若上市公司股票在本次募集配套资金股票发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将按照上交所相关规则相应调整本次募集配套资金的发行价格。
4、发行数量
本次募集配套资金最终股份发行数量将在取得中国证监会核准批文后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件规定，依据募集配套资金金额、发行对象申购报价情况进行确定。
本次募集配套资金发行股份数量不超过本次发行前上市公司股本总额的20%即12,447.01万股。
在上市公司审议本次重组方案董事会决议公告日至发行日期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次募集配套资金发行股份数量上限将相应调整。
5、股份锁定期本次募集配套资金所发行股份锁定期为自新增股份上市之日起12个月。
6、募集资金用途本次募集配套资金总额不超过60,000.00万元，其中51,000.00万元用于补充
上市公司流动资金、4,462.00万元用于支付本次交易的现金对价，其余用于支付中介机构费用及相关交易税费。
（三）业绩承诺与补偿安排本次交易中，对标的资产即国睿防务100%股权、国睿信维95%股权、国睿
安泰信59%股份拟采用收益法的评估结果作为定价依据。截至本预案签署日，鉴于目前与本次交易相关的审计和评估工作尚未完成，各交易对方已出具《关于签订盈利预测补偿协议的承诺》。
1、十四所就国睿防务100%股权出具的《关于签订盈利预测补偿协议的承诺》主要内容
国睿防务整体价值主要由经营性资产价值和溢余资产价值构成，其中经营性资产采用收益法进行评估，溢余资产采用市场比较法进行评估。
对于经营性资产，十四所将根据经国务院国资委备案的评估报告中预测的国睿防务在本次交易实施完毕后3年内（即实施完毕当年及其后连续两个会计年
度，以下简称“业绩承诺期”）的净利润预测数作为向上市公司的业绩承诺。业绩承诺期间内，若国睿防务经营性资产对应的实际净利润数额不足承诺净利润数额的，则由十四所向上市公司按照中国证监会规定的形式进行业绩补偿，业绩补偿采用股份补偿的方式。补偿期限届满时，上市公司还将对国睿防务经营性资产进行减值测试，满足补偿条件的，十四所仍需向上市公司进行补偿。十四所就国睿防务经营性资产所需补偿的股份数不超过该部分经营性资产对应的交易作价除以本次发行股份购买资产的股份发行价格。
对于溢余资产，十四所将向上市公司作出减值测试补偿承诺。补偿期届满时，上市公司将对溢余资产进行减值测试，若溢余资产发生减值，则十四所需要按照中国证监会规定的形式向上市公司进行股份补偿。十四所就国睿防务溢余资产所需补偿的股份数不超过该部分溢余资产对应的交易作价除以本次发行股份购买资产的股份发行价格。
待与本次交易相关的审计和评估工作完成后，具体盈利预测补偿方式双方将按照中国证监会规定或认可的方式另行签署《盈利预测补偿协议》进行约定。
2、国睿集团、巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波、睿弘毅等交易对方就国睿信维95%股权、国睿安泰信59%股份出具的《关于签订盈利预测补偿协议的承诺》主要内容
国睿集团等相关交易对方将根据经国务院国资委备案的评估报告中预测的国睿信维/国睿安泰信在本次交易实施完毕后3年内（即实施完毕当年及其后连续两个会计年度，以下简称“业绩承诺期”）的净利润预测数作为向上市公司的业绩承诺。业绩承诺期间内，若国睿信维/国睿安泰信的实际净利润数额不足承诺净利润数额的，则由相关交易对方向上市公司按照中国证监会规定的形式进行业绩补偿，业绩补偿优先采用股份补偿的方式（对于同时获得股份对价和现金对价的交易对方，应先以股份补偿，不足部分以现金补偿）。补偿期限届满时，上市公司还将对国睿信维/国睿安泰信进行减值测试，满足补偿条件的，相关交易对方仍需向上市公司进行补偿。相关交易对 方就国睿信维 /国睿安泰信所需补偿的股份数或现金金额以其本次交易取得的股份数或现金对价金额为上限。
待与本次交易相关的审计和评估工作完成后，具体盈利预测补偿方式，交易各方将按照中国证监会规定或认可的方式另行签署《盈利预测补偿协议》进行约定。
三、本次交易符合《重组管理办法》相关规定
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
本次交易标的资产主要从事以国际化经营为导向的雷达产品研制生产及销售与服务业务、工业软件业务和电子信息产品测试保障设备业务，符合国家相关产业政策。
标的资产不属于高污染行业，标的资产在生产经营过程中严格遵守国家及地方有关环境保护法律法规的要求，未发现因违反国家及地方有关环境保护法律法规而受到有关主管部门行政处罚的情形。
截至本预案签署日，标的资产在生产经营过程中遵守国家及地方有关土地管理法律法规的要求，未发现因违反国家及地方有关土地管理法律法规而受到有关主管部门行政处罚的情形。
本次重组不会导致公司从事的业务构成垄断行为。本次重组不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形。
综上，本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件根据《证券法》及《上市规则》规定，股权分布不符合上市条件是指“社会
公众股东持有的股份连续二十个交易日低于公司总股本的25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，低于公司总股本的10%。上述社会公众股东指不包括下列股
东的上市公司其他股东：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
本次重组完成后，公司总股本超过4亿元，社会公众股东持股比例不低于10%。不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次重组中，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估值为依据，综合考虑相关标的公司于评估基准日后的出资到位情况，由交易各方协商确定。
本次重组所涉及标的资产定价方式合理，交易价格公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次重组标的资产国睿防务100%股权、国睿信维95%股权、国睿安泰信59%股份对应的公司均为合法设立、有效存续的公司。本次重组标的资产不存在限制或者禁止转让的情形，不存在资产抵押、质押、留置、担保等影响权利转移的情况。本次重组拟购买的标的资产不涉及债权债务转移。
因此，本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易，上市公司拟收购的标的资产主要从事以国际化经营为导向的雷达产品研制生产及销售与服务业务、工业软件业务和电子信息产品测试保障设备业务，具有良好的盈利能力和发展前景。本次交易后，上市公司将进一步丰富产品
类型，形成更加合理的产业布局。本次交易将实现上市公司主营业务升级，改善公司经营状况、增强公司持续盈利能力和抗风险能力。
因此，本次重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次重组前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立；本次重组后，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，本次重组不会对上市公司保持独立性造成不利影响。。
上市公司控股股东十四所已出具关于保持上市公司独立性的承诺函，将依法处理与上市公司的关系，切实维护上市公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性。
因此，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定
相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规要求，根据实际情况对上市公司章程进行修订，以适应本次交易完成后的业务运作及法人治理要求，继续完善和保持健全有效的法人治理结构。
因此，本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有
利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）对上市公司资产质量、财务状况及盈利能力的影响本次交易，上市公司拟收购的标的资产主要从事以国际化经营为导向的雷达
产品研制生产及销售与服务业务、工业软件业务和电子信息产品测试保障设备业务，具有良好的盈利能力和发展前景。本次交易后，上市公司将进一步丰富产品类型，形成更加合理的产业布局。因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善了财务状况和增强持续盈利能力。
（2）对上市公司关联交易的影响本次重组前，上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司
及中小股东的合法权益；本次重组构成关联交易，在标的资产作价、审批程序等方面可以确保本次关联交易的客观、公允；为进一步规范重组完成后上市公司关联交易，维护上市公司及非关联股东合法权益，上市公司控股股东出具了关于规范关联交易的承诺函。相关各方将切实履行承诺事项，上市公司的关联交易将公允、合理，不会损害上市公司及其全体股东的利益。
（3）对上市公司同业竞争的影响本次重组前，上市公司与实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞
争。本次重组完成后，上市公司主营业务将增加以国际化经营为导向的雷达产品研制生产及销售与服务业务、工业软件业务和电子信息产品测试保障设备业务，与实际控制人及其控制的其他企业亦不存在同业竞争。为进一步避免与重组完成后上市公司同业竞争，维护上市公司及其股东、特别是中小股东合法权益，上市公司控股股东出具了关于避免同业竞争的承诺函。
（4）对上市公司独立性的影响
本次交易完成后，上市公司资产质量和独立经营能力得到进一步提高，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
上市公司控股股东已出具关于保持上市公司独立性的承诺函，将切实维护上市公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性。
因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司规范关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司最近一年财务报告经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次重组标的资产国睿防务100%股权、国睿信维95%股权、国睿安泰信59%股份对应的公司均为合法设立、有效存续的公司。本次重组标的资产不存在限制或者禁止转让的情形，不存在资产抵押、质押、留置、担保等影响权利转移的情况。因此，上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求。
四、本次重组构成重大资产重组、关联交易
（一）本次重组构成重大资产重组根据标的资产2017年未经审计的财务报表数据、本次预估作价情况，上市
公司2017年经审计的财务数据，相关指标计算如下：
单位：万元
| 项目 | 标的公司 | 上市公司 | 财务指标占比 |
| 资产总额/交易价格孰高 | 685,555.23 | 268,780.63 | 255.06% |
| 资产净额/交易价格孰高 | 685,555.23 | 178,872.17 | 383.27% |
| 营业收入 | 229,835.87 | 115,444.82 | 199.09% |
根据《重组管理办法》，本次重组构成上市公司重大资产重组。同时，本次重组属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
截至本预案签署日，交易标的审计、评估工作尚未完成，相关数据与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，最终经审计的财务数据、经备案的评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。
（二）本次重组构成关联交易本次交易，上市公司发行股份购买资产交易对方中，十四所为上市公司控股
股东，国睿集团为持有上市公司5%以上股份的股东、十四所的一致行动人，因此本次交易构成关联交易。
在上市公司董事会审议本次交易事项时，关联董事将回避表决相关议案，独立董事将对有关事项进行事前认可并发表独立意见；在上市公司股东大会表决中，关联股东将回避表决相关议案。
五、本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
经国务院国资委国资产权[2009]1183号文批准，2009年11月9日，十四所受让高淳县国有资产经营（控股）有限公司持有的上市公司27.33%的国有股权
完成股权过户登记手续，上市公司控股股东变更为十四所，实际控制人变更为中国电科。截至本预案签署日，上市公司实际控制人仍为中国电科。因此，上市公司最近一次控制权变更至本次重组事项首次公告日已超过60个月。
本次重组完成后，根据标的资产预估作价计算，中国电科通过其下属单位合计持有上市公司的股权比例为70.20%，仍为上市公司实际控制人。本次重组不会导致上市公司实际控制人发生变更。
综上，根据《重组管理办法》、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》等相关规定，本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
六、本次重组对上市公司影响
（一）对上市公司主营业务的影响本次重组前，上市公司主要从事雷达整机与相关系统、轨道交通系统等产品
研发、生产、调试、销售以及相关服务，其中雷达整机及相关系统主要为空管雷达、气象雷达、气象应用与服务系统等。
本次重组完成后，上市公司将增加以国际化经营为导向的雷达产品研制生产及销售与服务业务、工业软件业务和电子信息产品测试保障设备业务。本次重组完成后，上市公司雷达产品线得以拓展，有助于更好的发挥技术优势，形成规模效应和协同效应。同时，上市公司将通过整合十四所智能制造板块优质资产扩展业务链条，围绕电子领域和信息化、智能化应用方向形成智能制造解决方案提供能力。推动优势产业集聚式、复合式、国际化发展，提升上市公司综合实力和核心竞争力。
（二）对上市公司盈利能力的影响本次交易，上市公司拟收购的标的资产主要从事以国际化经营为导向的雷达
产品研制生产销售与服务、工业软件业务和电子信息产品测试保障设备业务，具有良好的盈利能力和发展前景。本次交易后，上市公司将扩展雷达产品线，形成
规模效应并提高盈利能力；上市公司通过整合智能制造板块优质资产，将提升在智能制造领域的核心竞争力，形成更加合理的产业布局。本次交易将实现上市公司主营业务升级，改善公司经营状况、增强公司持续盈利能力和抗风险能力。
截至本预案签署日，交易标的审计、评估工作尚未完成，尚无法对重组完成后上市公司盈利能力进行准确定量分析。上市公司将在本预案公告后尽快完成上述相关工作并再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重大资产重组报告书中详细分析本次重组对上市公司盈利能力的具体影响。
（三）对上市公司股权结构的影响本次重组，标的资产预估作价合计685,555.23万元，其中向巽潜投资、张少
华、胡华波、睿弘毅支付现金对价4,462.00万元，其余对价按照11.78元/股的发行价格通过发行股份方式支付，不考虑募集配套资金，本次交易前后，上市公司股权结构如下表所示：
单位：万股
| 股东 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | |
| 十四所 | 16,478.13 | 26.48% | 69,081.48 | 57.54% |
| 国睿集团 | 11,835.69 | 19.02% | 14,484.16 | 12.06% |
| 电科投资 | 717.01 | 1.15% | 717.01 | 0.60% |
| 中国电科关联方小计 | 29,030.84 | 46.65% | 84,282.65 | 70.20% |
| 巽潜投资 | - | - | 973.20 | 0.81% |
| 华夏智讯 | - | - | 856.74 | 0.71% |
| 张少华 | - | - | 290.68 | 0.24% |
| 胡华波 | - | - | 174.63 | 0.15% |
| 睿弘毅 | - | - | 270.70 | 0.23% |
| 其他股东 | 33,204.24 | 53.35% | 33,204.24 | 27.66% |
| 总股本 | 62,235.07 | 100.00% | 120,052.83 | 100.00% |
注：本次交易前的股权结构为截至2018年10月31日的数据。
本次交易完成后，中国电科仍为上市公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
第二章 上市公司基本情况
一、公司基本情况
| 中文名称： | 国睿科技股份有限公司 |
| 曾用名： | 江苏高淳陶瓷股份有限公司 |
| 上市地点： | 上海证券交易所 |
| 股票代码： | 600562.SH |
| 股票简称： | 国睿科技 |
| 法定代表人： | 胡明春 |
| 董事会秘书： | 薛海瑛 |
| 成立日期： | 1994年6月28日 |
| 上市时间： | 2003年1月28日 |
| 注册资本： | 622,350,719.00元 |
| 注册地址： | 南京市高淳区经济开发区荆山路8号1幢 |
| 统一社会信用代码： | 91320100135847161T |
| 经营范围： | 通信传输设备、机电一体化设备、工业自动化设备、微波器件、电子产品、电子元器件、计算机软硬件、图像及数据传输技术、仪器仪表的研究、开发、生产、销售及维护服务；系统集成、工业自动控制、网络工程、电子系统、仿真系统的设计、开发、施工；卫星地面接收设施工程设计；以上项目的技术咨询、技术服务、技术转让及工程安装调试和设备的安装调试；普通机械加工；自营和代理各类商品及技术的进出口（国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外）。 |
二、公司设立及历次股权变动情况
（一）设立及上市情况1、1994年公司设立公司前身为江苏省高淳陶瓷厂，成立于1958年。1994 年 6 月 18 日，经
南京市经济体制改革委员会宁体改字[1994]406号文批准同意，江苏省高淳陶瓷厂以定向募集的方式改组设立为江苏高淳陶瓷股份有限公司。
公司设立时股本结构如下表所示：
单位：万股
| 项目 | 持股数量 | 持股比例 |
| 国家股 | 3025.97 | 80.00% |
| 其中：由高淳县国有资产管理办公室 | 3025.97 | 80.00% |
| 内部职工股 | 756.49 | 20.00% |
| 合计 | 3,782.47 | 100.00% |
2、2003年公司上市2003 年1月6日，经中国证监会证监发行字[2003]4号文核准，公司于2003
年1月13日在上交所以向二级市场投资者定价配售方式发行了人民币普通股3,000万股，并于2003年1月28日在上交所发行挂牌交易。该次发行完成后，公司总股本为8408.9294万股。
公司股票上市发行前后股权结构如下表所示：
单位：万股
| 项目 | 发行前 | 发行后 | ||
| 数量（万股） | 比例（%） | 数量（万股） | 比例（%） | |
| 国家股 | 4,327.14 | 80.00 | 4,327.14 | 51.45 |
| 法人股 | 850.00 | 15.71 | 850.00 | 10.11 |
| 自然人股 | 96.56 | 1.79 | 96.56 | 1.15 |
| 内部职工股 | 135.22 | 2.50 | 135.22 | 1.61 |
| 社会公众股 | — | — | 3,000.00 | 35.68 |
| 股份总额 | 5,408.93 | 100.00 | 8,408.93 | 100.00 |
（二）上市后股本变动情况1、2006年股权分置改革2006年3月24日，江苏省国有资产监督管理委员会以苏国资复[2006]65号
文批复同意了高淳陶瓷股权分置改革方案，2006年4月3日，公司相关股东会议审议通过了股权分置改革方案，公司流通股股东每10股获得非流动股股东支付的股票3.50股，全体非流通股股东向全体流通股股东共支付对价总额为1,097.3281万股。2006年4月13日，对价股份上市流通。股权分置改革完成后，
公司股份总数不变，股权结构发生相应变化，但高淳国资仍是公司第一大股东，持有公司股份26,348,471股，占总股本的31.33%。
2、2009年实际控制人变更为中国电科2009年5月19日，高淳国资与十四所签订《高淳县国有资产经营（控股）
有限公司向中国电子科技集团公司第十四研究所转让其所持有的江苏高淳陶瓷股份有限公司国有股权的协议》，高淳国资将其持有的高淳陶瓷27.33%的国有股权共计22,981,600股（其中：限制流通股为17,939,541股，流通股为5,042,059股）转让给十四所。2009年10月21日，国务院国资委以国资产权[2009]1183号文批准了该次股权转让。2009年11月9日，上述股权转让事宜完成股权过户登记手续。该次股权转让完成后，十四所成为公司第一大股东，持有公司股份22,981,600股，占公司总股本的27.33%。
3、2013年重大资产重组及发行股份购买资产公司自2009年启动重大资产重组，2009年11月11日，公司分别与十四所、
国睿集团、宫龙、张敏、杨程、商翠云及丁丽君签订《江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及向特定对象非公开发行股份购买资产协议书》，2009年12月29日，国务院国资委出具《关于江苏高淳陶瓷股份有限公司非公开发行股票暨资产重组有关问题的批复》（国资产权[2009]1465号文），原则同意该次非公开发行股票暨资产重组的总体方案。
2012年10月7日，公司对该次重大资产重组方案进行调整，确定重组方案为公司以全部经营性资产及负债作为置出资产，与十四所持有南京国睿微波器件有限公司 100.00%股权（即微波电路部、信息系统部相关经营性资产及负债）和所持有的恩瑞特 49.00%的股权作为置入资产，两者进行置换；置入资产与置出资产价值的差额部分以非公开发行股份支付。同时，向十四所、国睿集团、宫龙、张敏、杨程发行股份购买恩瑞特51.00%股权、国睿兆伏100.00%的股权。
2012年11月23日，国务院国资委出具《关于江苏高淳陶瓷股份有限公司调整非公开发行股票暨资产重组方案有关问题的批复》（国资产权[2012]1083号
文），原则同意调整后的该次非公开发行股票暨资产重组的总体方案。
2013年4月9日，中国证监会作出《关于核准江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产重组及向中国电子科技集团公司第十四研究所等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2013]323号），核准该次重大资产重组事项。
该次重组完成后，公司总股本增加至128,530,783股。4、2013年度利润分配及转增股本2014年5月18日，2013年度公司股东大会审议通过2013年度利润分配和
资本公积金转增股本方案，决定以2013年12月31日公司总股本128,530,783股为基数，向全体股东每10股分配现金红利3元（含税）并送红股3股，共计分配现金红利38,559,234.9元，送红股38,559,235股。同时，以公司2013年12月31日公司总股本128,530,783股为基数，以资本公积金向全体股东按每10股转增7股，共计转增89,971,548股。
本次利润分配及转增股本完成后，公司股本变更为257,061,566股。5、2015年度利润分配增加注册资本2016年2月29日，2015年度公司股东大会审议通过2015年度利润分配方
案，决定以2015年12月31日公司总股本 257,061,566 股为基数，向全体股东每10股分配现金红利 2.18 元（含税）并送红股8股，共计送红股205,649,253股。
本次利润分配完成后，公司股本变更为462,710,819股。6、2016年非公开发行股票2015年8月28日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司符合非公开发行股票条件的议案》，2015年5月29日及2016年2月29日分别召开公司2014年和2015年年度股东大会，因2014年度及2015年度利润分配，决定对方案进行调整。该次非公开发行最终发行数量为16,020,503股，发行价格为31.21元/股。
本次非公开发行完成后，公司股本变更为478,731,322股。7、2017年度资本公积金转增股本2018年5月25日，2017年度股东大会审议通过资本公积金转增股本方案，
以方案实施前的总股本478,731,322股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增0.3股，共计转增股份143,619,397股。
本次资本公积金转增股本后，公司股本变更为622,350,719股。
三、上市公司前十大股东
截至2018年10月31日，上市公司前十大股东持股情况如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 股数（股） | 占总股本比例 |
| 1 | 中国电子科技集团公司第十四研究所 | 164,781,349 | 26.48% |
| 2 | 中电国睿集团有限公司 | 118,356,882 | 19.02% |
| 3 | 宫龙 | 25,789,210 | 4.14% |
| 4 | 中华联合财产保险有限公司-传统保险产品 | 15,746,860 | 2.53% |
| 5 | 中国建设银行股份有限公司－富国国家安全主题混合型证券投资基金 | 9,196,036 | 1.48% |
| 6 | 中国建设银行股份有限公司－富国中证军工指数分级证券投资基金 | 8,607,600 | 1.38% |
| 7 | 中国建设银行股份有限公司－鹏华中证国防指数分级证券投资基金 | 7,848,841 | 1.26% |
| 8 | 中电科投资控股有限公司 | 7,170,138 | 1.15% |
| 9 | 南方工业资产管理有限责任公司 | 6,247,996 | 1.00% |
| 10 | 中国银行股份有限公司－国投瑞银国家安全灵活配置混合型证券投资基金 | 5,254,062 | 0.84% |
注：上述股东中，十四所、国睿集团、电科投资均为中国电科下属单位，国睿集团为十四所全资子公司。十四所、国睿集团、电科投资构成一致行动人关系。
四、公司最近六十个月控制权变动情况
截至本预案签署日，最近六十个月，上市公司控股股东为十四所，实际控制人为中国电科，控制权未发生变动。
五、公司最近三年主营业务发展情况
公司主要从事雷达整机与相关系统、轨道交通系统等产品研发、生产、调试、销售以及相关服务。
雷达整机与相关系统方面，相关产品主要包括空管雷达、气象雷达、气象应用与服务系统等。公司是国产空管雷达的主要供应商，气象雷达产品主要客户包括中国气象局、中国民航局、特定用户及环保行业相关单位。
轨道交通系统方面，公司轨道交通系统产品主要包括地铁信号系统、有轨电车信号系统、乘客信息系统等。
六、公司主要财务数据情况
公司2015年、2016年、2017年经审计的主要财务数据（合并报表口径）和2018年1-9月未经审计的主要财务数据及指标（合并报表口径）如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年9月30日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 | 2015年12月31日 |
| 资产总额 | 267,023.99 | 268,780.63 | 244,545.60 | 180,463.78 |
| 所有者权益 | 176,766.82 | 178,872.17 | 168,791.61 | 102,562.42 |
| 归属于母公司股东的权益 | 176,766.82 | 178,872.17 | 168,791.61 | 102,562.42 |
| 项目 | 2018年1-9月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 营业收入 | 68,356.42 | 115,444.82 | 125,810.67 | 109,187.97 |
| 利润总额 | 3,629.78 | 19,285.76 | 26,962.61 | 22,105.99 |
| 净利润 | 3,017.08 | 16,935.99 | 22,837.82 | 18,678.57 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 3,017.08 | 16,935.99 | 22,837.82 | 18,678.57 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -21,781.36 | 23,147.54 | -4,659.86 | -807.66 |
| 项目 | 2018年9月30日/ 2018年1-9月 | 2017年12月31日/2017年度 | 2016年12月31日/2016年度 | 2015年12月31日/2015年度 |
| 资产负债率 | 33.80% | 33.45% | 30.98% | 43.17% |
| 毛利率 | 20.71% | 30.38% | 34.19% | 35.13% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.05 | 0.35 | 0.49 | 0.40 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.05 | 0.35 | 0.49 | 0.40 |
七、公司控股股东及实际控制人概况
（一）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系截至本预案签署日，公司控股股东为十四所，实际控制人为中国电科，公司
股权结构如下图所示：
（二）控股股东情况截至本预案签署日，十四所直接和间接持有公司股份占公司股本总额的
45.50%，为公司控股股东。
| 公司名称 | 中国电子科技集团公司第十四研究所 |
| 类型 | 事业单位 |
| 法定代表人 | 胡明春 |
| 成立日期 | 1949年 |
| 开办资金 | 12,585万元 |
| 注册地址 | 江苏省南京市雨花台区国睿路8号 |
| 统一社会信用代码 | 12100000E80235062U |
1.15%
电科投资
| 十四所 | 电科投资 |
100%国务院国资委
国务院国资委中国电科
中国电科国睿集团
国睿集团国睿科技
国睿科技举办
| 举办 | 100% |
100%26.48%
26.48%19.02%
| 经营范围 | 开展电子技术，促进电子科技发展；卫星通讯地球站研究；航空和船舶交通管制系统研究；射频仿真系统研究；地铁与轻轨交通通讯系统研究；计算机应用技术研究与设备研制；天线、天线罩、透波墙、大功率无线电波研究；微电子、微波、铁氧体表面特种元器件研制；相关学历教育；相关电子产品研制；《现代雷达》和《电子机械工程》出版 |
（三）实际控制人情况截至2018年10月31日，中国电科通过十四所及电科投资合计持有公司
46.65%股份，为公司实际控制人。
| 公司名称 | 中国电子科技集团有限公司 |
| 类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 法定代表人 | 熊群力 |
| 成立日期 | 2002年2月25日 |
| 注册资本 | 2,000,000万元 |
| 注册地址 | 北京市海淀区万寿路27号 |
| 统一社会信用代码 | 100000000036399 |
| 经营范围 | 承担军事电子装备与系统集成、武器平台电子装备、军用软件和电子基础产品的研制、生产；国防电子信息基础设施与保障条件的建设；承担国家重大电子信息系统工程建设；民用电子信息软件、材料、元器件、整机和系统集成及相关共性技术的科研、开发、生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；实业投资；资产管理；从事电子商务信息服务；组织本行业内企业的出国（境）参、办展。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
第三章 交易对方基本情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为十四所、国睿集团、华夏智讯、巽潜投资、睿弘毅、张少华及胡华波。
一、交易对方
（一）十四所1、基本情况
| 公司名称 | 中国电子科技集团公司第十四研究所 |
| 类型 | 事业单位 |
| 法定代表人 | 胡明春 |
| 成立日期 | 1949年 |
| 开办资金 | 12,585万元 |
| 注册地址 | 江苏省南京市雨花台区国睿路8号 |
| 统一社会信用代码 | 12100000E80235062U |
| 经营范围 | 开展电子技术，促进电子科技发展；卫星通讯地球站研究；航空和船舶交通管制系统研究；射频仿真系统研究；地铁与轻轨交通通讯系统研究；计算机应用技术研究与设备研制；天线、天线罩、透波墙、大功率无线电波研究；微电子、微波、铁氧体表面特种元器件研制；相关学历教育；相关电子产品研制；《现代雷达》和《电子机械工程》出版 |
2、产权控制关系
中国电科国务院国资委
国务院国资委十四所
十四所100%
100%举办
3、控股股东基本情况十四所的控股股东为中国电科，中国电科的基本情况见本预案“第二章 上
市公司基本情况”之“七、公司控股股东及实际控制人概况”之“（三）实际控制人情况”。
4、最近三年主营业务发展状况十四所是国家国防电子信息行业的骨干研究所，也是中国雷达工业的发源
地，主要从事高端雷达装备和信息化装备的研发、制造和销售。目前十四所已发展成为集先进技术研究、核心能力开发、高端装备制造于一体的具有一定国际竞争能力的综合型电子信息工程研究所，拥有先进的研发制造装备、测试试验设施、国防重点实验室等覆盖电子信息工程全产业链的高精尖平台，形成了从事电子信息工程研究的雄厚实力。在为国防建设做出积极贡献的同时，十四所按照“军民结合、寓军于民”的要求，坚持走军民复合式发展，积极投身于国民经济建设，在微波与通信、交通电子、现代物流、软件与信息服务、能源电子等领域取得了快速发展，现已成为覆盖国内、国际两大市场的集团化研究所。
5、下属企业情况截至2018年9月30日，除上市公司、本次交易标的公司国睿防务外，十四
所具有实际经营业务的主要下属一级子公司如下表所示：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 直接持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 中电国睿集团有限公司 | 20,000.00 | 100% | 主要从事下属公司民品产业的经营管理 |
| 2 | 南京洛普科技有限公司 | 3,500.00 | 100% | 从事道路交通系统咨询、设计、实施等系统集成业务及关键设备和核心软件研发、生产等业务 |
| 3 | 南京轨道交通系统工程有限公司 | 40,000.00 | 44.64% | 从事轨道交通工程总承包、轨道交通总承包项目设计、咨询与运营管理业务 |
| 4 | 中电科技扬州宝军电子有限公司 | 10,000.00 | 51% | 从事询问机、电子对抗设备及北斗导航设备研制和销售业务 |
| 5 | 江苏国睿科技园开发有限公司 | 2,000.00 | 100% | 主要负责虎踞北路52号地块的项目开发建设 |
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 直接持股比例 | 主营业务 |
| 6 | 青岛国睿海洋电子科技发展有限公司 | 15,000.00 | 100% | 从事海洋电子信息技术及装备的濒海科研试验保障以及相关服务 |
| 7 | 北京国睿中数科技股份有限公司 | 5,000.00 | 40.00% | 从事数字集成电路的研发、销售 |
（二）国睿集团1、基本情况
| 公司名称 | 中电国睿集团有限公司 |
| 类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 法定代表人 | 胡明春 |
| 成立日期 | 2007年12月17日 |
| 注册资本 | 20,000万元 |
| 注册地址 | 南京市建邺区江东中路359号 |
| 社会信用代码 | 91320000670120685E |
| 经营范围 | 电子产品、通讯设备、仪器仪表的研发，铁路专用设备及器材、配件研发，计算机软硬件研发、技术服务，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国内贸易，建筑智能化系统工程、电子系统工程、公路通信、监控、收费综合系统工程的设计、施工，航空系统咨询服务，农业机械及配件产品研发、技术服务，农业生产信息系统建设及维护（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、产权控制关系
3、控股股东基本情况
国睿集团100%
100%中国电科
中国电科国务院国资委
国务院国资委十四所
十四所100%
100%举办
国睿集团的控股股东为十四所，十四所的基本情况见本预案“第三章 交易对方基本情况”之“一、交易对方”之“（一）十四所”。
4、最近三年主营业务发展状况国睿集团为十四所全资子公司，主要从事下属公司民品产业的经营管理。
5、最近两年主要财务数据国睿集团2016年、2017年的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 资产总额 | 44,357.32 | 37,924.56 |
| 负债总额 | 1,344.75 | 1,581.42 |
| 所有者权益 | 43,012.57 | 36,343.14 |
| 项目 | 2017年 | 2016年 |
| 营业收入 | 121.06 | 204.61 |
| 净利润 | 6,669.42 | 57.34 |
6、下属企业情况截至2018年9月30日，除本次交易标的公司国睿信维、国睿安泰信外，国
睿集团具有实际经营业务的主要下属一级子公司情况如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 | 持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 中电科技（南京）电子信息发展有限公司 | 6,000.00 | 75.00% | 电子信息一体化物流服务及供应链整体解决方案服务平台 |
| 2 | 南京美辰微电子有限公司 | 1,100.00 | 41.00% | 高端射频模拟芯片和光通信芯片的研发 |
| 3 | 江苏国睿招待所有限公司 | 500.00 | 100.00% | 餐饮服务、住宿、酒店管理及商务服务 |
| 4 | 南京物联网应用研究院有限公司 | 1,000.00 | 36.00% | 与物联网相关的机电设备的设计、开发、生产、销售和技术服务 |
| 5 | 南京三思实业有限公司 | 569.07 | 100.00% | 贸易服务 |
（三）巽潜投资1、基本情况
| 公司名称 | 上海巽潜投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 类型 | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 胡华波 |
| 成立日期 | 2015年7月29日 |
| 出资额 | 1,599.03万元 |
| 主要经营场所 | 中国（上海）自由贸易试验区祖冲之路1077号2幢2249室 |
| 统一社会信用代码 | 91310115351013401J |
| 经营范围 | 投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、产权控制关系
巽潜投资为有限合伙企业，其合伙人为国睿信维的高级管理人员或核心骨干人员。合伙人基本信息及出资额、比例如下：
| 序号 | 姓名 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） | 合伙人类型 |
| 1 | 胡华波 | 146.75 | 9.18 | 普通合伙人 |
| 2 | 周鸿亮 | 362.10 | 22.65 | 有限合伙人 |
| 3 | 金西洪 | 426.05 | 26.64 | 有限合伙人 |
| 4 | 余定方 | 216.05 | 13.51 | 有限合伙人 |
| 5 | 陶昌伟 | 87.60 | 5.48 | 有限合伙人 |
| 6 | 尤伟 | 23.93 | 1.50 | 有限合伙人 |
| 7 | 许荣 | 20.35 | 1.27 | 有限合伙人 |
| 8 | 胡青报 | 18.69 | 1.17 | 有限合伙人 |
| 9 | 蔡长春 | 21.85 | 1.37 | 有限合伙人 |
| 10 | 林家杰 | 21.85 | 1.37 | 有限合伙人 |
| 11 | 李智 | 17.57 | 1.10 | 有限合伙人 |
40位自然人（有限合伙人）
巽潜投资
巽潜投资9.18%
9.18%
胡华波（普通合伙人）
胡华波（普通合伙人）
91.24%
| 序号 | 姓名 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） | 合伙人类型 |
| 12 | 曾志超 | 9.71 | 0.61 | 有限合伙人 |
| 13 | 季晓东 | 13.69 | 0.86 | 有限合伙人 |
| 14 | 远东伦 | 13.69 | 0.86 | 有限合伙人 |
| 15 | 李金龙 | 6.19 | 0.39 | 有限合伙人 |
| 16 | 万小磊 | 2.83 | 0.18 | 有限合伙人 |
| 17 | 杨新林 | 14.25 | 0.89 | 有限合伙人 |
| 18 | 郝明源 | 6.75 | 0.42 | 有限合伙人 |
| 19 | 杨帅 | 6.75 | 0.42 | 有限合伙人 |
| 20 | 张东 | 6.75 | 0.42 | 有限合伙人 |
| 21 | 马烨 | 6.75 | 0.42 | 有限合伙人 |
| 22 | 徐庆堂 | 7.88 | 0.49 | 有限合伙人 |
| 23 | 王苏敏 | 4.13 | 0.26 | 有限合伙人 |
| 24 | 宋庆辉 | 4.13 | 0.26 | 有限合伙人 |
| 25 | 郭锐鹏 | 4.13 | 0.26 | 有限合伙人 |
| 26 | 胡三伢 | 4.13 | 0.26 | 有限合伙人 |
| 27 | 胡宝丰 | 4.13 | 0.26 | 有限合伙人 |
| 28 | 郝宝峰 | 4.13 | 0.26 | 有限合伙人 |
| 29 | 程丹丹 | 3.38 | 0.21 | 有限合伙人 |
| 30 | 李先芹 | 3.38 | 0.21 | 有限合伙人 |
| 31 | 王倩 | 3.38 | 0.21 | 有限合伙人 |
| 32 | 张晓婕 | 3.38 | 0.21 | 有限合伙人 |
| 33 | 李宁 | 56.25 | 3.52 | 有限合伙人 |
| 34 | 胡建 | 9.38 | 0.59 | 有限合伙人 |
| 35 | 姜洋 | 6.75 | 0.42 | 有限合伙人 |
| 36 | 王璨 | 6.75 | 0.42 | 有限合伙人 |
| 37 | 康晓明 | 6.75 | 0.42 | 有限合伙人 |
| 38 | 王腾飞 | 6.75 | 0.42 | 有限合伙人 |
| 39 | 顾家明 | 6.75 | 0.42 | 有限合伙人 |
| 40 | 孙晓岚 | 3.38 | 0.21 | 有限合伙人 |
| 合计 | 1,599.03 | 100.00 | - | |
3、普通合伙人基本情况
巽潜投资的普通合伙人为胡华波，其出资额为146.75万元，占合伙企业出资比例9.18%。胡华波的基本情况见本预案“第三章 交易对方基本情况”之“一、交易对方”之“（七）胡华波”。
4、最近三年主营业务发展状况公司最近三年无实际经营业务。
5、最近两年主要财务数据巽潜投资2016年、2017年的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 资产总额 | 1,769.20 | 1,476.97 |
| 负债总额 | 53.84 | 36.73 |
| 所有者权益 | 1,715.36 | 1,440.24 |
| 项目 | 2017年 | 2016年 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 净利润 | -65.80 | -0.11 |
6、下属企业情况截至2018年9月30日，巽潜投资除持有国睿信维25%股权外，无其他对外投资。
（四）华夏智讯1、基本情况
| 公司名称 | 北京华夏智讯技术有限公司 |
| 类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 法定代表人 | 袁宇霞 |
| 成立日期 | 1994年12月24日 |
| 注册资本 | 2,000万元 |
| 注册地址 | 北京市海淀区知春路49紫金数码园3号楼1201 |
| 社会信用代码 | 91110108102090609J |
| 经营范围 | 技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；数据处理；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
2、产权控制关系
3、控股股东基本情况
| 姓名 | 李灿峰 | 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 370911197310****** | ||
| 住所 | 北京市海淀区蓟门里小区北9楼2单元502 | ||
| 通讯地址 | 北京市海淀区蓟门里小区北9楼2单元502 | ||
| 是否取得其他国家或者地区的国籍/居留权 | 否 | ||
4、最近三年主营业务发展状况华夏智讯主营业务为系统集成、软件销售及相关技术服务。
5、最近两年主要财务数据华夏智讯2016年、2017年的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 资产总额 | 1,695.64 | 1,641.14 |
| 负债总额 | 251.45 | 203.78 |
| 所有者权益 | 1,444.19 | 1,437.36 |
| 项目 | 2017年 | 2016年 |
| 营业收入 | 206.97 | 45.28 |
华夏智讯51%
51%袁宇霞
| 李灿峰 | 袁宇霞 |
| 净利润 | 6.83 | -0.16 |
6、下属企业情况截至2018年9月30日，华夏智讯除持有国睿信维18%股权外，无其他对外投资。
（五）张少华1、基本情况
| 姓名 | 张少华 | 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 310222197311****** | ||
| 住所 | 上海市古龙路66弄69号1201室 | ||
| 通讯地址 | 上海市古龙路66弄69号1201室 | ||
| 是否取得其他国家或者地区的国籍/居留权 | 否 | ||
2、最近三年的职业和职务以及与任职单位的产权关系
| 任职单位 | 任职时间 | 职务 | 持有任职单位股权比例 |
| 国睿信维 | 2010.12至今 | 副总经理 | 7.5% |
3、对外投资情况截至2018年9月30日，张少华除持有国睿信维7.5%股权外，无其他对外投资。
（六）胡华波1、基本情况
| 姓名 | 胡华波 | 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 330727197802****** | ||
| 住所 | 北京市通州区天赐良园东三期4131 | ||
| 通讯地址 | 南京市鼓楼区古平岗4号53号楼7楼 | ||
| 是否取得其他国家或者地区的国籍/居留权 | 否 | ||
2、最近三年的职业和职务以及与任职单位的产权关系
| 任职单位 | 任职时间 | 职务 | 持有任职单位股权比例 |
| 国睿信维 | 2010.12至今 | 技术总监 | 4.50% |
| 巽潜投资 | 2016.09至今 | 普通合伙人 | 9.18% |
3、对外投资情况截至2018年9月30日，胡华波除持有国睿信维4.5%股权、巽潜投资9.18%出资额外，无其他对外投资。
（七）睿弘毅1、基本情况
| 公司名称 | 南京睿弘毅股权投资企业（有限合伙） |
| 类型 | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 钟景华 |
| 成立日期 | 2015年11月26日 |
| 出资额 | 540万 |
| 主要经营场所 | 南京市鼓楼区古平岗4号 |
| 统一社会信用代码 | 91320100MA1MBQ4D1E |
| 经营范围 | 股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、产权控制关系
睿弘毅为有限合伙企业，其合伙人为国睿安泰信的高级管理人员或核心骨干人员。合伙人基本信息及出资额、比例如下：
| 序号 | 姓名 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） | 合伙人类型 |
| 1 | 钟景华 | 400.00 | 74.07% | 普通合伙人 |
| 2 | 沙文详 | 60.00 | 11.11% | 有限合伙人 |
10位自然人（有限合伙人）
睿弘毅
睿弘毅74.07%
74.07%
钟景华（普通合伙人）
钟景华（普通合伙人）
25.93%
| 序号 | 姓名 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） | 合伙人类型 |
| 3 | 曹联国 | 11.25 | 2.08% | 有限合伙人 |
| 4 | 靖安 | 15.00 | 2.78% | 有限合伙人 |
| 5 | 王永东 | 15.00 | 2.78% | 有限合伙人 |
| 6 | 史宏伟 | 11.25 | 2.08% | 有限合伙人 |
| 7 | 杨为禄 | 7.50 | 1.39% | 有限合伙人 |
| 8 | 宁刚 | 5.00 | 0.93% | 有限合伙人 |
| 9 | 卢晨 | 5.00 | 0.93% | 有限合伙人 |
| 10 | 杨利敏 | 5.00 | 0.93% | 有限合伙人 |
| 11 | 倪亦君 | 5.00 | 0.93% | 有限合伙人 |
| 合计 | 540.00 | 100.00% | — | |
3、普通合伙人基本情况睿弘毅的普通合伙人为钟景华，其出资额为400万元，占合伙企业出资比例74.07%。
| 姓名 | 钟景华 | 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 320106196403****** | ||
| 住所 | 南京市鼓楼区清江花苑绿茵园9栋3单元302室 | ||
| 通讯地址 | 南京市鼓楼区古平岗4号南京国睿安泰信科技股份有限公司 | ||
| 是否取得其他国家或者地区的国籍/居留权 | 否 | ||
4、最近三年主营业务发展状况公司最近三年无实际经营业务。
5、最近两年主要财务数据睿弘毅2016年、2017年的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 资产总额 | 540.05 | 540.12 |
| 负债总额 | 0.48 | 0.48 |
| 所有者权益 | 539.57 | 539.64 |
| 项目 | 2017年 | 2016年 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 净利润 | 0.00 | 0.00 |
6、下属企业情况截至2018年9月30日，睿弘毅除持有国睿安泰信21%股份外，无其他对外投资。
二、交易对方之间及与上市公司的关联关系
本次重组中，交易对方十四所为公司的控股股东，交易对方国睿集团为持有上市公司5%以上的股东且为十四所的全资子公司。根据《上市规则》的相关规定，上述主体均为公司关联方，且存在一致行动关系。
其他交易对方与上市公司不存在关联关系，交易对方胡华波持有交易对方巽潜投资9.18%出资额，且为巽潜投资普通合伙人。
三、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
十四所作为上市公司控股股东，依据相关法律法规、规范性文件及上市公司章程规定向上市公司推荐董事、高级管理人员。截至本预案签署日，胡明春先生、王建明先生、吴迤先生、万海东先生、彭为先生及谢宁先生为十四所向上市公司推荐的非独立董事。本次交易中的其他交易对方未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
四、交易对方及其主要管理人员合法合规性、诚信情况
最近五年，交易对方及其董事、监事、高级管理人员均未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
第四章 标的资产基本情况
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为国睿防务100%股权、国睿信维95%股权、国睿安泰信59%股份。
截至本预案签署日，国睿防务相关资产尚处于划转过程中，尚待取得国家相关主管部门的批准。与本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，因此本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述等仅供投资者参考之用，最终数据以具有证券、期货业务资格的会计师事务所、评估机构出具的审计报告及评估报告为准。标的资产经审计、评估的财务数据和评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露，提醒投资者注意相关风险。
一、国睿防务100%股权
（一）基本情况
| 公司名称 | 南京国睿防务系统有限公司 |
| 类型 | 有限责任公司 |
| 注册地址 | 南京市建邺区江东中路359号国睿大厦1号楼A区14楼1401室 |
| 法定代表人 | 吕呈悦 |
| 成立日期 | 2018年9月20日 |
| 注册资本 | 1,000.00万元 |
| 统一社会信用代码 | 91320105MA1X7N2TXN |
| 经营范围 | 防务系统研发；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；计算机软件、硬件、微波通信产品、电子系统工程及其产品研发、生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（二）历史沿革2018年9月10日，十四所召开党委会、所办公会，同意成立南京国睿防务
系统有限公司。国睿防务设立时，股东及出资情况如下：
单位：万元
| 序号 | 股东 | 出资额 | 出资比例 |
| 1 | 十四所 | 1,000.00 | 100.00% |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00% | |
2018年9月20日，国睿防务完成设立的工商登记手续。截至本预案签署日，国睿防务的注册资本尚未实缴到位。
（三）产权或控制关系十四所持有国睿防务100%股权，是国睿防务的控股股东；中国电科为国睿
防务的实际控制人。截至本预案签署日，国睿防务的股权结构如下图所示：
截至本预案签署日，国睿防务章程中不存在可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、高级管理人员的安排。
（四）下属企业情况截至本预案签署日，国睿防务不存在控股公司或参股公司。（五）主要资产的权属状况、对外担保情况及其他或有事项1、主要资产的权属情况（1）房屋及建筑物情况截至2018年9月30日，国睿防务涉及的房屋及建筑物包括2栋，合计建筑
面积约16,767.02平方米，相关资产尚处于划转过程中，尚待取得国家相关主管部门的批准，房产具体情况如下表所示：
单位：平方米
十四所中国电科
中国电科
国务院国有资产监督管理委员会
国务院国有资产监督管理委员会
100.00%
100.00%
国睿防务
国睿防务举办
举办100.00%
| 序号 | 权证编号 | 坐落 | 建筑 面积 | 规划 用途 | 是否 抵押 |
| 1 | 宁房权证雨初字第326783号 | 雨花台区国睿路8号 | 9,182.31 | 厂房 | 否 |
| 2 | 宁房权证雨初字第326779号 | 雨花台区国睿路8号 | 7,584.71 | 厂房 | 否 |
（2）投资性房地产截至2018年9月30日，国睿防务涉及的投资性房地产包括国睿大厦及对应
的土地使用权，房屋建筑面积约80,846.62平方米，土地使用权面积约13,214.10平方米，相关资产尚处于划转过程中，尚待取得国家相关主管部门的批准，具体情况如下表所示：
单位：平方米
| 序号 | 权证编号 | 坐落 | 建筑面积 | 规划用途 | 是否抵押 |
| 1 | 宁房权证建初字第419014号 | 建邺区江东中路359号 | 80,846.62 | 办公、餐饮服务设施、其他辅助设施、车库 | 否 |
单位：平方米
| 序号 | 宗地号 | 面积 | 坐落 | 用途 | 类型 | 终止 日期 | 是否抵押 |
| 1 | 宁建国用（2007）第07209号 | 13,214.10 | 建邺区白龙江东街以南，江东中路以东 | 商业，办公 | 出让 | 2046.11.12 | 否 |
国睿大厦属于商业办公楼，目前主要用于对外出租。能够满足标的公司和上市公司的办公中心、研发中心、业务拓展中心的需求，同时预留了未来发展的空间。
（3）无形资产情况1）土地使用权截至2018年9月30日，国睿防务涉及的土地使用权包括1宗，面积合计为
40,366.00平方米，相关资产尚处于划转过程中，尚待取得国家相关主管部门的批准，具体情况如下表所示：
单位：平方米
| 序号 | 宗地号 | 面积 | 坐落 | 用途 | 类型 | 终止 日期 | 是否抵押 |
| 1 | 宁雨国用（2007）第06259号 | 40,366.00 | 雨花台区天后村 | 工业用地 | 出让 | 2057.6.28 | 否 |
2）专利截至2018年9月30日，国睿防务涉及的主要非涉密专利的具体情况如下表
所示，相关资产尚处于划转过程中，尚待取得国家相关主管部门的批准。
| 序号 | 专利类型 | 名称 | 专利号 | 申请日 | 授权公告日 |
| 1 | 普通发明 | 多机容错系统内核的实现方法 | ZL200610161298.X | 2006/12/20 | 2009/08/19 |
| 2 | 普通发明 | 雷达伺服系统综合智能定位卡及其方法 | ZL201010622732.6 | 2010/12/31 | 2014/05/21 |
| 3 | 普通发明 | 一体化的多功能装置 | ZL201210569980.8 | 2012/12/25 | 2014/09/17 |
| 4 | 普通发明 | 一种便携式轴承旋转精度综合检测平台 | ZL201310434852.7 | 2013/09/23 | 2016/01/13 |
| 5 | 普通发明 | 一种双轴同步铰链机构 | ZL201410614841.1 | 2014/11/04 | 2017/02/15 |
| 6 | 普通发明 | 一种与待冷却模块配套使用的冷却装置 | ZL201310074978.8 | 2013/03/11 | 2018/03/13 |
| 7 | 外观设计 | 机柜 | ZL201030233972.8 | 2010/07/09 | 2010/12/15 |
| 8 | 外观设计 | 天线阵面 | ZL201730008520.1 | 2017/01/10 | 2017/06/13 |
| 9 | 实用新型 | 复杂操作空间便携式液压铆接机 | ZL200820214812.6 | 2008/12/16 | 2009/12/23 |
| 10 | 实用新型 | 可折叠自锁把手 | ZL201020699130.6 | 2010/12/31 | 2011/12/07 |
| 11 | 实用新型 | 转门机柜 | ZL201020699124.0 | 2010/12/31 | 2011/11/23 |
| 12 | 实用新型 | 一种组合式便携干扰机 | ZL201520527500.0 | 2015/07/20 | 2015/12/02 |
| 13 | 实用新型 | 适用于车载雷达天线平台安装的天线基础 | ZL201520620586.1 | 2015/08/17 | 2015/12/16 |
| 14 | 实用新型 | 一种折叠密封门 | ZL201520805430.0 | 2015/10/19 | 2016/05/25 |
| 15 | 实用新型 | 一种单点操作多点联动压紧防松机柜门锁 | ZL201521008472.8 | 2015/12/08 | 2016/05/25 |
| 16 | 实用新型 | 一种风道除湿机 | ZL201720035660.2 | 2017/01/12 | 2017/08/08 |
| 17 | 实用新型 | 一种闭环系统的远距离采样与调整系统 | ZL201620906338.8 | 2016/08/18 | 2017/02/08 |
| 序号 | 专利类型 | 名称 | 专利号 | 申请日 | 授权公告日 |
| 18 | 实用新型 | 一种多路光纤旋转连接器 | ZL201720014933.5 | 2017/01/06 | 2018/01/16 |
| 19 | 实用新型 | 一种机柜内设备安装间隙补偿装置 | ZL201720017080.0 | 2017/01/06 | 2017/07/28 |
| 20 | 实用新型 | 一种行程开关精确调节装置 | ZL201720035587.9 | 2017/01/12 | 2017/07/14 |
| 21 | 实用新型 | 一种用于雷达系统的散热装置 | ZL201320523589.4 | 2013/08/27 | 2014/02/05 |
| 22 | 实用新型 | 双通道相位差测量系统 | ZL201520346613.0 | 2015/05/26 | 2015/08/26 |
| 23 | 实用新型 | 基于LXI总线的数字测试模块 | ZL201520393950.5 | 2015/06/09 | 2015/09/23 |
| 24 | 实用新型 | 接触电阻加压测试装置 | ZL201520502963.1 | 2015/07/13 | 2015/11/04 |
| 25 | 实用新型 | 新型大电流平面滤波电感 | ZL201520504590.1 | 2015/07/13 | 2015/10/28 |
| 26 | 实用新型 | 电路模块新型助插启拔定位装置 | ZL201520519524.1 | 2015/07/16 | 2015/11/04 |
| 27 | 实用新型 | 一种新型的自除湿配电箱 | ZL201520606690.5 | 2015/08/12 | 2015/12/02 |
| 28 | 实用新型 | 一种新型可升降凹梁结构全挂车 | ZL201520761462.5 | 2015/09/29 | 2016/01/13 |
| 29 | 实用新型 | 相控阵天线测试车的方位驱动与锁紧装置 | ZL201520937814.8 | 2015/11/23 | 2016/04/13 |
| 30 | 实用新型 | 一种活塞式自动卸压装置 | ZL201520939981.6 | 2015/11/23 | 2016/04/13 |
| 31 | 实用新型 | 机载旋转设备柔性连接装置 | ZL201520940035.3 | 2015/11/23 | 2016/04/13 |
| 32 | 实用新型 | 一种船载雷达控制台并柜 | ZL201720023353.2 | 2017/01/09 | 2017/08/11 |
| 33 | 实用新型 | 一种车载轻便式吊装设备 | ZL201720086588.6 | 2017/01/20 | 2017/08/18 |
| 34 | 实用新型 | 一种隔离数字微型电源 | ZL201720410386.2 | 2017/04/19 | 2017/12/19 |
3）软件著作权截至2018年9月30日，国睿防务涉及的软件著作权具体情况如下表所示，
相关资产尚处于划转过程中，尚待取得国家相关主管部门的批准。
| 序号 | 软件名称 | 登记号 | 开发完成日期 |
| 1 | 多功能串口终端软件1.0 | 2010SR011036 | 2009/06/18 |
| 2 | 雷达软件接口自动化测试平台软件1.0 | 2010SR068556 | 2010/02/01 |
| 3 | 信号处理机系统测试与监控软件[简称：G4信号处理平台监控]1.0 | 2010SR068559 | 2009/07/01 |
| 4 | 基于测试数据库的雷达软件测试文档自动生成工具[简称：雷达软件测试文档自动生成工具]V1.0 | 2011SR093198 | 2011/01/01 |
| 5 | 通用记录仪软件V1.0 | 2013SR100518 | 2011/06/20 |
| 6 | 通用雷达信号处理系统配置软件[简称：信号处理系统配置软件]V1.0 | 2015SR171373 | 2014/08/10 |
| 7 | 雷达通用中央BIT系统软件[简称：RCBIT-IP]V1.0 | 2015SR171665 | 2013/11/20 |
| 8 | 雷达态势图软件V1.0 | 2016SR166119 | 2015/09/06 |
| 9 | 以太网高速实时监测记录软件[简称：UDP_REC. exe]V1.0 | 2015SR190854 | 2013/01/01 |
| 10 | ADS-B数据处理软件[简称：ADS-B处理]V1.0 | 2016SR075210 | 2014/05/31 |
| 11 | RCS特征分析软件V1.0 | 2016SR177211 | 2013/01/01 |
（4）特许经营权情况截至本预案签署日，国睿防务无重大特许经营权。
（5）资产许可使用情况截至本预案签署日，国睿防务无许可他人使用自己所有资产的情况。
2、对外担保截至2018年9月30日，国睿防务无对外担保情况。
3、未决诉讼截至2018年9月30日，国睿防务不存在尚未了结或可预见的可能对本次重组造成实质性法律障碍的重大诉讼情形。
（六）主营业务具体情况1、主营业务概况
国睿防务主要从事以国际化经营为导向的雷达产品研制、生产、销售与服务。国睿防务聚焦服务国家战略和推动创新发展，致力于成为一家以市场需求为导向、研发生产为支撑的外向型企业。
2、主营业务工艺流程国睿防务主要从事以国际化经营为导向的雷达产品研制、生产、销售与服务，
主要产品生产工艺流程图如下图所示：
3、主要经营模式（1）采购模式国睿防务的采购主要是在合格供应商目录内进行集中采购，采用招标、议标
的竞争方式确定商家和价格。国睿防务的对外采购主要包括零部件采购和外协加工采购。零部件采购主要为元器件等产品采购，外协加工采购主要是委托外协单位按照国睿防务的产品设计要求进行生产。
（2）生产模式
| 需求论证 | 合同签订 | 研发 |
投产部件装配
部件装配环试
| 总装 | 环试 |
调试内场总调
内场总调环试
| 环试 | 外场总调 |
零部件加工验收交付
验收交付质保、售后
国睿防务的生产模式主要为面向订单的生产模式，获得客户订单后后开始启动研制和生产。国睿防务生产环节采取自产和委托加工相结合的方式，研发设计、部件装配、总装、总调及环试等主要由国睿防务来完成，委托加工主要是部分零部件采取委托第三方加工的形式来完成。
（3）销售模式国睿防务主要从事以国际化经营为导向的雷达产品研制、生产、销售与服务。
雷达产品销售包括出口和内销两方面，出口主要通过外贸公司进行销售，内销主要向特定用户提供雷达产品。
（七）最近两年及一期主要财务数据最近两年及一期，国睿防务未经审计的主要模拟财务数据如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2018年9月30日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 总资产 | 175,415.61 | 364,040.49 | 336,137.47 |
| 所有者权益 | 150,838.99 | 146,074.75 | 146,074.75 |
| 项目 | 2018年1-9月 | 2017年 | 2016年 |
| 营业收入 | 80,243.51 | 191,373.19 | 254,925.10 |
| 利润总额 | 18,002.83 | 57,982.55 | 76,583.94 |
| 净利润 | 13,972.83 | 44,259.32 | 58,314.22 |
（八）预估值以2018年9月30日为基准日，国睿防务100%股权预估值情况如下表所示：
单位：万元
| 标的资产 | 账面值 | 预估值 | 增值额 | 增值率 |
| A | B | C=B-A | D=C/A | |
| 国睿防务100%股权 | 150,838.99 | 618,667.45 | 467,828.46 | 310.15% |
截至本预案签署日，交易标的审计、评估工作尚未完成，上表中相关数据与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，最终经审计的财务数据、经备案的评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。
（九）最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值的情况国睿防务于2018年9月成立，最近三年不存在交易、增资或改制涉及评估
或估值的情形。
（十）前12个月内所进行的重大资产收购、出售事项2018年11月3日，十四所召开党委会和所办公会，审议通过相关业务涉及
的资产、负债划转至国睿防务。
2018年11月3日，十四所与国睿防务签署无偿划转协议。截至本预案签署日，国睿防务相关资产尚处于划转过程中，尚待取得国家相
关主管部门的批准。
（十一）交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的情况
本次重组拟购买资产为国睿防务100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
（十二）业务资质情况国睿防务主要从事以国际化经营为导向的雷达产品研制、生产、销售与服务，
国睿防务从事上述业务需要申请相关资质，待取得国家相关主管部门的批准后尽快办理。
（十三）其他相关事项1、关于本次交易拟购买资产是否为控股权的说明本次重组拟购买资产为国睿防务100%股权，本次重组完成后，国睿防务将
成为上市公司的全资子公司，符合《重组若干规定》等相关规定要求。
2、交易标的为有限责任公司股权的，是否已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件
截至本预案签署日，十四所合法拥有国睿防务100%股权，不涉及其他股东的同意，公司章程中也不存在影响本次交易的股权转让前置条件。
二、国睿信维95%股权
（一）基本情况
| 公司名称 | 南京国睿信维软件有限公司 |
| 类型 | 有限责任公司 |
| 住所 | 南京市雨花台区经济技术开发区大江路10号 |
| 主要办公地点 | 南京市雨花台区经济技术开发区大江路10号 |
| 法定代表人 | 王建明 |
| 成立日期 | 2010年12月7日 |
| 注册资本 | 2,000万元整 |
| 统一社会信用代码 | 91320114562892645E |
| 经营范围 | 软件开发；承接软件外包及相关业务；产品与设备综合维护应用相关的信息系统平台开发和咨询；电子设备及其软件的开发；管理信息系统的开发与咨询服务；计算机软硬件销售；计算机系统集成；信息系统建设与维护；3D（三维）软件开发与销售；3D（三维）内容制作；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（二）历史沿革1、设立2010年11月6日，国睿集团、华夏智讯、联参设计、张少华、胡华波与张
慧民签署《南京国睿信维软件有限公司章程》，约定各方共同出资设立南京国睿信维软件有限公司，注册资本500万元。
2010年12月3日，江苏富华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏富会验[2010]102号），确认截至2010年12月2日止，国睿信维（筹）已收到股东国睿集团、华夏智讯、联参设计、张少华、胡华波和张慧民缴纳的注册资本500万元，全部为货币出资。
2010年12月7日，南京市工商行政管理局雨花台分局核准了国睿信维的设立申请并向国睿信维核发了《企业法人营业执照》。
国睿信维设立时，股权结构如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 股东 | 出资额 | 出资比例 |
| 1 | 国睿集团 | 200.00 | 40.00% |
| 2 | 华夏智讯 | 135.00 | 27.00% |
| 3 | 联参设计 | 105.00 | 21.00% |
| 4 | 张慧民 | 25.00 | 5.00% |
| 5 | 张少华 | 22.50 | 4.50% |
| 6 | 胡华波 | 12.50 | 2.50% |
| 合计 | 500.00 | 100.00% | |
2、历次增减资及股权转让情况（1）2013年10月第一次增资2013年8月8日，国睿信维通过股东会决议，国睿信维增加注册资本1,500
万元，其中由国睿集团认缴注册资本600万元，华夏智讯认缴注册资本405万元，联参设计认缴注册资本315万元，张慧民认缴注册资本75万元，张少华认缴注册资本67.5万元，胡华波认缴注册资本37.5万元，出资方式为非货币。
2013年8月23日，江苏恒升会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏恒升验字[2013]第008号），确认截至2013年8月8日止，国睿信维已收到股东国睿集团、华夏智讯、联参设计、张少华、胡华波和张慧民缴纳的新增注册资本合计500万元，全部为未分配利润转增注册资本。
2013年10月8日，南京市工商行政管理局雨花台分局核准了国睿信维该次增加注册资本事项并核发了《企业法人营业执照》。
该次变更完成后，国睿信维的股权结构如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 股东 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 出资比例 |
| 1 | 国睿集团 | 800.00 | 400.00 | 40.00% |
| 2 | 华夏智讯 | 540.00 | 270.00 | 27.00% |
| 3 | 联参设计 | 420.00 | 210.00 | 21.00% |
| 序号 | 股东 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 出资比例 |
| 4 | 张慧民 | 100.00 | 50.00 | 5.00% |
| 5 | 张少华 | 90.00 | 45.00 | 4.50% |
| 6 | 胡华波 | 50.00 | 25.00 | 2.50% |
| 合计 | 2,000.00 | 1,000.00 | 100.00% | |
（2）2014年8月注册资本实缴到位2014年8月8日，国睿信维通过股东会决议，同意通过章程修正案。
2017年8月21日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（众会字（2017）第5779号），确认截至2015年8月8日止，国睿信维已收到股东国睿集团、华夏智讯、联参设计、张少华、胡华波和张慧民缴纳的新增注册资本合计1,000万元，全部为未分配利润转增注册资本。
2014年12月1日，南京市工商行政管理局雨花台分局核准了国睿信维该次章程备案事项并向国睿信维核发了《公司备案通知书》。
该次变更完成后，国睿信维的股权结构如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 股东 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 出资比例 |
| 1 | 国睿集团 | 800.00 | 800.00 | 40.00% |
| 2 | 华夏智讯 | 540.00 | 540.00 | 27.00% |
| 3 | 联参设计 | 420.00 | 420.00 | 21.00% |
| 4 | 张慧民 | 100.00 | 100.00 | 5.00% |
| 5 | 张少华 | 90.00 | 90.00 | 4.50% |
| 6 | 胡华波 | 50.00 | 50.00 | 2.50% |
| 合计 | 2,000.00 | 2,000.00 | 100.00% | |
（3）2015年12月第一次股权转让2015年9月16日，联参设计与巽潜投资签署了《股权转让协议》，约定联
参设计将其所持国睿信维1%的股权以20万元的价格转让给巽潜投资。其余股东一致同意放弃该部分股权的优先受让权。
2015年9月16日，华夏智讯与巽潜投资签署了《股权转让协议》，约定华夏智讯将其所持国睿信维9%的股权以180万元的价格转让给巽潜投资。其余股东一致同意放弃该部分股权的优先受让权。
2015年9月16日，国睿信维作出2015年第二次临时股东会决议，一致同意通过公司章程修正案。
2015年12月16日，南京市雨花台区市场监督管理局核准了国睿信维该次股权转让事项并核发了《企业法人营业执照》。
该次变更完成后，国睿信维的股权结构如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 股东 | 出资额 | 出资比例 |
| 1 | 国睿集团 | 800.00 | 40.00% |
| 2 | 联参设计 | 400.00 | 20.00% |
| 3 | 华夏智讯 | 360.00 | 18.00% |
| 4 | 巽潜投资 | 200.00 | 10.00% |
| 5 | 张慧民 | 100.00 | 5.00% |
| 6 | 张少华 | 90.00 | 4.50% |
| 7 | 胡华波 | 50.00 | 2.50% |
| 合计 | 2,000.00 | 100.00% | |
（4）2016年9月第二次股权转让2016年7月12日，联参设计与巽潜投资签署了《股权转让协议》，约定联参设计将其所持国睿信维15%的股权以1,050万元的价格转让给巽潜投资。
2016年7月12日，联参设计与胡华波签署了《股权转让协议》，约定联参设计将其所持国睿信维2%的股权以140万元的价格转让给胡华波。
2016年7月12日，联参设计与张少华签署了《股权转让协议》，约定联参设计将其所持国睿信维3%的股权以210万元的价格转让给张少华。
2016年7月12日，国睿信维作出2016年第二次股东会决议，一致同意通过公司章程修正案。
2016年9月19日，南京市雨花台区市场监督管理局核准了国睿信维该次股权转让事项并核发了《企业法人营业执照》。
该次变更完成后，国睿信维的股权结构如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 股东 | 出资额 | 出资比例 |
| 1 | 国睿集团 | 800.00 | 40.00% |
| 2 | 巽潜投资 | 500.00 | 25.00% |
| 3 | 华夏智讯 | 360.00 | 18.00% |
| 4 | 张少华 | 150.00 | 7.50% |
| 5 | 张慧民 | 100.00 | 5.00% |
| 6 | 胡华波 | 90.00 | 4.50% |
| 合计 | 2,000.00 | 100.00% | |
（三）产权或控制关系国睿集团持有国睿信维40%股权，为国睿信维的控股股东，十四所持有国睿
集团100%股权，为国睿集团的控股股东，十四所由中国电科举办，中国电科间接控制国睿信维40%股权，为国睿信维的实际控制人。截至本预案签署日，国睿信维的股权结构如下图所示：
| 18.00% | 25.00% | 7.50% | 4.50% |
40.00%5.00%
5.00%100.00%
100.00%100.00%
100.00%举办
举办
中国电科
中国电科
国务院国资委
国务院国资委十四所
十四所
国睿集团
国睿集团
国睿信维
国睿信维
巽潜投资
| 华夏智讯 | 巽潜投资 | 张少华民 | 张慧民 | 胡华波 |
（四）下属企业情况截至本预案签署日，国睿信维不存在控股公司或参股公司。（五）主要资产的权属状况、对外担保情况及其他或有事项1、主要资产权属状况（1）房屋及建筑物情况1）自有产权房屋建筑物截至本预案签署日，国睿信维不存在自有产权房屋及建筑物。2）房屋租赁情况截至本预案签署日，国睿信维租赁第三方房产的情况如下表所示：
| 序号 | 租赁方 | 出租方 | 座落 | 用途 | 租赁面积（㎡） | 租赁期限 |
| 1 | 国睿 信维 | 十四所 | 南京市古平岗4号53号7层 | 办公 | 1,490.73 | 2016.04.01-2021.03.31 |
| 2 | 国睿 信维 | 十四所 | 南京市鼓楼区定淮门1号7号建筑B301-B339号 | 办公 | 1,361.53 | 2017.01.01-2021.12.31 |
| 3 | 国睿 信维 | 高兴文 | 成都市青羊区蜀金路1号金沙万瑞中心B座15层1号 | 办公 | 447.00 | 2018.05.02-2020.05.01 |
| 4 | 国睿 信维 | 新希望置业有限公司 | 上海市浦东新区达尔文路88号半岛科技园7号楼3层 | 办公 | 425.65 | 2017.11.16-2018.11.30 |
| 5 | 国睿 信维 | 北京裕友物业管理有限公司 | 北京市海淀区美丽园中路16号院5号楼515 | 办公 | 319.00 | 2018.08.10-2020-08.09 |
| 6 | 国睿 信维 | 西安得天厚置业有限公司 | 西安市高新区沣惠南路科技六路西北角摩尔中心1幢1单元12层11207号 | 办公 | 167.35 | 2016.09.23-2019.09.22 |
注：国睿信维租赁十四所位于南京市古平岗4号53号7层的房屋所在土地的土地使用权证书编号为“宁鼓国用（2003）第09269号”，位于南京市鼓楼区定淮门1号7号建筑B301-B339号的房屋所在土地的土地使用权证书编号为“宁鼓国用（2013）第26212号”，上述两处土地对应使用权类型均为“划拨”。
（2）无形资产情况1）商标截至本预案签署日，国睿信维拥有主要商标情况如下表所示：
| 序号 | 商标名称 | 证载注册人 | 注册号 | 核定商品类别 | 有效期 |
| 1 | 国睿信维 | 18199193 | 9 | 2018.01.28至2028.01.27 | |
| 2 | 国睿信维 | 18199252 | 42 | 2017.10.28至2027.10.27 |
上述商标权属清晰，均不存在质押、查封等权利限制情形，亦未涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情形。
2）软件著作权截至本预案签署日，国睿信维拥有主要软件著作权情况如下表所示：
| 序号 | 著作权人 | 软件名称 | 登记号 | 发证日期 |
| 1 | 国睿信维 | 国睿信维综合保障分析接口系统软件[简称：Glaway LSA Interface]V4.0 | 2014SR123825 | 2014.08.20 |
| 2 | 国睿信维 | 国睿信维基础技术平台软件[简称：Glaway Foundation]V4.0 | 2017SR030821 | 2017.02.06 |
| 3 | 国睿信维 | 国睿信维健康管理通用开发系统软件[简称：Glaway PHM GDE]V3.0 | 2017SR224929 | 2017.06.02 |
| 4 | 国睿信维 | 国睿信维健康管理运行系统软件[简称：Glaway PHM RTE]V3.0 | 2017SR224939 | 2017.06.02 |
| 5 | 国睿信维 | 国睿信维备件管理系统软件[简称：Glaway MRO SPM]V4.0 | 2017SR451264 | 2017.08.15 |
| 6 | 国睿信维 | 国睿信维船舶数字化（管系）设计扩展包软件[简称：Glaway SDX-P]V3.0 | 2017SR519381 | 2017.09.15 |
| 序号 | 著作权人 | 软件名称 | 登记号 | 发证日期 |
| 7 | 国睿信维 | 国睿信维PDF发布引擎软件[简称：Glaway PDF Engine]V4.0 | 2017SR526403 | 2017.09.19 |
| 8 | 国睿信维 | 国睿信维交互式电子手册系统软件[简称：Glaway IETM]V4.0 | 2017SR528186 | 2017.09.19 |
| 9 | 国睿信维 | 国睿信维公共源数据库管理系统软件[简称：Glaway IETM CSDB]V4.0 | 2017SR540289 | 2017.09.25 |
| 10 | 国睿信维 | 国睿信维船舶数字化（船体）设计扩展包软件[简称：Glaway SDX-H]V3.0 | 2017SR566192 | 2017.10.13 |
| 11 | 国睿信维 | 国睿信维船舶数字化（铁舾）设计扩展包软件[简称：Glaway SDX-O]V3.0 | 2017SR577864 | 2017.10.20 |
| 12 | 国睿信维 | 国睿信维内容编辑器软件[简称：Glaway Editor]V4.0 | 2017SR579368 | 2017.10.20 |
| 13 | 国睿信维 | 国睿信维船舶数字化（电气）设计扩展包软件[简称：Glaway SDX-E]V3.0 | 2017SR589390 | 2017.10.26 |
| 14 | 国睿信维 | 国睿信维船舶数字化（轮机）设计扩展包软件[简称：Glaway SDX-M]V3.0 | 2017SR593359 | 2017.10.30 |
| 15 | 国睿信维 | 国睿信维船舶数字化（内舾）设计扩展包软件[简称：Glaway SDX-A]V3.0 | 2017SR595470 | 2017.10.31 |
| 16 | 国睿信维 | 国睿信维评审管理软件[简称：Glaway IDS DRM]V3.0 | 2017SR595631 | 2017.10.31 |
| 17 | 国睿信维 | 国睿信维IDS与其他系统集成接口软件[简称：Glaway IDS ASI]V3.0 | 2017SR595718 | 2017.10.31 |
| 18 | 国睿信维 | 国睿信维船舶数字化（开发）设计扩展包软件[简称：Glaway SDX-D]V3.0 | 2017SR608282 | 2017.11.07 |
| 19 | 国睿信维 | 国睿信维制造运营管理系统软件[简称：Glaway MOM]V3.0 | 2017SR628323 | 2017.11.16 |
| 20 | 国睿信维 | 国睿信维项目计划与任务管理软件[简称：Glaway IDS PPM]V3.0 | 2017SR630667 | 2017.11.16 |
| 21 | 国睿信维 | 国睿信维模型检查工具软件[简称：Glaway MDA I-ModelCHECK]V3.0 | 2017SR683665 | 2017.12.12 |
| 22 | 国睿信维 | 国睿信维维修分析系统软件[简称：Glaway LSA RCM]V4.0 | 2017SR686368 | 2017.12.13 |
| 23 | 国睿信维 | 国睿信维三维标注工具软件[简称：Glaway MDA I-3Dnote]V3.0 | 2017SR692119 | 2017.12.14 |
| 24 | 国睿信维 | 国睿信维材料库工具软件[简称：Glaway MDA I-Material]V3.0 | 2017SR701331 | 2017.12.18 |
| 25 | 国睿信维 | 国睿信维知识库集成适配器软件[简称：Glaway KES IAL]V3.0 | 2017SR703213 | 2017.12.19 |
| 26 | 国睿信维 | 国睿信维车间无纸化终端软件[简称：Glaway MPM SVM]V3.0 | 2017SR717268 | 2017.12.22 |
| 序号 | 著作权人 | 软件名称 | 登记号 | 发证日期 |
| 27 | 国睿信维 | 国睿信维售后服务和维修保障管理系统软件[简称：Glaway MRO]V4.0 | 2017SR717279 | 2017.12.22 |
| 28 | 国睿信维 | 国睿信维全资可视化系统软件[简称：Glaway MRO Portal]V4.0 | 2017SR717294 | 2017.12.27 |
| 29 | 国睿信维 | 国睿信维工艺发布软件[简称：Glaway MPM PPE]V3.0 | 2017SR717301 | 2017.12.22 |
| 30 | 国睿信维 | 国睿信维结构化工艺设计与管理软件[简称：Glaway MPM PDN]V3.0 | 2017SR717557 | 2017.12.22 |
| 31 | 国睿信维 | 国睿信维工艺规划及管理软件[简称：Glaway MPM PPM]V3.0 | 2017SR717937 | 2017.12.22 |
| 32 | 国睿信维 | 国睿信维集成化三维工艺系统软件[简称：Glaway MPM]V3.0 | 2017SR717946 | 2017.12.22 |
| 33 | 国睿信维 | 国睿信维维修管理系统软件[简称：Glaway MRO MMS]V4.0 | 2017SR717951 | 2017.12.22 |
| 34 | 国睿信维 | 国睿信维电子培训系统软件[简称：Glaway ITS LMS]V4.0 | 2017SR718446 | 2017.12.22 |
| 35 | 国睿信维 | 国睿信维安全保密管理系统软件[简称：Glaway Security]V4.0 | 2017SR718451 | 2017.12.22 |
| 36 | 国睿信维 | 国睿信维工艺资源管理软件[简称：Glaway MPM PRM]V3.0 | 2017SR718618 | 2017.12.22 |
| 37 | 国睿信维 | 国睿信维MPM与其它系统集成接口软件[简称：Glaway MPM ASI]V3.0 | 2017SR719774 | 2017.12.22 |
| 38 | 国睿信维 | 国睿信维交互式电子培训系统软件[简称：Glaway ITS]V4.0 | 2017SR722365 | 2017.12.23 |
| 39 | 国睿信维 | 国睿信维交互式电子技术手册浏览系统软件[简称：Glaway IETM Viewer]V4.0 | 2017SR728220 | 2017.12.25 |
| 40 | 国睿信维 | 国睿信维使用与维修任务分析系统软件[简称：Glaway LSA MTA]V4.0 | 2017SR731015 | 2017.12.26 |
| 41 | 国睿信维 | 国睿信维发布管理器系统软件[简称：Glaway IETM Publisher]V4.0 | 2017SR731027 | 2017.12.26 |
| 42 | 国睿信维 | 国睿信维三维签审工具软件[简称：Glaway MDA I-DesignCheck]V3.0 | 2017SR732145 | 2017.12.26 |
| 43 | 国睿信维 | 国睿信维工艺任务管理软件[简称：Glaway MPM PTM]V3.0 | 2017SR733349 | 2017.12.26 |
| 44 | 国睿信维 | 国睿信维综合保障分析系统软件[简称：Glaway LSA]V4.0 | 2017SR734267 | 2017.12.27 |
| 45 | 国睿信维 | 国睿信维集成质量管理系统软件[简称：Glaway QMS]V3.0 | 2017SR734493 | 2017.12.27 |
| 序号 | 著作权人 | 软件名称 | 登记号 | 发证日期 |
| 46 | 国睿信维 | 国睿信维二维标柱工具软件[简称：Glaway MDA I-Drawing]V3.0 | 2017SR734689 | 2017.12.27 |
| 47 | 国睿信维 | 国睿信维集成化研发系统软件[简称：Glaway IDS]V3.0 | 2017SR734933 | 2017.12.27 |
| 48 | 国睿信维 | 国睿信维产品数据包系统软件[简称：Glaway DPS]V3.0 | 2017SR735009 | 2017.12.27 |
| 49 | 国睿信维 | 国睿信维船舶数字化设计扩展包软件[简称：Glaway SDX]V3.0 | 2017SR735016 | 2017.12.27 |
| 50 | 国睿信维 | 国睿信维干涉检查工具软件[简称：Glaway MDA I-Interference]V3.0 | 2017SR735025 | 2017.12.27 |
| 51 | 国睿信维 | 国睿信维故障模式分析系统软件[简称：Glaway LSA FMEA]V4.0 | 2017SR735031 | 2017.12.27 |
| 52 | 国睿信维 | 国睿信维综合保障分析报表系统软件[简称：Glaway LSA Report]V4.0 | 2017SR735077 | 2017.12.27 |
| 53 | 国睿信维 | 国睿信维知识社区软件[简称：Glaway KES KCY]V3.0 | 2017SR735084 | 2017.12.27 |
| 54 | 国睿信维 | 国睿信维综合保障分析系统核心包软件[简称：Glaway LSA Foundation]V4.0 | 2017SR735179 | 2017.12.27 |
| 55 | 国睿信维 | 国睿信维研发数据管理软件[简称：Glaway IDS DDM]V3.0 | 2017SR735191 | 2017.12.27 |
| 56 | 国睿信维 | 国睿信维通用保障资源管理系统软件[简称：Glaway LSA Resource]V4.0 | 2017SR735289 | 2017.12.27 |
| 57 | 国睿信维 | 国睿信维知识工程系统软件[简称：Glaway KES]V3.0 | 2017SR735469 | 2017.12.27 |
| 58 | 国睿信维 | 国睿信维研发质量管理软件[简称：Glaway IDS DQM]V3.0 | 2017SR735479 | 2017.12.27 |
| 59 | 国睿信维 | 国睿信维项目问题与风险管理软件[简称：Glaway IDS IRM]V3.0 | 2017SR735496 | 2017.12.27 |
| 60 | 国睿信维 | 国睿信维结构化文档管理软件[简称：Glaway IDS SDM]V3.0 | 2017SR735508 | 2017.12.27 |
| 61 | 国睿信维 | 国睿信维SBOM编辑器软件[简称：Glaway LSA SBOM]V4.0 | 2017SR735517 | 2017.12.27 |
| 62 | 国睿信维 | 国睿信维健康管理系统软件[简称：Glaway PHM]V3.0 | 2017SR735534 | 2017.12.27 |
| 63 | 国睿信维 | 国睿信维资产管理系统软件[简称：Glaway MRO AMS]V4.0 | 2017SR743434 | 2017.12.29 |
| 64 | 国睿信维 | 国睿信维培训内容管理系统软件[简称：Glaway ITS LCMS]V4.0 | 2017SR743800 | 2017.12.29 |
| 序号 | 著作权人 | 软件名称 | 登记号 | 发证日期 |
| 65 | 国睿信维 | 国睿信维维修级别分析系统软件[简称：Glaway LSA LORA]V4.0 | 2018SR001101 | 2018.01.02 |
| 66 | 国睿信维 | 国睿信维知识门户软件[简称：Glaway KES KPL]V3.0 | 2018SR001315 | 2018.01.02 |
| 67 | 国睿信维 | 国睿信维研发流程管理软件[简称：Glaway IDS DPM]V3.0 | 2018SR001328 | 2018.01.02 |
| 68 | 国睿信维 | 国睿信维外场服务管理系统软件[简称：Glaway MRO FSS]V4.0 | 2018SR002736 | 2018.01.02 |
| 69 | 国睿信维 | 国睿信维装备售后服务和维修保障管理系统核心包软件[简称：Glaway MRO Foundation]V4.0 | 2018SR017752 | 2018.01.08 |
| 70 | 国睿信维 | 国睿信维标准件库工具软件[简称：Glaway MDA I-STDLibrary]V3.0 | 2018SR025990 | 2018.01.11 |
| 71 | 国睿信维 | 国睿信维便携式维修辅助软件[简称：Glaway MRO PMA]V4.0 | 2018SR378069 | 2018.05.24 |
（3）特许经营权情况截至本预案签署日，国睿信维无重大特许经营权。
（4）资产许可使用情况截至本预案签署日，国睿信维不存在许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产情况。
2、对外担保截至本预案签署日，国睿信维无对外担保情况。
3、未决诉讼截至本预案签署日，国睿信维不存在尚未了结或可预见的可能对本次重组造成实质性法律障碍的重大诉讼情形。
（六）主营业务具体情况1、主营业务概况国睿信维成立于2010年，主要从事工业管理软件、工程软件等工业软件的
研发、销售及服务，提供自主软件产品及服务、咨询服务、代理软件产品销售及
系统集成服务。
国睿信维工业软件通过提供企业层级多维度管理（项目、质量、供应链、决策支持等），以及工业产品设计、制造、保障过程中全要素数字化和全流程管理等功能，帮助工业企业改善对市场变化的敏感性和响应速度，提升运营效率和质量，提高创新能力和市场竞争力。
报告期内，国睿信维主营业务未发生重大改变。2、主营业务流程
3、主要经营模式（1）采购模式
| 市场洞察 | 产品规划与立项 | 需求及功能规格定义 |
| 产品发布与上市 | 软件开发与测试 | 系统设计 |
自主工业软件产品研发市场规划
| 市场规划 | 商机捕获 | 销售跟进及售前支持 |
| 持续客户关注 | 合同签订 |
市场营销代理软件产品
| 代理软件产品 | 定制项目业务 |
| 项目启动 | 需求分析与方案定义 | 系统配置、开发与测试 |
| 应用支持与项目结案 | 推广上线 |
国睿信维的采购主要包括两个部分：代理软件及咨询服务外包。国睿信维的代理产品来自于代理软件产品供应商，对于代理软件，国睿信维一般都与重要的代理软件合作伙伴签订长期的代理协议，因此整体的转换风险较低。国睿信维的咨询服务主要由内部团队负责，少量咨询服务采用咨询服务外包的方式，且为了保证客户的交付质量，国睿信维拥有相对固定的外包服务供应商，以增加对供应商的议价和质量管控能力。
（2）研发模式国睿信维的研究开发以市场需求为导向，以技术创新为驱动，以融入国际领
先理念和工业先进业务实践为特色，以打造具有长久生命力的产品为出发点，秉承了“成熟一代、预研一代、探索一代”的总体布局。国睿信维聚焦工业软件领域，不断进行技术创新、产品升级和新产品孵化，实现研发创新成果的市场转化。
国睿信维始终坚持自主研发、自主创新的研发策略，核心产品和关键技术主要来源于内部创新与自主研发。同时，国睿信维密切关注用户需求和前沿技术的发展，保证产品的创新力和市场需求的匹配性。具体来说，国睿信维市场部门通过客户、合作伙伴、展会等多种途径集中收集市场产品需求信息，并进行市场和趋势分析；国睿信维设立多个专门的技术研究团队负责进行不同领域的技术研发，实现关键技术的攻关和创新研究；国睿信维开发部门根据确定的研发目标，集合市场部门、咨询服务部门、解决方案创新等部门的成员组成研发项目组，进行产品规划、设计、编码、测试、验收测试、发布上市等环节，最终由业务线实现新产品研发成果的产品化和市场化运作，并通过咨询服务部门与开发部门的闭环反馈实现产品的持续完善与升级。
2013年，国睿信维获得CMMI-3权威认证，标志着国睿信维在软件开发过程的改善能力、质量管理水平、软件开发的整体成熟度居于行业前列。
（3）销售模式国睿信维主要采用直销形式，直接与客户签订合同，形式包括直接商谈或参
与客户的招标。国睿信维大部分客户对所处行业经验及产品定制化要求较高，所
以客户群相对稳定。
（七）最近两年及一期主要财务数据最近两年及一期，国睿信维未经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2018年9月30日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 总资产 | 20,425.11 | 20,674.48 | 19,529.46 |
| 所有者权益 | 11,049.18 | 10,175.27 | 8,076.64 |
| 项目 | 2018年1-9月 | 2017年 | 2016年 |
| 营业收入 | 13,315.69 | 22,869.85 | 19,480.02 |
| 利润总额 | 1,853.60 | 2,305.22 | 2,342.83 |
| 净利润 | 1,807.75 | 1,829.53 | 1,964.68 |
报告期内，国睿信维净利润存在一定波动，主要由于股份支付对2016年净利润影响-777.34万元，对2017年净利润影响-1,067.73万元。
（八）预估值以2018年9月30日为基准日，国睿信维95%股权预估值情况如下表所示：
单位：万元
| 标的资产 | 账面值 | 预估值 | 增值额 | 增值率 |
| A | B | C=B-A | D=C/A | |
| 国睿信维95%股权 | 10,496.72 | 53,265.64 | 42,768.92 | 407.45% |
截至本预案签署日，国睿信维审计、评估工作尚未完成，上表中相关数据与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，最终经审计的财务数据、经备案的评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。
（九）最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值的情况国睿信维最近三年共有两次股权转让，详见“第四章 标的资产基本情况”
之“二、国睿信维95%股权”之“（二）历史沿革”。
最近三年内，国睿信维不存在与交易、增资或改制相关的评估或估值情况。
（十）前12个月内所进行的重大资产收购、出售事项截至本预案签署日，国睿信维前12个月内没有构成重大的资产收购、出售
事项。
（十一）交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的情况
本次重组拟购买资产为国睿信维95%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
（十二）业务资质情况截至本预案签署日，国睿信维所持有的主要业务资质情况如下表所示：
| 单位 | 项目 | 发证机关 | 编号 | 有效期 |
| 国睿信维 | 软件企业证书 | 江苏省软件行业协会 | 苏RQ-2016-A0603 | 至2019年6月3日 |
| 国睿信维 | 质量管理体系认证证书 | 方圆标志认证集团有限公司 | 00217Q20792R1M | 至2020年2月8日 |
| 国睿信维 | 高新技术企业证书 | 江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局 | GR201732002450 | 至2020年12月6日 |
| 国睿信维 | 涉密信息系统集成资质证书（甲级） | 涉密 | 涉密 | 至2021年4月16日 |
| 国睿信维 | 武器装备质量管理体系认证证书 | 北京天一正认证中心有限公司 | 02618J30881R1M | 至2021年8月24日 |
| 国睿信维 | 装备承制单位注册证书 | 涉密 | 涉密 | 至2023年1月 |
注：《涉密信息系统集成资质证书（甲级）》、《装备承制单位注册证书》为涉密资质证书，已隐去发证机关及证书编号等信息。
（十三）其他相关事项1、关于本次交易拟购买资产是否为控股权的说明本次重组拟购买资产为国睿信维95%股权，本次重组完成后，将成为上市公
司的控股子公司，符合《重组若干规定》等相关规定要求。
2、交易标的为有限责任公司股权的，是否已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件
2018年11月3日，国睿信维召开2018年第四次股东会，国睿集团、巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波一致同意以其分别持有的国睿信维合计95%股权认购上市公司股份，张慧民放弃国睿信维95%股权的优先购买权。因此，本次交易已取得其他股东的同意且符合公司章程规定的股权转让前置条件。
三、国睿安泰信59%股份
（一）基本情况
| 公司名称 | 南京国睿安泰信科技股份有限公司 |
| 类型 | 股份有限公司 |
| 住所 | 南京市鼓楼区定淮门1号 |
| 主要办公地点 | 南京市鼓楼区定淮门1号 |
| 法定代表人 | 倪国新 |
| 成立日期 | 2009年4月20日 |
| 注册资本 | 3,000万元整 |
| 统一社会信用代码 | 91320100686720669L |
| 经营范围 | 通信设备、计算机、电子设备、仪器仪表、文化及办公用机械的相关产品设计、开发、生产、销售、安装、调试、修理、维护、技术咨询与服务；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；计算机系统及相关软件的研发、推广及技术服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（二）历史沿革1、设立2009年3月15日，国睿集团、深圳安泰信、钟景华与徐辉签署《南京国睿
安泰信科技股份有限公司章程》，约定由各方共同出资设立南京国睿安泰信科技股份有限公司，注册资本800万元。
2009年4月8日，江苏天诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏诚会验字（2009）第1-001号），确认截至2009年4月8日止，国睿安泰信（筹）
已收到股东国睿集团、深圳安泰信、钟景华与徐辉缴纳的注册资本800万元，全部为货币出资。
2009年4月20日，南京市工商行政管理局核准了国睿安泰信的设立申请并向国睿安泰信核发了《企业法人营业执照》。
国睿安泰信设立时，股权结构如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 股东 | 出资额 | 出资比例 |
| 1 | 国睿集团 | 328.00 | 41.00% |
| 2 | 深圳安泰信 | 312.00 | 39.00% |
| 3 | 钟景华 | 80.00 | 10.00% |
| 4 | 徐辉 | 80.00 | 10.00% |
| 合计 | 800.00 | 100.00% | |
2、历次增减资及股权转让情况（1）2010年11月第一次股权转让2010年7月18日，国睿安泰信通过2010年第一次股东大会决议，同意股
东深圳安泰信将8%的股份转让给钱淑琴；同意股东钟景华将2%的股份转让给钱淑琴；同意股东徐辉将2%的股份转让给钱淑琴等。
2010年7月18日，深圳安泰信与钱淑琴签署了《股权转让协议》，约定深圳安泰信将其所持国睿安泰信8%的股份以64万元的价格转让给钱淑琴。
2010年7月18日，钟景华与钱淑琴签署了《股权转让协议》，约定钟景华将其所持国睿安泰信2%的股份以16万元的价格转让给钱淑琴。
2010年7月18日，徐辉与钱淑琴签署了《股权转让协议》，约定徐辉将其所持国睿安泰信2%的股份以16万元的价格转让给钱淑琴。
2010年7月18日，国睿安泰信通过2010年第二次股东大会决议，审议通过《公司章程修正案》等。
2010年11月8日，南京市工商行政管理局登记备案了国睿安泰信该次变更事项并核发了《企业法人营业执照》。
该次变更完成后，国睿安泰信的股权结构如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 股东 | 出资额 | 出资比例 |
| 1 | 国睿集团 | 328.00 | 41.00% |
| 2 | 深圳安泰信 | 248.00 | 31.00% |
| 3 | 钱淑琴 | 96.00 | 12.00% |
| 4 | 钟景华 | 64.00 | 8.00% |
| 5 | 徐辉 | 64.00 | 8.00% |
| 合计 | 800.00 | 100.00% | |
（2）2014年12月第一次增资2014年6月21日，国睿安泰信通过股东大会决议，同意注册资本由800万
元增至3,000万元，增资方式为未分配利润转增资本，于2014年12月30日前认缴到位；同意对公司章程相应条款进行修正。
2014年12月1日，南京市工商行政管理局核准了国睿安泰信该次注册资本变更事项并向国睿安泰信核发了《企业法人营业执照》。
该次变更完成后，国睿安泰信的股权结构如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 股东 | 出资额 | 出资比例 |
| 1 | 国睿集团 | 1,230.00 | 41.00% |
| 2 | 深圳安泰信 | 930.00 | 31.00% |
| 3 | 钱淑琴 | 360.00 | 12.00% |
| 4 | 钟景华 | 240.00 | 8.00% |
| 5 | 徐辉 | 240.00 | 8.00% |
| 合计 | 3,000.00 | 100.00% | |
（3）2015年12月第二次股权转让
2015年12月14日，钟景华与睿弘毅签署了《股权转让协议》，约定钟景华将其所持国睿安泰信8%的股份以240万元的价格转让给睿弘毅。
2015年12月14日，深圳安泰信与睿弘毅签署了《股权转让协议》，约定深圳安泰信将其所持国睿安泰信10%的股份以300万元的价格转让给睿弘毅。
2015年12月14日，国睿安泰信作出2015年第四次股东大会决议，同意：
一、将钟景华持有的国睿安泰信8%的股份以240万元转让给新股东睿弘毅；二、将深圳安泰信持有的国睿安泰信10%的股份以300万元转让给新股东睿弘毅；三、审议通过公司章程修正案；四、审议通过股权转让协议；五、同意公司股东深圳安泰信电子有限公司的名称变更为深圳市安泰信科技有限公司。
2015年12月23日，南京市工商行政管理局登记备案了国睿安泰信该次股权转让事项并核发了《企业法人营业执照》。
该次变更完成后，国睿安泰信的股权结构如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 股东 | 出资额 | 出资比例 |
| 1 | 国睿集团 | 1,230.00 | 41.00% |
| 2 | 深圳安泰信 | 630.00 | 21.00% |
| 3 | 睿弘毅 | 540.00 | 18.00% |
| 4 | 钱淑琴 | 360.00 | 12.00% |
| 5 | 徐辉 | 240.00 | 8.00% |
| 合计 | 3,000.00 | 100.00% | |
（三）产权或控制关系国睿集团持有国睿安泰信41%股份，为国睿安泰信的控股股东，十四所持有
国睿集团100%股权，为国睿集团的控股股东，十四所由中国电科举办，中国电科间接控制国睿安泰信41%股份，为国睿安泰信的实际控制人。截至本预案签署日，国睿安泰信的股权结构如下图所示：
（四）下属企业情况截至本预案签署日，国睿安泰信不存在控股公司或参股公司。（五）主要资产的权属状况、对外担保情况及其他或有事项1、主要资产权属状况（1）房屋及建筑物情况1）自有产权房屋建筑物截至本预案签署日，国睿安泰信不存在自有产权房屋及建筑物。2）房屋租赁情况截至本预案签署日，国睿安泰信租赁第三方房产的情况如下表所示：
| 序号 | 租赁方 | 出租方 | 座落 | 用途 | 租赁面积（㎡） | 租赁期限 |
| 1 | 国睿安泰信 | 十四所 | 南京市鼓楼区古平岗4号53号楼2、3、5、6层 | 办公 | 5,962.92 | 2017.01.01-2019.12.31 |
| 2 | 国睿安泰信 | 通大云创科技（深 | 深圳市宝安区67区留仙一路高新 | 办公 | 177.00 | 2018.07.10-2020.07.09 |
| 21.00% | 18.00% | 12.00% |
41.00%8.00%
8.00%100.00%
100.00%100.00%
100.00%举办
举办中国电科
中国电科
国务院国资委
国务院国资委十四所
十四所
国睿集团
国睿集团
国睿安泰信
国睿安泰信
睿弘毅
| 深圳安泰信 | 睿弘毅 | 钱淑琴民 | 徐辉 |
| 序号 | 租赁方 | 出租方 | 座落 | 用途 | 租赁面积（㎡） | 租赁期限 |
| 圳）有限公司 | 奇科技工业园A栋603室 | |||||
| 3 | 国睿安泰信 | 电子科技大学 | 成都市一环路东一段159号电子信息产业大厦第1203-2、1205、1207号房 | 办公 | 172.44 | 2017.11.01-租赁协议终止 |
| 4 | 国睿安泰信 | 张振兴 | 鼓楼区南京通路88号12幢一单元5301室 | 住宅 | 140.51 | 2018.07.12-2019.07.11 |
注：国睿安泰信租赁十四所位于南京市鼓楼区古平岗4号53号楼2、3、5、6层的房屋所在土地的土地使用权证书编号为“宁鼓国用（2003）第09269号”，使用权类型为“划拨”。电子科技大学出租的成都市一环路东一段159号电子信息产业大厦第1203-2、1205、1207号房租赁期限从2017年11月1日至租赁协议终止，终止时间按以下方式确定：按照教育部2016年国资专项检查和国家有关规定要求，电子科技大学将进一步规范公房对外出租的管理，并聘请第三方专业机构对租金进行评估后公开招租，租赁协议有效期执行到电子科技大学按要求启动公开招租并向国睿安泰信出具书面通知时间为准。
（2）无形资产情况1）商标截至本预案签署日，国睿安泰信拥有主要商标情况如下表所示：
| 序号 | 商标名称 | 证载注册人 | 注册号 | 核定商品类别 | 有效期 |
| 1 | 国睿安泰信 | 7568183 | 9 | 2011.02.21至2021.02.20 |
上述商标权属清晰，均不存在质押、查封等权利限制情形，亦未涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情形。
2）专利截至2018年9月30日，国睿安泰信拥有的专利情况如下表所示：
| 序号 | 专利权人 | 专利类型 | 名称 | 专利号 | 申请日 | 授权公告日 |
| 1 | 国睿安泰信 | 发明专利 | 微波透波板及其制备方法 | ZL201110004167.1 | 2011.01.11 | 2012.03.28 |
| 2 | 国睿安泰信 | 发明专利 | 用于接收机性能测试的频谱分析方法 | ZL201110004106.5 | 2011.01.11 | 2013.05.08 |
| 3 | 国睿安泰信 | 发明专利 | 一种用于雷达TR组件测试用的夹具 | ZL201210406741.0 | 2012.10.23 | 2013.11.06 |
| 4 | 国睿安泰信 | 发明专利 | 利用多本振组合扫描实现频谱仪不同扫宽下扫描的方法 | ZL201210428646.0 | 2012.11.01 | 2014.07.09 |
| 5 | 国睿安泰信 | 发明专利 | 一种快速定位数字示波器触发点系统 | ZL201310538118.5 | 2013.11.04 | 2015.11.18 |
| 6 | 国睿安泰信 | 发明专利 | 一种射频信号发生器 | ZL201310544560.9 | 2013.11.06 | 2016.03.30 |
| 7 | 国睿安泰信 | 发明专利 | 消除峰值检测误产生毛刺的系统 | ZL201310665549.8 | 2013.12.10 | 2015.12.09 |
| 8 | 国睿安泰信 | 发明专利 | 用于外调制的量程自动切换系统 | ZL201310669261.8 | 2013.12.11 | 2016.11.30 |
| 9 | 国睿安泰信 | 发明专利 | 一种用于示波器的改进型波形内插系统 | ZL201410777803.8 | 2014.12.16 | 2017.05.31 |
| 10 | 国睿安泰信 | 发明专利 | 一种FPGA数字逻辑信号的频谱分析方法 | ZL201410748388.3 | 2014.12.09 | 2017.02.22 |
| 11 | 国睿安泰信 | 发明专利 | 一种用FPGA分段存储实现示波器平均采集的系统 | ZL201510747297.2 | 2015.11.05 | 2018.03.16 |
| 12 | 国睿安泰信 | 实用新型 | 用于伸缩式工作台的弹性自复位定位装置 | ZL200920282745.6 | 2009.12.30 | 2010.11.17 |
| 13 | 国睿安泰信 | 实用新型 | 脉冲嵌套同步信号发生器 | ZL200920282746.0 | 2009.12.30 | 2010.11.17 |
| 14 | 国睿安泰信 | 实用新型 | 用于S波段雷达微波组件测试的信号转接专用设备 | ZL200920282747.5 | 2009.12.30 | 2010.11.17 |
| 15 | 国睿安泰信 | 实用新型 | 电动伸缩键盘架 | ZL200920282748.X | 2009.12.30 | 2010.11.17 |
| 16 | 国睿安泰信 | 实用新型 | 微波测试系统用可翻转键盘架 | ZL200920282749.4 | 2009.12.30 | 2010.11.17 |
| 17 | 国睿安泰信 | 实用新型 | 电源极性程控翻转装置 | ZL200920282750.7 | 2009.12.30 | 2010.11.17 |
| 18 | 国睿安泰信 | 实用新型 | 雷达电源模块测试系统用适配器辨别控制装置 | ZL201020103125.4 | 2010.01.28 | 2010.11.17 |
| 序号 | 专利权人 | 专利类型 | 名称 | 专利号 | 申请日 | 授权公告日 |
| 19 | 国睿安泰信 | 实用新型 | 基于GPIB接口实现的雷达电源模块测试与通讯的控制器 | ZL201020103142.8 | 2010.01.28 | 2010.11.17 |
| 20 | 国睿安泰信 | 实用新型 | 基于GPIB口控制的相控阵雷达微波模块信号转接中枢 | ZL201020103143.2 | 2010.01.28 | 2010.11.17 |
| 21 | 国睿安泰信 | 实用新型 | 矩形组合端口电连接器专用尾夹 | ZL201020103156.X | 2010.01.28 | 2010.11.17 |
| 22 | 国睿安泰信 | 实用新型 | 基于GPIB口控制的雷达电源测试系统 | ZL201020103160.6 | 2010.01.28 | 2010.11.17 |
| 23 | 国睿安泰信 | 实用新型 | 新型微波透波板 | ZL201120006026.9 | 2011.01.11 | 2011.08.10 |
| 24 | 国睿安泰信 | 实用新型 | 基于VXI接口的双通道数字信号采集装置 | ZL201120008407.0 | 2011.01.13 | 2011.07.27 |
| 25 | 国睿安泰信 | 实用新型 | 一种仪器支撑脚组合结构 | ZL201220121280.8 | 2012.03.28 | 2012.10.31 |
| 26 | 国睿安泰信 | 实用新型 | 一种新型的频谱分析仪橡胶底脚 | ZL201220543970.2 | 2012.10.23 | 2013.04.03 |
| 27 | 国睿安泰信 | 实用新型 | 一种新型的频谱分析仪安装结构 | ZL201220544140.1 | 2012.10.23 | 2013.04.03 |
| 28 | 国睿安泰信 | 实用新型 | 利用宽带本振和高频鉴相实现频谱仪下变频的系统 | ZL201220568779.3 | 2012.11.01 | 2013.04.03 |
| 29 | 国睿安泰信 | 实用新型 | 一种新型频谱分析仪 | ZL201220568708.3 | 2012.11.01 | 2013.04.03 |
| 30 | 国睿安泰信 | 实用新型 | 一种中频数字化的频谱分析仪 | ZL201220568709.8 | 2012.11.01 | 2013.04.03 |
| 31 | 国睿安泰信 | 实用新型 | 逐点锁相实现频谱仪全频段扫描的系统 | ZL201220568776.X | 2012.11.01 | 2013.04.10 |
| 32 | 国睿安泰信 | 实用新型 | 利用模拟带宽预切换实现频谱仪分辨率带宽的系统 | ZL201220568778.9 | 2012.11.01 | 2013.04.10 |
| 33 | 国睿安泰信 | 实用新型 | 一种用于微波组件测试用的夹具 | ZL201420041563.0 | 2014.01.22 | 2014.06.18 |
| 34 | 国睿安泰信 | 实用新型 | 一种用于大功率微波组建测试装夹 | ZL201420706438.7 | 2014.11.21 | 2015.03.04 |
| 35 | 国睿安泰信 | 实用新型 | 基于二端口矢量网络分析仪的多端口扩展测试平台 | ZL201420717600.5 | 2014.11.25 | 2015.03.04 |
| 序号 | 专利权人 | 专利类型 | 名称 | 专利号 | 申请日 | 授权公告日 |
| 36 | 国睿安泰信 | 实用新型 | 限幅可控低噪声放大器 | ZL201420795522.0 | 2014.12.16 | 2015.04.22 |
| 37 | 国睿安泰信 | 实用新型 | 多路隔离串口控制器 | ZL201620105907.9 | 2016.02.02 | 2016.09.07 |
| 38 | 国睿安泰信 | 实用新型 | 一种大功率微波组件的快速测试装夹装置 | ZL201620450425.7 | 2016.05.17 | 2016.11.16 |
| 39 | 国睿安泰信 | 实用新型 | 超宽带双工器 | ZL201620555421.5 | 2016.06.12 | 2016.10.26 |
| 40 | 国睿安泰信 | 实用新型 | 一种用于示波器主板的通用调试平台 | ZL201620558777.4 | 2016.06.12 | 2016.11.02 |
| 41 | 国睿安泰信 | 实用新型 | 基于可编程逻辑芯片的周期脉冲信号自动检测保护模块 | ZL201620558823.0 | 2016.06.12 | 2016.11.23 |
| 42 | 国睿安泰信 | 实用新型 | 基于运算放大器芯片的拷机系统电源互锁保护模块 | ZL201620560066.0 | 2016.06.12 | 2016.10.26 |
| 43 | 国睿安泰信 | 实用新型 | 一种伸缩塔机械定位机构 | ZL201620562736.2 | 2016.06.12 | 2016.12.28 |
| 44 | 国睿安泰信 | 实用新型 | 一种利用锁相环PLL和倍频的参考源系统 | ZL201620572577.4 | 2016.06.14 | 2016.11.02 |
| 45 | 国睿安泰信 | 实用新型 | 基于复杂电磁环境的炮位侦察校射雷达弹道目标模拟器 | ZL201620600887.2 | 2016.06.17 | 2017.01.18 |
| 46 | 国睿安泰信 | 实用新型 | 一种带分辨率带宽纹波消除滤波器的频谱仪 | ZL201620626660.5 | 2016.06.22 | 2016.11.23 |
| 47 | 国睿安泰信 | 实用新型 | 固态放大链手动测试系统 | ZL201620629975.5 | 2016.06.23 | 2016.11.23 |
| 48 | 国睿安泰信 | 实用新型 | 一种RFID标签频响特性快速测试装置 | ZL201621041295.8 | 2016.09.08 | 2017.03.22 |
| 49 | 国睿安泰信 | 实用新型 | 一种RFID电子标签读取距离测试装置 | ZL201621043696.7 | 2016.09.08 | 2017.03.22 |
| 50 | 国睿安泰信 | 实用新型 | 一种RFID电子标签测谐振频率测试装置 | ZL201621045232.X | 2016.09.08 | 2017.03.22 |
| 51 | 国睿安泰信 | 实用新型 | 基于宽带矢量信号的测试系统 | ZL201621056752.0 | 2016.09.14 | 2017.03.22 |
| 52 | 国睿安泰信 | 实用新型 | 基于偏置器和隔直器的微波通路开关切换装置 | ZL201621056753.5 | 2016.09.14 | 2017.03.22 |
| 序号 | 专利权人 | 专利类型 | 名称 | 专利号 | 申请日 | 授权公告日 |
| 53 | 国睿安泰信 | 实用新型 | 一种新型集成电路测试模块多级柔性盲插结构 | ZL201721895808.6 | 2017.12.29 | 2018.08.03 |
| 54 | 国睿安泰信 | 实用新型 | 一种集成电路测试模块多点测试工装结构 | ZL201820335344.1 | 2018.03.13 | 2018.09.28 |
| 55 | 国睿安泰信 | 外观设计 | 数字示波器 | ZL201030568574.1 | 2010.10.20 | 2011.08.10 |
| 56 | 国睿安泰信 | 外观设计 | 信号发生器 | ZL201230031074.3 | 2012.02.17 | 2012.07.04 |
| 57 | 国睿安泰信 | 外观设计 | 频谱仪 | ZL201230219494.4 | 2012.06.04 | 2012.08.22 |
3）软件著作权截至本预案签署日，国睿安泰信拥有主要软件著作权情况如下表所示：
| 序号 | 著作权人 | 软件名称 | 登记号 | 发证日期 |
| 1 | 国睿安泰信 | 微波模块自动测试系统测试程序可视化开发平台[简称：自动测试系统程序开发平台]1.0 | 2011SR029792 | 2011.05.18 |
| 2 | 国睿安泰信 | 微波模块自动测试系统元器件自动定位软件1.0 | 2011SR041441 | 2011.06.29 |
| 3 | 国睿安泰信 | 信号发生器DSP软件V1.0 | 2014SR033844 | 2014.03.25 |
| 4 | 国睿安泰信 | 信号发生器显控软件V1.0 | 2014SR036577 | 2014.04.01 |
| 5 | 国睿安泰信 | 微波收发模块自动拷机系统软件[简称：拷机系统软件]V1.0 | 2014SR042907 | 2014.04.14 |
| 6 | 国睿安泰信 | 一种示波器波形存储软件V1.0 | 2015SR084518 | 2015.05.18 |
| 7 | 国睿安泰信 | 交互式故障诊断系统软件[简称：故障诊断系统]V1.0 | 2015SR224997 | 2015.11.17 |
| 8 | 国睿安泰信 | TR组件及延时组件混合自动拷机平台软件[简称：混合拷机]V1.0 | 2015SR225110 | 2015.11.17 |
| 9 | 国睿安泰信 | 分布式频谱监测系统无人值守监测站应用软件[简称：监测站软件]V1.0 | 2016SR312711 | 2016.10.31 |
| 10 | 国睿安泰信 | 固态放大链手动测试面板软件[简称：集成面板]V1.0 | 2016SR312769 | 2016.10.31 |
| 11 | 国睿安泰信 | 分布式频谱监测系统中心站应用软件[简称：中心站软件]V1.0 | 2016SR312773 | 2016.10.31 |
| 12 | 国睿安泰信 | 集成电路测试向量编辑工具软件[简称：向量工具]V1.0 | 2018SR149212 | 2018.03.07 |
| 序号 | 著作权人 | 软件名称 | 登记号 | 发证日期 |
| 13 | 国睿安泰信 | 集成电路测试仪板卡智能测试系统[简称：板卡智能测试系统]V1.0 | 2018SR319940 | 2018.05.09 |
（3）特许经营权情况截至本预案签署日，国睿安泰信无重大特许经营权。
（4）资产许可使用情况截至本预案签署日，国睿安泰信不存在许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产情况。
2、对外担保截至本预案签署日，国睿安泰信不存在对外担保情况。
3、未决诉讼截至本预案签署日，国睿安泰信不存在尚未了结或可预见的可能对本次重组造成实质性法律障碍的重大诉讼情形。
（六）主营业务具体情况1、主营业务概况国睿安泰信成立于2009年，主要从事电子信息产品的测试与综合保障设备
等产品的研制、生产、销售及服务。
国睿安泰信主营业务分为智能制造与智慧保障两大方向。智能制造领域主要产品为智能测试设备，能够对电子信息产品进行电参数测量，实现对电子信息产品的研制、生产等环节的质量及性能测试。智慧保障领域主要产品为嵌入式保障模块、基层级保障设备、基地级维修保障产线，主要用于电子装备的状态维护及保障。
此外，国睿安泰信在智能制造领域扩展了集成电路测试仪、智能测试工作站、车间级智能制造（测试）整体解决方案等产品线及服务，丰富了国睿安泰信在电子信息产品测试领域的布局。
报告期内，国睿安泰信主营业务未发生重大改变。2、主营业务工艺流程（1）测试设备类产品工艺流程
（2）保障类产品工艺流程
| 线缆加工 | 部件加工 | 单板加工 |
整机装配整机老化
整机老化整机校准
整机校准整机测试
整机测试单板测试
单板测试维修站
维修站质量检测
质量检测包装
包装入成品库
入成品库纠正措施
3、主要经营模式（1）采购模式国睿安泰信对外采购包括生产外协、科研外协、货架产品采购，采用按需采
购，需求部门的采购需求经过相关人员审批后提交计划运营部。对外采购的供方选择和产品类型应符合国睿安泰信《合格供方名录》，超名录选用或采购产品时，应进行合格供方评价或供方选用部门办理超越合格供方选用申请审批手续。采购人员采用招标、询价、竞争性谈判的方式确定供应商、价格。
（2）生产模式国睿安泰信的生产模式主要分为面向订单的生产模式和备货式生产模式。其中，定制化产品采用面向订单的生产模式，货架类产品主要采用备货式生产模式。
国睿安泰信生产环节采取自产和外包相结合的方式。
（3）销售模式国睿安泰信的销售分为直销和分销两种模式。直销是指国睿安泰信作为技术
总体单位直接向最终用户供货，完成产品交付后直接从最终用户收款。分销是指国睿安泰信货架产品通过经销商进行销售，产品交付经销商后从经销商收款。
（七）最近两年及一期主要财务数据最近两年及一期，国睿安泰信未经审计的主要财务数据如下表所示：
| 部件加工 | 测试 | 整机装配 | 线缆装联 |
| 质量检验 | 筛选 | 测试 | 检验 |
| 包装 | 入库 |
单位：万元
| 项目 | 2018年9月30日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 总资产 | 17,281.04 | 19,453.93 | 17,442.89 |
| 所有者权益 | 6,638.76 | 6,425.96 | 6,086.70 |
| 项目 | 2018年1-9月 | 2017年 | 2016年 |
| 营业收入 | 6,792.24 | 15,592.83 | 17,500.75 |
| 利润总额 | 295.74 | 918.43 | 840.04 |
| 净利润 | 212.80 | 727.74 | 793.49 |
报告期内，国睿安泰信经营业绩存在一定波动，主要由于受到下游行业政策的影响。
（八）预估值以2018年9月30日为基准日，国睿安泰信59%股份预估值情况如下表所示：
单位：万元
| 标的资产 | 账面值 | 预估值 | 增值额 | 增值率 |
| A | B | C=B-A | D=C/A | |
| 国睿安泰信59%股份 | 3,916.87 | 12,622.15 | 8,705.28 | 222.25% |
截至本预案签署日，国睿安泰信审计、评估工作尚未完成，上表中相关数据与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，最终经审计的财务数据、经备案的评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。
（九）最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值的情况国睿安泰信最近三年共有两次股权转让，详见“第四章 标的资产基本情
况”之“三、国睿安泰信59%股份”之“（二）历史沿革”。
最近三年内，国睿安泰信不存在与交易、增资或改制相关的评估或估值情况。（十）前12个月内所进行的重大资产收购、出售事项截至本预案签署日，国睿安泰信前12个月内没有构成重大的资产收购、出
售事项。
（十一）交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的情况
本次重组拟购买资产为国睿安泰信59%股份，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
（十二）业务资质情况截至本预案签署日，国睿安泰信所持有的主要业务资质情况如下表所示：
| 单位 | 项目 | 发证机关 | 编号 | 有效期 |
| 国睿 安泰信 | 装备承制单位注册证书 | 涉密 | 涉密 | 至2018年4月 |
| 国睿 安泰信 | 武器装备质量体系认证证书 | 涉密 | 涉密 | 至2019年11月19日 |
| 国睿 安泰信 | 军工系统安全生产标准化三级单位 | 涉密 | 涉密 | 至2020年5月 |
| 国睿 安泰信 | 高新技术企业证书 | 江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局 | GR201732000102 | 至2020年11月16日 |
| 国睿 安泰信 | 武器装备科研生产单位二级保密资格证书 | 涉密 | 涉密 | 至2021年2月2日 |
| 国睿 安泰信 | 武器装备科研生产许可证 | 涉密 | 涉密 | 至2022年12月9日 |
| 国睿 安泰信 | 中华人民共和国海关报关单位注册登记证书 | 中华人民共和国金陵海关 | 3201913073 | - |
| 国睿 安泰信 | 对外贸易经营者备案登记表 | 对外贸易经营者备案登记处 | 02784365 | - |
注：《武器装备科研生产单位二级保密资格证书》、《武器装备科研生产许可证》、《武器装备质量体系认证证书》、《装备承制单位注册证书》、《军工系统安全生产标准化三级单位》为涉密资质证书，已隐去发证机关及证书编号等信息。《装备承制单位注册证书》旧证已到期，目前国睿安泰信正在办理续展。
（十三）其他相关事项1、关于本次交易拟购买资产是否为控股权的说明
本次重组拟购买资产为国睿安泰信59%股份，本次重组完成后，国睿安泰信将成为上市公司的控股子公司，符合《重组若干规定》等相关规定要求。
2、交易标的为有限责任公司股权的，是否已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件
国睿安泰信为股份有限公司，2018年11月3日，国睿集团通过股东决定，同意以其持有的国睿安泰信41%股份认购上市公司股份，睿弘毅、深圳安泰信、钱淑琴、徐辉出具确认函确认放弃国睿安泰信41%股份的优先购买权；2018年11月3日，睿弘毅通过合伙人会议决议，同意以其持有的国睿安泰信18%股份认购上市公司股份，国睿集团、深圳安泰信、钱淑琴、徐辉出具确认函确认放弃国睿安泰信18%股份的优先购买权；因此，本次交易已取得其他股东的同意且符合公司章程规定的股权转让前置条件。
第五章 交易标的预估作价及定价公允性
截至本预案签署日，本次交易标的的审计及评估工作尚未完成。在上述工作完成后，公司将另行召开董事会及股东大会审议本次交易方案及其他相关事项。相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。本预案中仅披露标的资产在2018年9月30日的预估值，与最终经具有证券期货业务资格的评估机构所出具的评估结果可能存在一定差异。最终评估结果将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具、并经国务院国资委备案的评估报告为准。
一、标的资产预估值
本次交易标的资产包括国睿防务100%股权、国睿信维95%股权和国睿安泰信59%股份，截至评估基准日2018年9月30日，标的公司的预估值情况如下：
| 评估对象 | 账面价值 | 预估值 | 增值额 | 增值率 | 收购比例 | 标的资产 预估值 |
| A | B | C=B-A | D=C/A | E | F=B*E | |
| 国睿防务100%股权 | 150,838.99 | 618,667.45 | 467,828.46 | 310.15% | 100% | 618,667.45 |
| 国睿信维100%股权 | 11,049.18 | 56,069.09 | 45,019.91 | 407.45% | 95% | 53,265.64 |
| 国睿安泰信100%股份 | 6,638.76 | 21,393.47 | 14,754.71 | 222.25% | 59% | 12,622.15 |
二、本次预估方法的说明
（一）本次预估方法选择
本次预估参考《资产评估基本准则》和《资产评估执业准则一企业价值》等有关资产评估准则规定，资产评估的基本评估方法可以选择市场法、收益法和资产基础法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市
公司比较法和交易案例比较法。企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法和资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。考虑到我国目前的产权市场发展状况和被评估企业的特定情况以及市场信息条件的限制，与此次被评估企业相类似的参照物或参考交易案例较少，且无法对其交易、财务情况进行相对充分、全面的了解，个体性差异无法进行比较分析。因此，本次预估采用资产基础法及收益法进行评估，未采用市场法进行评估。
在采用上述预估方法的基础上，综合考虑不同预估方法和预估结果的合理性后，初步确定采用收益法的预估结果作为标的资产的预估值。
（二）本次预估基本假设
1、一般假设（1）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；
（3）国家已颁布，公众已知晓的变化外，假设和标的公司及下属各子公司相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
（4）假设评估基准日后标的公司的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
（5）除非另有说明，假设标的公司完全遵守所有有关的法律法规；
（6）假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对标的公司造成重大不利影响。
2、特殊假设（1）假设标的公司无偿划转相关工作已经完成，标的公司作为独立运营主体进行生产经营；
（2）假设评估基准日后标的公司采用的会计政策和本次评估所采用的会计政策在重要方面保持一致；
（3）假设评估基准日后标的公司在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
（4）假设评估基准日后标的公司的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
（5）假设标的公司在未来经营过程中可持续取得各项生产、经营所需资质；
（6）假设不存在重大国际业务风险，标的公司现有业务订单能如期实现；
（7）本次评估不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及市场环境等变化导致的资产规模、构成以及主营业务、产品结构等状况的变化所带来的影响；
（8）假设国睿防务划转成立后，其仍能按照现有经营模式正常运作；
（9）假设国睿信维、国睿安泰信能够持续申请并获得高新技术企业资格，享受所得税优惠政策，按照15%比例缴纳企业所得税；
（10）国睿防务主要从事以国际化经营为导向的雷达产品研制生产及销售与服务业务。本次评估建立在国睿防务申请从事业务相关资质不存在实质性障碍的基础上；
（11）假设国睿防务2021年底前高新技术企业资格，2022年开始享受税收优惠政策。
（三）预估限制条件
本预估结果是依据本次评估目的，以公开市场为假设前提而估算的评估对象的市场价值，没有考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对其预估价值的影响，也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。
评估师对价值的估算是根据预估基准日企业所在地货币购买力做出的。本预估结果在以上假设和限制条件下得出，当上述假设和限制条件发生较大
变化时，预估结果无效。
三、本次预估依据及参数的确定
本次以2018年9月30日为基准日的预估主要采用收益法及资产基础法。收益法是通过估算被评估资产在预测期的自由现金流，并采用适当的折现率进行折现，并考虑非经营性资产、负债，溢余资金及有息负债后，得出被评估资产的评估值的一种资产评估方法。资产基础法是对企业的各项资产负债分别进行评估，从而得出股东全部权益价值的一种评估方法。
（一）收益法评估模型
本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估，来间接获得股东全部权益价值。企业整体价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常经营活动无关 的非经营性资产价值构成，对于经营性资产价值的确定选用企业自由现金流折现模型， 即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出。计算模型如下：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值1、企业整体价值企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位
的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值+长期股权投资
①经营性资产价值经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金
流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；Fi：评估基准日后第i年预期的企业自由现金流量；Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量；r：折现率(此处为加权平均资本成本,WACC)；n：预测期；i：预测期第i年；g：永续期增长率。其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增
加额
其中，折现率(加权平均资本成本,WACC)计算公式如下：
nnn
1i
ii
r)(1g)(rg)(1F
r)(1F
P
?????
??
?
?
?DE
Dt)(1KDE
EKWACC
de
?????
???
其中：Ke：权益资本成本；Kd：付息债务资本成本；E： 权益的市场价值；
D： 付息债务的市场价值；t： 所得税率。其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：
其中：rf：无风险利率；MRP：市场风险溢价；β：权益的系统风险系数；rc：企业特定风险调整系数。②溢余资产价值溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现
金流量预测不涉及的资产。被评估单位的溢余资产包括货币资金。
③非经营性资产、非经营性负债价值非经营性资产、非经营性负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准
日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。被评估单位的非经营性资产、负债包括关联方往来款、未用于主营业务经营的房产、土地等。
2、付息债务价值付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。被评估单位的付息债务包括短期借款。
（二）资产基础法评估模型
资产基础法评估模型以重置各项生产要素为假设前提，将构成被评估单位的各项资产的评估价值减去负债的评估价值，得出股东全部权益的评估价值。
四、标的资产的预估值分析
（一）国睿防务100%股权
1、预估概况本次交易中，国睿防务100%股权采用收益法评估结果作为本次预估结论。
截至评估基准日2018年9月30日，国睿防务净资产账面价值为150,838.99万元，收益法预估结果为618,667.45万元，预估增值率为310.15%，其中国睿大厦按照市场法预评估结果为172,658.41万元，扣除国睿大厦后国睿防务的预估结果为446,009.04万元，预估增值率为276.35%。根据初步预测，扣除国睿大厦后国睿防务2019年预计净利润约为29,842.00万元，根据上述数据计算，扣除国睿大厦后国睿防务估值对应的市盈率和市净率水平如下：
单位：万元
| 2019年度预计净利润（①） | 29,842.00 |
| 2018年9月30日所有者权益（②） | 118,510.34 |
| 扣除国睿大厦后国睿防务100%股权预评估值（③） | 446.009.04 |
| 国睿防务预估值市盈率-相对于2019年预计净利润（③/①） | 14.95 |
| 国睿防务预估值市净率（③/②） | 3.76 |
2、预估值合理性分析1）与可比上市公司比较分析根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，国睿
防务属于“计算机、通信和其他电子设备制造业”，在该行业上市公司中，选取与国睿防务经营业务相类似的上市公司作为可比公司，根据Wind资讯数据，可比公司市盈率和市净率水平如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 市盈率PE | 市净率PB |
| 600562.SH | 国睿科技 | 56.85 | 5.45 |
| 600990.SH | 四创电子 | 34.00 | 3.22 |
| 002413.SZ | 雷科防务 | 55.14 | 1.72 |
| 300065.SZ | 海兰信 | 43.34 | 3.70 |
| 证券代码 | 证券简称 | 市盈率PE | 市净率PB |
| 000561.SH | 烽火电子 | 57.00 | 3.09 |
| 平均值 | 49.27 | 3.44 | |
| 中位值 | 55.14 | 3.22 | |
| 国睿防务 | 14.95 | 3.76 | |
注：可比上市公司PE=2018年9月30日总市值/2017年度归属于母公司股东净利润；可比上市公司PB=2018年9月30日总市值/2018年9月30日归属于母公司股东所有者权益。
由上表可知，国睿防务可比上市公司的平均市盈率为49.27倍，国睿防务预估值对应的市盈率为14.95倍；国睿防务可比上市公司的平均市净率为3.44倍，国睿防务预估值的市净率为3.76倍。国睿防务预估值对应的市盈率低于同行业上市公司的平均市盈率，国睿防务预估值对应的市净率与同行业上市公司的平均市净率不存在显著差异，因此本次交易标的公司的评估作价具有合理性。
2）与可比交易案例比较分析国睿防务主要从事以国际化经营为导向的雷达产品研制、生产、销售与服务。根据Wind资讯统计，选取近期相关央企集团下属上市公司并购重组中的可比交易案例进行统计对比分析，如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 收购方 | 标的公司 | 评估基准日 | 评估值 | 市盈率 | 市净率 |
| 1 | 航天长峰 | 精一规划 | 2016-12-31 | 27,500.00 | 16.16 | 7.40 |
| 2 | 航天长峰 | 柏克新能 | 2016-12-31 | 50,100.00 | 19.82 | 5.45 |
| 3 | 南洋科技 | 神飞公司 | 2016-04-30 | 87,300.00 | 16.03 | 2.14 |
| 4 | 南洋科技 | 彩虹公司 | 2016-04-30 | 240,300.00 | 19.13 | 2.40 |
| 5 | 太极股份 | 量子伟业 | 2016-05-31 | 45,667.21 | 10.56 | 4.71 |
| 6 | 中电广通 | 长城电子 | 2016-7-31 | 106,457.31 | 17.31 | 2.96 |
| 7 | 凤凰光学 | 海康科技 | 2016-6-30 | 72,000.00 | 13.46 | 3.67 |
| 8 | 上海沪工 | 北京航天华宇 | 2017-12-31 | 59,489.43 | 14.51 | 11.24 |
| 9 | ST嘉陵 | 空间电源 | 2018-1-31 | 59,512.05 | 10.05 | 4.81 |
| 10 | ST嘉陵 | 力神特电 | 2018-1-31 | 17,353.88 | 10.46 | 3.43 |
| 平均值 | 14.75 | 4.82 | ||||
注：市盈率（PE）=评估基准日对应的评估值/评估基准日后第一年的净利润；市净率（PB）=评估基准日对应的评估值/评估基准日交易标的净资产值。
本次交易中，交易标的国睿防务的评估值对应的市盈率为14.95倍，市净率为3.76倍，与可比交易案例市盈率和市净率平均值14.75倍、4.82倍相比，不存在显著差异，本次交易的评估作价具有合理性。
3、预估增值原因收益法评估是从国睿防务未来整体的盈利能力角度考虑，反映的是各项资产
的综合获利能力。国睿防务主要从事以国际化经营为导向的雷达产品研制、生产、销售与服务。对国睿防务预期收益做出贡献的不仅包括财务报表上的各项资产，还包括其他未在财务报表上体现的市场地位、核心技术、研发团队、管理团队、与客户良好的合作关系、企业的各种资质等因素。根据国睿防务所处行业和经营特点，收益法评估价值能够客观、全面的反映目前企业的股东全部权益价值。故国睿防务100%股权评估结论采用收益法预估结果。
（二）国睿信维95%股权
1、预估概况本次交易中，国睿信维95%股权采用收益法评估结果作为本次预估结论。截
至评估基准日2018年9月30日，国睿信维所有者权益为11,049.18万元，收益法预估结果为56,069.09万元，预估增值率为407.45%。根据上述数据计算，国睿信维预估值对应的市盈率和市净率水平如下：
单位：万元
| 国睿信维2019年度预计净利润（①） | 4,245.00 |
| 国睿信维2018年9月30日所有者权益（②） | 11,049.18 |
| 国睿信维100%股权预评估值（③） | 56,069.09 |
| 国睿信维预估值市盈率-相对于2019年度净利润（③/①） | 13.21 |
| 国睿信维预估值市净率（③/②） | 5.07 |
2、预估值合理性分析1）与可比上市公司比较根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，国睿信
维属于“软件和信息技术服务业”。A股公司中没有与国睿信维主营业务完全相同的上市公司，可比公司之间的业务构成、整体规模等差异较大。从软件和信息技术服务业上市公司中，选取与国睿信维现有业务具有相似性的公司作为可比公司，根据Wind资讯，截至2018年9月30日，其市盈率和市净率水平如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 市盈率PE | 市净率PB |
| 000555.SZ | 神州信息 | 35.65 | 2.08 |
| 002232.SZ | 启明信息 | 59.62 | 2.93 |
| 002279.SZ | 久其软件 | 20.55 | 2.97 |
| 002368.SZ | 太极股份 | 43.54 | 4.89 |
| 002544.SZ | 杰赛科技 | 33.76 | 3.30 |
| 002777.SZ | 久远银海 | 48.76 | 4.61 |
| 300047.SZ | 天源迪科 | 32.35 | 1.75 |
| 300166.SZ | 东方国信 | 30.49 | 2.85 |
| 300245.SZ | 天玑科技 | 50.94 | 2.01 |
| 300378.SZ | 鼎捷软件 | 46.14 | 2.22 |
| 603232.SH | 格尔软件 | 29.69 | 3.72 |
| 平均值 | 39.23 | 3.03 | |
| 中位值 | 36.65 | 2.93 | |
| 国睿信维 | 13.21 | 5.07 | |
注：可比上市公司PE=2018年9月30日总市值/2017年度归属于母公司股东净利润；可比上市公司PB=2018年9月30日总市值/2018年9月30日归属于母公司股东所有者权益。
由上表可知，国睿信维可比上市公司的平均市盈率为39.23倍，国睿信维预估值对应的市盈率为13.21倍；国睿信维可比上市公司的平均市净率为3.03倍，国睿信维预估值的市净率为5.07倍。国睿信维预估值对应的市盈率低于同行业上市公司的平均市盈率，预估值对应的市净率与同行业上市公司的平均市净率不存在显著差异，因此本次交易标的公司的评估作价具有合理性。
2）与可比交易案例比较根据Wind资讯统计，选取近期并购重组案例中与国睿信维同属于“信息传输、软件和信息技术服务业”的交易标的，且主营业务相近的可比交易案例进行统计对比分析，如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 收购方 | 标的公司 | 评估基准日 | 评估值 | 市盈率 | 市净率 |
| 1 | 银之杰 | 慧博科技 | 2018/3/31 | 70,451.73 | 10.67 | 6.78 |
| 2 | 能科股份 | 联宏科技 | 2018/5/31 | 21,833.31 | 11.49 | 2.35 |
| 3 | 长亮科技 | 优讯信息 | 2016/12/31 | 17,357.00 | 13.78 | 7.17 |
| 4 | 会畅通讯 | 数智源 | 2017/12/31 | 46,183.84 | 14.21 | 4.03 |
| 5 | 天源迪科 | 维恩贝特 | 2016/9/30 | 84,250.87 | 22.17 | 4.57 |
| 平均值 | 14.46 | 4.98 | ||||
注：市盈率（PE）=评估基准日对应的评估值/评估基准日后第一年的净利润；市净率（PB）=评估基准日对应的评估值/评估基准日交易标的净资产值。
本次交易中，国睿信维的预估值对应的市盈率为13.21倍，市净率为5.07倍，与可比交易案例市盈率和市净率平均值14.46倍、4.98倍较为接近，两项估值指标在可比交易案例的估值区间范围内，本次交易的预估作价具有合理性。
3、预估增值原因本次预估以2018年9月30日为基准日，以收益法的预估结果作为预估结论。
国睿信维的估值较账面净资产增值较高，主要是由于国睿信维为轻资产企业，经过多年发展，已积累了大量的技术成果、经营经验和客户资源，拥有成熟的技术以及丰富的产品线和高素质管理团队，具有较广阔的发展前景和持续增长的空间，未来持续获利能力较强。故国睿信维95%股权评估结论采用收益法预估结果。
（三）国睿安泰信59%股份
1、预估概况本次交易中，国睿安泰信59%股份采用收益法评估结果作为本次预估结论。
截至2018年9月30日，国睿安泰信所有者权益为6,638.76万元，收益法预估结果为21,393.47万元，增值率为222.25%。根据上述数据计算，国睿安泰信预估值对应的市盈率和市净率水平如下：
单位：万元
| 国睿安泰信2019年度预计净利润（①） | 1,680.00 |
| 国睿安泰信2018年9月30日所有者权益（②） | 6,638.76 |
| 国睿安泰信100%股权预评估值（③） | 21,393.47 |
| 国睿安泰信预估值市盈率-相对于2019年度净利润（③/①） | 12.73 |
| 国睿安泰信预估值市净率（③/②） | 3.22 |
2、预估值合理性分析1）与可比上市公司比较根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，国睿安
泰信属于“仪器仪表制造业”。A股公司中没有与国睿安泰信主营业务完全相同的上市公司，可比公司之间的业务构成、整体规模等差异较大。从仪器仪表制造业等行业上市公司中，选取与国睿安泰信现有业务具有相似性的公司作为可比公司，根据Wind资讯，截至2018年9月30日，其市盈率和市净率水平如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 市盈率PE | 市净率PB |
| 300371.SZ | 汇中股份 | 27.17 | 3.02 |
| 300424.SZ | 航新科技 | 67.82 | 4.78 |
| 300427.SZ | 红相股份 | 33.78 | 1.98 |
| 603100.SH | 川仪股份 | 20.92 | 1.60 |
| 300410.SZ | 正业科技 | 22.14 | 2.03 |
| 平均值 | 34.37 | 2.68 | |
| 中位值 | 27.17 | 2.03 | |
| 国睿安泰信 | 12.73 | 3.22 | |
注：可比上市公司PE=2018年9月30日总市值/2017年度归属于母公司股东净利润；可比上市公司PB=2018年9月30日总市值/2018年9月30日归属于母公司股东所有者权益。
由上表可知，国睿安泰信可比上市公司的平均市盈率为34.37倍，国睿安泰信预估值对应的市盈率 为12.73倍；国睿安泰信可比上市公司的平均市净率为2.68倍，国睿安泰信预估值的市净率为3.22倍。国睿安泰信预估值对应的市盈率低于同行业上市公司的平均市盈率，预估值对应的市净率与同行业上市公司的平均市净率不存在显著差异，因此本次交易标的公司的评估作价具有合理性。
2）与可比交易案例比较根据Wind资讯统计，选取近期并购重组案例中属于“仪器仪表制造业”、
“计算机、通信和其他电子设备制造业”等行业的交易标的，且主营业务相近的可比交易案例进行统计对比分析，如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 收购方 | 交易标的 | 评估基准日 | 评估值 | 市盈率 | 市净率 |
| 1 | 安洁科技 | 威博精密 | 2016/12/31 | 340,200.00 | 10.31 | 8.60 |
| 2 | 力源信息 | 武汉帕太 | 2016/6/30 | 263,126.25 | 12.84 | 5.10 |
| 3 | 光韵达 | 金东唐 | 2016/5/31 | 22,054.23 | 14.70 | 4.12 |
| 4 | 大港股份 | 艾科半导体 | 2015/9/30 | 108,016.32 | 16.62 | 2.91 |
| 5 | 东方电子 | 威思顿 | 2017/7/31 | 217,133.98 | 23.55 | 1.60 |
| 平均值 | 15.60 | 4.47 | ||||
注：市盈率（PE）=评估基准日对应的评估值/评估基准日后第一年的净利润；市净率（PB）=评估基准日对应的评估值/评估基准日交易标的净资产值。
本次交易中，国睿安泰信的预估值对应的市盈率为12.73倍，市净率为3.22倍，较可比交易案例市盈率和市净率平均值15.60倍、4.47倍略低，两项估值指标在可比交易案例的估值区间范围内，本次交易的预估作价具有合理性。
3、预估增值原因本次预估以2018年9月30日为基准日，以收益法的预估结果作为预估结论。
国睿安泰信的估值较账面净资产增值较高，主要是因为国睿安泰信主要从事电子信息产品的测试与综合保障设备等产品的研制、生产、销售及服务，在智能制造及智慧保障两大业务方向上具有较好的技术、市场积累，拥有电子信息产品的测试及综合保障保障设备的核心技术和系统集成的核心技术，具备相关产品生产能力和系统集成能力。收益法评估价值能够客观、全面的反映目前企业的股东全部权益价值，因此国睿安泰信59%股份评估结论采用收益法预估结果。
第六章 发行股份购买资产
一、发行价格、定价原则及合理性分析
根据《重组管理办法》第四十五条，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。
本次购买资产所发行股份定价基准日为上市公司审议本次重组首次董事会决议公告日，即第八届董事会第二次会议决议公告日。定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日上市公司股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价 | 交易均价的90% |
| 前20个交易日 | 13.09 | 11.78 |
| 前60个交易日 | 15.06 | 13.55 |
| 前120个交易日 | 16.87 | 15.18 |
本次交易拟向上市公司注入优质资产，提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。为充分兼顾上市公司长期发展利益、国有资产保值增值以及中小股东利益，本次购买资产股份发行价格确定为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，为11.78元/股。
若上市公司股票在本次发行股份定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将按照上交所相关规则相应调整发行价格，同时相应调整本次购买资产所发行的股份数量。
二、发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
三、发行数量、占发行后总股本的比例
本次交易标的资产预估作价685,555.23万元，其中向巽潜投资、张少华、胡华波、睿弘毅支付现金对价4,462.00万元，其余对价按照11.78元/股的发行价格通过发行股份方式支付，本次向交易对方购买资产发行股份数量为57,817.76万股。具体情况如下表所示：
| 交易对方 | 标的资产 | 预估作价 （万元） | 股份支付 | 现金支付 （万元） | |
| 金额（万元） | 股数（万股） | ||||
| 十四所 | 国睿防务100%股权 | 619,667.45 | 619,667.45 | 52,603.35 | - |
| 国睿集团 | 国睿信维40%股权 | 22,427.64 | 22,427.64 | 1,903.87 | - |
| 国睿安泰信41%股份 | 8,771.32 | 8,771.32 | 744.59 | - | |
| 小计 | 31,198.96 | 31,198.96 | 2,648.47 | - | |
| 巽潜投资 | 国睿信维25%股权 | 14,017.27 | 11,464.27 | 973.20 | 2,553.00 |
| 华夏智讯 | 国睿信维18%股权 | 10,092.44 | 10,092.44 | 856.74 | - |
| 张少华 | 国睿信维7.5%股权 | 4,205.18 | 3,424.18 | 290.68 | 781.00 |
| 胡华波 | 国睿信维4.5%股权 | 2,523.11 | 2,057.11 | 174.63 | 466.00 |
| 睿弘毅 | 国睿安泰信18%股份 | 3,850.82 | 3,188.82 | 270.70 | 662.00 |
| 合计 | 685,555.23 | 681,093.23 | 57,817.76 | 4,462.00 | |
本次发行股份的最终数量以中国证监会核准确定的股份数量为准。若上市公司股票在本次发行股份定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将按照上交所相关规则相应调整发行价格，同时相应调整本次购买资产所发行的股份数量。
四、发行股份的锁定期
（一）十四所、国睿集团十四所、国睿集团取得的国睿科技股份自新增股份上市之日起36个月内不
得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。本次发行股份购买资产完成后6个月内，如国睿科技股票连续20个交易日的收盘价低于十四所、国睿集团本次以资产认购国睿科技股份的股份发行价格，或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于十四所、国睿集团本次以资产认购的国睿科技股
份的股份发行价格的，则十四所、国睿集团在本次发行股份购买资产中以资产认购的国睿科技股份锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。
对于十四所、国睿集团在本次重组前持有的国睿科技股份，自本次重组完成之日起12个月内将不得转让。
本次重组完成后，因本次重组的业绩补偿安排而发生的股份回购或股份无偿赠与、向受同一实际控制人控制的主体划转股份不受上述股份锁定期的限制。
本次重组完成后，十四所、国睿集团基于本次重组享有的国睿科技送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
十四所、国睿集团因本次重组获得的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需遵守相关法律、法规及规范性文件与上交所的规定，以及上市公司章程的相关规定。
（二）巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波、睿弘毅巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波、睿弘毅取得国睿科技购买资产所发
行股份，自新增股份上市之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。
在上述36个月锁定期届满后，每12个月解锁的股份不超过上述交易对方因本次重组取得的国睿科技股份总数的三分之一。
本次重组完成后，因本次重组的业绩补偿安排而发生的股份回购或股份无偿赠与不受上述股份锁定期的限制。
本次重组完成后，上述交易对方基于本次重组享有的国睿科技送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
上述交易对方因本次重组获得的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需遵守相关法律、法规及规范性文件与上交所的规定，以及上市公司章程的相关规定。
五、本次发行股份前后上市公司的股权结构
本次重组，标的资产预估作价合计685,555.23万元，其中向巽潜投资、张少华、胡华波、睿弘毅支付现金对价4,462.00万元，其余对价按照11.78元/股的发行价格通过发行股份方式支付，不考虑募集配套资金，本次交易前后，上市公司股权结构如下表所示：
单位：万股
| 股东 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | |
| 十四所 | 16,478.13 | 26.48% | 69,081.48 | 57.54% |
| 国睿集团 | 11,835.69 | 19.02% | 14,484.16 | 12.06% |
| 电科投资 | 717.01 | 1.15% | 717.01 | 0.60% |
| 中国电科关联方小计 | 29,030.84 | 46.65% | 84,282.65 | 70.20% |
| 巽潜投资 | - | - | 973.20 | 0.81% |
| 华夏智讯 | - | - | 856.74 | 0.71% |
| 张少华 | - | - | 290.68 | 0.24% |
| 胡华波 | - | - | 174.63 | 0.15% |
| 睿弘毅 | - | - | 270.70 | 0.23% |
| 其他股东 | 33,204.24 | 53.35% | 33,204.24 | 27.66% |
| 总股本 | 62,235.07 | 100.00% | 120,052.83 | 100.00% |
注：本次交易前的股权结构为截至2018年10月31日的数据。
本次交易完成后，中国电科仍为上市公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
六、过渡期间损益安排
标的资产在评估基准日至资产交割日之间（即过渡期间）产生的收益由上市公司享有；如发生亏损的，则由交易对方以现金方式向上市公司补足。
第七章 募集配套资金
一、募集配套资金金额
本次交易拟采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过60,000万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司股本总额的20%即12,447.01万股。
二、募集配套资金的股份发行情况
（一）发行股份的种类和面值股份种类：境内上市人民币普通股（A股）每股面值：人民币1.00元（二）发行方式及发行对象公司本次募集配套资金面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、
证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象发行，最终发行对象将不超过10名。
在本次募集配套资金取得中国证监会发行核准批文后，公司与独立财务顾问（主承销商）将按《非公开发行实施细则》等规定以询价方式确定最终发行对象。
（三）定价原则本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次发行的发行期首日。根据《证券发行管理办法》、《非公开发行实施细则》相关规定，本次募集
配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。本次募集配套资金的股份发行价格亦不低于定价基准日前国睿科技最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产。
若上市公司股票在本次募集配套资金股票发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将按照上交所相关规则相应调整本次募集配套资金的发行价格。
（四）发行数量本次募集配套资金最终股份发行数量将在取得中国证监会核准批文后，由上
市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件规定，依据募集配套资金金额、发行对象申购报价情况进行确定。
本次募集配套资金发行股份数量不超过本次发行前上市公司股本总额的20%即12,447.01万股。
在上市公司审议本次重组方案董事会决议公告日至发行日期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次募集配套资金发行股份数量上限将相应调整。
（五）股份锁定期本次募集配套资金所发行股份锁定期为自新增股份上市之日起12个月。
三、募集配套资金用途
本次募集配套资金总额不超过60,000.00万元，其中51,000.00万元用于补充上市公司流动资金、4,462.00万元用于支付本次交易的现金对价，其余用于支付中介机构费用及相关交易税费。
本次配套募集资金用于补充流动资金的比例不超过本次交易作价的25%。
四、募集配套资金的必要性
为了更好地提高上市公司自有资金的使用效率和并购重组的整合效果，本次交易中上市公司拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，有利于保障本次重组的顺利实施，提高重组项目的整合绩效。
一方面，上市公司存在流动资金需求，通过本次募集配套资金部分用于上市
公司补充流动资金，有利于上市公司改善财务结构，提高抗风险能力和持续经营能力；另一方面，如果本次现金对价、中介机构费用及相关交易税费全部通过自有资金支付，将对公司未来日常经营和投资活动产生一定的资金压力；如果全部通过银行借款支付，将进一步提高上市公司的负债水平和偿债压力，增加利息支出。
第八章 管理层讨论与分析
一、本次交易对主营业务的影响
（一）拟购买资产主营业务具体情况国睿防务主要从事以国际化经营为导向的雷达产品研制、生产、销售与服务。
国睿防务聚焦服务国家战略和推动创新发展，致力于成为一家以市场需求为导向、研发生产为支撑的外向型企业。
国睿信维主要从事工业软件、工程软件等工业软件的研发、销售及服务，提供自主软件产品及服务、咨询服务、代理软件产品销售及系统集成服务。2013年，国睿信维获得CMMI-3权威认证，标志着国睿信维在软件开发过程的改善能力、质量管理水平、软件开发的整体成熟度居于行业前列。
国睿安泰信主要从事电子信息产品的测试与综合保障设备等产品的研制、生产、销售及服务。经过多年发展，国睿安泰信基本明确了以电子信息产品测试设备为核心的智能制造以及以电子装备综合保障设备为核心的智慧保障两大业务方向。
（二）本次交易对主营业务的影响本次重组前，上市公司主要从事雷达整机与相关系统、轨道交通系统等产品
研发、生产、调试、销售以及相关服务，其中雷达整机及相关系统主要为军民两用的空管雷达、气象雷达、气象应用与服务系统等。
本次重组完成后，上市公司将增加以国际化经营为导向的雷达产品研制生产及销售与服务业务、工业软件业务和电子信息产品测试保障设备业务。本次重组完成后，上市公司雷达产品线得以拓展，有助于更好的发挥技术优势，形成规模效应和协同效应。同时，上市公司将通过整合十四所智能制造板块优质资产扩展业务链条，围绕电子领域和信息化、智能化应用方向形成智能制造解决方案提供能力。推动优势产业集聚式、复合式、国际化发展，提升上市公司综合实力和核心竞争力。
二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易，上市公司拟收购的标的资产主要从事以国际化经营为导向的雷达产品研制生产销售与服务、工业软件业务和电子信息产品测试保障设备业务，具有良好的盈利能力和发展前景。本次交易后，上市公司将扩展雷达产品线，形成规模效应并提高盈利能力；上市公司通过整合智能制造板块优质资产，将提升在智能制造领域的核心竞争力，形成更加合理的产业布局。本次交易将实现上市公司主营业务升级，改善公司经营状况、增强公司持续盈利能力和抗风险能力。
截至本预案签署日，交易标的审计、评估工作尚未完成，尚无法对重组完成后上市公司盈利能力进行准确定量分析。根据预估阶段的评估预测，标的公司未来3年的净利润情况如下：
单位：万元
| 标的公司 | 2019年 | 2020年 | 2021年 |
| 国睿防务 | 29,842.00 | 31,615.00 | 37,323.00 |
| 国睿信维 | 4,245.00 | 5,153.00 | 6,279.00 |
| 国睿安泰信 | 1,680.00 | 2,284.00 | 2,704.00 |
注：国睿防务未来3年预测净利润中不包含溢余资产产生的净利润。
本次重组拟收购国睿防务100%股权、国睿信维95%股权、国睿安泰信59%股份，重组完成后，按照标的公司上述利润口径初步测算，上市公司2019年-2021年归属于母公司所有者的净利润预计分别增加34,865.95万元、37,857.91万元和44,883.41万元。
上市公司将在本预案公告后尽快完成上述相关工作并再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重大资产重组报告书中详细分析本次重组对上市公司盈利能力的具体影响，提醒投资者特别关注。
三、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次重组，标的资产预估作价合计685,555.23万元，其中向巽潜投资、张少华、胡华波、睿弘毅支付现金对价4,462.00万元，其余对价按照11.78元/股的发
行价格通过发行股份方式支付，不考虑募集配套资金，本次交易前后，上市公司股权结构如下表所示：
单位：万股
| 股东 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | |
| 十四所 | 16,478.13 | 26.48% | 69,081.48 | 57.54% |
| 国睿集团 | 11,835.69 | 19.02% | 14,484.16 | 12.06% |
| 电科投资 | 717.01 | 1.15% | 717.01 | 0.60% |
| 中国电科关联方小计 | 29,030.84 | 46.65% | 84,282.65 | 70.20% |
| 巽潜投资 | - | - | 973.20 | 0.81% |
| 华夏智讯 | - | - | 856.74 | 0.71% |
| 张少华 | - | - | 290.68 | 0.24% |
| 胡华波 | - | - | 174.63 | 0.15% |
| 睿弘毅 | - | - | 270.70 | 0.23% |
| 其他股东 | 33,204.24 | 53.35% | 33,204.24 | 27.66% |
| 总股本 | 62,235.07 | 100.00% | 120,052.83 | 100.00% |
注：本次交易前的股权结构为截至2018年10月31日的数据。
本次交易完成后，中国电科仍为上市公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
四、本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易完成后，上市公司主营业务增加以国际化经营为导向的雷达产品研制生产及销售与服务业务、工业软件业务和电子信息产品测试保障设备业务。
重组完成后的上市公司与国睿信维、国睿安泰信的原有关联交易将消除，与控股股东十四所及其他关联方将存在经常性关联交易，性质主要为零部件加工费和代理采购服务费等。
截至本预案签署日，交易标的审计、评估工作尚未完成，尚无法对拟购买资产关联交易金额、占比情况进行定量分析。审计、评估工作将在上市公司第二次董事会召开前完成，国睿防务将对关联交易具体情况进行精确、定量分析，并在
重大资产重组报告书中披露。
为了规范关联方与上市公司将来可能产生的关联交易，确保上市公司及其全体股东利益不受损害，交易对方已出具关于规范关联交易的相关承诺，具体情况如下：
（一）上市公司控股股东的承诺为进一步规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及非关联股东合法
权益，上市公司控股股东十四所出具了关于规范关联交易的承诺函，主要内容如下：
“1、本次交易完成后，本单位及本单位控制的其他公司将采取合法及有效措施，规范与上市公司的关联交易，自觉维护上市公司及全体股东的利益，将不利用关联交易谋取不正当利益。
2、在不与法律、法规相抵触的前提下，本单位及本单位控制的其他公司与上市公司如发生或存在无法避免或有合理原因的关联交易，本单位及本单位控制的其他公司将与上市公司依法签订协议，保证严格履行法律、法规、规范性文件和上市公司章程规定的关联交易程序，按市场化原则和公允价格进行交易，交易价格依据与市场独立第三方交易价格确定，对于无市场交易价格的关联交易，按照交易商品或劳务成本加上合理利润的标准确定交易价格，以保证交易价格的公允性，不利用该类交易从事任何损害上市公司或其中小股东利益的行为，同时按相关规定履行信息披露义务。
3、本单位承诺不利用关联交易从事任何损害重组后的上市公司或其中小股东利益的行为，并将督促重组后的上市公司履行合法决策程序，按照《上海证券交易所股票上市规则》和重组后的上市公司《公司章程》等的规定履行信息披露义务。
4、本单位将严格按照《公司法》等法律、法规、规范性文件及重组后的上市公司《公司章程》的有关规定，依法行使股东权利或董事权利，在股东大会以
及董事会对有关涉及本单位及本单位的下属公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决义务。
5、本单位及下属公司和重组后的上市公司就相互间关联事务及关联交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
6、本单位违反上述承诺给上市公司造成损失的，将赔偿上市公司由此遭受的损失。”
五、本次交易对上市公司同业竞争的影响
（一）重组完成后上市公司主营业务情况本次重组前，上市公司主要从事雷达整机与相关系统、轨道交通系统等产品
研发、生产、调试、销售以及相关服务，其中雷达整机及相关系统主要为空管雷达、气象雷达、气象应用与服务系统等。本次重组完成后，上市公司将增加以国际化经营为导向的雷达产品研制生产及销售与服务业务、工业软件业务和电子信息产品测试保障设备业务。上市公司总体业务规模增加，业务仍以雷达产品为主，主营业务结构未发生重大变化。
（二）与实际控制人中国电科及其控制的关联方的同业竞争情况上市公司实际控制人中国电科，是国务院国资委直属管理的中央企业，代表
国家对下属单位行使出资人权利，对成员单位中国家投资形成的国有资产依法经营、管理和监督，并承担相应的保值增值责任。中国电科总部不直接从事业务经营，本次交易后，与上市公司不存在同业竞争。
中国电科下属成员单位主要从事电子信息产业，产品服务于国防、航空航天、交通、通信、政府、能源、制造、金融、生物医药等多个领域。各成员单位均仍为独立的事业单位法人或企业法人，各自拥有完整的产、供、销体系，中国电科对各成员单位主要实施战略管理，不干预其采购、生产和销售等具体经营活动。各成员单位自主根据市场和客户需求进行独立研发、生产和销售，相互不能影响
对方的正常经营、资本性支出等方面的决策，不存在违背市场规律的关系。
本次交易完成前，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未从事与上市公司及上市公司的控股企业的主营业务构成直接竞争关系的业务或活动。上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不构成同业竞争。本次交易并未导致上市公司控股股东和实际控制人变更。本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未从事与上市公司及上市公司的控股企业的主营业务构成直接竞争关系的业务或活动，不构成同业竞争。
（三）本次交易完成后避免同业竞争措施为进一步避免与重组完成后上市公司同业竞争的可能性，上市公司控股股东
十四所出具关于避免同业竞争的承诺函，主要内容如下：
“1、本次交易完成后，本单位及本单位控制的其他公司不会直接或间接地从事（包括但不限于控制、投资、管理）任何与上市公司及其控制的其他公司主要经营业务构成同业竞争关系的业务或可能发生竞争的业务。
2、如本单位及本单位控制的其他公司获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争的，本单位将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。
3、本单位违反上述承诺给上市公司造成损失的，本单位将赔偿上市公司由此遭受的损失。”
六、本次交易对公司治理结构的影响
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他有关法律法规、规范性文件的要求，建立并逐步完善公司的法人治理结构，规范公司运作，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律法规要求并结合公司实际工作需要制定了
《公司章程》、《信息披露管理制度》、《关联交易管理制度》等公司治理制度。上述制度的制定和执行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司治理相关的规章制度的建设与实施，保持上市公司健全、有效的法人治理结构，规范上市公
司运作。
第九章 风险因素
一、与本次重组相关风险
（一）本次重组可能被暂停、中止或取消风险上市公司在审议本次重组相关事项的首次董事会决议公告日后6个月内需
发出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次重组可能将被取消；尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重组过程中，仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而致使本次重组被暂停、中止或取消的可能；在本次重组审核过程中，监管机构审核要求也可能对交易方案产生影响，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次重组存在被终止或取消的可能；此外，交易标的审计或评估工作尚未完成，若相关事项无法按时完成，则本次重组可能将无法按期进行。特提请投资者注意相关风险。
（二）本次重组审批风险本次重组尚需满足多项条件方可完成，包括且不限于本次交易标的之一国睿
防务涉及的资产划转事项取得国家相关主管部门的批准；本次重组取得国家相关主管部门批准、上市公司股东大会审议通过、中国证监会核准等。本次重组能否取得上述核准或批准及取得上述核准或批准的时间存在不确定性，因此本次重组最终能否实施成功存在上述审批风险。
（三）本次重组方案调整的风险截至本预案签署日，本次重组交易标的审计、评估等工作尚未完成。本预案
披露交易标的范围仅为本次重组初步方案，最终范围将在重大资产重组报告书中予以披露，因此本次重组方案存在因交易标的范围尚未最终确定等原因而需要调整的风险。
（四）交易标的估值风险
以2018年9月30日为基准日，国睿防务100%股权、国睿信维95%股权、国睿安泰信59%股份预估值分别为618,667.45万元、53,265.64万元、12,622.15万元，预估增值率分别为310.15%、407.45%、222.25%，增值幅度较大。
虽然评估机构在评估过程中严格按照相关规则，履行了勤勉尽责的职责，但本次重组仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、国家法规及行业政策变化等情况，导致出现标的资产评估价值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司及其股东利益造成影响。
截至本预案签署日，交易标的审计、评估工作尚未完成，相关数据与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，最终经审计的财务数据、经备案的评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。特提请投资者注意相关风险。
（五）本次募集配套资金审批及实施风险本次募集配套资金需经中国证监会核准。能否取得中国证监会核准，以及最
终取得中国证监会核准的时间存在不确定性。在中国证监会核准后，受股票市场波动、监管政策导向等因素影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的情形下，公司将以自筹资金方式解决，将在一定程度上增加公司的财务费用，影响公司盈利能力。特提请投资者注意相关风险。
二、交易标的相关风险
（一）主要产品质量风险标的公司国睿防务主要从事以国际化经营为导向的雷达产品研制、生产、销
售与服务，在研发、装配、调试、运输及验收等环节均需重点考虑影响产品质量的问题。在各环节出现质量问题，都可能引发合同执行推迟、客户延缓订单等风险。标的公司已按相关产品质量标准建立了质量管理体系，并将持续加强业务管理，但仍可能发生影响产品质量的因素，对标的公司的正常生产经营带来潜在风险。
（二）经营资质的风险国睿防务主要从事以国际化经营为导向的雷达产品研制、生产、销售与服务，
国睿防务从事上述业务需要申请相关资质。截至本预案签署日，国睿防务尚未取得相关资质，待取得国家相关主管部门的批准后尽快办理相关资质。
本次重组完成后，若国睿防务相关资质申请未获批准，则国睿防务经营活动可能受到影响，进而给本公司经营业绩带来相应风险。
截至本预案签署日，国睿安泰信《装备承制单位注册证书》旧证已到期，目前正在办理续展，不排除如国睿安泰信无法通过上述资质的到期续审可能导致的对部分业务开展产生的影响。
（三）税收优惠的风险国睿信维于2017年12月7日、国睿安泰信于2017年11月17日分别取得
《高新技术企业证书》，根据有关规定，高新技术企业享受减按15%的税率征收企业所得税。如果国家税收优惠政策发生变化或者国睿信维、国睿安泰信不能持续取得高新技术企业证书，则国睿信维、国睿安泰信可能将不能享受相关税收优惠，会对国睿信维、国睿安泰信利润水平及经营业绩产生不利影响。
（四）技术人才流失的风险雷达等电子信息产品领域、工业软件领域具有较高的技术含量且需要持续创
新，技术人才对标的公司保持产品竞争力至关重要。技术人才的流失不仅影响标的公司的正常生产经营，而且可能造成标的公司核心技术的泄密，从而对标的公司的正常生产和持续发展造成影响。随着同行业人才争夺的加剧，一旦标的公司的核心技术人员流失，或者在生产规模扩大及新技术出现之后不能及时吸纳和培养标的公司发展所需的人才，将会对标的公司正常生产经营和未来发展产生不利影响。
三、重组后上市公司相关风险
（一）上市公司业务及资产整合的风险
本次交易完成后，国睿防务、国睿信维和国睿安泰信成为上市公司全资或控股子公司，上市公司业务范围增加、内部组织架构复杂性提高，上市公司需要对组织架构进行一定程度的调整，若上市公司组织架构和管理水平不能适应重组后业务变化和资产、人员规模扩张，不能对重组后的业务形成有效管控并发挥协同效应，公司的生产经营效率可能会受到一定程度的不利影响。
（二）公司治理风险本次交易完成后，中国电科合计持股比例将进一步上升，实现对上市公司的
绝对控股。中国电科可能利用其控股地位，通过在董事会、股东大会行使表决权等方式决定上市公司董事任免、经营决策、项目投资、股利分配等重大决策事项。上市公司将不断完善公司治理、加强内部控制，维护公司及中小股东的合法权益。但实际控制人对上市公司的控制可能与其他股东存在利益冲突，若权利行使不当则可能对上市公司及中小股东利益产生不利影响。
四、其他风险
（一）股价波动风险上市公司股票价格不仅取决于业务盈利水平及发展前景，也受到市场供求关
系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。但本次重组实施完成需要较长时间，在此期间上市公司股票价格可能出现较大波动。特提请投资者注意相关风险。
第十章 其他重要事项
一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）股东大会表决情况根据中国证监会相关规定，本次重组将在董事会审议通过后，提交股东大会
批准。股东大会将以现场会议形式召开，并提供网络投票方式为股东参与股东大会提供便利。在股东大会就本次重组相关事项进行表决时，关联股东将回避表决相关议案，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露，股东大会决议将在股东大会做出相关决议的次一工作日公告，律师事务所将对股东大会的召集程序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果等事项出具法律意见书，并一同公告。
（二）网络投票安排根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所
《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，上市公司就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（三）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排截至本预案签署日，交易标的审计、评估工作尚未完成，最终经审计的财务
数据、经备案的评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
待本次重组审计与评估工作完成、取得国有资产评估项目备案后，上市公司董事会将对本次重组是否摊薄即期回报进行分析，存在摊薄当期每股收益的，将制定填补即期回报措施、要求相关承诺主体出具承诺并将该等事项形成议案，提交股东大会表决，上市公司将在重大资产重组报告书中披露该等相关事项。
（四）确保发行股份购买资产定价公平、公允
上市公司已聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构对交易标的审计、评估，并将履行国有资产评估项目备案程序，确保交易标的定价公允、公平、合理。
（五）严格履行上市公司信息披露义务上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披
露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（六）严格执行关联交易决策程序本次重组构成关联交易。本次重组相关议案在提交董事会审议时，关联董事
将回避表决相关议案，独立董事将对有关事项进行事前认可并发表独立意见。上市公司在召集股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决相关议案，其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。
（七）股份锁定安排1、十四所、国睿集团十四所、国睿集团取得的国睿科技股份自新增股份上市之日起36个月内不
得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。本次发行股份购买资产完成后6个月内，如国睿科技股票连续20个交易日的收盘价低于十四所、国睿集团本次以资产认购国睿科技股份的股份发行价格，或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于十四所、国睿集团本次以资产认购的国睿科技股份的股份发行价格的，则十四所、国睿集团在本次发行股份购买资产中以资产认购的国睿科技股份锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。
对于十四所、国睿集团在本次重组前持有的国睿科技股份，自本次重组完成之日起12个月内将不得转让。
本次重组完成后，因本次重组的业绩补偿安排而发生的股份回购或股份无偿赠与、向受同一实际控制人控制的主体划转股份不受上述股份锁定期的限制。
本次重组完成后，十四所、国睿集团基于本次重组享有的国睿科技送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
十四所、国睿集团因本次重组获得的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需遵守相关法律、法规及规范性文件与上交所的规定，以及上市公司章程的相关规定。
2、巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波、睿弘毅巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波、睿弘毅取得国睿科技购买资产所发
行股份，自新增股份上市之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。
在上述36个月锁定期届满后，每12个月解锁的股份不超过上述交易对方因本次重组取得的国睿科技股份总数的三分之一。
本次重组完成后，因本次重组的业绩补偿安排而发生的股份回购或股份无偿赠与不受上述股份锁定期的限制。
本次重组完成后，上述交易对方基于本次重组享有的国睿科技送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
上述交易对方因本次重组获得的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需遵守相关法律、法规及规范性文件与上交所的规定，以及上市公司章程的相关规定。
二、本次交易完成后不存在资金占用及向关联方提供担保的情况
本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人及其他关联方占用的情形，亦不存在为实际控制人及其他关联方提供担保的情形。
三、最近十二个月内资产交易情况
截至本预案签署日，上市公司最近十二个月不存在重大资产交易情况。
四、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
根据中国证监会《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等文件的规定，上市公司董事会应当对本次重组相关方及其有关人员在本次重组首次作出决议前六个月至预案披露之前一日期间持有和买卖上市公司 A 股股票（证券简称：国睿科技，证券代码：600562）的情形进行自查。自查范围具体包括：上市公司、交易对方及标的公司，以及其各自的董事、监事、高级管理人员，为本次重组提供服务的相关中介机构及其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属。
由于本次交易为非停牌交易，相关人员买卖上市公司股票的情况将在本次董事会决议公告后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行查询，自查情况将在本次重组预案修订稿中予以披露。
五、本次重大资产重组信息公布前股票价格波动未达到128号文相关标准
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字〔2007〕128号）第五条规定：“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票交易是否存在异常行为进行专项分析，并报中国证监会。中国证监会可对上市公司股价异动行为进行调查，调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请。”
上市公司公告本次重组预案前最后1个交易日（2018年11月2日）公司股票收盘价为每股13.19元，公告预案前第21个交易日（2018年9月28日）公司股票收盘价为每股15.47元，公告预案前20个交易日内上市公司股票收盘价格累计跌幅14.74%，同期上证综合指数（000001.SH）累计跌幅5.13%，上证军工指数（H50036.CSI）累计跌幅6.11%。
据此在剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。
六、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，交易标的审计、评估工作尚未完成，本预案涉及相关财务数据、预估值与最终审计、评估结果可能存有一定差异，最终经审计的财务数据、经备案的评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。
七、独立财务顾问核查意见
公司已聘请中信建投证券担任本次重大资产重组的独立财务顾问。中信建投证券通过对本次重大资产重组的有关事项进行审慎核查后认为：
“1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。本次交易重组预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规及规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
2、本次交易的标的资产的定价原则公允，上市公司非公开发行股份的发行价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
3、本次交易将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、增强上市公司核心竞争力和持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
4、鉴于国睿科技将在相关审计、评估工作全部完成后再次召开董事会审议本次交易方案，届时独立财务顾问将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次重组方案出具独立财务顾问报告。”
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
一、上市公司全体董事声明
本公司及全体董事承诺保证《国睿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易的标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中相关数据尚未经过具有证券、期货业务资格的审计和评估机构的审计和评估。公司董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。
全体董事签字
| 胡明春 | 王建明 | 吴 迤 | ||
| 万海东 | 彭 为 | 谢 宁 | ||
| 李鸿春 | 徐志坚 | 管亚梅 |
国睿科技股份有限公司
2018年11月4日
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
二、上市公司全体监事声明
本公司及全体监事承诺保证《国睿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易的标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中相关数据尚未经过具有证券、期货业务资格的审计和评估机构的审计和评估。公司监事会全体监事保证相关数据的真实性和合理性。
全体监事签字
| 徐 斌 | 廖荣超 | 高 朋 | ||
| 吴 冰 | 刘正华 |
国睿科技股份有限公司
2018年11月4日
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
三、上市公司全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员承诺保证《国睿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易的标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中相关数据尚未经过具有证券、期货业务资格的审计和评估机构的审计和评估。公司全体高级管理人员保证相关数据的真实性和合理性。
全体未兼任董事的高级管理人员签字
| 王 昊 | 薛海瑛 | 朱 军 | ||
| 陈文赛 | 朱 铭 |
国睿科技股份有限公司
2018年11月4日
（此页无正文，为《国睿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之签章页）
国睿科技股份有限公司
2018年11月4日