金元证券股份有限公司关于
《四川大西洋焊接材料股份有限公司国有股权无偿划转事
项的问询函》之核查意见
中国证券监督管理委员会四川监管局：
根据贵局出具的《关于对四川大西洋焊接材料股份有限公司股权无偿划转事
项的问询函（川证监公司【2018】20 号）》（以下简称《问询函》），2017 年 4 月
14 日，四川大西洋集团有限责任公司（以下简称“大西洋集团”）与四川发展国
瑞矿业投资有限公司（以下简称“国瑞矿业”）签署《国有股份无偿划转协议》
（以下简称“《无偿划转协议》”），大西洋集团拟将持有的四川大西洋焊接材料股
份有限公司（以下简称“大西洋股份”、“上市公司”）270,526,255 股股份（占
上市公司总股本的 30.14%）无偿划转至国瑞矿业。截止 2017 年 11 月 24 日，此
次无偿划转股份事项已经取得了有关部门的批准，但股份至今尚未完成过户登记。
根据公开披露信息，主要原因在于大西洋集团母公司自贡市国有资本投资运营集
团有限公司（曾用名自贡市国有资产经营投资有限责任公司，以下简称“市国投
集团”）尚需组织召开债券持有人会议表决通过。
根据贵局要求，金元证券股份有限公司（以下简称“金元证券”）作为大西
洋集团聘请的财务顾问，现就本次上市公司股权无偿划转等相关事宜进行核查，
现说明如下：
一、企业债、中期票据债券持有人会议同意是否构成股份过户先决条件及
判断的依据。如构成先决条件，无偿划转协议未对债券持有人会议事项进行约
定的原因。
回复如下：
1、市国投集团企业债、中期票据等融资工具发行情况
经核查，大西洋集团唯一股东市国投集团自 2010 年起开始启动通过资本市
场开展直接债务融资工作，截至目前，市国投集团发行了企业债、中期票据（简
称“MTN”）、非公开定向债务融资工具（简称“PPN”）等债务融资品种，具体如
下表：
序号 债务融资工具简称 发行金额（万元） 债务类别
1 11 自贡债 100,000.00 企业债
2 14 自国资 MTN001 50,000.00 MTN
3 15 自国资 MTN001 50,000.00 MTN
4 16 自贡国资 MTN001 50,000.00 MTN
5 15 自国资 PPN001 100,000.00 PPN
6 17 自贡国资 PPN001 100,000.00 PPN
2、市国投集团债券募集说明书和《债券持有人会议规则》的约定
根据《2010 年自贡市国有资产经营投资有限责任公司公司债券债券持有人
会议规则》第六条，发生对债券持有人权益有重大影响的事项，债权代理人应当
召集债券持有人召开债券持有人会议。
根据自贡市国有资产经营投资有限责任公司相关中期票据之募集说明书的
约定：发行人或者信用增进机构因资产无偿划转、资产转让、债务减免、股权交
易、股权托管等原因导致发行人或者信用增进机构净资产减少单次超过最近经审
计净资产的百分之十或者两年内累计超过净资产（以首次减资行为发生时对应的
最近经审计净资产为准）的百分之十，或者虽未达到上述指标，但对发行人或者
信用增进机构的生产、经营影响重大时，应召开债券持有人会议。
3、企业债、中期票据等债务融资工具的相关法律规定
根据国家发改委办公厅《关于进一步加强企业债券存续期监管工作有关问题
的通知》（发改办财金【2011】1765 号）第二款的规定：在债券存续期内进行资
产重组，事关企业盈利前景和偿债能力，属于对债券持有人权益具有影响的重大
事项，政府部门或主要股东在做出重组决策前应充分考虑债券募集说明书规定的
相关义务，并履行必要的程序，包括：一是重组方案必须经企业债券持有人会议
同意；二是应就重组对企业偿债能力的影响进行专项评级，评级结果应不低于原
来评级；三是应及时进行信息披露；四是重组方案应报送国家发展改革委备案。
对在债券发行人资产重组中未按有关规定履行法定程序，损害债券持有人权益并
造成恶劣市场影响的，将按照有关法律法规予以处罚。
根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》（2013 年
6 月 27 日修订）第七条的规定，在债务融资工具存续期间，发行人或信用增进
机构因资产无偿划转、资产转让、债务减免、股权交易、股权托管等原因导致发
行人或者信用增进机构净资产减少单次超过最近经审计净资产的百分之十或者
两年内累计超过净资产（以首次减资行为发生时对应的最近经审计净资产为准）
的百分之十，或者虽未达到上述指标，但对发行人或者信用增进机构的生产、经
营影响重大，召集人应当召开持有人会议；第十条规定，在债务融资工具存续期
间，发行人或信用增进机构出现《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息
披露规则》列明的重大事项或信息披露变更事项情形之一的，召集人可以召集持
有人会议；召集人不能履行或不履行召集职责的，提议人有权自行召集持有人会
议。召集程序、议事规则、表决决议机制可以参照本规程的相关规定。
4、结论
根据大西洋集团、市国投集团、大西洋股份提供的 2016 年度审计报告，截
止 2016 年末，大西洋股份各项财务指标占市国投集团比例如下：
总资产 归属于母公司所 归属于母公司所有者
财务指标 营业收入（亿元）
（亿元） 有者权益（亿元） 的净利润（万元）
大西洋股份 26.81 18.51 16.82 4,444.28
市国投集团 230.80 89.49 33.56 1,293.10
占比 11.62% 20.68% 50.12% 343.69%
根据上表，大西洋股份总资产、归属于母公司所有者权益、营业收入及归属
于母公司所有者的净利润占市国投集团比例均超过 10%。因此，大西洋股份为市
国投集团重要的营业收入和净利润来源，对市国投集团的偿债能力有重要影响。
综上，根据前文所述规定及约定，大西洋集团本次无偿划转大西洋股份控股
权事项构成对市国投集团的债券持有人权益具有重大影响的事项，需取得其各融
资品种债券持有人会议根据各自的债券持有人议事规则表决同意后，方可实施划
转。
根据大西洋集团出具的说明：由于市国投集团发行的各类债券在《无偿划转
协议》签署前，相关债务融资情况属可公开查询的信息，同时国家发改委和银行
间债券持有人议事规程也是公开的规定，从维持市国投集团偿债能力及保障其债
券持有人利益的角度考虑，本次无偿划转事项需取得其债券持有人会议通过系客
观存在的事项，属于在实施《无偿划转协议》时理应遵守的规定，因此未在《无
偿划转协议》中进行约定。
财务顾问意见：经核查，市国投集团企业债、中期票据等债务融资工具债
券持有人会议的同意为本次无偿划转股份过户的先决条件；根据大西洋集团出
具的说明，市国投集团在公开市场发行债券在先，《无偿划转协议》签订在后，
而相关的部门规章、规则均是公开文件，《无偿划转协议》没有对债券持有人会
议同意事项进行约定，不影响相关法律法规和规范性文件、规则的适用。
二、债券持有人大会至今未能召开的原因及后续召开计划说明。
回复如下：
（一）关于债券持有人会议至今未能召开的原因
根据市国投集团的说明：“自《无偿划转协议》签订以来，自贡市国投集团
公司一直在积极推进债券持有人会议的召开，先后从以下几个方面开展工作：
1.自贡市国投集团公司接到自贡市政府国有资产监督管理委员会（以下简称：
自贡市国资委）书面函告大西洋股权拟划转事项后，立即与债权代理人进行了沟
通，债权代理人随即对本次股权划转对公司的影响进行评估；
2.《无偿划转协议》签订后，自贡市国投集团公司在自贡市国资委及相关政
府部门的指导和支持下，制定了“土地注入”、“政府增资+担保增信”、“整合全
市经营性国有资产”等多种重组方案，但相关方案因涉及土地规划、资产整合等
事项，需要相关资产经营主体和债权人的同意，并取得政府相关部门的批准，且
重组方案需获得资信评级机构、债券持有人的认可，程序较为复杂，需要沟通解
决的事项较多，至今未能形成各方认可的方案。目前召开债券持有人会议的条件
尚未成熟。”
因此，市国投集团债券持有人会议至今未能召开的原因为其重组方案至今未
能最终确定，召开债券持有人会议的条件尚未成熟。
（二）关于后续召开的计划
根据市国投集团的说明，在其重组方案成熟后，将适时组织召开债券持有人
会议。
财务顾问意见：根据市国投集团的说明，市国投集团债券持有人会议至今
未能召开的原因为，其重组方案至今未能最终确定，在其重组方案成熟后，将
适时组织召开债券持有人会议。
三、本次无偿划转后续是否存在重大障碍。如有，划转双方是否存在解决
纷争的具体措施。
回复如下：
（一）本次无偿划转后续是否存在重大障碍
鉴于市国投集团已在资本市场上公开发行了企业债、中期票据、PPN 等债务
融资工具，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》、《关于进
一步加强企业债券存续期监管工作有关问题的通知》（发改办财金[2011]1765 号）
以及《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》等的相关规定
和债务融资工具募集说明书的约定，本次股权划转工作的实施，还需市国投集团
完成如下几项工作：一是制定不影响市国投集团信用评级的重组方案；二是评级
机构需就本次股份无偿划转对市国投集团偿债能力的影响进行专项评级，且评级
结果不低于原有评级；三是组织召开各类债券持有人会议，且各债券持有人按相
应持有人会议规则表决通过形成决议等。
根据市国投集团的说明和财务顾问对主要经办人员的访谈：市国投集团提
出的几种重组方案经多次论证仍未能形成各方认可的方案，因此相关工作的完成
具有较大的难度，结果具有较大不确定性；如果市国投集团重组方案不能保证其
信用评级，债券持有人会议不能召开，或者虽然召开但没有通过同意本次无偿划
转的决议，则本次无偿划转存在股份过户不能完成、被债券持有人申请撤销，甚
至无偿划转被终止的风险，本次无偿划转后续将可能存在重大障碍。
财务顾问意见：经核查，本次无偿划转后续需市国投集团进行资产重组、
不低于原有评级结果的专项评级并召开债券持有人会议表决通过，根据市国投
集团的说明，上述事项的结果存在较大不确定性，如相关工作不能完成，则后
续划转将存在重大障碍。
（二）如有，划转双方是否存在解决纷争的具体措施
根据《无偿划转协议》，划转双方对相关事项的约定如下：
1、非经协商一致、法律法规规定或本协议约定的情况，本协议任何一方不
得擅自变更、接触本协议。对本协议的任何变更、接触，必须由划出方和划入方
以书面形式作出。
2、任何一方违反本协议的约定、声明、保证或承诺条款，即构成违约，均
须依据有关法律法规规定及本协议约定承担违约责任，并赔偿给另一方造成的经
济损失。
3、双方因订立、履行本协议而产生的任何争议或纠纷，均应首先通过友好
协商解决。如协商不能解决，任何一方均可向上市公司住所地有管辖权的人民法
院提起诉讼。
4、本协议未尽事宜，双方可再行签署补充协议，补充协议与本协议具有同
等法律效力。
综上，划转双方已在《无偿划转协议》对解决纷争的措施进行了约定，并且
约定可再行签署补充协议。
根据大西洋集团的说明：鉴于本次股权划转事项较为复杂，需解决的纷争事
项目前尚不可预期，由于双方均属于四川省内的国有企业，本次无偿划转亦属于
行政行为，对于解决纷争的具体措施，划转双方可根据划转事项履行过程中遇到
的具体问题进行具体筹划并签署补充协议。
财务顾问意见：经核查，划入划出双方已在《无偿划转协议》中对纷争解
决措施做了明确约定。
