证券简称：康缘药业 证券代码：600557 公告编号：2017-037
江苏康缘药业股份有限公司
关于股改限售股及公开发行限售股上市流通公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次股权分置改革限售股上市流通数量为153,232,346股，公开发行限售
股上市流通数量为3,064,648股，合计上市流通股份数量为156,296,994股，占公
司总股本25.35%。
本次有限售条件流通股上市流通日为2017年9月8日
本次上市后限售流通股剩余数量为17,917,886股（其中股改限售流通股
剩余数量为0股）
截止本公告披露日，江苏康缘药业股份有限公司（以下简称“康缘药业”或
“公司”）控股股东江苏康缘集团有限责任公司（以下简称“康缘集团”）共计
持有我公司股份172,947,428股，占公司总股本28.06%。其中，限售流通股
162,269,684股，占公司总股本26.32%。康缘集团目前持有的公司股份情况如下：
类别 股份数量 占总股本比例
股改限售股 153,232,346 24.86
2007 年度公开发行限售股 3,064,648 0.49
2014 年非公开发行限售股 5,972,690 0.97
小 计 162,269,684 26.32
持有已上市流通股份 10,677,744 1.74
合 计 172,947,428 28.06
本次有限售条件流通股上市流通的股份为康缘集团持有的股改限售股
153,232,346股及2007年公开发行限售股3,064,648股，合计数量为156,296,994
股，占公司总股本25.35%。具体情况如下：
一、限售股的相关情况
（一）股权分置改革限售股的相关情况
1、江苏康缘药业股份有限公司（以下简称“康缘药业”或“公司”）股权
分置改革方案为：股权分置改革方案实施登记日登记在册的全体流通股股东每
10 股获得非流通股股东支付的 2.6 股对价股份，全体流通股股东共获得非流通
股股东支付的 1,768 万股股份。
公司股权分置改革方案于2005年11月2日经相关股东会议通过，以2005年11
月14日作为股权登记日实施，于2005年11月16日实施后首次复牌。
2、公司股权分置改革方案无追加对价安排。
3、限售期：控股股东康缘集团承诺自所持康缘药业非流通股份获得上市流
通权之日起，在 36 个月内不上市交易或者转让。2005 年度股权分置改革实施完
成后，康缘集团持有公司股份 42,632,753 股，占当时公司总股本的 27.32%，全
部为股改限售股。
（二）公开发行限售股的相关情况
经2007年7月18日召开的康缘药业2007年第一次临时股东大会审议通过，并
经中国证监会证监发行字[2007]493号文核准，康缘药业采取公开增发新股方式
发行股份10,465,116股，公司控股股东康缘集团（原连云港天使投资发展有限公
司，2005年12月连云港天使投资发展有限公司更名为连云港康缘集团有限公司，
2007年12月连云港康缘集团有限公司更名为江苏康缘集团有限责任公司）通过网
下认购了其中的852,655股，锁定期为12个月，后经康缘集团于2008年11月14日
追加承诺锁定期延长36个月。
二、限售股持有人关于本次上市流通的有关承诺及履行情况
（一）股权分置改革限售股的有关承诺及履行情况
1、2005年，康缘集团承诺：自所持江苏康缘药业股份有限公司非流通股份
获得上市流通权之日起，在36个月内不上市交易或者转让；在上述期限届满之日
起的24个月内，只有当康缘药业股票价格连续10个交易日的收盘价格高于每股10
元后，方可通过证券交易所挂牌交易出售原所持非流通股份（如遇康缘药业分红、
送股、转增股本、配股、增发等导致股价除息或除权的，上述收盘价格进行相应
调整）。
承诺履行情况：康缘集团已严格履行了其在康缘药业股权分置改革中作出的
承诺。
2、2008 年 11 月 14 日，康缘集团在原锁定期的基础上追加承诺，对于其持
有的康缘药业股改限售股自所持股份获得流通权之日起，在未来三年内不上市流
通。
承诺履行情况：康缘集团已严格履行了其追加所持股份限售期的承诺。
（二）2007年公开发行限售股的有关承诺及履行情况
1、2007年，康缘集团承诺：自本次增发股份上市之日起12个月内不减持其
持有的本公司股份。
承诺履行情况：康缘集团已严格履行了其公开发行认购股份限售期的承诺。
2、2008 年 11 月 14 日，康缘集团在原锁定期的基础上追加承诺，对于其持
有的康缘药业公开发行限售股自所持股份获得流通权之日起，在未来三年内不上
市流通。
承诺履行情况：康缘集团已严格履行了其追加所持股份限售期的承诺。
三、股权分置改革后至今公司股本数量和康缘集团持有的有限售条件流通
股股份的变化情况
（一）自股改实施后至今股本结构的变化情况
2005年，公司股权分置改革实施完成后，公司总股本为156,060,000股，其
中康缘集团支付对价后持有42,632,753股，占公司总股本的27.32%。股改实施后，
公司股本结构变化如下：
1、2007年，公开发行新股
经2007年7月18日召开的康缘药业2007年第一次临时股东大会审议通过，并
经中国证监会证监发行字[2007]493号文核准，康缘药业采取公开增发新股方式
发行股份10,465,116股。此次发行的股份中，康缘集团网下优先认购的852,655
股锁定期为12个月，后经康缘集团追加承诺锁定期延长36个月。发行完成后，总
股本上升至166,525,116股。
2、2007年度利润分配导致的股本结构变化
2008年4月10日经公司2007年度股东大会审议，通过了《2007年度利润分配
及资本公积转增股本预案》，以公司总股本16,652.5116万元为基数，向全体股
东每10股送红股3股，每10股派发现金红利1.00元（含税），并利用资本公积每
10股转增3股。截至2008年5月7日止，公司已将资本公积4,995.7535万元、未分
配利润4,995.7535万元，合计9,991.5070万元转增股本。截至2008年5月7日止，
变更后的注册资本人民币26,644.0186万元、累计实收资本（股本）人民币
26,644.0186万元。
3、2008年度利润分配导致的股本结构变化
2009年4月12日，经公司2008年度股东大会审议，通过了《公司2008年度利
润分配及资本公积转增股本预案》，以公司总股本26,644.0186万元为基数，向
全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），并利用资本公积每10股转增2股。
截至2009年5月11日止，公司已将资本公积5,328.8038万元转增股本，变更后的
股本为31,972.8224万股。
4、2010年利润分配导致的股本结构变化
2010年8月9日经公司2010年第一次临时股东大会决议和修改后的章程规定，
公司以2010年6月30日总股本31,972.8224万股为基数，按每10股转增3股的比例，
以资本公积向全体股东转增股份数总额9,591.8467万股，变更后的股本为
41,564.6691万股。
5、2011年股权激励导致的股本变化
2011年5月20日，公司召开2011年第一次临时股东大会审议通过《公司A股限
制性股票激励计划（草案修订稿）》的议案。2011年6月20日，公司发布《首次A
股限制性股票授予完成的公告》（公告编号：2011-024），首次授予62名激励对
象760万股，占公司授予前总股本的1.83%，授予价格8.33元/股，公司总股本变
更为42,324.6691万元。2011年6月22日，公司完成工商变更登记手续，注册资本
变更为42,324.6691万元。
6、2012年终止股权激励导致的股权变化
2012年3月30日，公司发布《关于终止实施首期限制性股票激励计划暨回购
并注销已授予的限制性股票的公告》（公告编号：2012-009），公司决定终止股
权激励计划及回购并注销激励对象所获授的限制性股票，公司于2012年5月17日
完成在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有限售条件的流通股份760
万股的注销登记工作，公司变更后的股本为人民币41,564.6691万元。
7、2013年度利润分配导致的股本结构变化
2014年6月3日经公司2013年度股东大会审议，通过了《公司2013年度利润分
配及资本公积转增股本预案》，以公司总股本41,564.6691万元为基数，向全体
股东每10股派发现金红利1.20元（含税），并利用资本公积每10股转增2股。截
至2014年6月3日止，公司已将资本公积8,312.9338万元转增股本。截至2014年6
月3日止，变更后的注册资本为人民币49,877.6029万元、累计实收资本（股本）
人民币49,877.6029万元。
8、2014年度非公开发行导致的股本结构变化
2014年11月21日，公司取得中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1240
号《关于核准江苏康缘药业股份有限公司非公开发行股票的批复》文件，核准公
司非公开发行1,493.1572万股新股。2014年12月10日本公司公开增发股票
1,493.1572万股，实收资本变更为人民币51,370.7601万元。
2014年度非公开发行中，康缘集团认购4,977,242股。康缘集团为此承诺：
自本次发行结束之日起三十六个月内，不转让或以其他方式处置通过本次发行取
得的康缘药业股票，也不要求康缘药业回购该等股份。
本次发行完成后，康缘集团持有本公司有限售条件流通股为135,224,737股，
其中股改限售流通股为127,693,622股，公开发行限售股为2,553,872股，非公开
发行限售股为4,977,242股。
9、2015年度利润分配导致的股本结构变化
2016年5月9日，经公司2015年度股东大会审议，通过了《公司2015年度利润
分配预案》，以公司总股本51,370.7601万股为基数，向全体股东每10股派发现
金红利0.80元（含税），并每10股送红股2股。截至2016年6月30日止，公司已将
未分配利润10,274.1520万元转增股本。截至2016年6月30日止，变更后的注册资
本为人民币61,644.9121万元、累计实收资本（股本）人民币61,644.9121万元。
截止2017年5月22日，本公司累计发行股本总数61,644.9121万股，公司注册
资本为人民币61,644.9121万元。
（二）股改实施后至今，康缘集团持有限售条件流通股的变化情况
公司股权分置改革方案实施后，持有公司有限售条件流通股的股东康缘集团
在公司历次总股本发生变化后，其持有的有限售条件流通股的比例变化情况如下
1、持有的股改限售流通股的变化情况
股改完成 历次变动情况 截至本公告披露日
占总股
股东 后持有股 占总股 占总股
本比例 变动后股改 剩余股改限
名称 改限售股 变动时间 变动原因 变动数量 本比例 本比例
（%） 限售股数量 售股数量
数量 （%） （%）
2007 年度
2008.05.07 25,579,652 68,212,405 25.6
江苏 利润分配
康缘 2008 年度
2009.05.11 13,642,481 81,854,886 25.6
集团 利润分配
42,632,753 27.32 153,232,346 24.86
有限 2010 年利
2010.08.20 24,556,466 106,411,352 25.6
责任 润分配
公司 2013 年度
2014.06.27 21,282,271 127,693,623 25.6
利润分配
2015 年度
2016.06.24 25,538,723 153,232,346 24.86
利润分配
2、持有的2007年公开发行限售流通股的变化情况
公开发行完 历次变动情况 截至本公告披露日
占总股
股东 成后持有公
本比例 变动后公开 占总股 剩余公开发 占总股
名称 开发行限售
（%） 变动时间 变动原因 变动数量 发行限售股 本比例 行限售股数 本比例
股数量
数量 （%） 量 （%）
2007 年度
2008.05.07 511,593 1,364,248 0.51
利润分配
江苏 2008 年度
2009.05.11 272,850 1,637,098 0.51
康缘 利润分配
集团 2010 年利
852,655 0.51 2010.08.20 491,129 2,128,227 0.51 3,064,648 0.49
有限 润分配
责任 2013 年度
2014.06.27 425,645 2,553,872 0.51
公司 利润分配
2015 年度
2016.06.24 510,776 3,064,648 0.49
利润分配
3、持有的2014年非公开发行限售条件流通股的变化情况
历次变动情况 截至本公告披露日
非公开发行
占总股
股东 完成后持有
本比例 变动后非公 占总股 剩余非公开 占总股
名称 非公开发行 变动
（%） 变动时间 变动原因 开发行限售 本比例 发行限售股 本比例
限售股数量 数量
股数量 （%） 数量 （%）
江苏
康缘
集团 2015 年度
4,977,242 0.97 2016.06.24 995,448 5,972,690 0.97 5,972,690 0.97
有限 利润分配
责任
公司
本次上市流通的股份为康缘集团持有的股改限售股153,232,346股以及2007
年公开发行限售股3,064,648股，共计156,296,994股，占总股本25.35%。
四、大股东占用资金的解决安排情况
公司不存在大股东占用资金的情况。
五、保荐机构核查意见
公司股权分置改革保荐机构：
公司股权分置改革保荐机构原为光大证券股份有限公司，2008年公开发行股
票时，该保荐机构变更为联合证券有限责任公司。后因2009年联合证券有限责任
公司更名为华泰联合证券有限责任公司，公司本次股权分置改革限售股解限出具
核查意见的保荐机构变更为华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证
券”）。
保荐机构核查意见为：
经核查，华泰联合证券认为：本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符
合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺。本次有限售条件的流
通股解禁申请符合相关规定，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、
完整。本保荐机构同意康缘集团本次解除限售股份上市流通。
六、本次有限售条件的流通股上市情况
1、本次有限售条件的流通股上市数量为156,296,994股，其中股改限售股为
153,232,346股，公开发行限售股为3,064,648股；
2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2017年9月8日；
3、本次有限售条件的流通股上市明细清单
持股数量 占公司总股
股东名称 有限售条件流通股类别
（股） 本比例（%）
持有股改限售股股份 153,232,346 24.86
持有有限售条
持有公开发行限售股股份 3,064,648 0.49
件的流通股情
况 持有非公开发行限售股股份 5,972,690 0.97
小计 162,269,684 26.32
持有股改限售股股份 153,232,346 24.86
江苏康缘
持有公开发行限售股股份 3,064,648 0.49
集团有限 本次上市数量
持有非公开发行限售股股份 0
责任公司
小计 156,296,994 25.35
剩余股改限售股数量 0
剩余有限售条 剩余公开发行限售股股份数量 0
件的流通股情
剩余非公开发行限售股数量 5,972,690 0.97
况
小计 5,972,690 0.97
4、股改形成的有限售条件流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情
况：
股权分置改革完成后，康缘集团持股数为 42,632,753 股，限售期满日期为
2011 年 11 月 16 日，本次股改限售股流通股上市数量为 153,232,346 股，比股
权分置改革完成时多，系多次利润分配导致，详情参见“三、股改实施后至今公
司股本数量和股东持股变化情况”之“（二）、股权分置改革实施后至今，康缘集
团持有限售条件流通股的比例变化情况”。
5、2007 年公开发行形成的有限售条件流通股上市情况与增发新股上市公告
书所载情况的差异情况：
2007 年康缘药业公开发行中康缘集团认购了 852,655 股，限售期满日期为
2011 年 11 月 16 日，本次公开发行限售流通股上市数量为 3,064,648 股，比 2007
年公开发行完成时多，系多次利润分配导致，详情参见“三、股改实施后至今公
司股本数量和股东持股变化情况”之“（二）、股权分置改革实施后至今，康缘集
团持有限售条件流通股的比例变化情况”。
6、股改实施后至今，有限售条件的流通股上市情况：
2006年11月16日，公司第一次安排股改形成的有限售条件的流通股
14,439,127股上市。（具体内容详见公司于2006年11月13日在上海证券交易所网
站www.sse.com.cn、《中国证券报》及《上海证券报》披露的《江苏康缘药业股
份有限公司有限售条件的流通股上市公告》，公告编号为2006-007。）
2008年7月25日，公司第二次安排股改形成的有限售条件的流通股
21,422,467股上市。（具体内容详见公司于2008年7月22日在上海证券交易所网
站www.sse.com.cn、《中国证券报》及《上海证券报》披露的《江苏康缘药业股
份有限公司有限售条件的流通股上市流通的公告》，公告编号为2008-013。）
七、本次股本变动结构表
本次股改限售股及公开发行限售股上市流通后，公司股本结构变动如下：
单位:股 本次上市前 变动数 本次上市后
有限售条件 其他境内法人持有股份 174,214,880 -156,296,994 17,917,886
的流通股份 限售流通股合计 174,214,880 -156,296,994 17,917,886
无限售条件 A股 442,234,241 156,296,994 598,531,235
的流通股份 无限售流通股合计 442,234,241 156,296,994 598,531,235
股份总额 616,449,121 0 616,449,121
八、上网公告附件
保荐机构核查意见书。
特此公告。
江苏康缘药业股份有限公司董事会
2017年9月1日
