| 时代出版会议文件 | 编号: GDH-18-03 日期：2018-09-21 |
时代出版传媒股份有限公司2018年第二次临时股东大会资料
2018年9月
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时代出版传媒股份有限公司2018年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间：2018年9月21日下午15：00二、会议地点：合肥市蜀山区翡翠路1118号出版传媒广场一楼第二会议室
三、会议主持人：王民董事长四、议程内容：
（一）宣布会议开始（本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式，网络投票使用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00）。
（二）审议议案：关于为子公司银行综合授信提供担保的议案（三）回答股东提问（四）指定现场会议计票人、监票人（五）宣布现场股东大会到会股东人数、代表股份数（六）现场对议案进行表决（七）宣布休会（八）由计票人、监票人对现场表决结果进行统计，上传现场投票
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统计结果至上交所信息公司，并下载表决结果
（九）复会，宣布投票表决结果（十）见证律师确认表决结果，宣读法律意见书（十一）通过并签署会议决议（十二）宣布大会结束
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目录
关于为子公司银行综合授信提供担保的议案 ...... 5
| 时代出版会议文件 | 编号: GDH-18-03 日期：2018-09-21 |
关于为子公司银行综合授信提供担保的议案
各位股东及股东代表：
为支持公司全资子公司安徽时代创新科技投资发展有限公司（以下简称“时代科技”）、安徽出版印刷物资有限公司（以下简称“出版物资”）及间接控股子公司安徽时代物资股份有限公司（以下简称“时代物资”）进一步扩大生产经营规模、提高经济效益，满足对流动资金的需求，公司拟为上述子公司银行综合授信提供担保，担保总额共计230,000万元。具体情况如下：
一、担保情况概述1.拟为全资子公司时代科技提供金额为110,000万元的银行综合授信连带责任担保；
2.拟为全资子公司出版物资公司提供金额为60,000万元的银行综合授信连带责任担保；
3.拟按照80%的持股比例，为间接控股子公司时代物资提供金额为60,000万元的银行综合授信连带责任担保；
本次银行综合授信连带责任担保期限为1年。具体授信银行、期限及金额详见下表：
会议资料一
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金额单位：亿元
序号
| 序号 | 授信银行 | 担保期限 | 授信担保预案 | ||||
| 分/支行名称 | 小计 | 时代科技（一） | 出版物资（二） | 时代物资 （三） | |||
| 1 | 交通银行 | 合肥祁门路支行 | 1年 | 0.50 | - | 0.50 | - |
| 2 | 农业银行 | 金寨路支行 | 1年 | 1.00 | 1.00 | - | - |
| 3 | 中信银行 | 合肥分行 | 1年 | 4.50 | 2.00 | 1.50 | 1.00 |
| 4 | 杭州银行 | 合肥分行 | 1年 | 4.50 | 1.00 | 1.50 | 2.00 |
| 5 | 光大银行 | 合肥分行 | 1年 | 5.00 | 2.00 | 1.00 | 2.00 |
| 6 | 徽商银行 | 合肥巢湖路支行 | 1年 | 1.00 | 1.00 | - | - |
| 7 | 民生银行 | 合肥分行 | 1年 | 1.00 | 1.00 | - | - |
| 8 | 浙商银行 | 合肥分行 | 1年 | 2.50 | - | 1.50 | 1.00 |
| 9 | 华夏银行 | 合肥分行 | 1年 | 1.00 | 1.00 | - | |
| 10 | 浦发银行 | 合肥分行 | 1年 | 1.00 | 1.00 | - | |
| 11 | 东莞银行 | 合肥分行 | 1年 | 1.00 | 1.00 | - | |
| 本年授信合计 | 23.00 | 11.00 | 6.00 | 6.00 | |||
二、被担保人基本情况1.公司拟提供担保的所属子公司基本情况
| 公司名称 | 注册资本（万元） | 法定 代表人 | 经营范围 |
| 时代科技 | 1500 | 尹翔 | 资产管理、运营、投资，新兴传媒科研、开发、推广和应用等。 |
| 出版物资 | 1000 | 夏屹 | 印刷机械及配件、印刷器材、油墨、纸张销售，铅、锡、锌、铜、铝零售，印刷技术咨询服务，印刷覆膜加工等。 |
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时代物资
| 时代物资 | 1000 | 沈光能 | 许可经营项目：三类医疗器械销售；煤炭批发经营；石油苯、焦化苯、丙烯、硫酸、环己烷、烧碱销售。一般经营项目：印刷机械及配件、印刷器材、油墨、纸张及原辅材料、机油、电子产品、工艺礼品销售；金属材料、建筑材料、汽车（不含小轿车）、棉花、橡胶、塑料、化工材料、农产品销售；印刷技术咨询服务；印刷覆膜加工；进出口业务（国家限制和禁止的除外）等。 |
2.公司拟提供担保的所属子公司最近一年又一期主要财务指标情况
（1）截至2017年12月31日经审计的经营状况
单位：万元
| 公司名称 | 资产总额 | 负债总额 | 银行贷款总额 | 流动负债总额 | 资产 负债率 | 资产净额 | 营业收入 | 净利润 |
| 时代科技 | 61932.73 | 70874.37 | 29586.64 | 70765.16 | 114.44% | -8941.64 | 202970.72 | -16648.73 |
| 出版物资 | 73879.70 | 62184.62 | 10000 | 62184.62 | 84.17% | 11695.08 | 99577.94 | 852.78 |
| 时代物资 | 55765.94 | 50967.50 | 12000 | 50967.50 | 91% | 4798.43 | 174459.00 | -85.17 |
（2）截至2018年6月30日未经审计的经营状况
单位：万元
| 公司名称 | 资产总额 | 负债总额 | 银行贷款总额 | 流动负债总额 | 资产 负债率 | 资产净额 | 营业收入 | 净利润 |
| 时代科技 | 64155.56 | 72926.32 | 33404.98 | 72826.32 | 113.67% | -8770.75 | 90907.68 | 238.92 |
| 出版物资 | 75362.77 | 62969.91 | 2000 | 62969.91 | 83.56% | 12392.86 | 38512.91 | 697.78 |
| 时代物资 | 58239.38 | 53061.03 | 10000 | 53061.03 | 91% | 5178.36 | 74893.41 | 379.92 |
三、担保的主要内容时代科技、出版物资、时代物资为进一步扩大生产经营规模，满足
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流动资金需求，拟申请银行综合授信，公司拟为上述三家子公司提供总额为230,000万元的银行综合授信连带责任担保，担保期限为1年。
四、本担保事项需履行的内部决策程序公司于2018年9月5日召开第六届董事会第三十一次会议，审议通过《关于为子公司银行综合授信提供担保的议案》。 由于被担保对象时代科技、出版物资、时代物资的资产负债率均超过70%，根据《上海证券交易所股票上市规则》以及公司《章程》等相关规定，本次担保事项将提交公司2018年第二次临时股东大会审议。
五、董事会意见为支持公司全资子公司时代科技、出版物资及间接控股子公司时代物资进一步扩大生产经营规模、提高经济效益，满足对流动资金的需求，公司拟为上述三家子公司提供总额230,000万元的银行综合授信连带责任担保。公司董事会认为本次担保事项风险较小，可控性强。公司将严格按照内部管理规章，进行重大事项的随时监控，升级资金管理系统，逐级每笔监管；达到一定金额，必须提供有效担保和抵押，加强风险控制。本次担保有利于公司可持续发展，增加公司盈利水平，提高上市公司质量，是经过谨慎研究后作出的决定。时代科技、出版物资、时代物资经营状况良好，有能力偿还到期债务，财务风险处于可控制范围之内。
公司独立董事意见：公司为所属子公司银行综合授信提供担保，是在所属子公司流动资金需求的基础上，经合理预测而确定的，符合所属子公司经营实际和公司整体发展战略，担保风险在公司的可控范围内。
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本次担保事项风险较小，可控性强，符合相关规定，其决策程序合法、有效，本次担保符合诚实信用和公平公正的原则，不会对公司产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。综上所述，我们同意将《关于为子公司银行综合授信提供担保的议案》提交公司2018年第二次临时股东大会审议。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量经公司于2017年8月9日召开的第六届董事会第十五次会议和2017年8月25日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过，公司为全资子公司时代科技、出版物资、时代物资提供总额为32亿元的银行综合授信连带责任担保。上述担保实际发生金额为27.5亿元，未使用金额为4.5亿元，未使用原因为银行未足额批复。截至本公告披露日，累计担保余额为27.5亿元，近期将有19.5亿元陆续到期,剩余担保金额为8亿元，也将于年内及稍后时间陆续到期，此次公司为子公司银行综合授信提供担保，即为承接之前陆续到期的担保额度及满足子公司业务发展的资金需求。
上述担保余额占公司截至2017年12月31日经审计净资产的比例为58.43%。
公司无逾期担保事项。请予审议。
时代出版传媒股份有限公司董事会
二○一八年九月二十一日