编号: GDH-17-02
时代出版会议文件 日期：2017-08-25
时代出版传媒股份有限公司
2017 年第一次临时股东大会资料
2017 年 8 月
编号: GDH-17-02
时代出版会议文件 日期：2017-08-25
时代出版传媒股份有限公司
2017 年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间：2017 年 8 月 25 日下午 15：00
二、会议地点：合肥市蜀山区翡翠路 1118 号出版传媒广场一楼第
二会议室
三、会议主持人：王民董事长
四、议程内容：
（一） 宣布会议开始（本次会议采用现场投票与网络投票相结合
的方式，网络投票使用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投
票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时
间为股东大会召开当日的 9:15-15:00）。
（二）审议议案：
1.关于 2017 年半年度利润分配方案的议案
2.关于修订公司《章程》的议案
3.关于变更数字出版项目部分募集资金实施主体的议案
4.关于为子公司银行综合授信提供担保的议案
（三）回答股东提问
（四）指定现场会议记票人、监票人
（五）宣布现场股东大会到会股东人数、代表股份数
（六）现场对议案进行表决
（七）宣布休会
（八）由记票人、监票人对现场表决结果进行统计，上传现场投票
统计结果至上交所信息公司，并下载表决结果
（九）复会，宣布投票表决结果
（十）见证律师确认表决结果，宣读法律意见书
（十一）通过并签署会议决议
（十二）宣布大会结束
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目 录
1.关于 2017 年半年度利润分配方案的议案 ...................... 4
2.关于修订公司《章程》的议案 ............................... 5
3.关于变更数字出版项目部分募集资金实施主体的议案 ........... 9
4.关于为子公司银行综合授信提供担保的议案 .................. 10
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会议资料一
关于 2017 年半年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代表：
经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2017 年半年度归属于
上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 为 153,145,756.60 元 ， 母 公 司 未 分 配 利 润 为
432,306,987.09 元，拟以公司 2017 年 6 月 30 日总股本 505,825,296 股为基数，
向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 股 利 2.39 元 （ 含 税 ） ， 共 计 分 配 现 金 股 利
120,892,245.74 元（含税）。公司已于 2017 年 8 月 9 日召开第六届董事会第十五
次会议，审议通过《关于 2017 年半年度利润分配方案的议案》，现提请股东大会
审议。
请予审议。
时代出版传媒股份有限公司董事会
二○一七年八月二十五日
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会议资料二
关于修订公司《章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据中共安徽省委组织部、中共安徽省国资委委员会联合印发的《关于转发<
中共中央组织部 国务院国资委党委关于扎实推动国有企业党建工作要求写入公司
章程的通知>的通知》（皖组通字〔2017〕18 号）要求，结合本公司实际情况，对
公司《章程》进行修订。公司已于 2017 年 8 月 9 日召开第六届董事会第十五次会
议，审议通过《关于修订公司<章程>的议案》，现提请股东大会审议。
具体修订内容如下：
修订前 修订后
新增
第二条 根据《中国共产党章程》规定和上
级党组织要求，在公司设立中国共产党的组织。
党组织在公司发挥领导核心和政治核心作用，把
方向、管大局、保落实。坚持和落实党的建设和
公司改革发展同步谋划、党的组织及工作机构同
步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、
党建工作同步开展。公司党组织活动依照《中国
共产党章程》及相关政策规定办理。
第三条 工会组织活动依照《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国工会法》及其他相
关法律法规办理。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规 第四条 公司系依照《中华人民共和国公司
定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下
公司经安徽省人民政府皖政秘[1999]198 号 简称“公司”）。
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文批准，以发起方式设立，在安徽省工商行政管 公司经安徽省人民政府皖政秘[1999]198 号
理局注册登记，取得企业法人营业执照，营业执 文批准，以发起方式设立，在安徽省工商行政管
照号为 3400001300011。 理局注册登记，取得企业法人营业执照。统一社
会信用代码为：91340000711774870R。
第八章 加强党的建设 第八章 公司党组织
第一百四十九条 公司根据《党章》规定， 第一百五十一条 公司成立中国共产党时代
设立中共时代出版传媒股份有限公司委员会（以 出版传媒股份有限公司委员会（以下简称“公司
下简称“股份公司党委”），健全中国共产党在 党委”），同时成立纪律检查委员会（以下简称
公司内的基层组织体系，建立党的工作机构，配 “公司纪委”），各分公司、子公司相应成立党
备党务工作人员，切实加强党的领导。 组织，隶属公司党委。
第一百五十条 公司党的组织及纪检、监察、 第一百五十二条 按照《中国共产党章程》
工会等组织的设置及其活动，按照《中国共产党 规定，经上级党组织批准，公司党委由 9 人组成，
章程》和有关法律法规及中宣部等《国有文化企 设书记 1 人，副书记 1 人，其中专职副书记 1 人；
业进一步健全法人治理结构的若干规定（试行）》 公司纪委由 5 人组成，设书记 1 人，副书记 1 人。
有关要求办理。党组织机构设置及其人员编制纳 公司党委和纪委由党的代表大会选举产生，每届
入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公 任期 3 年。
司预算，从公司管理费中列支。 1.党委书记、董事长由一人担任，党员总经
第一百五十一条 认真贯彻落实“围绕发展 理兼任党委副书记。
抓党建、抓好党建促发展”的企业党建精神，进 2.符合条件的公司党委领导班子成员可以通
一步强化党组织在公司改革发展中的核心领导作 过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事
用。股份公司党委职权包括：发挥政治核心作用， 会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可按
讨论涉及内容导向管理的重大事项；确保党和国 照有关规定和程序进入公司党委。
家的方针、政策在本企业的贯彻执行；支持股东 第一百五十三条 公司党委研究讨论是董事
大会、董事会、监事会、经营层依法行使职权； 会、经理层决策重大问题的前提程序，公司重大
研究布置公司党群工作，加强党组织的自身建设， 经营管理事项必须经党委会研究讨论后，再由董
领导思想政治工作、精神文明建设和工会、共青 事会或经理层作出决定。党委研究讨论重大问题
团等群众组织；参与企业重大问题的决策，研究 决策的主要内容包括：
决定公司重大人事任免，讨论审议其它“三重一 1.公司贯彻执行党的路线方针政策、国家法
大”事项；全心全意依靠职工群众，支持职工代 律法规和上级重要决定的重大举措。
表大会开展工作；研究其它应由公司党委决定的 2.公司发展战略、中长期发展规划、生产经
事项。 营方针、年度计划。
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第一百五十二条 坚持和加强党对深化公司 3.公司资产重组、产权转让、资本运作、大
改革发展工作的领导。坚持同步谋划党的建设,确 额投资和重大项目建设中的原则性方向性问题。
保公司高度稳定和国有资产保值增值。公司改革 4.公司重要改革方案和重要管理制度的制
方案必须对改革后企业党组织隶属关系调整、党 定、修改。
组织的机构设置、党务人员配备、党员组织关系 5.公司合并、分立、变更、解散以及内部管
转接和党建工作保障等问题作出明确规定,实现 理机构的设置和调整，下属企业的设立和撤销。
体制对接、机制对接、制度对接和工作对接。 6.公司中高层经营管理人员的选聘、考核、
第一百五十三条 坚持党管干部原则和完善 薪酬、管理和监督。
企业法人治理结构相结合,对公司各级领导人员 7.涉及职工群众切身利益的重大事项。
进行分类分层管理,保持企业领导人员队伍相对 8.公司在特别重大安全生产、维护稳定等涉
稳定。坚持广开推荐渠道,依规考察提名,依法履 及企业整治责任和社会责任方面采取的重要措
行程序,坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体 施。
制。 9.公司人力资源管理重要事项。
第一百五十四条 股份公司党委要把党建工 10.其他需要公司党委研究讨论的重大问题。
作与业务工作同安排同部署同考核,把抓党建工 第一百五十四条 公司党委议事通过召开党
作的实效作为考核企业党委书记、副书记的重要 委会的方式进行，坚持集体领导、民主集中、个
内容,考核其他党员领导人员要加大党建工作权 别酝酿、会议决定，实行科学决策、民主决策、
重。对在国有企业改革工作中不认真履行从严治 依法决策。
党责任,造成企业党组织软弱涣散、党建工作削弱 第一百五十五条 公司党委党的建设工作领
以及党员管理松懈、放任自流的,严肃追究有关人 导小组对公司党建工作系统谋划、统筹协调、整
员的责任。 体推进。将党建工作纳入公司中长期规划和年度
第一百五十五条 切实落实反腐倡廉“两个 计划，制定年度党建工作计划（要点），对公司
责任”。股份公司党委要切实履行好主体责任， 党的建设进行系统部署和安排。
纪委要履行好监督责任。加强党性教育、法治教 第一百五十六条 党的工作机构和党务工作
育、警示教育，引导公司各级子公司领导人员坚 人员纳入公司管理机构和人员编制。公司设立专
定理想信念，自觉践行“三严三实”要求，正确 门的党务工作机构，专职党务工作人员原则上按
履职行权。完善反腐倡廉制度体系，严格落实反 照不低于职工总数的 1%配备。
“四风”规定，努力构筑惩防并举的有效机制。 第一百五十七条 落实党建工作经费，按照
不低于上年度职工工资总额 1%的比例安排，纳入
企业管理费用税前列支。
第一百五十八条 公司党委行使对干部人事
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工作的领导权和对重要干部的管理权。严格用人
标准，严格执行民主集中制，严格规范动议提名、
组织考察、讨论决定等程序。
公司党委在市场化选人用人工作中发挥领导
把关作用，做好确定标准、规范程序、参与考察、
推荐人选等方面工作。
坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管
理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。公
司党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并
提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名
人选，会同董事会对拟任人选进行考察，集体研
究提出意见建议。
第一百五十九条 公司纪委履行监督执纪问
责职责。协助公司党委加强党风廉政建设和组织
协调反腐败工作；加强对公司党委、党的工作部
门以及所辖范围内的党组织和领导干部遵守党章
党规党纪、履行职责情况的监督检查。落实“两
为主”要求，综合运用“四种形态”严格监督执
纪，聚焦主责主业加强队伍建设。
公司对《章程》进行上述修订后，公司《章程》相应章节条款依次顺延。
请予审议。
时代出版传媒股份有限公司董事会
二○一七年八月二十五日
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会议材料三
关于变更数字出版项目部分募集资金
实施主体的议案
各位股东及股东代表：
因公司全资孙公司安徽时代漫游文化传媒股份有限公司（以下简称“时代
漫游”）控股股东拟由公司全资子公司时代新媒体出版社有限责任公司（以下
简称“时代新媒体”）变更为公司全资子公司时代少儿文化发展有限公司，为
加强公司数字出版项目募集资金的规范使用，便于对募集资金的专项管理，公
司拟将前期由时代新媒体投资及拨付给时代漫游使用的 3,500 万元数字出版项
目募集资金的实施主体由时代新媒体变更为时代漫游。公司已于 2017 年 8 月 9
日召开第六届董事会第十五次会议，审议通过《关于变更数字出版项目部分募
集资金实施主体的议案》，现提请股东大会审议。
请予审议。
时代出版传媒股份有限公司董事会
二○一七年八月二十五日
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会议材料四
关于为子公司银行综合授信提供担保的议案
各位股东及股东代表：
为支持公司全资子公司安徽时代创新科技投资发展有限公司（以下简称“时代
科技”）、安徽出版印刷物资有限公司（以下简称“出版物资公司”）及间接控股子
公司安徽时代物资股份有限公司（以下简称“时代物资”）进一步扩大生产经营规
模、提高经济效益，满足对流动资金的需求，公司拟为上述三家子公司提供总额
320,000 万元的银行综合授信连带责任担保。公司已于 2017 年 8 月 9 日召开第六
届董事会第十五次会议，审议通过《关于为子公司银行综合授信提供担保的议案》，
现提请股东大会审议。具体情况如下：
一、担保情况概述
1.拟为全资子公司时代科技提供金额为 100,000 万元的银行综合授信连带责
任担保；
2.拟为全资子公司出版物资公司提供金额为 110,000 万元的银行综合授信连
带责任担保；
3.拟按照 80%的持股比例，为间接控股子公司时代物资提供金额为 110,000
万元的银行综合授信连带责任担保；
本次银行综合授信连带责任担保期限为 1 年。
具体授信银行、期限及金额详见下表：
金额单位：亿元
授信银行 本次授信担保预案
序
号 时代 出版 时代
分/支行名称 授信担保效期 小计
科技 物资 物资
1 交通银行 合肥祁门路支行 1年 2.00 2.00
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2 建设银行 合肥分行 1年 2.00 1.00 1.00
3 农业银行 金寨路支行 1年 1.50 1.00 0.50
4 中信银行 合肥分行 1年 7.00 2.00 3.00 2.00
5 杭州银行 合肥分行 1年 5.50 1.00 1.50 3.00
6 光大银行 合肥分行 1年 6.00 2.00 1.00 3.00
7 徽商银行 合肥巢湖路支行 1年 4.00 1.00 2.00 1.00
8 民生银行 合肥分行 1年 2.00 1.00 - 1.00
9 招商银行 合肥分行 1年 1.00 1.00 -
10 浦发银行 合肥分行 1年 1.00 1.00
小计 32.00 10.00 11.00 11.00
二、被担保人基本情况
1．公司拟提供担保的所属子公司基本情况
注册资本 法定
公司名称 经营范围
（万元） 代表人
时代科技 1500 尹翔 资产管理、运营、投资，新兴传媒科研、开发、推广和应用等。
印刷机械及配件、印刷器材、油墨、纸张销售，铅、锡、锌、铜、
出版物资 1000 夏屹
铝零售，印刷技术咨询服务，印刷覆膜加工等。
许可经营项目：三类医疗器械销售；煤炭批发经营；石油苯、焦化
苯、丙烯、硫酸、环己烷、烧碱销售。一般经营项目：印刷机械及
配件、印刷器材、油墨、纸张及原辅材料、机油、电子产品、工艺
时代物资 1000 沈光能
礼品销售；金属材料、建筑材料、汽车（不含小轿车）、棉花、橡
胶、塑料、化工材料、农产品销售；印刷技术咨询服务；印刷覆膜
加工；进出口业务（国家限制和禁止的除外）等。
2．公司拟提供担保的所属子公司最近一年又一期的主要财务指标情况：
（1）截止 2016 年 12 月 31 日经审计的经营状况
单位：万元
编号: GDH-17-02
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银行贷款 流动负债 资产
公司名称 资产总额 负债总额 资产净额 营业收入 净利润
总额 总额 负债率
时代科技 73826.44 65898.36 29887.83 65866.22 89.26% 7928.08 159655.29 527.97
出版物资 86827.04 75984.74 3000 75984.74 87.5% 10842.3 85234.87 2323.5
时代物资 78865 73981 73981 93% 4883 230479 236
（2）截止 2017 年 6 月 30 日经审计的经营状况
单位：万元
银行贷款 流动负债 资产
公司名称 资产总额 负债总额 资产净额 营业收入 净利润
总额 总额 负债率
时代科技 86136.93 78926.88 39723.99 78906.20 91.63 7210.05 103393.18 -653.43
出版物资 81369 69549 5000 69549 85.47% 11820.3 58410.3 978.03
时代物资 87773 82692 0.00 82692 94% 5081 109652 597
三、担保的主要内容
时代科技、出版物资、时代物资为进一步扩大生产经营规模，满足流动资金需
求，拟申请银行综合授信，公司拟为上述三家子公司提供总额为 320,000 万元的银
行综合授信连带责任担保，担保期限为 1 年。
四、本担保事项需履行的内部决策程序
公司于 2017 年 8 月 9 日召开第六届董事会第十五次会议，审议通过《关于为
子公司银行综合授信提供担保的议案》。
由于被担保对象时代科技、出版物资、时代物资的资产负债率均超过 70%，根
据《上海证券交易所股票上市规则》以及公司《章程》等相关规定，本次担保事项
将提交公司 2017 年第一次临时股东大会审议。
五、董事会意见
为支持公司全资子公司时代科技、出版物资及间接控股子公司时代物资进一步
扩大生产经营规模、提高经济效益，满足对流动资金的需求，公司拟为上述三家子
公司提供总额 320,000 万元的银行综合授信连带责任担保。公司董事会认为本次
担保事项风险较小，可控性强。公司将严格按照内部管理规章，进行重大事项的随
时监控，升级资金管理系统，逐级每笔监管；达到一定金额，必须提供有效担保和
抵押，加强风险控制。本次担保有利于公司可持续发展，增加公司盈利水平，提高
编号: GDH-17-02
时代出版会议文件 日期：2017-08-25
上市公司质量，是经过谨慎研究后作出的决定。时代科技、出版物资、时代物资经
营状况良好，有能力偿还到期债务，财务风险处于可控制范围之内。
公司独立董事意见：公司为所属子公司银行综合授信提供担保，是在所属子公
司流动资金需求的基础上，经合理预测而确定的，符合所属子公司经营实际和公司
整体发展战略，担保风险在公司的可控范围内。本次担保事项风险较小，可控性强，
符合相关规定，其决策程序合法、有效，本次担保符合诚实信用和公平公正的原则，
不会对公司产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。综
上所述，我们同意将《关于为子公司银行综合授信提供担保的议案》提交公司 2017
年第一次临时股东大会审议。
六、累计对外担保数量及逾期担保数量
经公司第六届董事会第五次会议和 2016 年第一次临时股东大会审议通过，公
司为全资子公司时代科技、出版物资、安徽时代少儿国际文化传媒有限公司及间接
控股子公司时代物资提供总额为 33.4 亿元的银行综合授信连带责任担保。上述担
保实际发生金额为 30.5 亿元，未使用金额为 2.9 亿元，未使用原因为银行未足额
批复。截至 2017 年 8 月 9 日，累计担保余额为 25.9 亿元，上述余额将根据银行审
批期限（一年）陆续到期。
上述担保余额 25.9 亿元占公司截至 2017 年 6 月 30 日经审计净资产的比例为
51.18%。公司无逾期担保事项。
请予审议。
时代出版传媒股份有限公司董事会
二○一七年八月二十五日
