时代出版发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

股票代码：600551           股票简称：时代出版         上市地：上海证券交易所
时代出版传媒股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
                  资金暨关联交易预案（修订稿）
                交易对方                            住所或通讯地址
         安徽出版集团有限责任公司       安徽省合肥市蜀山区圣泉路 1118 号
         秦谦                           江苏省镇江市京口区我家山水惠风苑****
江苏名   魏义                           江苏省沛县朱寨镇魏河身****
通股东   镇江宝安名通网游文化传媒合
                                        镇江市新民洲朝阳路 28 号
         伙企业（有限合伙）
         南京钢研创业投资合伙企业       南京市建邺区江东中路 359 号国睿大厦一
         （有限合伙）                   号楼 B 区 2 楼 208 室
募集配
套资金   安徽出版集团有限责任公司       安徽省合肥市蜀山区圣泉路 1118 号
认购方
                              独立财务顾问
                           签署日期：二〇一七年五月
                            公司声明
   本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，本次重组申请文件内容真
实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供申
请文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
   如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥
有权益的股份。
   本次拟购买资产的审计、评估工作尚未完成，除特别说明外，本预案中涉
及的相关数据尚未经具有证券期货相关业务资格的审计、评估机构的审计、评
估。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在时代出版传媒股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中予以披露。本公
司及董事会全体成员保证本预案中所引用的相关数据的真实性及合理性。
   本次发行股份购买资产并募集配套资金尚需取得有关审批机关的批准和核
准。审批机关对于本次重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本
公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明
均属虚假不实之陈述。
   本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易
引致的投资风险，由投资者自行负责。
   投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
                                1-1-I
                          交易对方承诺
    本次重组的交易对方安徽出版集团有限责任公司、秦谦、魏义、镇江宝安
名通网游文化传媒合伙企业（有限合伙）、南京钢研创业投资合伙企业（有限合
伙）等均已出具承诺函，保证并承诺其为本次重组所提供的信息均为真实、准
确和完整的，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述承
诺及声明，其承诺将承担个别和连带的法律责任。
                                 1-1-II
                         中介机构承诺
   本次重组的证券服务机构及经办人员同意时代出版传媒股份有限公司在预
案及披露文件中援引其提供的相关材料及内容，本次重组的证券服务机构及经
办人员已对预案及披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认预案及披露文
件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性
承担相应的法律责任。如本次重组预案及披露文件存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，本次重组证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
                                1-1-III
                               修订说明
    时代出版传媒股份有限公司（以下简称“时代出版”、“上市公司”或“公
司”）于 2017 年 2 月 28 日在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上刊登了《时代出
版传媒股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》以下
简称“预案”），并于 2017 年 3 月 15 日收到上海证券交易所《关于对时代出版
传媒股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露
的问询函》（上证公函【2017】0272 号）（以下简称“0272 号问询函”），公司于
2017 年 4 月 5 日对 0272 号问询函进行了回复。于 2017 年 4 月 20 日收到上海
证券交易所下发的《关于对时代出版传媒股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2017】0445 号）（以
下简称“0445 号问询函”），公司于 2017 年 5 月 12 日对 0445 号问询函进行了
回复。于 2017 年 5 月 12 日收到上海证券交易所下发的《关于对时代出版传媒
股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的二
次问询函》（上证公函【2017】0558 号）（以下简称“0558 号问询函”）。针对上
述问询函的相关事项，公司对预案等文件进行了修订，修订的主要内容如下：
   1、根据调整后的交易方案，删除了原交易对方戴元永、上海龙澜投资管理
有限公司、颜家晓、深圳博雍一号智能产业投资合伙企业（有限合伙）、苏州工
业园区誉美中和投资中心（有限合伙）、刘华章、苏蓉蓉、东方网力科技股份有
限公司、张敬庭等出具的相关承诺，详见“交易对方承诺”。
   2、根据此次交易方案的调整修订了本次交易的背景和目的，详见本预案
“第一节交易概述/一、本次交易的背景和目的”中的相关内容。
   3、本次交易标的由原方案的江苏名通和数智源，调整为江苏名通，上市公
司修订了定价基准日、发行数量、发行对象、募集配套资金数量及项目用途，
删除了有关数智源交易对方的股份锁定安排，并补充披露了江苏名通超额业绩
奖励设置的原因，详见本预案“重大事项提示/一、本次交易方案概述、二、本
次交易涉及的股票发行情况”、“第一节交易概述/三、本次交易具体方案”、“第
三节交易对方基本情况/一、本次重组交易对方总体情况/（二）拟募集配套资
金的认购方及认购份额”、“第五节发行股份情况/一、发行股份购买资产情况”
                                   1-1-IV
和“第五节发行股份情况/二、募集配套资金情况”中的相关内容。
   4、修订了关于本次交易不构成重大资产重组的相关说明，详见本预案“重
大事项提示/三、本次交易不构成重大资产重组”和“第一节交易概述/五、本
次交易不构成重大资产重组”中的相关内容。
   5、根据调整后的交易方式，更新了本次交易对上市公司的影响的相关说明，
详见本预案“第一节交易概述/六、本次交易对上市公司的影响”、“第九节本次
交易对上市公司的影响”中的相关内容。
   6、根据最新的预评估情况修订了江苏名通的预估值，详见“重大事项提示
/五、标的资产的预评估情况”和“第六节标的资产预估值及定价情况/标的资
产预估值情况”及其他相关章节。
   7、鉴于本次方案调整构成对原方案的重大调整，上市公司重新履行了相关
程序，详见“重大事项提示/七、本次交易已履行及尚需履行的审批程序”、“第
一节交易概述/二、本次交易决策过程和批准情况”。
   8、根据江苏名通 ICP 许可证的办理进度，更新江苏名通 ICP 许可证未及时
完成变更手续的风险，详见“重大风险提示/一、本次交易相关的风险/（三）
江苏名通 ICP 许可证未及时完成变更手续的风险”、“第十节风险因素/一、本次
交易相关的风险/（三）江苏名通 ICP 许可证未及时完成变更手续的风险”。
   9、根据调整后的交易方案，更新了本次交易完成后新增商誉存在的减值风
险、收购整合风险、募集配套资金失败或不足的风险、募投项目实施风险等相
关风险因素，详见“重大风险提示/一、本次交易相关的风险/（六）本次交易
完成后新增商誉存在的减值风险、（七）收购整合风险、（八）募集配套资金失
败或不足的风险、（九）募投项目实施风险”、“第十节风险因素/一、本次交易
相关的风险/（（六）本次交易完成后新增商誉存在的减值风险、（七）收购整合
风险、（八）募集配套资金失败或不足的风险、（九）募投项目实施风险”。
   10、补充披露了江苏名通三款未获审批和备案游戏的营业收入、净利润及
其占比情况、进展情况及预计办毕时间及对江苏名通的影响，详见“重大风险
提示/二、本次交易完成后的风险/（一）江苏名通业务经营风险/1、游戏产品未
                                  1-1-V
能及时办理版号或备案的风险”、“第四节交易标的之江苏名通基本情况/十二、
主要游戏产品版号办理和文化部备案的情况”、“第十节风险因素/二、本次交易
完成后的风险/（一）江苏名通业务经营风险/1、游戏产品未能及时办理版号或
备案的风险”。
   11、根据江苏名通《网络出版服务许可证》的办理情况，补充更新披露了
未取得《网络出版服务许可证》的风险，详见“重大风险提示/二、本次交易完
成后的风险/（一）江苏名通业务经营风险/6、未取得《网络出版服务许可证》
的风险”、“第十节风险因素/二、本次交易完成后的风险/（一）江苏名通业务
经营风险/6、未取得《网络出版服务许可证》的风险”。
   12、补充披露了江苏名通游戏开发失败的风险及其应对措施，详见“重大
风险提示/二、本次交易完成后的风险/（一）江苏名通业务经营风险/9、江苏名
通游戏开发失败的风险”、“第十节风险因素/二、本次交易完成后的风险/（一）
江苏名通业务经营风险/9、江苏名通游戏开发失败的风险”。
   13、删除了北京数智源科技股份有限公司业务经营风险。
   14、删除了交易对方中关于北京数智源股份有限公司股东部分，并修订了
本次重组交易对方有关情况的说明、安徽出版集团向上市公司推荐董事、监事、
高级管理人员的情况，详见本预案“第三节交易对方基本情况/二、交易对方之
江苏名通全体股东基本情况”、“第三节交易对方基本情况/四、本次重组交易对
方有关情况的说明/（一）本次重组交易对方间的关联关系”和“第三节交易对
方基本情况/四、本次重组交易对方有关情况的说明/（四）交易对方向上市公
司推荐董事、监事、高级管理人员的情况”中的相关内容。
   15、修订了江苏名通主营业务发展情况，补充了江苏名通市场定位、市场
份额的相关说明，并根据最新发布的《2016 年中国游戏产业报告》修改了中国
网络游戏市场规模的相关数据，详见本预案“第四节交易标的之江苏名通基本
情况/六、江苏名通最近三年主营业务发展情况/（三）江苏名通所属行业的特
点”和“第四节交易标的之江苏名通基本情况/六、江苏名通最近三年主营业务
发展情况/（四）江苏名通的行业地位及核心竞争力”中的相关内容。
                                  1-1-VI
   16、根据上交所问询函的要求补充披露了江苏名通游戏产品的分成比例，
江苏名通游戏产品按营业收入、运营模式的收入、成本、毛利率情况，江苏名
通主要游戏产品的研发周期及导入时间、所处生命周期、注册用户数的情况，
可比上市公司游戏业务收入成本情况，在各运营模式下服务器数量、游戏用户
充值金额、消费金额、收入确认金额、经营活动现金流入和递延收益的匹配情
况，报告期内自主运营、联合运营、授权运营等模式游戏产品收入会计确认方
法，虚拟币确认收入的估计方法与假设等内容，详见本预案“第四节交易标的
之江苏名通基本情况/六、江苏名通最近三年主营业务发展情况/（七）报告期
内研发和运营的主要游戏”中的相关内容。
   17、根据江苏名通管理层提供的最新的财务报表，修订了江苏名通的销售
与采购情况的相关数据，详见本预案“第四节交易标的之江苏名通基本情况/
六、江苏名通最近三年主营业务发展情况/（八）江苏名通销售和采购情况”中
的相关内容。
   18、根据上交所问询函的要求补充披露江苏名通研发情况以及研发团队、
新产品的推广情况，详见本预案“第四节交易标的之江苏名通基本情况/六、江
苏名通最近三年主营业务发展情况/（七）报告期内研发和运营的主要游戏”中
的相关内容。
   19、根据江苏名通管理层提供的最新的财务报表，更新了有关江苏名通的
主要财务状况的披露，并按上交所问询函的要求补充披露了报告期内江苏名通
业绩呈现较大增长的原因、江苏名通各项财务指标变化的合理性等内容，详见
本预案“第四节交易标的之江苏名通基本情况/九、江苏名通报告期内主要财务
指标”中的相关内容。
   20、根据上交所问询函的要求补充披露了江苏名通最近三年股权转让价格
与本次重组交易价格差异的合理性分析，详见本预案“第四节交易标的之江苏
名通基本情况/十、最近三年进行资产评估、交易、增资或改制的情况”中的相
关内容。
   21、根据上交所问询函的要求补充披露了江苏名通游戏开发和运营业务的
具体方法，存货结转和无形资产摊销的方法，研发费用资本化政策、资产减值
                                1-1-VII
计提情况，详见本预案“第四节交易标的之江苏名通基本情况/十三、江苏名通
游戏开发和运营业务成本结转的具体方法，存货结转和无形资产摊销的方法，
研发费用资本化政策、资产减值计提情况”中的相关内容。
   22、根据调整后的交易方案删除了交易标的之数智源的基本情况。
   23、删除了第六节标的资产预估值及定价情况中有关数智源的预评估情况，
并根据上交所问询函的要求，补充披露江苏名通预估值增值原因，详见本预案
“第六节标的资产预估值及定价情况/二、标的资产预估值合理性分析/（二）
江苏名通预估值增值原因”中的相关内容。
   24、根据上交所问询函及江苏名通预估值的调整情况调整并补充披露了江
苏名通预估作价与可比交易案例对比情况，详见本预案“第六节标的资产预估
值及定价情况/三、标的资产预评估情况与可比公司比较/（二）江苏名通预估
作价与可比交易案例对比情况”中的相关内容。
   25、根据调整后的交易方案，修订了《发行股份购买资产协议》签订时间、
预评估值、发行股份的定价基准日、合同生效条款，并删除了与数智源股东签
订的发行股份购买资产协议的相关内容，详见本预案“第七节本次交易主要合
同/一、《发行股份购买资产协议》及主要内容”中的相关内容。
   26、根据调整后的交易方案，修订了股份认购协议中安徽出版集团的认购
金额，详见本预案“第七节本次交易主要合同/二、《股份认购协议》的主要内
容/（一）股份认购”中的相关内容。
   27、根据调整后的交易方案，删除了本次交易合规性和合法性分析中关于
数智源符合《重组办法》第十一和第四十三条规定的相关说明，详见本预案“第
八节本次交易的合规性和合法性分析/一、本次交易符合《重组办法》的相关规
定”中的相关内容。
   28、根据江苏名通预估值的调整情况，修订了关于本次上海证券交易所涉
及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形的说明中预评
估值以及定价基准日的描述，详见本预案“第八节本次交易的合规性和合法性
分析/一、本次交易符合《重组办法》的相关规定”中的相关内容。
                                1-1-VIII
   29、在全体董事声明中添加了上市公司新增的两位董事张克文、朱寒冬的
声明，详见“第十三节全体董事声明”中的相关内容。
   30、根据交易所问询，补充披露了《烈火遮天》所涉及诉讼情况，详见本
预案“重大风险提示/二、本次交易完成后的风险/（一）江苏名通业务经营风
险/13、江苏名通自研游戏《烈火遮天》可能涉及诉讼的风险”、“第四节 交易
标的之江苏名通基本情况/六、江苏名通最近三年主营业务发展情况/（十五）
《烈火遮天》涉及诉讼情况”及“第十节风险因素/二、本次交易完成后的风险
/（一）江苏名通业务经营风险/13、江苏名通自研游戏《烈火遮天》可能涉及
诉讼的风险”中的相关内容。
   31、根据交易所问询，补充披露了《烈火遮天》未办理版号即上线运营的
合规性等，详见本预案“重大风险提示/二、本次交易完成后的风险/（一）江
苏名通业务经营风险/1、游戏产品未能及时办理版号或备案的风险”、“第四节
交易标的之江苏名通基本情况/十二、主要游戏产品版号办理和文化部备案的情
况/（三）关于部分游戏版号或运营备案尚未完成的情况说明”及“第十节风险
因素/二、本次交易完成后的风险/（一）江苏名通业务经营风险/1、游戏产品未
能及时办理版号或备案的风险”中的相关内容。
   32、根据交易所问询，补充披露了江苏名通改编游戏相关版权情况及版权
合规性方面的风险防控措施，详见本预案“重大风险提示/二、本次交易完成后
的风险/（一）江苏名通业务经营风险/10、存在潜在侵犯第三方知识产权的风
险”、“第四节 交易标的之江苏名通基本情况/六、江苏名通最近三年主营业务
发展情况/（十三）江苏名通研发游戏版权情况、（十四）江苏名通版权合规性
方面的风险控制措施”及“第十节风险因素/二、本次交易完成后的风险/（一）
江苏名通业务经营风险/10、存在潜在侵犯第三方知识产权的风险”中的相关内
容。
   33、补充分析了江苏名通自研游戏在同题材类游戏中的竞争优势及原创能
力，详见本预案“重大风险提示/二、本次交易完成后的风险/（一）江苏名通
业务经营风险/12、江苏名通游戏原创能力较弱的风险”、“第十节风险因素/二、
本次交易完成后的风险/（一）江苏名通业务经营风险/12、江苏名通游戏原创
                                  1-1-IX
能力较弱的风险”、“第四节 交易标的之江苏名通基本情况/六、江苏名通最近
三年主营业务发展情况/（七）报告期内研发和运营的主要游戏/8、江苏名通所
研发的多款游戏在同题材类游戏中的核心竞争力；9、江苏名通原创能力对其持
续盈利能力的影响”中的相关内容。
   34、结合江苏名通研发游戏的失败率，补充披露了预估折现率、风险系数
取值的合理性分析，详见本预案“第四节 交易标的之江苏名通基本情况/六、
江苏名通最近三年主营业务发展情况/（十）核心技术及研发情况/2、研发情况”、
“第六节、交易标的预估值及定价情况/一、标的资产预估值情况/（三）预估
值方法及模型”中的相关内容。
   35、补充披露了 2015 年收购无锡游人情况，详见本预案“第四节 交易标
的之江苏名通基本情况/五、江苏名通下属企业基本情况/（五）无锡游人/5、收
购无锡游人 100%股权情况”中的相关内容。
   36、补充披露了江苏名通盈利预测可实现性分析，详见本预案“第四节 交
易标的之江苏名通基本情况/十四、江苏名通未来盈利预测的可实现性”中的相
关内容。
   37、结合江苏名通销售费用率、管理费用率及息税前利润率，分析江苏名
通的盈利能力，详见本预案“第四节 交易标的之江苏名通基本情况/九、江苏
名通报告期内主要财务指标/（三）江苏名通销售费用率、管理费用率及息税前
利润率分析”中的相关内容。
   38、补充披露了江苏名通客户集中度风险，详见本预案“重大风险提示/二、
本次交易完成后的风险/（一）江苏名通业务经营风险/11、江苏名通客户较为
集中的风险”及“第十节风险因素/二、本次交易完成后的风险/（一）江苏名
通业务经营风险/11、江苏名通客户较为集中的风险”中的相关内容。
   39、补充披露了江苏名通委托第三方网络出版机构办理游戏版号的情况，
详见本预案“第四节 交易标的之江苏名通基本情况/十二、主要游戏产品版号
办理和文化部备案的情况/（四）江苏名通与第三方游戏发行机构对各项游戏产
品的分成比例、授权费用，相关研发产品的知识产权归属及是否存在纠纷和争
                                   1-1-X
议”中的相关内容。
   40、补充披露了超额业绩奖励对象不包含本次交易的交易对方说明，详见
本预案“重大事项提示/二、本次交易涉及的股票发行情况/（九）超额业绩奖
励安排”、“第一节 交易概述/三、本次交易具体方案/（六）超额业绩奖励安
排”及“第四节 交易标的之江苏名通基本情况/六、江苏名通最近三年主营业
务发展情况/（十一）江苏名通核心技术人员情况”中的相关内容。
   41、根据交易所问询，补充披露了江苏名通主要游戏的相关业务数据，详
见“第四节 交易标的之江苏名通基本情况/九、江苏名通报告期内主要财务指
标/（三）江苏名通销售费用率、管理费用率及息税前利润率分析”。
   42、根据江苏名通所运营或研发游戏的百度指数趋势，补充披露了江苏名
通面临的运营及研发游戏充值高峰期较短的风险，详见“重大风险提示/二、本
次交易完成后的风险/（一）江苏名通业务经营风险/14、江苏名通运营及研发
游戏充值高峰期较短的风险”及“第十节风险因素/二、本次交易完成后的风险
/（一）江苏名通业务经营风险/14、江苏名通运营及研发游戏充值高峰期较短
的风险”。
   43、根据可比上市公司公布的年报数据，更新了其市盈率和市净率统计数
据，详见“第六节 标的资产预估值及定价情况/三、标的资产预评估情况与可
比公司比较/（一）江苏名通预评估情况与可比公司比较”。
   44、根据交易所问询，补充披露了江苏名通目前可能存在的单一产品依赖
的风险、产品生命周期导致经营业绩波动的风险、推广成本变化导致业绩波动
的风险、相关纠纷等对经营合法合规性造成的影响风险等风险因素，详见“重
大风险提示/二、本次交易完成后的风险/（一）江苏名通业务经营风险/13、江
苏名通自研游戏《烈火遮天》可能涉及诉讼的风险；14、江苏名通运营及研发
的游戏充值高峰期较短的风险；15、江苏名通存在对单一游戏产品依赖的风险；
16、江苏名通存在因推广成本变化导致业绩波动的风险”及“第十节风险因素/
二、本次交易完成后的风险/（一）江苏名通业务经营风险/13、江苏名通自研
游戏《烈火遮天》可能涉及诉讼的风险；14、江苏名通运营及研发的游戏充值
高峰期较短的风险；15、江苏名通存在对单一游戏产品依赖的风险；16、江苏
                                 1-1-XI
名通存在因推广成本变化导致业绩波动的风险”。
   45、根据交易所问询，补充披露了江苏名通核心管理人员、核心技术人员
的姓名、人数及履历信息，包括但不限于学历背景、从业经历、游戏研发成功
案例等信息，详见“第四节 交易标的之江苏名通基本情况/六、江苏名通最近
三年主营业务发展情况/（十一）江苏名通核心管理、技术人员情况”。
   46、根据交易所问询，补充披露了上市公司与江苏名通之间的协同作用以
及收购完成后上市公司未来的整合方向和经营计划，并对可能存在的整合风险
进行了重大风险提示，详见“重大风险提示/一、本次交易相关的风险/（七）
收购整合风险”、“第一节 交易概述/一、本次交易的背景和目的/（二）本次交
易的目的、（三）上市公司未来的整合方向和经营计划”以及“第十节风险提示
/一、本次交易相关的风险/（七）收购整合风险”。
   47、根据交易所问询，以图形或图标相结合的方式，按月补充披露了江苏
名通主要游戏的运营相关绩效指标，包括：月注册账户数、月付费帐户数、月
活跃账户数、月新增注册账户数、月新增付费账户数、月下载量、月充值金额、
月转化率、CDN 的月流量和支出等情况，以及江苏名通 2017 年 1-4 月游戏运
营及研发情况，并针对江苏名通经营业绩可能无法达到预期的风险进行了重打
风险提示，详见“重大风险提示/二、本次交易完成后的风险/（一）江苏名通
业务经营风险/14、江苏名通运营及研发游戏充值高峰期较短的风险及 17、江
苏名通经营业绩可能无法达到预期的风险”、第四节 交易标的之江苏名通基本
情况/六、江苏名通最近三年主营业务发展情况/（七）报告期内研发和运营的
主要游戏业务数据；十五、江苏名通 2017 年 1-4 月游戏运营及研发情况”及“第
十节风险因素/二、本次交易完成后的风险/（一）江苏名通业务经营风险/14、
江苏名通运营及研发游戏充值高峰期较短的风险及 17、江苏名通经营业绩可能
无法达到预期的风险”。
   48、根据交易所问询，补充披露了交易对方与公司董事、监事、高级管理
人员、5%以上股东、实际控制人之间是否存在关联关系情况，详见“第三章 交
易对方基本情况/四、本次重组交易对方有关情况的说明”。
                                  1-1-XII
                                                            目录
公司声明 ....................................................................................................................... I
交易对方承诺 .............................................................................................................. II
中介机构承诺 ............................................................................................................ III
修订说明 .................................................................................................................... IV
目录.......................................................................................................................... XIII
释义......................................................................................................................... XVII
     一、普通名词释义........................................................................................... XVII
     二、专业名词释义.......................................................................................... XVIII
重大事项提示 ............................................................................................................... 1
     一、本次交易方案概述.......................................................................................... 1
     二、本次交易涉及的股票发行情况...................................................................... 2
     三、本次交易不构成重大资产重组...................................................................... 8
     四、本次交易构成关联交易.................................................................................. 9
     五、标的资产的预评估情况.................................................................................. 9
     六、本次交易对上市公司的影响.......................................................................... 9
     七、本次交易已履行及尚需履行的审批程序.................................................... 14
     八、本次重组相关方所作出的重要承诺............................................................ 16
     九、安徽出版集团受让江苏名通 45%股权情况 ............................................... 19
     十、本次重组对中小投资者权益保护的安排.................................................... 20
     十一、独立财务顾问具备保荐资格.................................................................... 21
重大风险提示 ............................................................................................................. 23
     一、本次交易相关的风险.................................................................................... 23
     二、本次交易完成后的风险................................................................................ 28
第一节         交易概述 ..................................................................................................... 47
     一、本次交易的背景和目的................................................................................ 47
     二、本次交易决策过程和批准情况.................................................................... 52
     三、本次交易具体方案........................................................................................ 53
     四、本次交易构成关联交易................................................................................ 59
     五、本次交易不构成重大资产重组.................................................................... 59
     六、本次交易对公司股本结构及控制权的影响................................................ 60
第二节         上市公司基本情况 ..................................................................................... 61
                                                           1-1-XIII
   一、上市公司基本情况简介................................................................................ 61
   二、历史沿革及股本变动情况............................................................................ 61
   三、最近三年的控股权变动情况........................................................................ 65
   四、控股股东及实际控制人................................................................................ 65
   五、主营业务发展情况........................................................................................ 66
   六、最近两年的主要财务数据............................................................................ 68
   七、最近三年重大资产重组情况........................................................................ 68
   八、上市公司合法合规情况说明........................................................................ 68
第三节     交易对方基本情况 ..................................................................................... 69
   一、本次重组交易对方总体情况........................................................................ 69
   二、交易对方之江苏名通全体股东基本情况.................................................... 70
   三、交易对方之募集配套资金认购方——安徽出版集团基本情况................ 89
   四、本次重组交易对方有关情况的说明............................................................ 89
第四节     交易标的之江苏名通基本情况 ................................................................. 95
   一、江苏名通基本情况........................................................................................ 95
   二、江苏名通历史沿革........................................................................................ 95
   三、江苏名通产权或控制关系.......................................................................... 113
   四、江苏名通股权权属情况.............................................................................. 114
   五、江苏名通下属企业基本情况...................................................................... 114
   六、江苏名通最近三年主营业务发展情况...................................................... 127
   七、江苏名通业绩真实性专项核查.................................................................. 261
   八、主要资产的权属情况、对外担保及主要资产负债情况.......................... 266
   九、江苏名通报告期内主要财务指标.............................................................. 282
   十、最近三年进行资产评估、交易、增资或改制的情况.............................. 291
   十一、江苏名通主要经营资质.......................................................................... 296
   十二、主要游戏产品版号办理和文化部备案的情况...................................... 297
   十三、江苏名通游戏开发和运营业务成本结转的具体方法，存货结转和无形
资产摊销的方法，研发费用资本化政策、资产减值计提情况............................ 304
   十四、江苏名通未来盈利预测的可实现性...................................................... 307
   十五、江苏名通 2017 年 1-4 月游戏运营及研发情况 .................................... 310
   十六、其他情况说明.......................................................................................... 330
第五节     发行股份情况 ........................................................................................... 331
   一、发行股份购买资产情况.............................................................................. 331
   二、募集配套资金情况...................................................................................... 334
第六节     标的资产预估值及定价情况 ................................................................... 341
                                                    1-1-XIV
     一、标的资产预估值情况.................................................................................. 341
     二、标的资产预估值合理性分析...................................................................... 347
     三、标的资产预评估情况与可比公司比较...................................................... 350
第七节        本次交易主要合同 ................................................................................... 356
     一、《发行股份购买资产协议》及主要内容.................................................. 356
     二、《股份认购协议》的主要内容.................................................................. 362
第八节        本次交易的合规性和合法性分析 ........................................................... 365
     一、本次交易符合《重组办法》的相关规定.................................................. 365
     二、本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股
票的情形.................................................................................................................... 370
     三、本次募集配套资金认购方符合《重组办法》、《上市公司证券发行管理办
法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》第八、九条等相关规定................ 371
第九节        本次交易对上市公司的影响 ................................................................... 373
     一、本次交易对上市公司主营业务的影响...................................................... 373
     二、本次交易对上市公司盈利能力的影响...................................................... 373
     三、本次交易对上市公司关联交易的影响...................................................... 373
     四、本次交易对上市公司同业竞争的影响...................................................... 374
     五、本次交易对上市公司治理结构的影响...................................................... 375
     六、次交易对上市公司股权结构的影响.......................................................... 377
第十节        风险因素 ................................................................................................... 378
     一、本次交易相关的风险.................................................................................. 378
     二、本次交易完成后的风险.............................................................................. 384
第十一节          其他重要事项 ....................................................................................... 403
     一、本次交易完成后是否存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形............................................................................................................ 403
     二、本次交易完成后是否存在上市公司为实际控制人及其关联人、重组交易
对方及其关联人提供担保的情况............................................................................ 403
     三、最近十二个月内的重大资产交易情况...................................................... 403
     四、股利分配政策.............................................................................................. 404
     五、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况.......................... 407
     六、公司股票连续停牌前股价未发生异动说明.............................................. 408
     七、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《暂行规定》第十三条
不得参与任何上市公司重大资产重组的情形的说明............................................ 409
第十二节          独立财务顾问核查意见 ....................................................................... 410
                                                           1-1-XV
第十三节   全体董事声明 ....................................................................................... 411
                                                1-1-XVI
                                       释义
     除非另有说明，以下简称在本预案中具有如下含义：
     一、普通名词释义
时代出版、上市公司、        时代出版传媒股份有限公司，在上交所主板上市，股票
                       指
公司、本公司                代码：600551
                            时代出版传媒股份有限公司发行股份购买资产并募集配
本预案、预案           指
                            套资金暨关联交易预案（修订稿）
安徽出版集团           指   安徽出版集团有限责任公司，上市公司之控股股东
江苏名通               指   江苏名通信息科技有限公司
数智源                 指   北京数智源科技股份有限公司
科大创新               指   科大创新股份有限公司，上市公司前身
教育社                 指   安徽教育出版社
少儿社                 指   安徽少年儿童出版社
美术社                 指   安徽美术出版社
新华印刷               指   安徽新华印刷股份有限公司
物资公司               指   安徽出版印刷物资有限公司
时代艺品               指   安徽时代艺品文化传播有限责任公司
镇江德创               指   镇江德创投资咨询合伙企业（有限合伙）
镇江星耀               指   镇江星耀创业投资基金合伙企业（有限合伙）
镇江宝安               指   镇江宝安名通网游文化传媒合伙企业（有限合伙）
西藏泰富               指   西藏泰富文化传媒有限公司
镇江致拓               指   镇江致拓网络科技合伙企业（有限合伙）
南京钢研               指   南京钢研创业投资合伙企业（有限合伙）
ICP 许可证             指   互联网信息服务增值电信业务经营许可证
科大资产               指   中科大资产经营有限责任公司
成都游戏汇             指   成都游戏汇企业管理有限公司
江苏笨笨               指   江苏笨笨网络科技有限公司
成都军天               指   成都军天科技有限公司
奇天乐地               指   奇天乐地科技（北京）有限公司，《烈火遮天》运营商
镇江维众               指   镇江维众创业投资管理有限公司
交易对方               指   包括安徽出版集团、秦谦、魏义、镇江宝安、南京钢研
发行股份购买资产的交
                       指   包括安徽出版集团、秦谦、魏义、镇江宝安、南京钢研
易对方
                            时代出版发行股份购买资产的同时向不超过 10 名合格
募集配套资金           指
                            的特定投资者非公开发行 A 股股份募集配套资金
募集配套资金认购方     指   安徽出版集团有限责任公司
发行股份购买资产的交
                       指   交易对方持有的江苏名通 100%的股权
易标的、标的资产
标的公司               指   江苏名通
                                       1-1-XVII
                            2017 年 4 月 1 日，时代出版与江苏名通全体股东、镇江
《发行股份购买资产协
                       指   德创、镇江星耀及西藏泰富签署的《发行股份购买资产
议》
                            协议》
                            2017 年 4 月 1 日，时代出版与安徽出版集团签订的《股
《股份认购协议》       指
                            份认购协议》
评估基准日             指   2016 年 12 月 31 日
                            时代出版第六届董事会第十三次会议审议通过本次重组
定价基准日             指
                            相关议案的董事会决议公告日
                            《发行股份购买资产协议》约定的生效条件全部满足后，
资产交割日             指
                            各方签署与标的资产相关交割协议的当日
过渡期                 指   评估基准日至资产交割审计基准日止
最近两年、报告期       指   2015 年及 2016 年
《公司法》             指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》             指   《中华人民共和国证券法》
《重组办法》           指   《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购办法》           指   《上市公司收购管理办法》
                            《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《格式准则 26 号》     指
                            号——上市公司重大资产重组申请文件》
《财务顾问办法》       指   《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《上市规则》           指   《上海证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）
                            《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
《暂行规定》           指
                            监管的暂行规定》
《发行管理办法》       指   《上市公司证券发行管理办法》
证监会、中国证监会     指   中国证券监督管理委员会
证券交易所、上交所、
                       指   上海证券交易所
交易所
中证登上海分公司       指   中国证券登记结算有限公司上海分公司
工信部                 指   中华人民共和国工业和信息化部
文化部                 指   中华人民共和国文化部
广电总局               指   国家新闻出版广电总局
独立财务顾问、申万宏
                       指   申万宏源证券承销保荐有限责任公司
源、申万宏源证券
承义律师               指   安徽承义律师事务所
华普天健               指   华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中水致远               指   中水致远资产评估有限公司
A股                    指   境内上市人民币普通股
元                     指   人民币元
       二、专业名词释义
IP                     指   Intellectual Property 的缩写，指知识产权
                            Average Revenue Per User 的缩写，指每游戏用户平均消
ARPU                   指
                            费
                                       1-1-XVIII
                          Average Revenue Per Paying User 的缩写，指每个游戏付
ARPPU                指
                          费用户平均消费
APP                  指   Application 的缩写，指第三方应用程序
                          万维网的核心语言、标准通用标记语言下的一个应用超
HTML5                指
                          文本标记语言（HTML）的第五次重大修改
ARPG                 指   Action Role Playing Game，动作角色扮演类游戏
      注：本预案中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据
计算时四舍五入造成。
                                   1-1-XIX
                                    重大事项提示
          一、本次交易方案概述
          本次交易的整体方案由发行股份购买资产和募集配套资金两项内容组成，
募集配套资金在发行股份购买资产实施条件满足的基础上再实施，但募集配套
资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。具体方案如下：
          （一）发行股份购买资产
          上市公司拟通过发行股份的方式向安徽出版集团、秦谦、魏义、镇江宝安
及南京钢研等 5 名江苏名通全体股东购买其持有的江苏名通 100%股权。
          江苏名通 100%股权的交易作价初步定为 150,260 万元，上市公司全部以发
行股份的方式支付。
          本次发行股份的发行价格为审议本次重组的第六届董事会第十三次会议决
议公告日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即 18.57 元/股。交易对方获得
上市公司股份数不足 1 股的，舍去不足 1 股部分后取整，时代出版向交易对方
合计需发行股份 80,915,453 股。
          本次交易中，上市公司需支付的对价情况如下：
序号          标的资产         交易对方         本次交易总对价（元） 发行股份数量（股）
  1                         安徽出版集团               676,170,000.00              36,411,954
  2                         秦谦                       413,053,609.63              22,243,059
             江苏名通
  3                         魏义                       371,804,457.04              20,021,780
             100%股权
  4                         镇江宝安                     16,528,600.00                890,070
  5                         南京钢研                     25,043,333.33              1,348,590
                     合计                                1,502,600,000             80,915,453
      1
       本次交易中，上市公司向安徽出版集团发行股份数量（不包含募集配套资金）是假设安徽出版集团
受让江苏名通 45%股权完成过户登记为前提，下同。
                                              1-1-1
       （二）募集配套资金
      为提高本次重组绩效，增强重组完成后时代出版的可持续发展能力，时代
出版拟采用向特定投资者安徽出版集团非公开发行股份募集配套资金总额不超
过 34,000 万元，发行股份数量不超过 101,165,059 股股份（即不超过本次交易
前公司总股本的 20%）。时代出版本次发行股份募集配套资金的发行价格为定
价基准日（发行期首日）前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。募集配套
资金在支付本次重组的中介机构费用后拟用于豚宝宝成长中心项目、网络游戏
新产品开发项目、网络游戏运营平台建设项目、网络游戏海外发行项目等，具
体情况如下：
序号                    用途                金额（万元）        占比
  1      豚宝宝成长中心项目                         20,000             58.82%
  2      网络游戏新产品开发项目                      3,000             8.82%
  3      网络游戏运营平台建设项目                    3,000             8.82%
  4      网络游戏海外发行项目                        4,000             11.76%
  5      中介机构费用                                4,000             11.76%
                  合计                              34,000              100%
      募集配套资金在发行股份购买资产实施条件满足的基础上再实施，但募集
配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
       二、本次交易涉及的股票发行情况
       （一）发行股份的种类和面值
      本次交易所发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
       （二）发行方式及发行对象
      本次发行股份的发行方式为向特定对象非公开发行。
      1、发行股份购买资产的发行对象
      本次发行股份购买资产的发行对象为：安徽出版集团、秦谦、魏义、镇江
宝安、南京钢研等 5 名江苏名通股东。
                                    1-1-2
    2、募集配套资金的发行对象
    本次募集配套资金的发行对象为安徽出版集团。
    （三）发行价格及定价原则
    1、发行股份购买资产所涉发行股份的定价及其依据
    根据《重组办法》的相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次交易的首次董事会决议公告日前 20 个交易日、
60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
    2017 年 4 月 1 日，时代出版召开第六届董事会第十三次会议审议调整本次
重组方案，鉴于本次调整构成对原方案的重大调整，根据相关法律法规的规定，
本次发行股份购买资产的定价基准日由第六届董事会第十一次会议决议公告日
变更为审议本次重组预案的第六届董事会第十三次会议决议公告日。
    经计算，本次发行股份购买资产可选择的市场参考价为：
       时间区间           参考价（元/股）         参考价的 90%（元/股）
 公告日前 20 个交易日                     20.63                     18.57
 公告日前 60 个交易日                     20.25                     18.23
 公告日前 120 个交易日                    19.78                     17.80
    为保护中小投资者权益，同时为促进交易的公平性，交易各方选取审议本
次重组预案的第六届董事会第十三次会议决议公告日前 20 个交易日的公司股
票交易均价作为市场参考价，并以市场参考价的 90%作为本次发行股份购买资
产的发行价格，即 18.57 元/股。本次发行股份购买资产的股票价格不低于市场
参考价的 90%，具有合理性。
    其中，交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交
易总量。
    定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股
等除息、除权行为，将按照中国证监会及上交所的相关规则对发行价格进行相
                                  1-1-3
应调整。
    2、募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据
    根据《发行管理办法》的相关规定，向特定投资者募集配套资金的发行价
格不低于定价基准日（发行期首日）前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
公司本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次发行的发行期首日，发行
价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%。
    在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、
转增股本或配股等除息、除权行为，将按照中国证监会及上交所的相关规则对
发行价格进行相应调整。
    （四）发行数量
    根据上市公司与本次发行股份购买资产的交易各方签署的交易协议，上市
公司需向江苏名通股东共计发行股份 80,915,453 股。
    上市公司拟发行股份募集配套资金不超过 34,000 万元，发行数量不超过
101,165,059 股。
    本次交易完成后，不考虑募集配套资金上市公司将合计发行 80,915,453 股
股份，具体情况如下：
                                                    占交易完成后上市公司总股本
  股东类别          股东名称   股份数量（股）
                                                              的比例
               安徽出版集团         36,411,954                           6.21%
               秦谦                 22,243,059                           3.79%
江苏名通股东   魏义                 20,021,780                           3.41%
               镇江宝安                   890,070                        0.15%
               南京钢研              1,348,590                           0.23%
             合计                   80,915,453                          13.79%
    （五）上市地点
    本次发行股份的上市地点为上海证券交易所。
                                  1-1-4
    （六）股份锁定安排
    1、发行股份购买资产交易对方的股票锁定情况
    （1）秦谦和魏义股票锁定情况
    本次交易完成后，秦谦及魏义因本次交易而获得的上市公司股票自该等股
票上市之日起 12 个月内不得转让或解禁；前述期限届满后，上市公司本次向秦
谦及魏义发行的全部股份按照如下约定进行解锁：本次重组第一年的盈利补偿
义务履行完毕后（具体以在评估报告出具后各方拟签订的《盈利预测补偿协议》
约定为准，下同），解除锁定 26%的股份；第二年的盈利补偿义务履行完毕后，
再解除锁定 32%的股份；本次重组的盈利补偿义务全部履行完毕后，解除锁定
剩余 42%的股份。
    （2）镇江宝安及南京钢研股票锁定情况
    如果镇江宝安及南京钢研取得时代出版股份时，持续拥有江苏名通股权的
时间不满 12 个月，交易完成后，镇江宝安及南京钢研因本次交易而获得上市公
司股票自该等股票上市之日起 36 个月内不得转让或解禁。如果镇江宝安及南京
钢研取得时代出版股份时，持续拥有江苏名通股权的时间已满 12 个月，交易完
成后，镇江宝安及南京钢研因本次交易而获得上市公司股票自该等股票上市之
日起 12 个月内不得转让或解禁；前述期限届满后，上市公司本次向镇江宝安及
南京钢研发行的全部股份按照如下约定进行解锁：本次重组第一年的盈利补偿
义务履行完毕后，解除锁定 26%的股份；第二年的盈利补偿义务履行完毕后，
再解除锁定 32%的股份；本次重组的盈利补偿义务全部履行完毕后，解除锁定
剩余 42%的股份。
    （3）安徽出版集团股票锁定情况
    本次交易完成后，安徽出版集团因本次交易而获得的上市公司股票自该等
股票上市之日起 36 个月内不得转让或解禁。
    本次交易完成后，秦谦、魏义、镇江宝安、南京钢研及安徽出版集团由于
上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
                                  1-1-5
    2、募集配套资金认购方的股票锁定情况
    本次交易配套资金认购方承诺通过本次非公开发行认购的时代出版股份，
自股份上市之日起 36 个月内不进行转让，36 个月后根据中国证监会和上交所
的有关规定执行。
    本次配套募集资金发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因所
增加的股份，亦应遵守上述约定。
    （七）盈利承诺及补偿
    鉴于本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，就在盈利预测期内可
能存在的利润补偿的具体安排，上市公司、发行股份购买资产交易对方将在审
计、评估工作完成后另行签署盈利补偿协议予以约定。
    （八）过渡期损益归属
    自评估基准日起至交割审计基准日（距资产交割日最近的一个月末日，下
同），标的公司的期间收益由上市公司享有，期间亏损由标的公司全体股东按照
交割前各自持有标的资产的股权比例承担，并以现金全额补足。
    （九）超额业绩奖励安排
    1、江苏名通超额业绩奖励安排
    若江苏名通在业绩承诺期间内累积实现净利润数高于累积承诺净利润数，
超出部分的 35%应当作为奖金奖励给届时仍于江苏名通任职的主要管理人员及
核心技术人员（除秦谦、魏义），但奖励总额不得超过本次交易江苏名通 100%
股权交易价格总额的 20%。
    2、超额业绩奖励设置的原因
    （1）维护标的公司经营管理团队稳定
    本次交易的奖励方案主要针对标的公司经营管理团队，旨在最大程度地保
障标的公司核心管理团队的稳定性。标的公司的经营管理团队及核心技术人员
                                  1-1-6
在行业生产技术及维护拓展客户资源等方面拥有丰富的经验，对公司核心竞争
力有重大影响。通过设置业绩奖励维护经营管理团队的稳定性，有利于保障本
次交易完成后标的公司的持续稳定经营，保障上市公司和全体股东权益不受损
害。
    （2）有利于标的公司业绩持续增长
    为了激励业绩承诺方实现承诺的净利润，并避免实现承诺净利润后江苏名
通管理层和核心技术员工缺乏进一步发展的动力，本次交易方案设置了超额业
绩奖励条款，有利于充分调动管理层和核心技术员工持续发展业务的动力和积
极性，同时能够有效控制管理层及核心员工的流失，为上市公司创造更多的价
值，有利于维护上市公司及广大投资者的利益。
    3、超额业绩奖励设置的依据及合理性
    本次交易中业绩奖励的设置系各方商业谈判的结果，系交易各方真实意思
的表示，不存在《合同法》规定的无效情形，不违反《公司法》的强制性规定，
亦不违反中国证监会有关规定。超额业绩奖励条款有利于保护交易各方的合法
权益，不存在侵害上市公司及其股东、债权人和其他不特定第三方利益的行为。
    本次业绩奖励按照业绩承诺期内标的公司累计实现净利润超出累积承诺净
利润总额部分的 35%进行奖励，同时奖励上限不超过交易对价的 20%；按此奖
励，既调动了标的公司核心人员的积极性，又保证了业绩奖励金额不会超过超
额业绩金额，符合《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的规定，保护了
上市公司利益，具有合理性。
    4、超额业绩奖励相关会计处理及对上市公司可能造成的影响
    本次超额业绩奖励是针对标的公司承诺期满届时仍在任的经营管理团队并
且要求标的公司实现超额业绩，其实际性质是上市公司对标的公司经营管理团
队向标的公司提供的劳务服务而支付的激励报酬，适用职工薪酬准则。
    本次超额业绩奖励的支付以相关人员未来期间在江苏名通的任职为条件，
其实质是针对其员工身份、为了获取这些个人在未来期间的服务而支付的职工
                                 1-1-7
薪酬，根据《企业会计准则第 9 号—职工薪酬》以及中国证监会发布的《2013
年上市公司年报会计监管报告》，公司将根据净利润情况及前述约定计算奖励金
额，作为职工薪酬计入损益。
    鉴于本次方案是以标的公司三年承诺期内实际实现的扣除非经常性损益后
净利润总和超出承诺期内承诺净利润总和的 35%作为奖励，且该奖励在会计师
出具业绩承诺期最后一个年度的《专项审核报告》后才会实际支付，标的公司
拟在承诺期内的每年年末，根据当期实际实现的扣除非经常性损益后净利润超
过当期承诺净利润的 35%这一金额预提奖励金计入当期管理费用，同时确认为
应付职工薪酬；若从承诺期的第二年度起未完成当期承诺的净利润，按各期累
计实际实现的扣除非经常性损益后净利润超过累计承诺净利润的 35%，调整已
预提奖励金的金额。业绩承诺期满后，标的公司一次性支付超额业绩奖励，借
记应付职工薪酬，贷记应交税费-应交个人所得税和银行存款。最终超额业绩奖
励考核时不考虑由于上述业绩奖励计提对成本费用的影响。
    超额业绩奖励将在承诺期各年内预提并计入当期管理费用，于业绩承诺期
满后由标的公司以现金方式一次性支付，标的公司可能会因此产生一定资金压
力，但奖励金额仅限于超额完成的净利润的 35%，预计占上市公司及标的公司
全年净利润的比例较低。同时，超额业绩奖励将在承诺期各年内预提并计入当
期管理费用，待承诺期满后支付，届时不会对上市公司的经营业绩产生重大不
利影响。
    三、本次交易不构成重大资产重组
    本次交易中上市公司拟购买江苏名通 100%股权交易价格初步定为 150,260
万元。2016 年末江苏名通未经审计的资产总额、净资产额及 2016 年度的营业
收入与上市公司同期经审计的合并财务会计报告对应数据的情况如下：
                                                                 单位：万元
2016 年 12 月 31 日                                          标的公司相应指标
                      标的公司[注]           时代出版
    /2016 年度                                               占时代出版的比例
    资产总额                  150,260           764,983.04             19.64%
    净资产额                  150,260           509,973.54             29.46%
                                     1-1-8
    营业收入                    18,560.76           676,660.59               2.74%
注：本表中标的公司的资产总额按资产总额和成交额中的较高者计；资产净额按资产净额和成
    交额中的较高者计。
    根据《重组办法》的规定，本次交易虽然不构成中国证监会规定的上市公
司重大资产重组行为，但是本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，
需经中国证监会并购重组委审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
    四、本次交易构成关联交易
    安徽出版集团作为上市公司的控股股东，既是本次发行股份购买资产之交
易对方，也是本次交易的募集配套资金认购方。根据《上市规则》的规定，本
次交易构成关联交易，本公司控股股东安徽出版集团及关联董事、其他关联股
东将在上市公司审议本次重组的董事会、股东大会等决策程序中回避表决。
    五、标的资产的预评估情况
    本次交易标的资产的评估基准日为 2016 年 12 月 31 日，本次交易标的资产
的评估情况如下：
    评估机构以 2016 年 12 月 31 日为基准日对江苏名通 100%股权的价值进行
了预评估，江苏名通归属于母公司净资产（未经审计）账面价值为 10,974.98
万元，江苏名通 100%股权的预估值为 150,686.66 万元，评估增值 139,711.68
万元，评估增值率为 1273.00%。
    六、本次交易对上市公司的影响
    （一）本次交易对上市公司主营业务的影响
    本次交易前，上市公司主营业务包括图书出版、印刷发行、期刊传媒、互
联网出版、艺术品经营、影视剧制作、国内外贸易等业务。交易完成后，上市
公司将拥有江苏名通 100%股权。江苏名通主要从事互联网游戏运营和研发业
务，在游戏行业具有一定的地位和知名度。本次交易完成后，上市公司夯实出
版主业的基础上，整合互联网文化业务，拓展大文化战略版图，形成多元业务
发展势头。
                                       1-1-9
    （二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
    本次交易标的资产江苏名通具有丰富的游戏运营和研发经验。自涉足游戏
研发以来，已经连续开发出多款正版授权改编的网络游戏，如《热血江湖传》、
《奇迹来了》等具有一定影响力和知名度的网页游戏，以及如《暗黑王座》、《热
血江湖》等手机游戏。在游戏运营方面，江苏名通拥有自己的游戏运营平台 8090
平台及 31 个子平台。江苏名通坚持精准化的营销策略，致力于优质客户的游戏
精细化运营和全方位的细心服务，通过更快的用户响应速度和优质的客户服务
体验，使得公司的 8090 平台赢得了游戏开发商和玩家的好评。截至 2016 年 12
月 31 日，8090 平台累计注册玩家已超过 1,000 万人，具有较强的盈利转化能力。
    本次交易完成后，江苏名通将成为时代出版的全资子公司，在完善上市公
司文化产业布局的同时，进一步提高上市公司的盈利能力。
    由于本次交易的审计、评估工作尚未完成，具体数据尚未最终确定，目前
仅能根据现有财务资料和业务资料，在公司经营状况不发生重大变化等假设条
件下，对本次交易完成后公司盈利能力进行初步分析。公司将在本预案签署后
督促相关中介机构尽快完成审计、评估工作，出具正式报告，并再次召开董事
会审议通过相关议案。届时，公司将详细披露本次交易对公司财务状况和盈利
能力的影响。
    （三）本次交易对上市公司关联交易的影响
    本次交易完成前，上市公司与关联方之间发生的日常关联交易主要包括销
售纸张、图书、提供印刷服务等，与江苏名通不存在业务往来。上市公司的关
联交易遵循公开、公平、公正的原则，均严格按照《公司章程》等相关规章制
度履行了审批程序。
    为了保护上市公司利益，减少和规范未来可能发生的关联交易，江苏名通
全体股东及募集配套资金认购方承诺：
    “1、尽量避免或减少本公司/企业/人及本公司/企业/人所控制的其他子公
司、分公司、合营或联营公司与时代出版及其子公司之间发生交易。
                                   1-1-10
    2、不利用股东地位及影响谋求时代出版及其子公司在业务合作等方面给予
优于市场第三方的权利。
    3、不利用股东地位及影响谋求与时代出版及其子公司达成交易的优先权利。
    4、将以市场公允价格与时代出版及其子公司进行交易，不利用该类交易从
事任何损害时代出版及其子公司利益的行为。
    5、本公司/企业/人及本公司/企业/人的关联企业承诺不以借款、代偿债务、
代垫款项或者其他方式占用时代出版及其子公司资金，也不要求时代出版及其
子公司为本公司及本公司的关联企业进行违规担保。
    6、就本公司/企业/人及下属公司与时代出版及其子公司之间将来可能发生
的关联交易，将督促时代出版履行合法决策程序，按照《上海证券交易所股票
上市规则》和时代出版公司章程的相关要求及时详细进行信息披露；对于正常
商业项目合作均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式。
    7、如违反上述承诺给时代出版造成损失，本公司/企业/人将向时代出版作
出赔偿。
    8、上述承诺自本次重组事项获得中国证券监督管理委员会核准之日起对本
公司/企业/人具有法律约束力，至本公司/企业/人不再持有时代出版股权后，上
述承诺失效。”
    （四）本次交易对上市公司同业竞争的影响
    本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与上市
公司之间不存在同业竞争。
    本次交易完成后，公司将直接持有江苏名通 100%股权。江苏名通主要从
事游戏研发和运营业务。上市公司控股股东及其控制的其他企业未从事与江苏
名通相同或相近的业务，不会产生同业竞争。
    本次交易不新增同业竞争，为维护上市公司及其中小股东的合法权益，上
市公司控股股东就同业竞争问题，进一步承诺如下：
                                 1-1-11
    “本公司不存在直接或间接从事与江苏名通及其下属公司有实质性竞争的
业务活动，未来也不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、
合作和联营）从事与上市公司、江苏名通及其下属公司有实质性竞争或可能有
实质性竞争的业务活动。
    若本公司未来从事的业务、所生产的产品或提供的服务与上市公司、江苏
名通及其下属公司构成竞争关系，上市公司、江苏名通有权按照自身情况和意
愿，采用必要的措施解决同业竞争问题，该等措施包括但不限于收购存在同业
竞争的企业的股权、资产；要求可能的竞争方在限定的时间内将构成同业竞争
业务的企业的股权、资产转让给无关联的第三方；若可能的竞争方在现有的资
产范围外获得了新的与上市公司、江苏名通及其下属公司的主营业务存在竞争
的资产、股权或业务机会，可能的竞争方将授予上市公司、江苏名通及其下属
公司对该等资产、股权的优先购买权及对该等业务机会的优先参与权，上市公
司、江苏名通及其下属公司有权随时根据业务经营发展的需要行使该等优先权。
    本承诺函一经正式签署，即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的
承诺，本公司愿意对违反上述承诺而给上市公司造成的经济损失承担全部赔偿
责任。”
    （五）本次交易对上市公司治理结构的影响
    本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
及其他法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全
内部管理和控制制度，同时加强信息披露工作，促进了上市公司规范运作。本次
交易对本公司实际控制人的控制权不会产生重大影响。本次交易不会对现有的公
司治理结构产生不利影响。
    为维护上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司控股股东就保持上市公
司独立性，进一步承诺如下：
    “（一）保证上市公司人员独立
    1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理
人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在安徽出版集团及其控制的企业或关
联方企业担任经营性职务；
                                   1-1-12
   2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与安徽出版集团及其控制的企业
或关联方企业之间独立；
   3、向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序
进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
   （二）保证上市公司资产独立完整
   1、保证上市公司具有独立完整的资产；
   2、保证上市公司不存在资金、资产被安徽出版集团及其控制的企业或关联
方企业占用的情形；
   3、保证上市公司的住所独立于安徽出版集团及其控制的企业或关联方企业。
   （三）保证上市公司财务独立
   1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系；
   2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度；
   3、保证上市公司独立在银行开户，不与安徽出版集团及其控制的企业或关
联方企业共用银行账户；
   4、保证上市公司的财务人员不在安徽出版集团及其控制的企业或关联方企
业兼职；
   5、保证上市公司依法独立纳税；
   6、保证上市公司能够独立作出财务决策，安徽出版集团及其控制的企业或
关联方企业不干预上市公司的资金使用。
   （四）保证上市公司机构独立
   1、保证上市公司建立、健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组
织机构；
   2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照
法律、法规和公司章程独立行使职权。
   （五）保证上市公司业务独立
   1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力；
   2、保证安徽出版集团及其控制的企业或关联方企业除通过行使股东权利外，
不对上市公司的业务活动进行干预；
   3、保证采取有效措施，避免安徽出版集团及其控制的其他企业或关联企业
                                   1-1-13
与上市公司产生同业竞争；
      4、保证尽量减少并规范安徽出版集团及其控制的其他企业或关联企业与上
市公司之间的关联交易；对于与上市公司经营活动相关的无法避免的关联交易，
安徽出版集团及其控制的其他企业或关联企业将严格遵循有关关联交易的法律
法规和上市公司内部规章制度中关于关联交易的相关要求。”
       （六）本次交易对上市公司股权结构的影响
      在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易对上市公司股权结构的影响如
下：
                               本次交易前                     本次交易后
序号       股东名称
                        股份数量（股）    持股比例     股份数量（股）    持股比例
  1      安徽出版集团       287,240,224       56.79%       323,652,178      55.16%
  2      秦谦                                               22,243,059       3.79%
  3      魏义                                               20,021,780       3.41%
  4      镇江宝安                                             890,070        0.15%
  5      南京钢研                                            1,348,590       0.23%
         上市公司其他
  6                         218,585,072       43.21%       218,585,072      37.25%
         股东
          合计              505,825,296      100.00%       586,740,749     100.00%
      本次交易完成后，不考虑募集配套资金，安徽出版集团将直接持有上市公
司 55.16%股份，仍为上市公司控股股东，安徽省人民政府仍为本公司的实际控
制人。
       七、本次交易已履行及尚需履行的审批程序
       （一）本次交易已经获得的授权和批准
      1、时代出版决策过程
      2016 年 11 月 25 日，公司发布公告，因公司正在筹划重大事项，本公司股
票自 2016 年 11 月 28 日起停牌。
      2016 年 12 月 9 日，公司发布公告，因公司拟进行发行股份购买资产等事
项，公司申请股票自 2016 年 12 月 12 日起连续停牌。
                                    1-1-14
    2017 年 2 月 23 日，安徽出版集团召开 2017 年第五次党委会，审议通过时
代出版本次重组预案。
    2017 年 2 月 24 日，安徽省委宣传部出具《中共安徽省委宣传部关于安徽
出版集团重大资产重组方案的预批复》（皖宣办字[2017]13 号），原则同意时
代出版本次重组方案。
    2017 年 2 月 25 日，安徽省财政厅出具《关于时代出版传媒股份有限公司
重大资产重组有关事项的预批复》（财教[2017]184 号），原则同意时代出版非
公开发行股份购买江苏名通 100%股权和数智源 100%股权。
    2017 年 2 月 26 日，时代出版召开第六届董事会第十一次会议，审议通过
本次重组预案及相关议案，并与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》和
《股份认购协议》。
    2017 年 3 月 28 日，安徽出版集团召开 2017 年第十二次党委会，同意时代
出版调整本次重组预案。
    2017 年 4 月 1 日，时代出版召开第六届董事会第十三次会议，审议通过调
整本次重组预案及相关议案，并与交易对方重新签署了《发行股份购买资产协
议》和《股份认购协议》。
    2、交易对方决策过程
    截至 2017 年 2 月 26 日，江苏名通全体股东均以内部决议形式同意本次重
组相关事项。
    截至 2017 年 3 月 31 日，江苏名通全体股东均以内部决议形式同意本次重
组相关事项。
    本次交易的所有交易对方均已履行必要的内部决策程序。
    3、标的公司决策过程
    2017 年 2 月 26 日，江苏名通召开股东会，审议通过本次重组相关事项。
                                  1-1-15
    2017 年 3 月 31 日，江苏名通召开股东会，审议通过本次重组相关事项。
    （二）本次交易尚需获得的授权和批准
    本次交易尚需履行的批准程序如下：
    1、本次交易的相关审计、评估工作完成后，尚需在安徽省财政厅进行备案；
    2、上市公司董事会尚需审议通过本次重组的具体方案；
    3、安徽省委宣传部尚需对本次交易进行正式批复；
    4、安徽省财政厅尚需对本次交易进行正式批复；
    5、上市公司股东大会尚需审议通过本次重组的相关议案；
    6、本次交易需经中国证监会并购重组审核委员会审核通过，并获得中国证
监会的核准。
    八、本次重组相关方所作出的重要承诺
    本次重组相关方作出的重要承诺如下：
    承诺主体           承诺事项                   承诺主要内容
                                     承诺为本次重组所提供的信息均为真实、准
上市公司/发行股份   关于提供信息之真
                                     确和完整的，保证不存在虚假记载、误导性
购买资产的交易对    实性、准确性和完
                                     陈述或者重大遗漏。如违反上述承诺及声明，
方/配套资金认购方     整性的承诺
                                     将承担个别和连带的法律责任。
                                     一、承诺人具备实施本次重大资产重组的主
                                     体资格。
                                     二、承诺人对标的公司注册资本已经缴足，
                                     不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资
                                     等违反本承诺人作为标的公司股东时所应当
                                     承担的义务及责任的行为。
发行股份购买资产    关于标的资产权属 三、承诺人合法持有标的公司的股权，股权
    交易对方        清晰完整的承诺 权属清晰。持有的标的公司的股权均为承诺
                                     人自有的股权，不存在信托安排、设定他项
                                     权利、股权代持或类似安排，未被有权的执
                                     法部门实施冻结、扣押、查封等措施，不存
                                     在权属纠纷或潜在纠纷。
                                     四、承诺人签署的文件或协议及标的公司章
                                     程、内部管理制度文件中不存在阻碍本承诺
                                    1-1-16
                                     人向时代出版转让本承诺人所持标的公司的
                                     股权的限制性条款。
                                     五、在本承诺人与时代出版签署的协议书生
                                     效并就标的公司的股权交割完毕前，本承诺
                                     人保证不破坏标的公司正常、有序、合法经
                                     营状态；保证不提议以及不同意标的公司进
                                     行与正常生产经营无关的资产处置、对外担
                                     保、利润分配或增加重大债务之行为，但不
                                     违反国家法律、法规及规范性文件且经过时
                                     代出版书面同意时除外；保证不提议以及不
                                     同意标的公司进行非法转移、隐匿资产等行
                                     为。
                                    一、本人最近 5 年诚实守信，不存在未按期
                                    偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会
                                    采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
                                    分等情况。二、本人最近 5 年不存在损害投
                                    资者合法权益和社会公共利益的重大违法行
                                    为。三、本人最近 5 年内未受到过与证券市
                                    场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与
                                    经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。截
                                    至本承诺函出具日，本人不存在尚未了结或
                                    可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
                                    四、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均
                                    为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视
                                    为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效
                                    性。/一、本企业/本公司近 5 年来在生产经营
发行股份购买资产   关于守法及诚信情 中完全遵守工商、税务、土地、环保、社保
  的交易对方           况的承诺     等方面的法律、法规和政策，无重大违法违
                                    规行为；本企业/本公司及本企业/本公司高级
                                    管理人员最近 5 年内未受过行政处罚（与证
                                    券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及
                                    与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，
                                    不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲
                                    裁或行政处罚案件，最近 5 年也不存在损害
                                    投资者合法权益和社会公共利益的重大违法
                                    行为。二、本企业/本公司不存在《关于加强
                                    与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
                                    监管的暂行规定》第 13 条规定中不得参与任
                                    何上市公司的重大资产重组情形。三、本企
                                    业/本公司及本企业/本公司的主要管理人员
                                    最近 5 年诚实守信，不存在未按期偿还大额
                                    债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政
                                   1-1-17
                                      监管措施或受到证券交易所纪律处分等情
                                      况。
                                      四、本企业/本公司最近 5 年内未受到过与证
                                      券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉
                                      及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
                                      裁。截至本承诺函出具日，本企业/本公司不
                                      存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁
                                      及行政处罚案件。五、本企业/本公司确认本
                                      承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之
                                      承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将
                                      不影响其他各项承诺的有效性。
发行股份购买资产
                    关于锁定股份的承 具体内容详见本预案“第五节发行股份情
的交易对方/配套资
                          诺         况”。
    金认购方
                                     截至本函签署之日，本承诺人与时代出版之
                                     间不存在任何直接或间接的股权或其他权益
                                     关系，本承诺人没有向时代出版推荐董事、
发行股份购买资产    关于与上市公司不 监事或者高级管理人员，与时代出版的董事、
的交易对方（除安    存在关联关系的承 监事和高级管理人员之间亦不存在任何直接
徽出版集团以外）          诺         或间接的股权或其他权益关系，本承诺人亦
                                     不存在其他可能被证券监管部门基于实质重
                                     于形式的原则认定的与时代出版存在特殊关
                                     系的其他关联关系。
发行股份购买资产                     具体内容详见本预案“第九节本次交易对上
                    关于减少与规范关
的交易对方/配套资                    市公司的影响”之“三、本次交易完成后对
                      联交易的承诺
    金认购方                         上市公司关联交易的影响”。
                                     本公司本次认购时代出版非公开发行股票的
                                     资金，全部来源于自有资金或通过合法形式
                                     自筹资金，资金来源合法，并拥有完全的、
                    关于募集配套资金 有效的处分权，符合中国证监会有关非公开
  安徽出版集团
                      来源的承诺     发行股票的相关规定，不存在向第三方募集
                                     资金设立的情形，不存在代持、分级收益等
                                     结构化安排或直接间接使用上市公司及其关
                                     联方资金用于本次认购的情形。
                                     具体内容详见本预案“第九节本次交易对上
                    关于避免同业竞争
  安徽出版集团                       市公司的影响”之“四、本次交易对上市公
                        的承诺
                                     司同业竞争的影响”。
                    关于规范关联交易 具体内容详见本预案“第九节本次交易对上
  安徽出版集团      和保证上市公司独 市公司的影响”之“五、本次交易对上市公
                      立性的承诺函   司治理结构的影响”。
                                    1-1-18
    九、安徽出版集团受让江苏名通 45%股权情况
    1、基本情况
    鉴于一方面江苏名通部分股东对资金的需求，希望通过出让江苏名通部分
股权寻求退出。另一方面，为提前锁定时代出版本次重组标的资产江苏名通，
以加速安徽出版集团旗下控股的上市公司时代出版与江苏名通的协同发展。安
徽出版集团受让秦谦、魏义、镇江德创、西藏泰富、镇江星耀、镇江宝安等 6
名江苏名通股东持有的 45%股权，再以持有的上述股权参与本次重组。
    2、交易进程
    1）已完成或履行的主要工作或审批程序
    2017 年 2 月 23 日，安徽出版集团召开 2017 年第五次党委会，同意受让江
苏名通 45%股权。
    2017 年 2 月 23 日，本次股权转让的出让方秦谦、魏义、镇江德创、西藏
泰富、镇江星耀及镇江宝安分别做出内部决议，同意将其持有的江苏名通全部
或部分股权转让给安徽出版集团。
    2017 年 2 月 23 日，江苏名通全体股东出具同意本次股权转让事宜及放弃
对江苏名通其他股东转让上述股权事项在同等条件下的优先购买权。
    2017 年 2 月 23 日，江苏名通召开股东会，同意上述各方出让其持有的江
苏名通全部或部分股权。
    2017 年 2 月 23 日，安徽出版集团与秦谦、魏义、镇江德创、西藏泰富、
镇江星耀、镇江宝安等签署附生效条件的《股权转让协议》。
    2017 年 2 月 24 日，安徽省委宣传部出具《中共安徽省委宣传部关于安徽
出版集团重大资产重组方案的预批复》（皖宣办字[2017]13 号），原则同意安
徽出版集团收购江苏名通股权。
    2017 年 2 月 25 日，安徽省财政厅出具《关于时代出版传媒股份有限公司
重大资产重组有关事项的预批复》（财教[2017]184 号），原则同意安徽出版集
                                  1-1-19
团收购江苏名通 45%股权。
      2017 年 2 月 26 日，安徽出版集团、秦谦、魏义、镇江宝安、南京钢研，
连同镇江德创、镇江星耀及西藏泰富与时代出版签署《发行股份购买资产协议》，
约定本次股权转让方将按照各自与安徽出版集团在《股权转让协议》中的约定，
积极配合安徽出版集团取得江苏名通 45%股权。
      2）尚需完成的主要工作或审批程序
      江苏名通审计、评估工作完成后，评估报告尚需在安徽省财政厅进行备案；
      安徽省委宣传部尚需对本次股权转让进行正式批复；
      安徽省财政厅尚需对本次股权转让进行正式批复；
      安徽出版集团受让江苏名通 45%股权尚需完成工商变更登记。
      3、交易作价
      截至 2016 年 12 月 31 日，江苏名通 100%股权的预估值为 150,686.66 万元。
本次江苏名通 45%股权的交易作价初步定为 67,617.00 万元，该股权转让价格
与本次时代出版发行股份购买江苏名通 100%股权的初步交易作价保持一致，
即 150,260.00 万元的 45%。
      在本次股权转让完成后，江苏名通股权结构如下：
序号                     股东名称                 出资金额（万元）    持股比例
  1      安徽出版集团                                        607.50     45.00%
  2      秦谦                                                371.10     27.49%
  3      魏义                                                334.05     24.74%
  4      镇江宝安                                             14.85      1.10%
  5      南京钢研                                             22.50      1.67%
                        合计                               1,350.00   100.00%
      十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
      （一）严格履行上市公司信息披露义务
      上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理
                                     1-1-20
办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》、《关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本
次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资
者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，
本公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本公司本次重
组的进展情况。
    （二）股东大会通知公告程序
    上市公司在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前将以公告方式
提示并敦促全体股东参加本次股东大会。
    （三）网络投票安排
    在审议本次交易的股东大会上，上市公司将通过交易所交易系统和互联网
投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系
统或互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
    （四）关联董事回避表决制度的安排
    本次重组预案已经上市公司董事会审议通过。本次交易构成关联交易，在
董事会审议本次重组相关的议案时，关联董事均已回避表决，该项安排符合《证
券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规
则》等相关法律法规的规定，充分保护了中小投资者的权益。
    （五）分别披露股东投票结果
    针对审议本次交易的股东大会投票情况，上市公司将单独统计并予以披露
公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份
的股东以外的其他股东的投票情况。
    十一、独立财务顾问具备保荐资格
    本公司已经按照《重组办法》、《财务顾问办法》等相关规定聘请申万宏源
为独立财务顾问，申万宏源具备保荐业务资格。
                                    1-1-21
   本公司指定信息披露网站为巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），请投
资者认真浏览本预案全文及中介机构出具的意见。
                                 1-1-22
                           重大风险提示
    投资者在评价本公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
    一、本次交易相关的风险
    （一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
    尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，同时本次交易的内幕信息
知情人已对本公司股票停牌前 6 个月内买卖本公司股票情况进行了自查并出具
了自查报告，相关内幕信息知情人均不存在在知晓本次交易内幕信息的情况下
买卖本公司股票的情形。但在本次交易过程中，本公司仍存在因公司股价异常
波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次资产重组被暂停、中止或取消的
风险。
    本次拟购买资产具有较强的盈利能力，但如果在本次交易过程中，拟购买
资产业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法
按期进行。如果本次交易无法进行或需要重新进行，则交易面临取消或需重新
定价的风险，提请投资者注意。
    （二）本次交易的审批风险
    根据国有资产监督管理的相关规定，本次交易尚需取得安徽省委宣传部及
安徽省财政厅的正式批复、上市公司股东大会批准及中国证监会的核准。本次
交易能否取得上述批复、批准和核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性，
提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
    （三）江苏名通 ICP 许可证未及时完成变更手续的风险
    江苏名通主要从事网络游戏的运营和研发、利用网络信息经营游戏产品（包
括网络游戏虚拟货币发行）等业务，属于第二类增值电信业务中的因特网信息
服务业务。根据《中华人民共和国电信条例》等相关规定，江苏名通需取得《互
联网增值电信业务经营许可证》方可开展经营活动。江苏名通已于 2010 年 2
月 5 日取得江苏省通信管理局颁发的 ICP 许可证，并且每年按要求进行了年检。
                                 1-1-23
    江苏名通分别于 2016 年 3 月 21 日和 3 月 28 日变更注册资本和法定代表人。
并分别于 2016 年 3 月 28 日、4 月 14 日、5 月 6 日、7 月 19 日进行四次股权转
让。江苏名通根据《电信业务经营许可管理办法》的规定，在 2016 年 8 月 11
日向原发证机关（江苏省通信管理局）申请换发新的 ICP 许可证。由于上述股
权转让新引入股东南京钢研的间接出资人涉及外资，江苏省通信管理局未批准
江苏名通的上述申请。南京钢研入股江苏名通时的主要投资结构如下：
                               东阳香港有限公司
                                    （港资）
                                         100%
                          南京浩德科技发展有限公司
                                         5.7143%
                          南京中成创业投资有限公司
                                         1.2%
                          南京市高新技术风险投资股
                                  份有限公司
                                         15%
                             南京创业投资有限公司
                                         51%
                          南京大慧合创创业投资管理
                                  有限公司
                                         GP:1.48%
                          南京钢研创业投资合伙企业
                                  （有限合伙）
    为加快 ICP 许可证的办理进程，2017 年 2 月 21 日，镇江致拓和南京浩德
科技发展有限公司签署股权转让协议，南京浩德科技发展有限公司将其持有的
南京中成创业投资有限公司 5.7143%股权转让给镇江致拓。2017 年 3 月 7 日，
南京中成完成工商变更登记手续。
    2017 年 3 月 27 日，江苏名通取得江苏省通信管理局颁发的新版 ICP 许可
证。
    根据《中华人民共和国电信条例》及《电信业务经营许可管理办法》的相
                                    1-1-24
关规定，取得电信业务经营许可证的公司或者其授权经营电信业务的子公司，
遇有合并或者分立、有限责任公司股东变化、业务经营权转移等涉及经营主体
需要变更的情形，或者业务范围需要变化的，应当自公司作出决定之日起 30
日内向原发证机关提出申请，经批准后方可实施。在经营许可证的有效期内，
变更公司名称、法定代表人的，应当在完成公司的工商变更登记手续后 30 日内
向原发证机关申请办理电信业务经营许可证变更手续。违反上述规定，主管部
门将处以责令改正、给予警告、没收违法所得、罚款、责令停业整顿等处罚。
    针对江苏名通未及时完成 ICP 许可证变更手续的风险，江苏名通实际控制
人秦谦和魏义承诺：若因江苏名通本次 ICP 许可证办理事项而导致江苏名通或
者上市公司遭受经济损失的，秦谦和魏义将承担全额赔偿责任。
    （四）本次重组方案存在重大调整的风险
    根据证监会 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与
解答修订汇编》第六条的有关规定：“拟调整交易对象所持标的资产份额的，如
交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20%
的，可以视为不构成重组方案重大调整”、“拟对标的资产进行变更，如同时满
足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。1）拟增加或减少的交易标的
的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比
例均不超过 20%；2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，
包括不影响标的资产及业务完整性等”，同时规定“上市公司公告预案后，对重
组方案进行调整达到上述调整范围的，需重新履行相关程序。”
    在本次交易之前，安徽出版集团受让秦谦、魏义、镇江德创、西藏泰富、
镇江星耀、镇江宝安等 6 名江苏名通股东持有的 45%股权，再以持有的上述股
权参与本次重组。
    截至本预案签署日，江苏名通的审计、评估等工作尚未完成，且安徽出版
集团受让江苏名通 45%股权的事宜尚需在履行符合国有资产监督管理要求的评
估备案及交易程序后完成。如果安徽出版集团无法在上市公司召开董事会审议
本次重组正式方案前取得江苏名通 45%股权，上市公司将在履行相应的审议程
                                 1-1-25
序后，取消或调整收购江苏名通 45%股权事项，本次交易的交易标的和交易对
方均可能发生调整。
    可能调整的标的资产的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占目前
标的资产相应指标总量的比例均超过 20%，不满足《上市公司监管法律法规常
见问题与解答修订汇编》第六条“不构成重组方案重大调整”的标准。
    因此，若在本次交易预案公告后，取消或调整收购江苏名通 45%股权事项
构成重组方案的重大调整，上市公司需重新履行相关程序，可能影响本次重组。
敬请投资者注意投资风险。
    （五）标的资产预估值增值较大的风险
    截至本预案签署日，拟购买标的资产的审计和评估工作尚未完成。截至评
估基准日江苏名通的预估值为 150,686.66 万元，未经审计的归属于母公司所有
者权益为 10,974.98 万元，增值 139,711.68 万元，增值率为 1273.00%。参考标
的资产的预评估值，经交易双方协商，江苏名通 100%股权交易作价初步定为
150,260 万元。本次预评估采用收益法，评估机构基于企业未来收益的角度，采
用收益法的结果作为本次预评估结论，评估的增值率较高。
    本公司提请投资者注意，需要考虑由于宏观经济波动等因素影响标的资产
盈利能力从而影响标的资产估值的风险。此外，鉴于本次交易价格最终以具有
证券业务资质的资产评估机构对标的资产的评估值为依据确定，而相关评估工
作尚未完成，因此，本公司提醒投资者，最终的交易价格可能与预评估值存在
一定差异。
    （六）本次交易完成后新增商誉存在的减值风险
    上市公司本次收购江苏名通 100%股权属于非同一控制下的企业合并。根
据《企业会计准则》规定，非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大
于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，
该等商誉需要在未来每个会计年度末进行减值测试。
    本次交易完成后，上市公司因本次收购将形成较大规模的商誉。若标的公
                                  1-1-26
司所处细分行业出现波动、其自身经营业绩下滑或其他因素导致其未来经营状
况和盈利能力未达预期，则上市公司将存在商誉减值计提的风险，可能对上市
公司盈利水平产生较大的不利影响，提请投资者注意可能的商誉减值风险。
    （七）收购整合风险
    本次交易完成后，江苏名通将成为本公司的全资子公司。根据上市公司的
现有规划，江苏名通将继续作为独立经营实体存续并由其原有经营管理团队继
续运营。在此基础之上，上市公司将从公司经营、企业文化、业务团队、管理
制度等方面与其进行整合。虽然上市公司与江苏名通同处于文化经营领域，但
由于双方经营模式、业务规模有所不同，未来能否顺利完成整合存在不确定性。
若上述整合无法顺利完成，将影响本次交易协同效应的发挥，对上市公司整体
经营管理造成不利影响，提请投资者注意相关风险。
    在本次交易完成后，上市公司将在经营规划、管理架构和财务管理等方面
统筹规划，加强管理，最大程度的降低整合风险。
    （八）募集配套资金失败或不足的风险
    本次交易中，本公司拟采用定价发行方式向安徽出版集团非公开发行股份
募集配套资金，募集资金总金额不超过 34,000 万元。受证券市场激烈变化或监
管法律法规调整等因素的影响，本次募集配套资金存在失败或募集不足的风险。
在募集配套资金失败或募集金额低于预期的情形下，公司将以自有资金或采用
银行贷款等融资方式解决募投项目的资金需求。若公司采用上述融资方式，将
会带来一定的财务风险及融资风险。
    （九）募投项目实施风险
    本次募集配套资金在支付本次重组的中介机构费用后拟用于豚宝宝成长中
心项目、网络游戏新产品开发项目、网络游戏运营平台建设项目、网络游戏海
外发行项目等。上述项目实施完成后，预计能直接给上市公司带来经济效益。
尽管公司根据项目的实际情况，对该等项目的经济效益进行了初步测算，但由
于宏观经济形势和市场竞争存在不确定性，如果行业竞争加剧或市场发生重大
                                   1-1-27
变化，都会对该等项目的投资回报情况产生不利影响。提请投资者注意相关风
险。
       （十）江苏名通关联方不能及时完成注销的风险
    成都游戏汇主要从事游戏研发业务，其股东为郝大英和翟艳华、实际控制
人为魏轲；成都军天主要从事游戏运营业务，股东为魏轲，实际控制人为魏轲；
江苏笨笨主要从事游戏研发业务，其股东为郝大英和翟艳华，实际控制人为魏
义。鉴于魏轲为江苏名通实际控制人之一魏义之胞弟，同时成都游戏汇、成都
军天和江苏笨笨所从事业务与江苏名通构成同业竞争。为解决上述同业竞争，
成都游戏汇、成都军天及江苏笨笨实际控制人同意将其注销。
    截至本预案签署日，成都游戏汇、成都军天及江苏笨笨的工商注销工作已
经启动。预计注销上述公司不存在障碍。但上述公司的注销工作尚未全部完成，
存在无法及时注销的风险。
       （十一）摊薄上市公司当期每股收益的风险
    本次交易完成后，上市公司总股本和净资产规模将有较大幅度增加。尽管
本次重组收购的标的资产具有较强的盈利能力，但公司募集资金使用的效益实
现需要一定周期，募投项目经济效益的实现具有一定的滞后性，因此预计短期
内公司每股收益存在同比下降的风险，公司的即期回报可能被摊薄。请投资者
注意上市公司即期回报被摊薄的风险。
    截至本预案签署日，上市公司备考财务报告及标的资产审计、评估工作尚
未完成，相关信息将在本次交易报告书（草案）中予以披露。
       二、本次交易完成后的风险
       （一）江苏名通业务经营风险
    1、游戏产品未能及时办理版号或备案的风险
    根据《出版管理条例》、《网络出版服务管理规定》、《关于移动游戏出版服
务管理的通知》等相关规定，网络游戏上网出版前，必须向所在地省、自治区、
                                    1-1-28
直辖市出版行政主管部门提出申请，经审核同意后，报国家新闻出版广电总局
审批。
      网络游戏出版物号通常是在游戏产品开发完毕、名称及内容基本确定后才
能向主管部门提出办理申请。申请提出后，主管部门需要经过一段时间的审核
方可批准。为了能够按原定计划上线运营，我国游戏行业普偏存在游戏版号办
理完毕之前就上线运营的情况，江苏名通也存在上述情况。截至本预案签署日，
江苏名通研发的 3 款游戏尚未完成版号办理，上述游戏存在尚未取得版号而被
监管部门责令下线或进行处罚的风险，进而对江苏名通日常经营产生不利影响，
提请投资者关注相关风险。
      （1）未获审批和备案游戏的营业收入、净利润及其占比情况
      截至本预案签署日，江苏名通子公司镇江乐游自研游戏《烈火遮天》、《诸
神之战》和《全民星座》等 3 款游戏尚未取得国家新闻出版广电总局的前置审
批及（或）文化部运营备案，具体情况如下：
序号           游戏名称        游戏类型     出版版号               运营备案编号
  1          烈火遮天              手游    正在办理中    文网游备字[2015]M-RPG0580 号
  2          诸神之战              手游     暂停办理                 暂停办理
  3          全民星座              手游     暂停办理                 暂停办理
      鉴于《诸神之战》和《全民星座》仅进行过测试，未正式运营。报告期内，
仅《烈火遮天》1 款游戏产品产生营业收入和净利润，具体情况如下：
                                                                              单位：万元
                               营业收入                              净利润
      年度
                        金额              占比              金额                 占比
 2016 年度                250.02                 1.35%             250.02           2.42%
 2015 年度                556.60                 5.04%             556.60           8.70%
      报告期内，《烈火遮天》产生的收入及净利润占江苏名通总收入和净利润的
比例较低，对江苏名通整体经营状况和财务状况影响较小。
      （2）上述游戏审批和备案的进展情况及预计办毕时间
                                            1-1-29
    《烈火遮天》、《诸神之战》和《全民星座》为江苏名通子公司镇江乐游研
发，由奇天乐地独家代理的手机游戏，奇天乐地负责上述游戏版号的办理及备
案。
    根据奇天乐地提供的最新资料，《烈火遮天》出版申请已被北京市新闻出版
广电局批准，北京市新闻出版广电局已于 2017 年 1 月 4 日向国家新闻出版广电
总局提交关于出版《烈火遮天》的请示，国家新闻出版广电总局对《烈火遮天》
的相关申请文件正在审核过程中。
    鉴于《诸神之战》和《全民星座》两款游戏测试数据未达到预期效果，江
苏名通决定放弃对上述两款游戏的继续投入并终止其研发进程。江苏名通已与
奇天乐地签署关于该等游戏的终止代理协议，江苏名通亦不会将该等游戏委托
给其他第三方或自有平台运营。因此，《诸神之战》和《全民星座》两款游戏的
审批和运营备案手续已经终止。
    （3）未获审批和备案的游戏对评估值的影响
    江苏名通在对其未来现金流进行预测时，未考虑《烈火遮天》、《诸神之战》
及《全民星座》产生的影响，因此，上述三款游戏未获得审批和备案不会对本
次交易江苏名通的评估值产生影响。
    （4）上述事项对江苏名通日常经营开展所产生不利影响
    《网络出版服务管理规定》自 2016 年 3 月 10 日起施行，其第二十七条规
定，“网络游戏上网出版前，必须向所在地省、自治区、直辖市出版行政主管部
门提出申请，经审核同意后，报国家新闻出版广电总局审批。”
    《关于移动游戏出版服务管理的通知》自 2016 年 7 月 1 日起施行。其规定
“自施行之日起，未经国家新闻出版广电总局批准的移动游戏，不得上网出版
运营。本通知施行前已上网出版运营的移动游戏（含各类预装移动游戏），各游
戏出版服务单位及相关游戏企业应做好相应清理工作，确需继续上网出版运营
的，按本通知要求于 2016 年 10 月 1 日前到属地省级出版行政主管部门补办相
关审批手续。届时，未补办相关审批手续的，不得继续上网出版运营。”
                                   1-1-30
    同时，鉴于 2016 年 7 月 1 日前已上网出版运营的移动游戏数量较多、游戏
出版服务单位及相关游戏企业人力有限等实际情况，国家新闻出版广电总局办
公厅于 2016 年 9 月 19 日发布《关于顺延<关于移动游戏出版服务管理的通知>
有关工作时限的通知》，明确将补办相关审批手续的时限顺延至 2016 年 12 月
31 日。
    《烈火遮天》于 2014 年 5 月正式上线运营，其上线运营时，《网络出版服
务管理规定》、《关于移动游戏出版服务管理的通知》尚未正式施行。同时，《出
版管理条例》等其他相关规定亦未见关于移动游戏未审批不得上线运营的禁止
性规定。因此，在《烈火遮天》正式上线运营之时，并不违反国家相关规定。
    在《关于移动游戏出版服务管理的通知》施行后，奇天乐地作为《烈火遮
天》的独家代理商，积极开展《烈火遮天》的出版工作。2017 年 1 月 4 日，北
京市新闻出版广电局批准《烈火遮天》的出版申请，并向国家新闻出版广电总
局提交关于出版《烈火遮天》的请示。
    奇天乐地违反了在 2016 年 12 月 31 日之前取得属地省级出版行政主管部门
相关审批手续的规定。
    根据《关于移动游戏出版服务管理的通知》（新广出办发〔2016〕44 号）
的规定，未按照本通知要求履行相关审批手续即上网出版运营的移动游戏，一
经发现，相关出版行政执法部门将按非法出版物查处。根据《出版管理条例》
的规定：未经批准，擅自从事出版物的出版、印刷或者复制、进口、发行业务，
由出版行政主管部门、工商行政管理部门依照法定职权予以取缔；依照刑法关
于非法经营罪的规定，依法追究刑事责任；尚不够刑事处罚的，没收出版物、
违法所得和从事违法活动的专用工具、设备，违法经营额 1 万元以上的，并处
违法经营额 5 倍以上 10 倍以下的罚款，违法经营额不足 1 万元的，可以处 5
万元以下的罚款；侵犯他人合法权益的，依法承担民事责任。
    同时，根据《网络游戏管理暂行办法》的规定，国产网络游戏在上网运营
之日起 30 日内应当按规定向国务院文化行政部门履行备案手续。网络游戏运营
企业违反该等规定的，由县级以上文化行政部门或者文化市场综合执法机构责
                                  1-1-31
令改正，并可根据情节轻重处 20000 元以下罚款。
    上述游戏为镇江乐游研发、奇天乐地独家代理运营，江苏名通未参与该等
游戏的运营。根据上述法律法规的规定，因未经审批和备案而被处罚的责任主
体应为游戏运营单位，而非研发商。
    此外，镇江市文化行政综合执法支队已于 2017 年 3 月 17 日出具证明文件，
证明江苏名通、镇江乐游报告期内没有因违反国家有关网络游戏管理、网络出
版服务方面的法律、法规的规定而受到文化行政管理部门的行政处罚。
    针对上述法律瑕疵，虽然镇江乐游可能免于处罚，但若《烈火遮天》因未
取得版号而被监管部门责令下线的风险，进而对江苏名通经营业绩产生不利影
响。因此，为更好地保护江苏名通及上市公司利益，江苏名通实际控制人秦谦、
魏义分别出具了承诺函，若因该等瑕疵导致江苏名通及其下属企业或时代出版
遭受任何经济损失的，承诺人将予以全额补偿。”
    2、江苏名通人才流失和不足的风险
    互联网游戏公司的主要资源是核心管理及技术人员。江苏名通的管理团队
在网络游戏的研发、推广、运营、技术等方面具有丰富的经验和资源，稳定的
管理团队是江苏名通取得快速发展的基础。如果江苏名通未来的企业文化、管
理模式或其他原因无法持续有效的吸引和保留人才，有可能会出现人才流失的
风险。同时，在业绩承诺期以及承诺的任职期限届满后，江苏名通亦存在经营
管理团队和核心人才离职的风险。前述人才的流失均有可能引致江苏名通经营
业绩下降，进而对上市公司经营及协同发展带来负面影响。
    3、新上线游戏产品无法达到预期收益的风险
    一款游戏产品投放市场后，需要经历引入期、成长期、成熟期、衰退期等
生命周期的几个阶段。不同阶段对游戏竞争能力和盈利能力的影响各有不同。
引入期主要是培育付费用户和提高游戏产品知名度，成长期主要是吸引玩家尽
可能多的充值消费，成熟期是维护付费玩家的消费水平，衰退期是指游戏进入
淘汰阶段。引入期对一款游戏产品的成功与否至关重要，在引入期，玩家对游
                                   1-1-32
戏还不够了解，游戏尚未建立口碑，注册的用户人数相对较少。为了吸引更多
的玩家，游戏研发商及运营商不得不通过大力投放广告提高游戏的知名度和注
册用户数。如果一款游戏在引入期不能吸引足够数量的付费玩家，将可能因后
续生命周期付费用户数较低而对整个游戏的盈利能力产生较大不利影响，甚至
可能导致游戏产品出现亏损。
    江苏名通虽然在游戏研发和运营方面积累了丰富的经验，对玩家的行为数
据也具有较深刻的研究和理解，但仍存在对新上线游戏的各生命周期把控不当
进而导致整个游戏无法达到预期收益的风险。
    4、江苏名通代理运营的游戏产品内容可能不符合现行监管法规的风险
    为加强网络游戏管理、规范网络游戏经营秩序、维护网络游戏行业的健康
发展，文化部在 2010 年出台了《网络游戏管理暂行办法》，对游戏产品的内容
设置进行了原则性规定，例如游戏内容不得含有宣扬淫秽、色情、赌博、暴力
或者教唆犯罪的内容，网络游戏运营单位不得在网络游戏中设置未经网络游戏
用户同意的强制对战，不得以随机抽取等偶然方式诱导网络游戏用户采取投入
法定货币或者网络游戏虚拟货币方式获取网络游戏产品和服务等。
    虽然江苏名通建立了内容自审查制度、设立内容审查岗位并对所运营游戏
进行了严格的审查，但是由于游戏中内容设计逐渐多样化，在经营过程中仍可
能出现游戏产品内容不符合现行监管法规而被责令整改或处罚的风险。
    5、知识产权被侵占的风险
    随着游戏行业竞争的不断加剧，网络游戏逐步呈现出精品化的发展趋势，
优质 IP 对一款游戏的成功与否至关重要，对 IP 资源的争夺也逐渐激烈。江苏
名通为进一步提升自身的市场竞争力，不断积累优质 IP 资源，已签约《墨香》、
《新天上碑》、《神之领域》、《劲舞团》、《神泣》等优质端游 IP，为未来游戏研
发奠定了良好基础，但是基于上述 IP 资源开发出的游戏极易受到同行业其他公
司的模仿或抄袭。虽然我国知识产权保护体系不断健全和完善，打击盗版的执
法力度不断增强，但是打击盗版侵权、规范市场秩序是一个长期的过程，侵权
                                   1-1-33
盗版行为在短期内很难杜绝。因此，江苏名通所拥有的知识产权存在被其他公
司侵权的风险。
    6、未取得《网络出版服务许可证》的风险
    根据 2016 年 3 月 10 日起施行的《网络出版服务管理规定》的相关规定，
从事网络出版服务的单位，必须依法经过出版行政主管部门批准，并取得《网
络出版服务许可证》。
    《网络出版服务管理规定》出台后，江苏名通积极开展《网络出版服务许
可证》的申请办理工作，但是由于申请许可需要较长的审批流程和办理时间，
且条件相对苛刻，江苏名通尚未取得《网络出版服务许可证》。江苏名通所研发
游戏的出版发行主要是委托具有《网络出版服务许可证》的第三方网络出版机
构进行。虽然第三方网络出版机构对江苏名通所出版游戏内容和版权进行了严
格的审查，双方所签署的委托代理合同合法有效，但仍可能存在由于未取得《网
络出版服务许可证》而被相关主管部门责令整改或处罚的风险，提请投资者关
注相关风险。
    （1）关于《网络出版服务许可证》的相关规定
    《网络游戏管理暂行办法》文化部令第 49 号，自 2010 年 8 月 1 日起施行）
第二条规定，从事网络游戏研发生产、网络游戏上网运营、网络游戏虚拟货币
发行、网络游戏虚拟货币交易服务等形式的经营活动，适用本办法。第六条规
定，从事网络游戏上网运营、网络游戏虚拟货币发行和网络游戏虚拟货币交易
服务等网络游戏经营活动的单位，应当具备一定条件，并取得《网络文化经营
许可证》。第三十八条规定，网络游戏的网上出版前置审批和出版境外著作权人
授权的互联网游戏作品的审批，按照《中央编办对文化部、广电总局、新闻出
版总署〈“三定”规定〉中有关动漫、网络游戏和文化市场综合执法的部分条文
的解释》（中央编办发〔2009〕35 号）的规定，由有关部门依据相关法律法规
管理。根据中央编办发〔2009〕35 号的相关规定，广电总局负责在出版环节对
游戏出版物的网上出版发行进行前置审批。
                                  1-1-34
    《网络出版服务管理规定》（广电总局、工信部令第 5 号，自 2016 年 3 月
10 日起施行）第二及七条规定，从事网络出版服务，必须依法经过出版行政主
管部门批准，取得《网络出版服务许可证》。本规定所称网络出版服务，是指通
过信息网络向公众提供网络出版物（包括游戏）。
    《关于贯彻落实国务院<“三定”规定>和中央编办有关解释，进一步加强
网络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理的通知》（新出联[2009]13 号）第一
条：“本《通知》所称网络游戏是指所有通过互联网（包括有线互联网和移动通
讯网络等）供公众在线交互使用或提供下载的互联网游戏作品。主要包括但不
限于：大型角色扮演类网络游戏（MMORPG）、网页游戏（Webgame）、休闲游
戏、单机游戏的网上下载、具有联网功能的游戏、联网的对战游戏平台、手机
网络游戏”；第二条：“将网络游戏内容通过互联网向公众提供在线交互使用或
下载等运营服务是网络游戏出版行为，必须严格按照国家法规履行前置审批。
新闻出版总署是中央和国务院授权的唯一负责网络游戏前置审批的政府部门”。
    《关于移动游戏出版服务管理的通知》（新广出办发〔2016〕44 号，自 2016
年 7 月 1 日起施行）第一条规定，移动游戏指以手机等移动智能终端为运行载
体，通过信息网络供公众下载或者在线交互使用的游戏作品；本通知所称移动
游戏出版服务，是指将移动游戏通过信息网络向公众提供下载或者在线交互使
用等上网出版运营服务行为。本通知所称游戏出版服务单位是指取得国家新闻
出版广电总局网络出版服务许可，具有游戏出版业务范围的网络出版服务单位。
游戏出版服务单位负责移动游戏内容审核、出版申报及游戏出版物号申领工作。
    上述规定对网络游戏的出版审批权限进行了明确界定，新闻出版总署是中
央和国务院授权的唯一负责网络游戏前置审批的政府部门”。从事游戏运营服务
的企业需要按《网络游戏管理暂行办法》的规定取得《网络文化经营许可证》，
但是否需要按《网络出版服务管理规定》的规定取得《网络出版服务许可证》
则未见明确规定。
    对此，江苏名通向国家新闻出版广电总局相关负责人进行了咨询，根据国
家新闻出版广电总局相关负责人的回复，从事游戏运营服务的企业应当按照《网
                                  1-1-35
络出版服务管理规定》的要求取得《网络出版服务许可证》，但鉴于相关配套政
策及监管细则尚未落实，暂时未取得《网络出版服务许可证》的企业也可以开
展游戏运营业务，但所运营游戏必须取得游戏版号。
    （2）江苏名通办理《网络出版服务许可证》的进展情况及主要障碍
    《网络出版服务管理规定》出台后，江苏名通根据上述相关规定积极开展
《网络出版服务许可证》的申请办理工作。根据国家新闻出版广电总局关于设
立网络出版服务单位审批的相关要求，申请从事网络出版服务，应当向所在地
省出版行政主管部门提出申请，经审核同意后，报国家新闻出版广电总局审批。
江苏名通需向江苏省新闻出版广电局提交的申请材料包括：（1）《网络出版服务
单位基本信息登记表》；（2）单位的法人证明文件复印件；（3）《网络出版服务
许可证申请表》；（4）申请单位章程复印件；（5）法定代表人身份证复印件，法
定代表人或主要负责人出版专业职业资格证书复印件及其身份证复印件；（6）
编辑出版人员的身份证复印件、简历、出版专业及相关专业的职业资格证书复
印件和上一年度的培训证明复印件；（7）工作场所使用证明文件复印件；（8）
《域名注册证书》复印件；（9）《互联网信息服务增值电信业务经营许可证》复
印件。
    江苏名通已按照上述要求将申请材料准备齐备，经复核，江苏名通所准备
申请材料齐全，形式符合国家新闻出版广电总局的基本要求，其正在向江苏省
新闻出版广电局进行申报。江苏名通取得《网络出版服务许可证》预计不存在
实质性障碍。
    （3）江苏名通未办理《网络出版服务许可证》对江苏名通的影响
    1）对江苏名通合法经营的影响
    根据江苏名通对国家新闻出版广电总局相关负责人的咨询结果，江苏名通
从事游戏运营应当按照《规定》的要求取得《网络出版服务许可证》，但鉴于相
关配套政策及监管细则尚未落实，江苏名通所运营游戏均已经取得国家新闻出
版广电总局的审批，暂时未取得《网络出版服务许可证》开展游戏运营业务不
                                  1-1-36
违反网络游戏运营的基本法律法规要求，不会对江苏名通的经营合法性构成重
大不利影响。
    但是，根据《规定》，若未来江苏名通无法取得相关的经营资质，将有可能
面临被出版行政主管部门和工商行政管理部门予以取缔的处罚，以及被要求删
除全部相关网络出版物，并处违法经营额 5 倍以上 10 倍以下的罚款。
    为保护上市公司利益不受损失，江苏名通实际控制人秦谦和魏义分别出具
承诺，若因未取得《网络出版服务许可证》导致江苏名通及其下属子公司被监
管部门处罚等，从而导致江苏名通及其下属企业或时代出版遭受任何经济损失
的，承诺人将予以全额补偿。
    2）对江苏名通游戏运营业务核心竞争力的影响
    江苏名通未取得《网络出版服务许可证》预计不会影响其游戏运营业务核
心竞争力的形成。
    江苏名通的核心竞争力主要体现在研发-运营一体化优势、经验丰富且稳定
的管理及研发团队、优秀的 IP 改编能力及精准的市场推广能力等方面。其中研
发-运营一体化运营优势的形成主要是由江苏名通多年的运营积累与研发业务
之间的良性互动形成的。江苏名通运营业务核心竞争力的形成主要依赖于其坚
持精准化的营销策略，致力于优质客户的游戏精细化运营和全方位的细心服务，
通过更快的用户响应速度和优质的客户服务增强用户粘性。
    江苏名通未取得《网络出版服务许可证》预计不会影响其游戏运营业务核
心竞争力的形成。但江苏名通若能够取得该等资质，可进一步完善游戏产业链，
同时可借助相应资质优势加快研发或代理游戏产品的出版发行进度，降低江苏
名通游戏产品的发行风险。
    3）对江苏名通游戏研发业务的影响
    根据有关规定，虽然从事游戏研发业务无需取得《网络出版服务许可证》，
但所研发游戏的出版发行需要通过具有《网络出版服务许可证》的网络出版机
构进行。江苏名通所研发及代理游戏的出版发行主要是委托具有《网络出版服
                                 1-1-37
务许可证》的第三方网络出版机构进行。第三方网络出版机构对江苏名通所出
版游戏内容和版权进行了严格的审查，双方所签署的委托代理合同合法有效。
江苏名通未取得《网络出版服务许可证》对其游戏研发业务不会产生重大不利
影响。
       4）对江苏名通预估值的影响
       根据江苏名通对国家新闻出版广电总局相关负责人的咨询结果，江苏名通
暂时未取得《网络出版服务许可证》开展游戏运营业务不违反网络游戏运营的
基本法律法规要求，不会对江苏名通的经营合法性构成重大不利影响。同时江
苏名通已按照《网络出版服务许可证》的申办流程启动申请办理相关资质，取
得《网络出版服务许可证》预计不存在实质性障碍。
       江苏名通所研发及代理游戏的出版发行主要是委托第三方网络出版机构进
行。预计未来上线运营的移动游戏能够获得国家新闻出版广电总局的审批，江
苏名通暂未取得《网络出版服务许可证》不会对其预估值产生影响。
       （4）可比交易案例中游戏运营企业《网络出版服务许可证》的办理情况
       通过查询标的资产涉及游戏运营业务的并购重组交易案例，在其取得证监
会核准时，仍有部分交易案例的标的资产未取得或未办理《网络出版服务许可
证》，具体情况如下：
                                                                           是否办
序号     收购方及证券代码     核准时间      标的资产    标的资产业务类型
                                                                             理
 1      游久游戏（600652）   2014 年 7 月   游久时代 游戏的研发与运营      未办理
                                                        移动游戏的研发及
 2      凯撒文化（002425）   2015 年 1 月   酷牛互动                       未办理
                                                        运营
                                                        移动网络游戏的制
 3      骅威文化（002502） 2014 年 11 月       第一波                      未办理
                                                        作开发与运营推广
                                                        移动网游和网页网
 4      天神娱乐（002354）   2015 年 8 月   雷尚科技                       未办理
                                                        游的研发和发行。
                                                        移动游戏的发行运
 5      金科娱乐（300459）   2016 年 4 月   杭州哲信                       未办理
                                                        营
                                                        移动游戏的代理发
 6      中南文化（002445）   2016 年 3 月   值尚互动                       未办理
                                                        行和运营服务
                                      1-1-38
                                                   网络游戏的研发、代
 7    升华拜克（600226）   2016 年 5 月   炎龙科技 理发行及 IP 与源代   未办理
                                                   码合作
                                                     网络游戏代理发行
 8    三七互娱（002555）   2017 年 2 月   智铭网络                      未办理
                                                     及联合运营商
     7、特许经营许可证续证的风险
     根据相关法律法规的规定，网游游戏运营企业需向有关政府机构申请并取
得许可证及执照，包括互联网增值电信业务许可证、网络文化经营许可证等，
上述证书均有一定的有效期，有效期满后江苏名通需向有关部门重新申请，以
延续特许经营许可证的有效期，若江苏名通未能在相关执照、认证或登记有效
期届满时换领新证或更新登记，将不能够继续从事相关业务，从而对上市公司
的正常经营造成不利影响。
     8、无法继续享受税收优惠的风险
     江苏名通子公司镇江乐游于 2014 年 7 月 2 日获得江苏省经济和信息化委员
会颁发的《软件企业认定证书》（证书编号：苏 R-2014-L0003）。根据《财政部、
国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的
通知》（财政[2012]27 号）规定，我国境内新办软件生产企业经认定后，自开始
获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业
所得税。镇江乐游自 2014 年进入第一个获利年度，故 2014 年度、2015 年度免
征企业所得税，2016 年度至 2018 年度按照 25%税率减半征收企业所得税。
     2015 年 7 月，江苏名通被认定为高新技术企业，并取得了《高新技术企业
证书》（证书编号：GR201532001112），认定有效期为 3 年，企业所得税优惠期
间为 2015 年 7 月 6 日至 2018 年 7 月 6 日，税收优惠期内江苏名通享受 15%的
企业所得税优惠税率。
     上述税收优惠系国家对软件行业、高新技术企业长期发展的支持。尽管江
苏名通的经营业绩对上述税收优惠政策不存在重大依赖，但税收优惠政策有助
于其经营业绩的提升。在上述税收优惠政策到期后，如果江苏名通不能按照国
家税收政策及时申请到企业所得税税收优惠，或者我国的税收优惠政策出现不
                                    1-1-39
可预测的不利变化，江苏名通所得税费用支出将增加，并对其盈利能力产生一
定影响。
    9、江苏名通游戏开发失败的风险
    虽然江苏名通游戏研发团队具有较强的研发实力，已经成功研发出多款具
有市场影响力的网络游戏，且积累了丰富的研发经验。但游戏研发是一项系统
工程，研发团队不仅需要掌握策划、程序、美术和测试等诸多技术，还需要对
游戏行业发展趋势、玩家需求情况、游戏上线时机等有较为深刻的理解，游戏
IP 的质量也将直接影响游戏的成功率。在游戏研发过程，江苏名通在上述任何
一个环节如果出现偏差，将导致游戏收益无法到达预期甚至不能上线运营的风
险，进而直接影响江苏名通的经营计划和经营业绩。因此江苏名通面临游戏开
发失败，进而对其盈利能力产生负面影响的风险。
    针对该等风险，江苏名通已制定如下应对措施以降低游戏开发失败对江苏
名通经营业绩带来的影响：
    （1）提升研发过程管理和质量控制
    江苏名通将通过建立和完善游戏研发过程，具体包括项目立项、项目研发、
技术测试、产品内测、产品公测、版本更新等，进一步提高研发过程管理水平。
通过在各主要环节设置严格的质量标准并进行严格的审核，规范化整个研发流
程，提高研发效率。通过上述过程控制及规范化的开发运作流程，有效提高整
个研发过程的顺利进行，保证了游戏产品的研发质量，从而降低产品研发过程
中的风险和研发失败率。
    （2）加强对游戏市场需求的把握
    一方面，江苏名通利用自身在运营方面的优势，积累了丰富的用户资源和
用户行为数据。江苏名通可借助该等资源和数据提升自研游戏的整体架构策划、
付费点设计、运营活动策划等，提高自研游戏的产品化和商业化水平，为游戏
产品的成功推出奠定基础。另一方面，江苏名通将不断与国内大型游戏运营商
合作（如腾讯、三七、网易等），多维度了解游戏行业发展趋势和用户需求，有
                                 1-1-40
针对性的研发游戏产品，提升游戏研发成功率。
     （3）加强优质游戏 IP 资源储备
     为提高所研发游戏产品的市场影响力和收益水平，江苏名通不断挖掘和积
累优质 IP 资源，借助优质 IP 资源优势提升游戏研发产品的成功率。截至评估
基准日，江苏名通已签约《墨香》、《新天上碑》、《神之领域》、《劲舞团》、《神
泣》等多款优质端游 IP，为提高游戏研发成功率奠定基础。
     10、存在潜在侵犯第三方版权的风险
     自涉足游戏研发以来，江苏名通共研发 15 款游戏产品，其中 7 款游戏采用
改编模式，占研发总数的比例为 46.67%。具体研发情况如下：
序                     游戏类
         游戏名称                        原著                   授权方
号                       型
                                                             MGAME
 1      热血江湖传      页游     热血江湖（端游）
                                                        CORPORATION(S.Korea)
 2       奇迹来了       页游           奇迹 MU         上海塔人网络科技有限公司
 3       新天上碑       页游    SINCHEONSANGBI           GameOnStudio Co., LTD
                                TITAN ONLINE（墨      欢乐派股份有限公司（台湾）
 4     墨香（破天）     页游
                                    香 Online）                   [注]
                                                             MGAME
 5      新热血江湖      页游     热血江湖（端游）
                                                        CORPORATION(S.Korea)
 6         热江         手游     热血江湖（漫画）         Tigon Mobile Co.,Ltd
                                TITAN ONLINE（墨      欢乐派股份有限公司（台湾）
 7         墨香         手游
                                    香 Online）                   [注]
 8       烈火遮天       手游                           自创
 9       王城争霸       页游                           自创
10       暗黑王座       页游                           自创
11       暗夜之神       页游                           自创
12       沙城争霸       页游                           自创
13       剑侠奇谭       手游                           自创
14       诸神之战       页游                     自创（未研发成功）
15       全民星座       页游                     自创（未研发成功）
    注：《墨香》手游和页游 IP 为欢乐派股份有限公司（台湾）转授权，最终版权方
为 EYA Soft Co.,Ltd.,（原名 EYA Interactive Limited）。
     江苏名通游戏研发业务主要采用游戏改编和自创两种模式。对于以改编模
                                     1-1-41
式开发的游戏产品，江苏名通均已取得授权方的开发授权，并与其签署了相关
授权协议，有效保证了江苏名通所改编游戏不存在版权纠纷。对于以自创模式
开发的游戏产品，江苏名通充分认识到尊重和保护知识产权的重要性，在游戏
的研发过程中对使用的素材均进行审慎评估，如涉及使用他人知识产权均会力
争事先取得相关权利方的许可，有效避免了侵犯第三方知识产权的风险。
    对于改编模式，尽管江苏名通与授权方签署了切实可行的授权协议，与游
戏授权方及其他第三方均未产生过任何版权纠纷，但仍可能存在由于授权方所
拥有权利不完整或权利存在瑕疵而导致江苏名通所改编游戏侵犯第三方知识产
权的风险。
    对于原创游戏，虽然已采取有效措施保证原创游戏不侵犯第三方知识产权。
但网络游戏领域部分知识产权侵权的辨认界限模糊，且我国目前的网络游戏题
材较为集中、同质化现象普遍，江苏名通所研发的游戏产品有可能被原著作者
或其授权人指责未经许可使用他人知识产权。
    如江苏名通在游戏研发过程中存在侵犯第三方知识产权之情形，可能面临
权利人的侵权追责，进而对江苏名通日常经营产生不利影响，提请投资者关注
相关风险。
    针对该风险，江苏名通实际控制人秦谦和魏义分别出具承诺函，承诺：若
自创或改编的所有游戏产品因侵犯第三方知识产权而被提起任何诉讼、仲裁，
承诺人将承担因相关案件所产生的全部费用（包括但不限于诉讼、仲裁费用、
律师费用、损害赔偿费用等）。若江苏名通及下属子公司或时代出版因相关诉讼、
仲裁案件遭受任何直接或间接损失，承诺人将对江苏名通及下属子公司或时代
出版的一切损失以现金方式予以全额补偿。
    11、江苏名通客户较为集中的风险
    2015 年及 2016 年度，江苏名通对前五大客户的收入金额占联运平台游戏
收入的比例分别为 65.90%和 67.42%，占比较高。主要原因是江苏名通前五大
客户多为游戏代理商，所代理运营的游戏产品充值流水较好，盈利能力较强，
                                 1-1-42
导致其收入占比较大。虽然上述游戏代理商已经与江苏名通建立了长期稳定的
合作关系，且其商业信誉较好、履约能力较强，但仍可能存在因部分代理商经
营能力下降、停止代理江苏名通游戏产品而对江苏名通经营业绩造成较大不利
影响的风险。敬请投资者注意江苏名通客户较为集中的风险。
    12、江苏名通游戏原创能力较弱的风险
    自主创作一款游戏产品，需要在故事情节、人物、形象、玩法、场景、音
效等内容方面进行原始创作，对人才、资金等要求较高。受我国网络游戏行业
发展时间较短的影响，我国网络游戏研发企业在人才储备、资金实力等方面相
对较弱，所研发游戏产品的创新性不足，导致行业存在同质化现象严重、游戏
题材集中等特点，游戏原创能力整体较弱。
    江苏名通游戏研发业务采用改编和自创两种模式，逐步形成以改编为主，
自创为辅的研发格局，改编能力相对较强。虽然江苏名通已经自主创作出多款
网络游戏产品，但其所自创的游戏产品与改编游戏相比，盈利能力相对较弱，
江苏名通当前游戏研发业务主要依赖于改编游戏产品。如果未来江苏名通无法
持续获得游戏改编授权，其较弱的游戏原创能力将对其未来盈利能力的可持续
性带来一定的负面影响。提请投资者注意江苏名通游戏原创能力较弱的风险。
    13、江苏名通自研游戏《烈火遮天》可能涉及诉讼的风险
    《烈火遮天》为镇江乐游自主研发的一款手机游戏，由奇天乐地独家代理
运营，镇江乐游拥有该游戏的著作权。根据奇天乐地提供的资料及出具的情况
说明，2015 年 6 月盛大网络以《烈火遮天》侵犯其《热血传奇》著作权及不正
当竞争为由对奇天乐地提起诉讼。2016 年 9 月，盛大网络撤回上述诉讼。截至
本公告日，奇天乐地未再收到盛大网络就《烈火遮天》游戏所提起的任何诉讼，
也未与盛大网络及其他任何第三方因该款游戏产生任何争议、纠纷或诉讼、仲
裁，江苏名通及其子公司亦未收到盛大网络就《烈火遮天》游戏所提起的任何
诉讼，也未与盛大网络及其他任何第三方因该款游戏产生任何争议、纠纷或诉
讼、仲裁。
                                 1-1-43
    虽然镇江乐游所自主研发的《烈火遮天》未曾侵犯盛大网络及其他方知识
产权，截至本公告日，也未再涉及其他任何诉讼、仲裁等但是江苏名通及子公
司仍可能存在因《烈火遮天》侵犯第三方知识产权而与其产生争议、纠纷或诉
讼、仲裁等风险，提请投资者注意该风险。
    针对该风险，江苏名通实际控制人秦谦和魏义分别出具承诺函，承诺：若
自创或改编的所有游戏产品因侵犯第三方知识产权而被提起任何诉讼、仲裁，
承诺人将承担因相关案件所产生的全部费用（包括但不限于诉讼、仲裁费用、
律师费用、损害赔偿费用等）。若江苏名通及下属子公司或时代出版因相关诉讼、
仲裁案件遭受任何直接或间接损失，承诺人将对江苏名通及下属子公司或时代
出版的一切损失以现金方式予以全额补偿。
    14、江苏名通运营及研发游戏充值高峰期较短的风险
    从江苏名通运营及研发的主要游戏百度指数趋势、主要运营指标可以看出，
其运营或开发游戏的市场关注度呈现出快速上升和快速下降的趋势，游戏新增
用户数及充值金额也呈现相同趋势，整个过程持续 6 个月左右。随着游戏玩家
注册及充值高峰期的结束，游戏新增用户数量逐步下降，游戏充值水平也随之
降低。虽然部分忠实玩家逐步沉淀并持续充值，但与高峰期相比，游戏的盈利
能力大幅下降。因此，江苏名通运营或研发的游戏存在充值高峰期较短的风险，
进而影响该游戏的盈利能力，对江苏名通经营业绩波动性带来一定的波动性风
险，提请投资者注意该风险。
    为了应对上述风险，江苏名通一方面不断加大对新游戏的引入力度，通过
不断引入新游戏以保持运营平台的整体盈利能力；另一方面，对于已过充值高
峰期的游戏，其运营成本通常较低，但忠实玩家充值水平并未明显降低，因此，
江苏名通通过延长游戏运营时间及增加该类游戏的运营数量以提高运营平台的
运营效率。
    15、江苏名通存在对单一游戏产品依赖的风险
    根据未经审计的财务数据，江苏名通 2016 年度实现营业收入 18,560.76 万
                                 1-1-44
元，实现净利润 10,315.18 万元。2016 年度，自研游戏《热血江湖传》实现收
入 5,879.09 万元，占江苏名通 2016 年度营业收入的比例为 31.67%，占比较高，
江苏名通存在对单一游戏产品依赖的风险。
    随着《热血江湖传》游戏的运营，玩家数量及充值金额将不断下降，该游
戏所产生的收入也将随之下降，进而对江苏名通的盈利水平带来一定的不确定
性。虽然江苏名通不断通过研发新的具有代表性的游戏产品来替代逐步进入衰
退期的游戏产品，以抵消老游戏营收能力下降带来的风险，但仍存在因该单一
游戏产品的过早或过快衰退造成其经营业绩下降的风险。敬请投资者注意该风
险。
    16、江苏名通存在因推广成本变化导致业绩波动的风险
    根据未经审计的财务数据，江苏名通 2015 年度、2016 年度的销售费用分
别为 568.08 万元、1,500.77 万元，占营业收入的比重分别为 5.15%、8.09%，增
长幅度较大。
    虽然江苏名通致力于采用精准推广的策略，利用游戏特色卖点向针对性用
户人群推广，确保用户精确性，在确保游戏推广效度、广度，提高游戏产品营
业收入的前提下，节约运营成本，控制销售费用，但是如果江苏名通所处市场
竞争环境发生重大变化、产品竞争力不及预期等，江苏名通须大幅增加销售推
广费用以应对上述不利变化，进而导致其经营业绩产生波动的风险，提请投资
者注意该风险。
    17、江苏名通经营业绩可能无法达到预期的风险
    根据江苏名通编制的 2017 年度盈利预测数据，2017 年度，江苏名通预计
实现营业收入 24,376.77 万元，预计实现净利润 10,963.76 万元。2017 年 1-4 月，
江苏名通累计实现营业收入 6,018.15 万元（未经审计），实现净利润 2,895.83
万元（未经审计），占预计实现营业收入和净利润的比例分别为 24.69%和 26.41%，
比例相对较低，主要原因是受国际政治及经济形势的影响，江苏名通 2017 年主
打游戏产品《热江》手游和《新热血江湖》页游的研发进度不及预期、未按原
                                    1-1-45
定时间上线，导致江苏名通 2017 年 1-4 月未经审计营业收入和净利润占全年预
测金额的比例较低。上述主打产品未及时上线运营可能导致江苏名通 2017 年经
营业绩无法达到预期，提请投资者注意该等风险。
    为了保证《热江》手游和《新热血江湖》页游及时上线，江苏名通不断加
大与上述主打游戏 IP 授权方的沟通力度，进一步完善游戏产品并争取早日上线
运营。截至本预案签署日，江苏名通主打产品《热江》手游和《新热血江湖》
页游的测试工作已基本完成，预计近期即可正式上线运营。同时，江苏名通为
进一步提高自身盈利水平，已计划新增研发并于下半年上线两款手机游戏《天
火战神》和《神泣》。上述游戏的上线运营能有效保证全年经营业绩的可实现性。
    （二）股票价格波动风险
    股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、
国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股
票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，
在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上
述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和
《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向
投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者投资判断。
                                  1-1-46
                        第一节      交易概述
    一、本次交易的背景和目的
    （一）本次交易的背景
    1、国家产业政策大力支持传统出版媒体和新兴媒体融合发展
    2015 年 3 月 31 日，国家新闻出版广电总局和中华人民共和国财政部联合
发布《关于推动传统媒体和新兴媒体融合发展的指导意见》。《意见》指出：
    （1）拓展新技术新业态。运用大数据、云计算、移动互联网、物联网等技
术，加强出版内容、产品、用户数据库建设，提高数据采集、存储、管理、分
析和运用能力。积极通过多种方式吸收借鉴、善加利用先进的传播技术和渠道，
借力推动出版融合发展。充分利用新一代网络的技术优势，加快发展移动阅读、
在线教育、知识服务、按需印刷、电子商务等新业态。建立和完善用户需求、
生产需求、技术需求有机衔接的生产技术体系，不断以新技术引领出版融合发
展，驱动转型升级。
    （2）变革和融合传统出版和新兴出版生产经营模式，建立健全一个内容多
种创意、一个创意多次开发、一次开发多种产品、一种产品多个形态、一次销
售多条渠道、一次投入多次产出、一次产出多次增值的生产经营运行方式，激
发出版融合发展的活力和创造力。
    （3）发挥市场机制作用。探索以资本为纽带的出版融合发展之路，支持传
统出版单位控股或参股互联网企业、科技企业，支持出版企业尤其是出版传媒
集团跨地区、跨行业、跨媒体、跨所有制兼并重组。增强传统出版单位的市场
竞争意识和能力，健全技术创新激励机制和容错、纠错机制，探索建立股权激
励机制。
    2、媒体融合背景下，传统出版机构需提高 IP 内容的价值挖掘能力
    随着我国传媒市场的日趋规范，基于 IP 内容的价值挖掘受到广泛重视。虽
然部分出版机构在 IP 内容衍生领域做了探索，如《小时代》、《盗墓笔记》等从
                                  1-1-47
作品出版到电影、剧集、广告的衍生，但在整个出版与传媒产业中，基于 IP 内
容衍生产品的产业规模仍需进一步提高。
    互联网等新技术的发展带来了丰富的传播载体和渠道，IP 内容在多样化的
传播渠道中能够以不同的形态、方式和速度扩展自身的影响，其作用深度和广
度远远大于传统媒体时代。出版机构在多年的经营中积累了大量的 IP 资源，这
些 IP 资源是提升自身影响力、建立自身竞争优势的重要砝码。
    随着媒体融合的进一步发展，立体化的互联网传播渠道业态基本形成，传
播渠道对优质 IP 内容需求逐渐增大，以满足用户多元化的消费需求。传媒市场
围绕 IP 资源已形成巨大的张力，掌握优质 IP 资源的出版机构逐渐成为整个传
媒生态的核心。
    面对媒体融合所带来的机遇和自身所具备的资源优势，传统出版机构需积
极探索 IP 资源的运营策略，加强对 IP 内容的深度开发，通过创造性地开发使
IP 内容具备融入受众的消费习惯，用市场化的手段不断实现 IP 价值的衍生和
叠加。
    （二）本次交易的目的
    1、通过并购提升上市公司 IP 资源运营能力
    作为一种媒体运营思路，IP 经营最早在游戏领域应用。围绕游戏版权做内
容衍生，打造出动漫、电影、玩具、图书等产品，形成基于核心产品的立体化
产业链条。出版与传媒行业中，内容衍生的理念与经营方式早已存在，IP 经营
的核心是版权及原创作品，出版机构长期经营，积累大量作者和优质 IP。但一
直以来，出版界并无现象级火热 IP。直到近几年，《小时代》、《仙侠奇缘之花
千骨》、《盗墓笔记》等小说 IP 开始崭露头角，在书影游结合的立体出版中取得
佳绩。以 2015 年暑期霸屏剧《花千骨》为例，开播前便已改为漫画出版，播出
中手游、网游同步推出。手游上线不到一个月，活跃用户已破 1000 万，一改影
视剧衍生游戏乏人问津的局面。手游人群与观剧群体的高度重合，也巩固了电
视剧的观众黏性。随后《花千骨》3D 电影版、网络剧番外篇也一一亮相。《花
                                  1-1-48
千骨》IP 的立体出版成为全方位运作 IP 的良好范本。
    本次交易标的资产江苏名通具有丰富的游戏运营和研发经验。自涉足游戏
研发以来，已经连续开发出多款正版授权改编的网络游戏，如《热血江湖传》、
《奇迹来了》等具有一定影响力和知名度的网页游戏，以及如《暗黑王座》、《热
血江湖》等手机游戏。具有丰富的 IP 改编经验。通过此次并购，上市公司可借
助于江苏名通在游戏研发领域的丰富经验进一步挖掘自身积累的出版 IP 资源，
在实现协同发展的同时，实现出版业的跨界增值。
    2、提升上市公司业务规模和盈利水平
    本次交易完成后，上市公司的总资产规模、归属于母公司股东权益规模及
归属于母公司股东的净利润水平都将得到提升，有利于进一步提升上市公司的
综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，提升公司的盈
利水平，增强上市公司的抗风险能力和可持续发展的能力，增加对股东的回报。
    3、利用江苏名通的技术研发优势促进上市公司新媒体融合发展
    江苏名通通过近几年的研发积累，已拥有一整套成熟的产品研发与管理体
系及市场化、规范化的经营模式，产品研发周期不断缩短、产品质量不断提高、
产品研发成本不断降低，技术研发优势逐步形成。
    上市公司自涉足幼教新媒体以来，不断加大投入，在少儿教育领域已形成
三大业务板块的战略布局，既有针对机构用户的豚宝宝电子课件在全国多个省
份多家终端幼儿园所落地，也有针对家庭用户融合“APP、绘本、动画、玩具”
为一体的豚宝宝妙趣盒产品投放市场，还有针对幼教市场实体教育培训的豚宝
宝成长中心开始营业。上市公司作为传统出版机构，在新媒体领域的技术水平
相对不足，相关产品的开发成本相对较高。本次交易完成后，上市公司可借助
江苏名通的研发团队、利用其在游戏开发方面的技术优势，迅速提高公司在幼
教新媒体领域的技术研发水平，降低产品的开发成本，进一步提升幼教新媒体
市场的产品竞争力和市场规模。
                                  1-1-49
    （三）上市公司未来的整合方向和经营计划
    2015 年 3 月，国家新闻出版广电总局和中华人民共和国财政部联合发布的
《关于推动传统媒体和新兴媒体融合发展的指导意见》指出，要变革和融合传
统出版和新兴出版生产经营模式，激发出版融合发展的活力和创造力。同时指
出，传统出版企业要积极拓展新技术新业态，运用现代技术引领出版融合发展，
驱动转型升级。
    为激发出版业务的活力和创造力，推动和拓展新技术新业态，上市公司及
其控股股东主动适应经济发展新常态，紧抓外联内合、转型升级这条主线，在
坚持出版主业的同时，通过并购、参股、控股等方式加快产业化布局，不断发
展数字出版、文化社交、高端印刷等新兴业态，大力实施内容增值工程，不断
延伸产业链，实现业务领域的多元板块布局，进一步打造具有影响力的出版传
媒企业。
    本次重组正是上市公司积极推进资本合作，加快版权资源产业化进程的重
大举措。一个将传统出版与新媒体、新业态、新技术交互发展多元利用的开放
式体系正在构建。本次交易后，上市公司将新增网络游戏的研发和运营业务。
虽然江苏名通与上市公司处于同一产业链上，但与上市公司原有业务存在一定
的差异，在业务类型、经营管理等方面也有所不同，上市公司对标的公司的初
步整合计划如下：
    1、业务整合
    本次交易完成后，江苏名通成为上市公司子公司并纳入合并范围，上市公
司利用江苏名通在游戏行业的优势，加强与公司的出版、新媒体业务融合，最
大程度发挥协同效应，盘活上市公司传统出版资源、提升上市公司经营效率。
    2、公司治理整合
    为实现法律、法规及相关规章制度对上市公司子公司的管理规定，上市公
司将协助标的公司构建符合上市公司规范和市场发展要求的内部管理体系。为
实现标的公司确立的经营目标，除依据法律、法规或公司章程规定须由上市公
                                 1-1-50
司审议并披露的与标的公司日常经营相关的事项外，标的公司按其内部决策机
制对日常经营事项实施决策，保持标的公司经营业务的相对独立性。
    3、财务整合
    本次交易完成后，江苏名通成为上市公司的子公司，上市公司将按照上市
公司的规范管理要求及内部控制制度进一步提升江苏名通的经营管理水平，完
善决策流程，并将江苏名通的财务管理纳入上市公司的统一财务管理体系，防
范江苏名通的运营和财务风险，同时将结合江苏名通业务特点，对财务管理及
风险控制制度等进行适当的科学调整，提高标的公司运营效率，降低上市公司
管控风险。
    4、人员整合
    本次交易完成后，上市公司将继续聘任标的公司原管理团队，以保持管理
团队的稳定性和竞争优势。
    根据本次交易相关安排，江苏名通的关键人员自标的公司股权交割之日起
在标的公司至少任职 3 年；同时，标的公司的关键人员均签署了任职期间以及
离职后两年内的竞业禁止协议。该等协议将有效保证标的公司核心人员的稳定
性。与此同时，上市公司将结合自身业务模式和发展方向，通过制定具有吸引
力的福利薪酬制度，建立健全的人才培养体系，提供良好的发展平台，吸引优
质人才加盟，完善人才队伍建设。
    综上所述，从上市公司未来整合方向和经营计划来看，收购江苏名通符合
上市公司“外联内合、转型升级，以改革创新促跨越发展”的战略部署，有助
于其以重大项目为抓手，狠抓落实，扎实推进，使得公司经营呈现出主业突出，
各业务板块蓬勃发展的良好态势。
                                 1-1-51
    二、本次交易决策过程和批准情况
    （一）本次交易已经获得的授权和批准
    1、时代出版决策过程
    2016 年 11 月 25 日，公司发布公告，因公司正在筹划重大事项，本公司股
票自 2016 年 11 月 28 日起停牌。
    2016 年 12 月 9 日，公司发布公告，因公司拟进行发行股份购买资产等事
项，公司申请股票自 2016 年 12 月 12 日起连续停牌。
    2017 年 2 月 23 日，安徽出版集团召开 2017 年第五次党委会，审议通过时
代出版本次重组预案。
    2017 年 2 月 24 日，安徽省委宣传部出具《中共安徽省委宣传部关于安徽
出版集团重大资产重组方案的预批复》（皖宣办字[2017]13 号），原则同意时
代出版本次重组方案。
    2017 年 2 月 25 日，安徽省财政厅出具《关于时代出版传媒股份有限公司
重大资产重组有关事项的预批复》（财教[2017]184 号），原则同意时代出版非
公开发行股份购买江苏名通 100%股权和数智源 100%股权。
    2017 年 2 月 26 日，时代出版召开第六届董事会第十一次会议，审议通过
本次重组预案及相关议案，并与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》和
《股份认购协议》。
    2017 年 3 月 28 日，安徽出版集团召开 2017 年第十二次党委会，同意时代
出版调整本次重组预案。
    2017 年 4 月 1 日，时代出版召开第六届董事会第十三次会议，审议通过调
整本次重组预案及相关议案，并与交易对方重新签署了《发行股份购买资产协
议》和《股份认购协议》。
                                   1-1-52
   2、交易对方决策过程
   截至 2017 年 2 月 26 日，江苏名通全体股东均以内部决议形式同意本次重
组相关事项。
   截至 2017 年 3 月 31 日，江苏名通全体股东均以内部决议形式同意本次重
组相关事项。
   本次交易的所有交易对方均已履行必要的内部决策程序。
   3、标的公司决策过程
   2017 年 2 月 26 日，江苏名通召开股东会，审议通过本次重组相关事项。
   2017 年 3 月 31 日，江苏名通召开股东会，审议通过本次重组相关事项。
    （二）本次交易尚需获得的授权和批准
   本次交易尚需履行的批准程序如下：
   1、本次交易的相关审计、评估工作完成后，尚需在安徽省财政厅进行备案；
   2、上市公司董事会尚需审议通过本次重组的具体方案；
   3、安徽省委宣传部尚需对本次交易进行正式批复；
   4、安徽省财政厅尚需对本次交易进行正式批复；
   5、上市公司股东大会尚需审议通过本次重组的相关议案；
   6、本次交易需经中国证监会并购重组审核委员会审核通过，并获得中国证
监会的核准。
    三、本次交易具体方案
   本次交易的整体方案由发行股份购买资产和募集配套资金两项内容组成，
募集配套资金在发行股份购买资产实施条件满足的基础上再实施，但募集配套
资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。具体方案如下：
                                1-1-53
    （一）发行股份购买资产
    1、定价原则及发行价格
    根据《重组办法》的相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为审议本次交易的首次董事会决议公告日前 20 个交
易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
    2017 年 4 月 1 日，时代出版召开第六届董事会第十三次会议审议调整本次
重组方案，鉴于本次调整构成对原方案的重大调整，根据相关法律法规的规定，
本次发行股份购买资产的定价基准日由第六届董事会第十一次会议决议公告日
变更为审议本次重组预案的第六届董事会第十三次会议决议公告日。
    经计算，本次发行股份购买资产可选择的市场参考价为：
       时间区间             参考价（元/股）         参考价的 90%（元/股）
 公告日前 20 个交易日                       20.63                     18.57
 公告日前 60 个交易日                       20.25                     18.23
 公告日前 120 个交易日                      19.78                     17.80
    为保护中小投资者权益，同时为促进交易的公平性，交易各方选取审议本
次交易的第六届董事会第十三次会议决议公告日前 20 个交易日的公司股票交
易均价作为市场参考价以市场参考价的 90%作为本次发行股份购买资产的发行
价格，即 18.57 元/股。本次发行股份购买资产的股票价格不低于市场参考价的
90%，具有合理性。
    其中，交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交
易总量。
    定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股
等除息、除权行为，将按照中国证监会及上交所的相关规则对发行价格进行相
应调整。
                                   1-1-54
      2、发行数量
      本次交易的各标的资产初步交易作价合计为 150,260 万元，购买资产发行
的股份数量预计为 80,915,453 股，具体发行情况如下所示：
序号      标的资产         交易对方     本次交易总对价（元） 发行股份数量（股）
  1                    安徽出版集团             676,170,000.00       36,411,954
  2                    秦谦                     413,053,609.63       22,243,059
         江苏名通
  3                    魏义                     371,804,457.04       20,021,780
         100%股权
  4                    镇江宝安                  16,528,600.00         890,070
  5                    南京钢研                  25,043,333.33        1,348,590
                合计                             1,502,600,000       80,915,453
      （二）募集配套资金
      为提高本次重组绩效，增强重组完成后时代出版的盈利能力和可持续发展
能力，时代出版拟采用定价方式向安徽出版集团非公开发行股份募集配套资金，
总金额不超过 34,000 万元发行股份数量不超过 101,165,059 股股份（即不超过
本次交易前公司总股本的 20%）。时代出版本次发行股份募集配套资金的发行
价格为定价基准日（发行期首日）前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
募集配套资金在支付本次重组的中介机构费用后拟用于豚宝宝成长中心项目、
网络游戏新产品开发项目、网络游戏运营平台建设项目、网络游戏海外发行项
目等，具体情况如下：
序号                   用途                    金额（万元）        占比
  1     豚宝宝成长中心项目                              20,000            58.82%
  2     网络游戏新产品开发项目                           3,000            8.82%
  3     网络游戏运营平台建设项目                         3,000            8.82%
  4     网络游戏海外发行项目                             4,000            11.76%
  5     中介机构费用                                     4,000            11.76%
                    合计                                34,000             100%
      （三）股份锁定安排
      1、发行股份购买资产交易对方的股票锁定情况
      （1）秦谦和魏义股票锁定情况
                                      1-1-55
    本次交易完成后，秦谦及魏义因本次交易而获得的上市公司股票自该等股
票上市之日起 12 个月内不得转让或解禁；前述期限届满后，上市公司本次向秦
谦及魏义发行的全部股份按照如下约定进行解锁：本次重组第一年的盈利补偿
义务履行完毕后（具体以在评估报告出具后各方拟签订的《盈利预测补偿协议》
约定为准，下同），解除锁定 26%的股份；第二年的盈利补偿义务履行完毕后，
再解除锁定 32%的股份；本次重组的盈利补偿义务全部履行完毕后，解除锁定
剩余 42%的股份。
    （2）镇江宝安及南京钢研股票锁定情况
    如果镇江宝安及南京钢研取得时代出版股份时，持续拥有江苏名通股权的
时间不满 12 个月，交易完成后，镇江宝安及南京钢研因本次交易而获得上市公
司股票自该等股票上市之日起 36 个月内不得转让或解禁。如果镇江宝安及南京
钢研取得时代出版股份时，持续拥有江苏名通股权的时间已满 12 个月，交易完
成后，镇江宝安及南京钢研因本次交易而获得上市公司股票自该等股票上市之
日起 12 个月内不得转让或解禁；前述期限届满后，上市公司本次向镇江宝安及
南京钢研发行的全部股份按照如下约定进行解锁：本次重组第一年的盈利补偿
义务履行完毕后，解除锁定 26%的股份；第二年的盈利补偿义务履行完毕后，
再解除锁定 32%的股份；本次重组的盈利补偿义务全部履行完毕后，解除锁定
剩余 42%的股份。
    （3）安徽出版集团股票锁定情况
    本次交易完成后，安徽出版集团因本次交易而获得的上市公司股票自该等
股票上市之日起 36 个月内不得转让或解禁。
    本次交易完成后，安徽出版集团、秦谦、魏义、镇江宝安及南京钢研由于
上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
    2、募集配套资金认购方的股票锁定情况
    本次交易配套资金认购方承诺通过本次非公开发行认购的时代出版股份，
自股份上市之日起 36 个月内不进行转让，36 个月后根据中国证监会和上交所
                                 1-1-56
的有关规定执行。
    本次配套募集资金发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因所
增加的股份，亦应遵守上述约定。
       （四）盈利承诺及补偿
    鉴于本次交易的标的资产的审计、评估工作尚未完成，就在盈利预测期内
可能存在的利润补偿的具体安排，上市公司、发行股份购买资产交易对方将在
审计、评估工作完成后另行签署盈利补偿协议予以约定。
       （五）过渡期损益归属
    自评估基准日起至交割审计基准日，标的资产的期间收益由上市公司享有，
期间亏损由标的资产全体股东按照交割前各自持有标的资产的股权比例承担，
并以现金全额补足。
       （六）超额业绩奖励安排
    1、江苏名通超额业绩奖励安排
    若江苏名通在业绩承诺期间内累积实现净利润数高于累积承诺净利润数，
超出部分的 35%应当作为奖金奖励给届时仍于江苏名通任职的主要管理人员及
核心技术人员（除秦谦、魏义），但奖励总额不得超过本次交易江苏名通 100%
股权交易价格总额的 20%。
    2、超额业绩奖励设置的原因
    （1）维护标的公司经营管理团队稳定
    本次交易的奖励方案主要针对标的公司经营管理团队，旨在最大程度地保
障标的公司核心管理团队的稳定性。标的公司的经营管理团队及核心技术人员
在行业生产技术及维护拓展客户资源等方面拥有丰富的经验，对公司核心竞争
力有重大影响。通过设置业绩奖励维护经营管理团队的稳定性，有利于保障本
次交易完成后标的公司的持续稳定经营，保障上市公司和全体股东权益不受损
害。
                                  1-1-57
    （2）有利于标的公司业绩持续增长
    为了激励业绩承诺方实现承诺的净利润，并避免实现承诺净利润后江苏名
通管理层和核心技术员工缺乏进一步发展的动力，本次交易方案设置了超额业
绩奖励条款，有利于充分调动管理层和核心技术员工持续发展业务的动力和积
极性，同时能够有效控制管理层及核心员工的流失，为上市公司创造更多的价
值，有利于维护上市公司及广大投资者的利益。
    3、超额业绩奖励设置的依据及合理性
    本次交易中业绩奖励的设置系各方商业谈判的结果，系交易各方真实意思
的表示，不存在《合同法》规定的无效情形，不违反《公司法》的强制性规定，
亦不违反中国证监会有关规定。超额业绩奖励条款有利于保护交易各方的合法
权益，不存在侵害上市公司及其股东、债权人和其他不特定第三方利益的行为。
    本次业绩奖励按照业绩承诺期内标的公司累计实现净利润超出累积承诺净
利润总额部分的 35%进行奖励，同时奖励上限不超过交易对价的 20%；按此奖
励，既调动了标的公司核心人员的积极性，又保证了业绩奖励金额不会超过超
额业绩金额，符合《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的规定，保护了
上市公司利益，具有合理性。
    4、超额业绩奖励相关会计处理及对上市公司可能造成的影响
    本次超额业绩奖励是针对标的公司承诺期满届时仍在任的经营管理团队并
且要求标的公司实现超额业绩，其实际性质是上市公司对标的公司经营管理团
队向标的公司提供的劳务服务而支付的激励报酬，适用职工薪酬准则。
    本次超额业绩奖励的支付以相关人员未来期间在江苏名通的任职为条件，
其实质是针对其员工身份、为了获取这些个人在未来期间的服务而支付的职工
薪酬，根据《企业会计准则第 9 号—职工薪酬》以及中国证监会发布的《2013
年上市公司年报会计监管报告》，公司将根据净利润情况及前述约定计算奖励金
额，作为职工薪酬计入损益。
    鉴于本次方案是以标的公司三年承诺期内实际实现的扣除非经常性损益后
                                 1-1-58
净利润总和超出承诺期内承诺净利润总和的 35%作为奖励，且该奖励在会计师
出具业绩承诺期最后一个年度的《专项审核报告》后才会实际支付，标的公司
拟在承诺期内的每年年末，根据当期实际实现的扣除非经常性损益后净利润超
过当期承诺净利润的 35%这一金额预提奖励金计入当期管理费用，同时确认为
应付职工薪酬；若从承诺期的第二年度起未完成当期承诺的净利润，按各期累
计实际实现的扣除非经常性损益后净利润超过累计承诺净利润的 35%，调整已
预提奖励金的金额。业绩承诺期满后，标的公司一次性支付超额业绩奖励，借
记应付职工薪酬，贷记应交税费-应交个人所得税和银行存款。最终超额业绩奖
励考核时不考虑由于上述业绩奖励计提对成本费用的影响。
    超额业绩奖励将在承诺期各年内预提并计入当期管理费用，于业绩承诺期
满后由标的公司以现金方式一次性支付，标的公司可能会因此产生一定资金压
力，但奖励金额仅限于超额完成的净利润的 35%，预计占上市公司及标的公司
全年净利润的比例较低。同时，超额业绩奖励将在承诺期各年内预提并计入当
期管理费用，待承诺期满后支付，届时不会对上市公司的经营业绩产生重大不
利影响。
    四、本次交易构成关联交易
    安徽出版集团作为上市公司的控股股东，既是本次发行股份购买资产之交
易对方，也是本次交易的募集配套资金认购方。根据《上市规则》的规定，本
次交易构成关联交易，本公司控股股东安徽出版集团及关联董事、其他关联股
东将在上市公司审议本次重组的董事会、股东大会等决策程序中回避表决。
    五、本次交易不构成重大资产重组
    本次交易中上市公司拟购买江苏名通 100%股权交易价格初步定为 150,260
万元。2016 年末江苏名通未经审计的资产总额、净资产额及 2016 年度的营业
收入与上市公司同期经审计的合并财务会计报告对应数据的情况如下：
                                                             单位：万元
2016 年 12 月 31 日                                      标的公司相应指标
                      标的公司[注]            时代出版
    /2016 年度                                           占时代出版的比例
                                     1-1-59
       资产总额                    150,260             764,983.04                 19.64%
       净资产额                    150,260             509,973.54                 29.46%
       营业收入                  18,560.76             676,660.59                  2.74%
注：本表中标的公司的资产总额按资产总额和成交额中的较高者计；资产净额按资产净额和成
      交额中的较高者计。
      根据《重组办法》的规定，本次交易虽然不构成中国证监会规定的上市公
司重大资产重组行为，但是本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，
需经中国证监会并购重组委审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
       六、本次交易对公司股本结构及控制权的影响
      在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易对上市公司股权结构的影响如
下：
                                  本次交易前                        本次交易后
序号        股东名称
                           股份数量（股）    持股比例      股份数量（股）       持股比例
  1       安徽出版集团         287,240,224        56.79%       323,652,178        55.16%
  2       秦谦                                                  22,243,059         3.79%
  3       魏义                                                  20,021,780         3.41%
  4       镇江宝安                                                   890,070       0.15%
  5       南京钢研                                                  1,348,590      0.23%
          上市公司其他
  6                            218,585,072        43.21%       218,585,072        37.25%
          股东
          合计                 505,825,296       100.00%       586,740,749       100.00%
      本次交易完成后，不考虑募集配套资金，安徽出版集团将直接持有上市公
司 55.16%股份，仍为上市公司控股股东，安徽省人民政府仍为本公司的实际控
制人。
                                        1-1-60
                     第二节      上市公司基本情况
    一、上市公司基本情况简介
         项目                                    内容
       公司名称      时代出版传媒股份有限公司
   公司英文名称      Time Publishing and Media CO., LTD
       股票简称      时代出版
       股票代码      600551
         曾用名      科大创新股份有限公司
       注册地址      安徽省合肥市长江西路 669 号
       办公地址      安徽省合肥市蜀山区翡翠路 1118 号出版传媒广场
       注册资本      505,825,296 元
 统一社会信用代码    91340000711774870R
     法定代表人      王民
     董事会秘书      刘红
       邮政编码      230071
       联系电话      [phone]
       公司传真      [phone]
                     资产管理、运营、投资以及对所属全资及控股子公司资产或股权进
                     行管理，融资咨询服务；对所属企业国（境）内外图书、期刊、报
                     纸、电子出版物、音像制品、网络出版物的出版、销售、物流配送、
                     连锁经营进行管理；版权代理；图书加工；展示展览服务；文化用
                     品的批发和零售；出版印刷物资贸易；教育培训咨询服务；广告业
                     务；出版咨询服务；图书总发行；新兴传媒科研、开发、推广和应
       经营范围
                     用；电子和信息、光电机一体化、化工（不含危险品）、新材料、
                     生物工程、环保、节能、医疗器械（限中佳分公司经营）、核仪器、
                     电工电器、机械真空、离子束、微波通讯、自动控制、辐射加工、
                     KG 型纺织印染助剂、环保型建筑涂料开发、生产、销售及咨询服
                     务、技术转让；涂料装饰工程施工；房屋租赁。（以上须经批准的
                     项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    二、历史沿革及股本变动情况
    （一）上市公司设立情况
    时代出版的前身为科大创新股份有限公司。科大创新系经安徽省人民政府《关
于同意设立科大创新股份有限公司的批复》（皖政秘[1999]198 号）批准，由中国科
学技术大学科技实业总公司（现已更名为“中科大资产经营有限责任公司”）、合
肥科聚高技术有限责任公司、中国科学院合肥智能机械研究所、安徽省信息技术开
发公司和日本恒星株式会社于 1999 年 12 月 12 日以发起方式设立的股份有限公司，
设立时注册资本 5000 万元，总股本 5000 万元，科大创新设立时的股权结构如下：
序号                股东名称                 股份数额（股）    股份比例（%）
                                    1-1-61
  1       中国科学技术大学科技实业总公司         27,545,900          55.09
  2           合肥科聚高技术有限责任公司          9,454,100          18.91
  3         中国科学院合肥智能机械研究所          4,648,100           9.30
  4             安徽省信息技术开发公司            4,247,100           8.49
  5               日本恒星株式会社                4,104,800           8.21
                      合计                       50,000,000
      （二）上市公司设立后历次股权变更
      1、2002 年 8 月，公开发行股票并上市
      2002 年 8 月 13 日，经中国证监会《关于核准科大创新股份有限公司公开发行
股票的通知》（证监发行字[2002]83 号）核准，科大创新公开发行 2,500 万股社会公
众股，并于 2002 年 9 月 5 日在上海证券交易所上市交易，其中国有法人股、外资股
暂不上市流通。首次公开发行完成后，公司股本结构如下表：
序号                   股东类别                   股份数额（股）   股份比例（%）
  1      非流通股：                                 50,000,000         66.67
1.1          中国科学技术大学科技实业总公司         27,545,900         36.73
1.2          合肥科聚高技术有限责任公司               9,454,100        12.61
1.3          中国科学院合肥智能机械研究所             4,648,100          6.20
1.4          安徽省信息技术开发公司                   4,247,100          5.66
1.5          日本恒星株式会社                         4,104,800          5.47
  2      流通股：                                   25,000,000         33.33
2.1          A股                                    25,000,000         33.33
                     合计                           75,000,000
      2、2005 年 5 月，股权转让
      2005 年 1 月 27 日，公司原股东日本恒星株式会社将其持有的本公司发起人股
份全部转让给世纪方舟投资有限公司，本次转让完成后，公司股本结构如下：
序号                   股东类别                   股份数额（股）   股份比例（%）
  1      非流通股：                                 50,000,000         66.67
1.1          中国科学技术大学科技实业总公司         27,545,900         36.73
1.2          合肥科聚高技术有限责任公司               9,454,100        12.61
1.3          中国科学院合肥智能机械研究所             4,648,100          6.20
1.4          安徽省信息技术开发公司                   4,247,100          5.66
1.5          世纪方舟投资有限公司                     4,104,800          5.47
  2      流通股：                                   25,000,000         33.33
2.1          A股                                    25,000,000         33.33
                     合计                           75,000,000
      3、2006 年 6 月，国有股无偿划转
      2006 年 6 月 8 日，经国务院国有资产监督管理委员会《关于科大创新股份有限
                                        1-1-62
公司国有股划转有关问题的复函》（国资产权[2006]632 号）批准，同意将原中国科
学院合肥智能机械研究所所持科大创新 464.81 万股国有股无偿划转给中国科学院合
肥物质科学研究院。2006 年 6 月 27 日，该项股份划转完成过户登记。本次转让完
成后，公司股本结构如下：
序号                    股东类别                股份数额（股）   股份比例（%）
  1       非流通股：                              50,000,000         66.67
1.1           中国科学技术大学科技实业总公司      27,545,900         36.73
1.2           合肥科聚高技术有限责任公司            9,454,100        12.61
1.3           中国科学院合肥物质科学研究院          4,648,100          6.20
1.4           安徽省信息技术开发公司                4,247,100          5.66
1.5           世纪方舟投资有限公司                  4,104,800          5.47
  2       流通股：                                25,000,000         33.33
2.1           A股                                 25,000,000         33.33
                      合计                        75,000,000
       4、2006 年 6 月，股权分置改革
       2006 年 6 月 20 日，公司股东大会议审议通过了股权分置改革方案，公司非流
通股股东向流通股股东每 10 股支付 3.3 股作为对价。2006 年 7 月 4 日，公司实施了
股权分置改革方案。实施后公司股权比例如下：
序号                    股东类别                股份数额（股）   股份比例（%）
  1     限售股份：                                41,750,000          55.67
1.1         中国科学技术大学科技实业总公司        23,000,827          30.67
1.2         合肥科聚高技术有限责任公司             7,894,174          10.53
1.3         中国科学院合肥物质科学研究院           3,881,163           5.17
1.4         安徽省信息技术开发公司                 3,546,328           4.73
1.5         世纪方舟投资有限公司                   3,427,508           4.57
  2     无限售股份：                              33,250,000          44.33
2.1         A股                                   33,250,000          44.33
                      合计                        75,000,000         100.00
       5、2008 年 9 月，重大资产重组情况
       2008 年 9 月 17 日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]1125 号《关于
核准科大创新股份有限公司向安徽出版集团有限责任公司发行股份购买资产的批复》
核准，科大创新向安徽出版集团有限责任公司发行 120,303,040 股人民币普通股用于
购买其拥有的出版、印刷类业务资产。2008 年 9 月 23 日，安徽华普会计师事务所
（现已更名为“华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)”）为本次股本变更出具了华
普验字[2008]第 748 号《验资报告》。
                                       1-1-63
    2008 年 10 月 10 日，经科大创新 2008 年第二次临时股东大会决议通过，公司
名称由“科大创新股份有限公司”变更为“时代出版传媒股份有限公司”。2008 年
10 月 23 日，公司在安徽省工商行政管理局办理了变更登记，并领取了变更后的《企
业法人营业执照》（注册号为 340000000019821）。本次变更完成后，公司股本结构
如下表：
序号                 股东类别                   股份数额（股）     股份比例（%）
  1      安徽出版集团有限责任公司                 120,303,040          61.60
  2      其他有限售条件流通股东                    23,395,001          11.98
  3      无限售条件流通股                          51,604,999          26.42
                   合计                           195,303,040
    6、2009 年 4 月，实施利润分配
    2009 年 4 月 28 日，经公司 2008 年度股东大会审议通过，公司以 2008 年 12 月
31 日的总股本 195,303,040 股为基数，按每 10 股转增 10 股的比例，以资本公积
195,303,040 元转增股本。本次转增后公司注册资本为 390,606,080 元，股本为
390,606,080 元。本次转增完成后，公司股本结构如下表：
  序号                股东名称              股份数额（股）        股份比例（%）
    1       安徽出版集团有限责任公司          240,606,080             61.60
    2         其他有限售条件流通股东          46,790,002              11.98
    3           无限售条件流通股              103,209,998             26.42
                    合计                      390,606,080
    7、2010 年 6 月，非公开发行股票
    2010 年 6 月，经中国证监会《关于核准时代出版传媒股份有限公司非公开发行
股票的批复》（证监许可[2010]524 号）核准，公司非公开发行人民币普通股 3,091.50
万股，每股发行价 16.76 元，共募集资金总额 51,813.54 万元，扣除发行费用 1,709.87
万元，实际募集资金净额为 50,103.67 万元。2010 年 6 月 23 日，华普天健会计师事
务所出具会验字[2010]3915 号《验资报告》，根据验资报告，新增注册资本全部认
缴。本次发行完成后公司注册资本为 421,521,080 元，股本为 421,521,080 元。本次
变更完成后，公司股本结构如下表：
序号     股东名称                           股份数额（股）       股份比例（%）
  1      限售股：                             271,521,080            64.41
  2      其中：社会法人持股                   271,521,080            64.41
                                       1-1-64
  3      流通股                                  150,000,000       35.59
                   合计                          421,521,080        100
      8、2011 年 4 月，实施利润分配
      2011 年 4 月 25 日，经本公司 2010 年度股东大会审议通过，公司以 2010 年 12
月 31 日的总股本 421,521,080 股为基数，按每 10 股转增 2 股的比例，以资本公积
84,304,216 元转增股本。2011 年 12 月 6 日，华普天健出具会验字[2011]4768 号《验
资报告》，本次转增后公司注册资本为 505,825,296 元，股本为 505,825,296 元。本
次变更完成后，公司股本结构如下表：
序号     股东名称                            股份数额（股）    股份比例（%）
  1      限售股：                              325,825,296         64.41
  2      其中：社会法人持股                    325,825,296         64.41
  3            境内自然人持股                       0                0.00
  4      流通股                                180,000,000         35.59
                   合计                        505,825,296
      三、最近三年的控股权变动情况
      （一）最近三年控制权变动情况
      公司控股股东为安徽出版集团有限责任公司，实际控制人为安徽省人民政府，
最近三年公司控股股东和实际控制人未发生变更。
      （二）上市以来最近一次控制权变动情况
      2008 年 9 月 17 日，经中国证券监督管理委员会证监许可【2008】1125 号《关
于核准科大创新股份有限公司向安徽出版集团有限责任公司发行股份购买资产的批
复》核准，科大创新向安徽出版集团有限责任公司发行 120,303,040 股人民币普通股
用于购买其拥有的出版、印刷类业务资产。本次交易完成后，上市公司控股股东变
更为安徽出版集团有限责任公司，实际控制人变更为安徽省人民政府。
      四、控股股东及实际控制人
      截至本预案签署日，本公司控股股东为安徽出版集团有限责任公司，持有本公
司 28,724.02 万股，占公司总股本的 56.79%。实际控制人为安徽省人民政府。
      公司控股股东的基本情况为：
         项目                                        内容
   公司名称               安徽出版集团有限责任公司
                                        1-1-65
   法定代表人         王民
   类型               有限责任公司（国有独资）
   注册资本           100,000 万元
   成立日期           2005 年 10 月 26 日
   注册地址           安徽省合肥市蜀山区圣泉路 1118 号
   统一社会信用代码   91340000781077982Q
   营业期限           长期
                      一、根据国家有关规定，从事资产管理、资本运营和投资业务
                      以及对所属全资及控股子公司依法实行资产或股权管理，融资
   经营范围           咨询服务。二、对所属企业国（镜）内外图书、期刊、报纸、
                      电子出版物、音像制品、网络出版物的出版及销售、物流配送、
                      连锁经营进行管理，图书租型造货咨询服务。
    本公司与实际控制人之间的控制关系图如下：
    五、主营业务发展情况
    时代出版主要从事图书出版与发行、数字出版、在线教育、印刷复制、艺术品
经营、影视剧制作以及文化贸易等业务，截止目前，公司拥有各级全资或控股子公
司 57 家。
    公司以出版业务为主业，持续不懈夯实内容资源基础，以优质内容推进内涵式
发展。坚持从重大项目带动、重点资源倾斜入手，把出版主业的创新力、竞争力和
影响力体现在原创精品图书上，坚持高端主题出版与接地气的精品力作并举、立体
开发内容与积极拓展渠道并重，增强品牌影响，扩大市场覆盖，公司出版的《康熙
原版芥子园画传》、《中国古典诗词曲古谱今译》等一批优秀图书入选中国图书评
论学会“2016 年 1-2 月榜单”、“2016 年度中国影响力图书推展”等国家级图书榜
单。《21 世纪中国的马克思主义创新性研究》、《永远追随》、《我们的核心价值
观》等 3 种选题入选国家新闻出版广电总局“2016 年主题出版重点出版物选题目录
                                     1-1-66
图书类重点选题”。据中国新闻出版研究院 2015 年 9 月发布的《2014 年新闻出版
产业分析报告》，时代出版下属子公司黄山书社继续稳居古籍类出版社第 2 名；教
育社位居全国地方出版社第 9 名、教育类出版社第 8 名；少儿社和美术社均位居同
类出版社第 4 名，显示在全国强劲的综合实力和影响力。
    公司于 2016 年组建安徽时代印刷投资有限公司，抓住目前国际、国内文化产业
市场发展的有利时机，持续拓展价值链和延伸产业链，不断扩大生产规模，实现产
业转型升级。新华印刷通过持续加大技改力度、升级印刷设备、优化印装工序，节
约人力成本和辅料耗材。物资公司围绕印刷产业链做大做强，主动介入印刷耗材生
产企业的原辅材料等大宗贸易业务采购；与跨区域经营贸易公司开展合作，利用其
成熟的销售渠道，面向全国拓展业务，实现互利共赢。同时公司优化零售产品主攻
板块，提升市场竞争力和品牌影响力。据开卷市场监控显示，公司少儿社一般图书
市场占有率由去年的第 7 位迅速提升到第 5 位；新媒体社拓展电商渠道建设，2016
年上半年电商销售增长 20%。
    公司主动适应经济发展新常态，在夯实出版主业发展基础的同时，进一步在在
线教育、数字出版、电子商务、文化社交、高端印刷等新兴业态重点发力，大力实
施内容增值工程，不断延伸产业链。2015 年公司在线教育产业不断发展，率先组建
全国首家跨国少儿文化产业集团并正式运营；时代健康、时代商城、豚宝宝电子课
件、时光流影 TIMEFACE 等大批项目上线运营。公司在数字出版、电子商务、文化
社交等方面也取得良好发展，全国首家数字农家书屋项目上线运营；时代教育在线
V2.0、人教数字校园成功接入“安徽省基础教育资源应用平台”；安徽教育网络出
版公司入选“国家数字复合出版系统工程”试点单位和“电子课本与电子书包标准
专题组标准先进单位”、“时光流影”获得 2015 年度数字出版优秀品牌奖和数字出
版创新技术奖两项荣誉。
    同时，公司不断完善海外布局。通过在海外举办新书首发式、赠书活动、文化
交流推广、签订互译计划等形式，推动一批“中国图书对外推广计划”和“中国文
化著作翻译出版工程”项目在海外落地销售，积极利用新媒体、新技术，致力于图
书在海外市场的网络在线营销，不断扩大销售渠道。
                                  1-1-67
    六、最近两年的主要财务数据
                                                                单元：万元
                                        2016 年度/           2015 年度/
               项目
                                    2016 年 12 月 31 日      2015 年末
营业收入                                       676,660.59         602,112.28
利润总额                                        41,289.53          40,615.33
净利润                                          40,608.76          39,624.19
归属于母公司所有者的净利润                      40,259.03          39,301.83
总资产                                         764,983.04         685,051.72
所有者权益                                     522,914.52         433,980.89
归属于母公司所有者权益                         509,973.54         421,042.39
经营活动产生的现金流量净额                      26,214.15          43,713.87
资产负债率（%）                                     31.64                 36.65
销售毛利率（%）                                     10.84                 11.00
基本每股收益（元/股）                                0.80                  0.78
稀释每股收益（元/股）                                0.80                  0.78
    七、最近三年重大资产重组情况
    截至本预案签署日，上市公司最近三年未进行重大资产重组。
    八、上市公司合法合规情况说明
    最近三年，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
被中国证监会立案调查，未受到行政处罚或者刑事处罚。
                                   1-1-68
                        第三节      交易对方基本情况
    一、本次重组交易对方总体情况
    总体上，本次交易的交易对方包括江苏名通全体股东以及拟募集配套资金的认
购方。
    （一）江苏名通全体股东
    安徽出版集团拟收购江苏名通 45%股权，各方已于 2017 年 2 月 23 日签署《股
权转让协议》。具体方案如下：
    出让方               受让方                出资金额（万元）             转让比例
秦谦                                                  51.40                       3.81%
魏义                                                  51.40                       3.81%
镇江德创                                             350.00                     25.92%
                 安徽出版集团
西藏泰富                                              67.50                       5.00%
镇江星耀                                              75.06                       5.56%
镇江宝安                                              12.15                       0.90%
                 合计                                607.50                     45.00%
    江苏名通 45%股权的交易价格以 2016 年 12 月 31 日作为评估基准日的评估结
果为基础，并履行符合国有资产监督管理要求的评估备案及交易程序后向安徽出版
集团转让。截至 2016 年 12 月 31 日，江苏名通 100%股权预估值 150,686.66 万元，
交易价格初步定为 150,260 万元。江苏名通 45%股权对应的交易价格为 67,617 万元。
    上述股权转让完成后，江苏名通的股权结构如下：
序号                     股东名称                      出资金额（万元）       持股比例
  1      安徽出版集团                                              607.50       45.00%
  2      秦谦                                                      371.10       27.49%
  3      魏义                                                      334.05       24.74%
  4      镇江宝安                                                   14.85         1.10%
  5      南京钢研                                                   22.50         1.67%
                        合计                               1,350.00           100.00%
    （二）拟募集配套资金的认购方及认购份额
    本次交易的拟募集配套资金的认购方为安徽出版集团，认购总金额不超过
34,000 万元，认购总股数不超过 101,165,059 股股份（即不超过本次交易前公司总股
本的 20%）。
                                      1-1-69
    二、交易对方之江苏名通全体股东基本情况
    （一）安徽出版集团
    1、基本信息
公司名称           安徽出版集团有限责任公司
成立日期           2005 年 10 月 26 日
法定代表人         王民
注册资本           100,000 万元人民币
统一社会信用代码   91340000781077982Q
住所               安徽省合肥市蜀山区圣泉路 1118 号
类型               有限责任公司（国有独资）
                   根据国家有关规定，从事资产管理、资本运营和投资业务以及对所属
                   全资及控股子公司依法实行资产或股权管理，融资咨询服务；对所属
经营范围           企业国（境）内外图书、期刊、报纸、电子出版物、音像制品、网络
                   出版物的出版及销售、物流配送、连锁经营进行管理，图书租型造货
                   咨询服务。
    2、历史沿革及最近三年出资变化情况
    （1）安徽出版集团的改制情况
    1952 年 9 月，安徽省第一家出版社即安徽人民出版社成立。1979 年 1 月，安徽
科学技术出版社成立。1981 年 11 月，安徽教育出版社成立。1984 年，安徽省出版
总社成立。同年，安徽文艺出版社、安徽少年儿童出版社、黄山书社、安徽美术出
版社成立，原安徽人民出版社由综合性出版社转为专业出版社。
    2005 年，经安徽省委宣传部批准，根据中华人民共和国新闻出版总署新出图
[2004]1332 号《关于同意组建安徽出版集团有限责任公司的批复》和安徽省人民政
府皖政秘[2005]132 号《安徽省人民政府关于同意组建安徽出版集团有限责任公司的
批复》，在安徽省新闻出版局所属出版社（除安徽人民出版社外）、印刷企业和安徽
省教材出版中心基础上组建成立了安徽出版集团（国有独资）。安徽出版集团成立时
注册资本为 25,000 万元。
    （2）安徽出版集团的增资情况
    2015 年，经安徽省委宣传部和财政厅批准，根据皖宣办字[2015]99 号《中共安
徽省委宣传部关于安徽出版集团资本公积转增注册资本的批复》和财教[2015]1916
号《安徽省财政厅关于同意安徽出版集团有限责任公司资本公积转增注册资本的批
                                     1-1-70
复》，安徽出版集团的注册资本由 2.5 亿元增加到 10 亿元。2015 年 11 月 19 日，安
徽省工商行政管理局核发了编号为 91340000781077982Q 的营业执照。
     3、安徽出版集团股权结构
                                     安徽省人民政府
                                           100%
                                 安徽出版集团有限责任公司
     4、安徽出版集团对外投资情况
     截止本预案签署日，安徽出版集团主要对外投资情况如下表所示：
序                    注册资本       持股比
    公司名称                                            主营业务
号                    （万元）         例
                                             资产管理、运营、投资以及对所属全资
                                             及控股子公司资产或股权进行管理,融资
                                             咨询服务；对所属企业国（境）内外图
                                             书、期刊、报纸、电子出版物、音像制
                                             品、网络出版物的出版、销售、物流配
                                             送、连锁经营进行管理；版权代理；图
                                             书加工；展示展览服务；文化用品的批
                                             发和零售；出版印刷物资贸易；教育培
                                             训咨询服务；广告业务；出版咨询服务；
      时代出版传媒                           图书总发行；新兴传媒科研、开发、推
 1                    50,582.5296     56.79%
      股份有限公司                           广和应用；电子和信息、光电机一体化、
                                             化工（不含危险品）、新材料、生物工程、
                                             环保、节能、医疗器械（限中佳分公司
                                             经营）、核仪器、电工电器、机械真空、
                                             离子束、微波通讯、自动控制、辐射加
                                             工、KG 型纺织印染助剂、环保型建筑涂
                                             料开发、生产、销售及咨询服务、技术
                                             转让；涂料装饰工程施工；房屋租赁。（以
                                             上须经批准的项目，经相关部门批准后
                                             方可开展经营活动）
                                             对外经济、技术、贸易及文化产业合作；
                                             自营除国家禁止和限定公司经营以外的
                                             商品及技术的进出口业务；代理各类商
      安徽华文国际                           品及技术的进出口业务；对外承包工程，
 2    经贸股份有限          6,000     52.22% 派遣上述工程所需的劳务人员；煤炭、
          公司                               燃料油、文化产品销售；预包装食品；
                                             乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）零售（依
                                             法须经批准的项目，经相关部门批准后
                                             方可开展经营活动）。
 3    安徽普兰德置          2,950     89.83% 一般经营项目：物业管理；许可经营项
                                       1-1-71
    业发展有限公                            目：房地产开发及经营。
    司
                                            中药材、中成药、中药饮片、化学药制
                                            剂、化学原料药、抗生素、生化药品、
                                            生物制品、麻醉药品、精神药品销售；
                                            兽用化学药品、中兽药销售；预包装食
    安徽省医药（集                          品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、医疗
4   团）股份有限公      17,200    92.23%    器械销售；进出口业务；医疗器械维修；
          司                                外用消毒制剂销售；房屋租赁；医药工
                                            程技术咨询、评估、论证；第三方药品
                                            物流服务；仓储服务。（以上依法须经批
                                            准的项目经相关部门批准之后方可开展
                                            经营活动）
                                            许可经营项目：编辑、出版、发行《市
                                            场星报》，发布网络、报纸广告。一般经
                                            营项目：房屋销售代理及信息服务，房
    安徽星报传媒                            屋中介服务，汽车咨询服务，汽车装饰
5                        4,000    100.00%
    有限责任公司                            代理服务，会议展览和策划服务，文化
                                            传媒服务，演艺策划、服务；国内贸易
                                            （国家法律、法规禁止的除外），百货销
                                            售；设计、制作印刷品广告。
                                            许可经营项目：入境旅游、国内旅游、
                                            出境旅游业务，预包装食品兼散装食品，
                                            乳制品（含婴幼儿配方乳粉）销售。一
    安徽省中国旅                            般经营项目：代办中国公民出国签证；
6   行社有限责任         2,000    100.00%   代订国际、国内机票；代订车船票；代
    公司                                理演出票务销售；订房服务；会议服务；
                                            商务考察咨询服务；五金交电、计算机
                                            设备、汽车配件、旅游工艺品销售，进
                                            出品业务。
                                            创业投资业务；代理其他创业投资企业
    安徽华文创业                            等机构或个人的创业投资业务；创业投
7   投资管理有限         3,000    100.00%   资咨询业务；为创业投资提供创业管理
    公司                                服务业务；参与设立创业投资企业与创
                                            业投资管理顾问机构。
                                            动产质押典当业务；财产权利质押典当
                                            业务；房地产（外省、自治区、直辖市
    安徽时代典当                            的房地产或者未取得商品房预售许可证
8                        5,500    92.00%
      有限公司                              的在建工程除外）抵押典当业务；限额
                                            内绝当物品的变卖；鉴定评估及咨询服
                                            务；商务部依法批准的其他典当业务。
                                            建筑智能化工程、公共安全防范工程的
                                            设计、安装、维护；合同能源管理、节
    安徽省安泰科                            能工程咨询服务和改造；计算机软件开
9   技股份有限公     6,903.6631   30.55%    发；计算机网络系统集成；太阳能光伏
    司                                  工程设计、施工；太阳能光伏电源设备
                                            及组件的生产与销售；计算机及配件、
                                            仪器、仪表、通讯设备、机电设备生产、
                                   1-1-72
                                       销售；绿色建筑咨询服务；物业管理；
                                       水平衡测试；能源审计；能效评测；货
                                       物及技术进出口；承包许可范围内的境
                                       外工程及境内国际招标工程、对外派遣
                                       实施上述境外工程所需的劳务人员。（依
                                       法须经批准的项目，经相关部门批准后
                                       方可开展经营活动）
                                       \"智能防火、防盗、监控及办公自动化系
                                       统、工业安全与应急给排水装备的设计、
                                       制造、销售、安装、技术服务及相关器
                                       材的销售，消防工程设计施工，智能楼
     合肥科大立安
                                       宇系统工程，消防设施维护保养检测，
10   安全技术股份    5,000    9.45%
                                       消防安全评估与咨询；自营和代理各类
       有限公司
                                       商品及技术的进出口业务（国家法律法
                                       规限定或禁止的商品和技术除外）。（依
                                       法须经批准的项目经相关部门批准后方
                                       可开展经营活动）
                                       智慧城市的基础设施及产业规划、设计、
                                       建设、管理、运营、投资；智慧城市建
     智慧时代投资
11                  10,000   62.50%    设领域内的成果展示、展览、推广、咨
     管理有限公司
                                       询和技术服务。（依法须经批准的项目，
                                       经相关部门批准后方可开展经营活动）
                                       许可经营项目：餐饮服务，棋牌、咖啡、
     安徽出版集团                      茶饮服务打字、复印，烟、酒零售。一
12   物业管理有限     100    100.00%   般经营项目：物业管理，房屋修缮、保
         公司                          洁、租赁，汽车租赁，园林绿化工程设
                                       计、施工，日用百货销售。
                                       文化旅游项目建设投资、配套服务、基
                                       础设施建设；旅游景区园林规划、设计
                                       及施工；旅游资源和文化创意产业的规
                                       划、设计、建设、管理；智慧旅游策划
                                       投资、开发、设计、运营；旅游、文化
                                       艺术活动组织策划与推广；文化旅游产
                                       品开发与销售；研学旅行及其配套产品
                                       开发与销售；旅游房地产开发与销售；
                                       设计、制作、代理、发布国内外广告；
                                       企业形象策划；企业管理咨询；商务信
     安徽文化旅游
13                  20,000   100.00%   息咨询服务；网络信息咨询服务；酒店
     投资有限公司
                                       管理、娱乐业管理；健康管理、养生服
                                       务；会展旅游项目策划、开发、设计、
                                       运营；智慧展览策划、开发、设计、运
                                       营；国际国内会展、节事活动、会议信
                                       息化设计、组织、运营管理；体育旅游
                                       资源开发；体育运动项目经营；体育赛
                                       事活动运营；票务代理；计算机及网络
                                       技术开发；电子商务及通讯技术服务；
                                       对外经济技术交流咨询；艺术品鉴定、
                                       估价及培训、咨询、展览服务；艺术品
                              1-1-73
                                              销售及进出口业务。（依法须经批准的项
                                              目，经相关部门批准后方可开展经营活
                                              动）
                                              发票、凭证、书刊、单据、表格、帐册、
                                              不干胶印刷，印制商标、电脑照排、照
                                              相制版，烫金压痕；房屋租赁、场地租
                                              赁、机械租赁；物业管理；平面广告设
     合肥市地方税
                                              计；机械设备维修；礼仪服务；酒店服
14     务局印刷厂          2,000    100.00%
                                              务及住宿服务（除居民楼和商住楼）；自
           [注]
                                              营和代理各类商品和技术的进出口业务
                                              （国家限定和禁止企业经营商品和技术
                                              除外）（依法须经批准的项目，经相关部
                                              门批准后方可开展经营活动）
                                              出版物、包装装潢、其他印刷品印刷；
     安徽江淮印务
                                              设计、制作、发布国内广告业务；房屋、
15   有限责任公司        2,250.95   100.00%
                                              厂房租赁。（以上依法须经批准的项目，
         [注]
                                              经相关部门批准后方可开展经营活动）
                                              纸张、出版物、包装装璜、其他印刷品
     安徽财政厅印
16                           636    100.00%   印刷；商标印制（包括烟草制品、人用
       刷厂[注]
                                              药品）。
                                              证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、
                                              证券投资活动有关的财务顾问；证券承
     华安证券股份
17                       362,100    13.33%    销与保荐；证券自营；证券资产管理；
       有限公司
                                              融资融券；代销金融产品；证券投资基
                                              金代销；为期货公司提供中间介绍业务。
                                              吸收公众存款；发放短期、中期和长期
                                              贷款；办理国内、外结算；办理票据承
                                              兑与贴现；发行金融债券；代理发行、
                                              代理兑付、承销政府债券；买卖政府债
                                              券、金融债券；从事同业拆借；从事银
     徽商银行股份   1,104,981.928
18                                   0.85%    行卡业务；买卖、代理买卖外汇；提供
       有限公司
                                              信用证服务及担保；代理收付款项及代
                                              理保险业务；提供保管箱服务；办理委
                                              托存贷款业务；经中国银行业监督管理
                                              机构批准的其他业务。经中国人民银行
                                              批准，经营结汇、售汇业务。
                                              一般经营项目：项目投资；酒店管理；
                                              物业管理；会议服务；建材、装饰材料、
     安徽皖宣投资
19                        50,400    38.33%    通讯产品、视频设备、水暖器材、五金
     发展有限公司
                                              交电、日用百货、酒店用品、服装饰品、
                                              皮具销售。
                                              组织文化艺术交流活动（不含演出）；企
     北京时代智金                             业策划；会议服务；承办展览展示活动；
20   文化传播有限            200    100.00%   经济贸易咨询；投资咨询；技术推广、
       责任公司                               技术服务；产品设计；版权贸易；文艺
                                              创作；销售工艺品、日用品、文化用品。
     华晟投资管理                             受托管理和经营产业投资基金和创业资
21                         5,000    42.00%
     有限责任公司                             本，文化产业项目及高新技术产业项目
                                     1-1-74
                                           投资，资产投资与管理，投资咨询、投
                                           资管理咨询、商务咨询、市场营销策划
                                           及咨询。
      安徽华文创意                         文化市场营销策划；会展服务；版权代
22    管理有限责任          300    100.00% 理：设计、制作、发布、代理国内广告
          公司                             业务;办公用品、文化用品、礼品销售。
                                           第二类增值电信业务中的因特网信息服
                                           务业务；利用信息网络经营游戏产品（含
                                           网络游戏虚拟货币发行）；计算机软件及
                                           网络软件的咨询、开发、销售、服务；
                                           企业网站的开发、设计、建设；计算机
                                           硬件的销售；自营和代理各类商品及技
      江苏名通信息
23                         1,350    45.00% 术的进出口业务（国家限定企业经营或
      科技有限公司
                                           禁止进出口的商品和技术除外）：智能化
                                           工程、机电安装工程、安防工程、计算
                                           机网络系统集成的涉及和施工；音视频
                                           系统技术的研发、制作及销售；弱电系
                                           统设备的代理及销售。（依法须经批准的
                                           项目，经相关部门批准后方可开展经营）
     注：
     为进一步做大做强上市公司印刷产业，抓住目前国际、国内文化产业市场发展
的有利时机，积极寻求发展机遇及发展突破口，持续拓展价值链和延伸产业链，不
断扩大生产规模，实现产业的转型升级，上市公司拟组建安徽时代印刷投资集团有
限公司（暂定名，以下简称“印刷投资集团”），注册资本不低于人民币 5 亿元。印
刷投资集团成立后，将收购上市公司控股股东安徽出版集团所属的俄罗斯新时代印
务有限公司及其即将接收政府划转的安徽江淮印务有限公司、安徽省财政厅印刷厂
和合肥市地税局印刷厂等相关资产。
     2016 年 7 月 8 日，用于承接安徽江淮印务有限公司、安徽省财政厅印刷厂和合
肥市地税局印刷厂的安徽时代印刷投资有限责任公司成立。
     安徽省财政厅分别于 2016 年 4 月、9 月和 12 月出具关于国有产权无偿划转事
项的批复（财教[2016]427 号、财教[2016]1467 号和财教[2016]2082 号），同意将安
徽省财政厅印刷厂、合肥市地方税务局印刷厂和安徽江淮印务有限责任公司 100%
国有产权全部划转至安徽出版集团。
     鉴于上述三家印刷公司产权尚未全部划转至安徽出版集团，同时，安徽出版集
团为避免与上市公司产生的同业竞争，2016 年 12 月 26 日，安徽出版集团将上述三
家公司委托给时代出版代为管理。待上述三家印刷公司国有产权全部划转至安徽出
                                    1-1-75
版集团后，双方再签署相关股权转让协议。
     5、安徽出版集团主要业务发展情况
     安徽出版集团主营业务主要包括出版传媒、国际贸易、医疗健康、文化旅游、
智慧城市和文化金融六大板块。
     6、安徽出版集团主要财务指标
                                                                               单位：万元
      项目            2016 年 09 月 30 日        2015 年 12 月 31 日    2014 年 12 月 31 日
  资产总额                     1,825,098.57              1,964,481.94           1,529,926.64
  负债总额                     1,108,304.77              1,275,069.37             924,854.76
所有者权益总额                   716,793.80                689,412.57             605,071.88
  资产负债率                        60.73%                     64.91%                60.45%
      项目            2016 年度前三季度              2015 年度              2014 年度
  营业收入                     1,189,477.11              1,641,701.03           1,436,913.64
  利润总额                        48,337.33                 55,008.92              57,551.92
    净利润                        46,657.15                 55,106.33              54,938.79
     上述数据未经审计。
     （二）秦谦
     1、秦谦基本情况
               事项                                            内容
姓名                                 秦谦
曾用名                               无
性别                                 男
国籍                                 中国
身份证号码                           32111119811121****
住址                                 江苏省镇江市京口区我家山水惠风苑****
通讯地址                             江苏省镇江市京口区学府路 118 号京口高创中心 6 楼
是否取得其他国家或地区的居留权       无
     2、秦谦最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
     2009 年 3 月至今，创办江苏名通，担任执行董事。直接持有江苏名通 27.49%
股权。
     3、秦谦投资的核心企业和关联企业的基本情况
     截至本预案签署日，除持有江苏名通股权外，秦谦对外投资情况如下：
序       公司/企业名称     注册资     持股比                      主营业务
                                              1-1-76
号                      本（万    例（直接
                          元）    /间接）
                                             投资咨询（除金融、证券），实业投资，投
     镇江德创投资咨
                                             资管理，商务咨询，市场营销策划，企业管
 1   询合伙企业（有限      350     41.68%
                                             理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部
     合伙）
                                             门批准后方可开展经营活动）
                                             家具及智能化家具的批发、销售、设计、施
                                             工；工艺美术品的批发、销售、创作；园林
                                             绿化工程的设计、施工；房屋设施及工程的
                                             配套安装；建筑材料、日用百货的批发、销
     江苏芳满庭家居
 2                        1,000       10%    售；演出活动的组织与策划；广告设计及代
     科技有限公司
                                             理；物业管理；场地及仓储租赁；花木批发、
                                             零售；花鸟鱼虫、宠物、根雕、奇石古玩的
                                             批发及零售（依法须经批准的项目，经相关
                                             部门批准后方可开展经营活动）
                                             电子商务系统集成服务；电子商务技术和服
                                             务系统的开发、维护；网络技术服务；商务
     镇江北极天使电                          咨询服务；服装鞋帽、百货、文化办公用品、
 3                         101        18%
     子商务有限公司                          建筑装璜材料、五金电器、电脑耗材的销售。
                                             （依法须经批准的项目，经相关部门批准后
                                             方可开展经营活动）
                                             从事非证券股权投资、投资咨询、投资管理、
     镇江市智道投资
                                             商务信息咨询、市场营销策划、企业管理咨
 4   咨询合伙企业（有       20     13.74%
                                             询。（依法须经批准的项目，经相关部门批
     限合伙）
                                             准后方可开展经营活动）
                                             投资咨询（除金融、证券），实业投资，投
     上海立茂投资咨
                                             资管理，商务咨询，市场营销策划，企业管
 5   询合伙企业（有限      100     13.74%
                                             理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部
     合伙）
                                             门批准后方可开展经营活动）
     （三）魏义
     1、魏义基本情况
             事项                                         内容
姓名                               魏义
曾用名                             无
性别                               男
国籍                               中国
身份证号码                         32032219811213****
住址                               江苏省沛县朱寨镇魏河身****
通讯地址                           江苏省镇江市京口区学府路 118 号京口高创中心 6 楼
是否取得其他国家或地区的居留权     无
     2、魏义最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
     2009 年 3 月至今，创办江苏名通，担任总裁。直接持有江苏名通 24.74%股权。
                                       1-1-77
     3、魏义投资的核心企业和关联企业的基本情况
     截至本预案签署日，除江苏名通外，魏义的其他对外投资情况如下：
                            注册资   持股比例
序
         公司/企业名称      本（万   （直接/                主营业务
号
                            元）     间接）
                                              投资咨询（除金融、证券），实业投资，
       镇江德创投资咨询合                     投资管理，商务咨询，市场营销策划，企
 1                             350     58.32%
       伙企业（有限合伙）                     业管理咨询。（依法须经批准的项目，经
                                              相关部门批准后方可开展经营活动）
     （四）镇江宝安
     1、镇江宝安基本情况
      事项                                      内容
公司名称            镇江宝安名通网游文化传媒合伙企业（有限合伙）
公司性质            有限合伙企业
注册地（住所）      镇江市新民洲朝阳路 28 号
认缴出资            2,500 万元人民币
执行事务合伙人      镇江宝安企业管理有限公司（委派代表：郑伟）
                    网游公司运行策划、咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门
经营范围
                    批准后方开开展经营活动）
统一社会信用代码    91321100MA1MG69N8T
成立日期            2016 年 03 月 14 日
     2、镇江宝安历史沿革
     （1）2016 年 3 月，合伙企业成立
     2016 年 3 月 14 日，镇江宝安企业管理有限公司作为普通合伙人与自然人刘焕
杰、刘丽、王莲珠、郑伟、曹国明、董文华、邹立新等以货币资金共同出资设立有
限合伙企业，全体合伙人认缴出资 2,500 万元。2016 年 3 月 14 日，镇江市工商行政
管理局颁发编号为 91321100MA1MG69N8T 的营业执照，设立时各个出资人的出资
情况如下：
序号           合伙人名称            合伙人类型   出资金额（万元）     出资比例
  1      镇江宝安企业管理有限公司    普通合伙人               100.00         4.00%
  2              刘焕杰              有限合伙人               900.00       36.00%
  3                刘丽              有限合伙人               200.00         8.00%
  4              王莲珠              有限合伙人               150.00         6.00%
  5                郑伟              有限合伙人               650.00       26.00%
  6              曹国明              有限合伙人               300.00       12.00%
  7              董文华              有限合伙人               100.00         4.00%
                                        1-1-78
  8                邹立新                    有限合伙人                       100.00            4.00%
                       合计                                                 2,500.00            100%
      3、镇江宝安股权结构
                                宋            郑            王      解           李
                                春                          莲
                                胜            伟            珠      涛           强
                               20%           30%            20%    10%          20%
                                                        镇江宝
    邹        刘            刘            郑                    曹           董        王
                                                        安企业
    立        焕                                                国           文        莲
                                                        管理有
    新        杰            丽            伟                    明           华        珠
                                                        限公司
      (有限合   (有限合       (有限合       (有限合               (有限合      (有限合   (有限合
                                                        (普通合
       伙人)     伙人)         伙人)         伙人)                 伙人)        伙人)     伙人)
                                                         伙人)
       4%        36%            8%           26%            4%     12%           4%        6%
                                        镇江宝安名通网游文化传
                                        媒合伙企业（有限合伙）
      4、镇江宝安执行事务合伙人基本情况
      （1）镇江宝安企业管理有限公司的基本信息如下：
      事项                                            内容
公司名称                  镇江宝安企业管理有限公司
公司性质                  有限责任公司
注册地（住所）            镇江新民洲朝阳路 27 号
注册资本                  100 万元整
法定代表人                郑伟
                          企业管理；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
经营范围
                          后方可开展经营活动）
统一社会信用代码          91321102MA1MFAPW9M
成立日期                  2016 年 02 月 17 日
      （2）镇江宝安企业管理有限公司历史沿革
      1）2016 年 2 月，公司设立
                                                   1-1-79
    镇江宝安企业管理有限公司设立于 2016 年 2 月 17 日，注册资本 100 万元，由
自然人股东郑伟和王莲珠以货币资金认缴，其中郑伟认缴 80 万元，王莲珠认缴 20
万元，并签署公司章程。
    2016 年 2 月 17 日 ， 镇 江 市 工 商 行 政 管 理 局 颁 发 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91321102MA1MFAPW9M 的营业执照。
    镇江宝安企业管理有限公司设立时的股权分布如下：
 序号          股东                   出资金额（万元）                    出资比例
   1         王莲珠                                           20.00             20.00%
   2           郑伟                                           80.00             80.00%
         合计                                                100.00           100.00%
    2）2016 年 3 月，股权转让
    2016 年 2 月 19 日，镇江宝安企业管理有限公司召开股东会，全体股东一致同
意：郑伟将其持有的镇江宝安企业有限公司的 10%、20%、20%股权以 10 万元、20
万元、20 万元转让给解涛、宋春胜和李强，并将公司住所变更为镇江新民洲朝阳路
27 号。股权转让各方签署股权转让协议。
    2016 年 3 月 30 日，镇江市京口区市场监督管理局出具了“准予登记通知书
（（11020145 号）公司变更[2016]第 03300003 号），对镇江宝安企业管理有限公司的
股东、企业住所变更予以核准。
    本次股权变动完成后，镇江宝安企业管理有限公司的股权结构如下：
 序号          股东                   出资金额（万元）                    出资比例
   1         王莲珠                                           20.00             20.00%
   2         宋春胜                                           20.00             20.00%
   3           解涛                                           10.00             10.00%
   4           李强                                           20.00             20.00%
   5           郑伟                                           30.00             30.00%
         合计                                                100.00           100.00%
    （3）镇江宝安企业管理有限公司近三年注册资本变动情况
    镇江宝安企业管理有限公司自设立以来，注册资本未发生变动。
    （4）镇江宝安企业管理有限公司对外投资情况
    截至本预案签署日，镇江宝安企业管理有限公司除持有镇江宝安 4%的出资份
额外，未从事其他投资活动。
                                        1-1-80
    （5）镇江宝安企业管理有限公司主营业务发展情况
    镇江宝安企业管理有限公司主要从事企业管理、企业管理咨询。自设立以来，
除担任镇江宝安执行事务合伙人并持有其 4%的出资份额外，未从事其他经营活动。
    （6）镇江宝安企业管理有限公司主要财务指标
                                                                      单位：元
               项目                          2016 年 12 月 31 日
           资产总额                                                 1,011,955.22
           负债总额                                                    32,413.38
         所有者权益总额                                               979,541.84
           资产负债率                                                     3.20%
               项目                              2016 年度
           营业收入                                                  232,054.78
           利润总额                                                  -20,458.16
             净利润                                                  -20,458.16
    上述数据未经审计。
    5、镇江宝安近三年出资额变动情况
    镇江宝安自设立以来，出资额未发生变动。
    6、镇江宝安主要对外投资情况
    截至本预案签署日，除持有江苏名通 1.10%股权外，镇江宝安无其他对外投资
情况。
    7、镇江宝安主营业务发展情况
    镇江宝安成立后，除持有江苏名通 1.10%股权外，尚未开展其他业务。
    8、镇江宝安主要财务指标
                                                                      单位：元
             项目                            2016 年 12 月 31 日
           资产总额                                                24,759,258.81
           负债总额                                                    17,360.00
         所有者权益总额                                            24,741,898.81
           资产负债率                                                     0.07%
             项目                                2016 年度
           营业收入                                                         0.00
           利润总额                                                  -258,202.19
                                  1-1-81
                净利润                                                     -258,202.19
     上述数据未经审计。
     9、镇江宝安私募基金备案情况
     根据镇江宝安合伙协议，镇江宝安的合伙目的是“从事游戏公司运营策划业务”，
其不是以非公开募集资金进行投资活动为目的设立的境内企业，根据《证券投资基
金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关规定，不属于私募投资基金。
     （五）南京钢研
     1、基本情况
    项目                                              内容
  企业名称           南京钢研创业投资合伙企业（有限合伙）
    曾用名           无
  企业类型           有限合伙企业
注册地（住所）       南京市建邺区江东中路 359 号国睿大厦一号楼 B 区 2 楼 208 室
执行事务合伙人       南京大慧合创创业投资管理有限公司（委派代表：曹爱军）
  认缴出资额         20300 万元
营业执照注册号       91320100085980924B
  经营范围           创业投资；非证券股权投资；投资咨询；投资管理。（依法须经批准
                     的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
     成立日期        2013 年 12 月 24 日
     合伙期限        2013 年 12 月 24 日至 2020 年 12 月 23 日
     2、历史沿革
     （1）企业成立
     南京钢研由南京大慧合创创业投资管理有限公司、中国钢研科技集团有限公司、
钢研大慧投资有限公司和南京高新技术风险投资股份有限公司于 2013 年 12 月 24
日出资设立。设立时南京大慧合创创业投资管理有限公司以货币认缴出资 300 万元，
中国钢研科技集团有限公司以货币认缴出资 1,500 万元，钢研大慧投资有限公司以
货币认缴出资 6,000 万元，南京高新技术风险投资股份有限公司以货币认缴出资
7,500 万元。2013 年 12 月 24 日，南京市工商行政管理局向南京钢研核发了注册号
为 91320100085980924B 的《营业执照》。
     设立时各个出资人的出资情况如下：
序                                                                            出资比
                   合伙人名称              合伙人类型   出资金额（万元）
号                                                                              例
                                        1-1-82
 1    南京大慧合创创业投资管理有限公司   普通合伙人              300.00    1.96%
 2        中国钢研科技集团有限公司       有限合伙人            1,500.00    9.80%
 3          钢研大慧投资有限公司         有限合伙人            6,000.00   39.22%
 4    南京高新技术风险投资股份有限公司   有限合伙人            7,500.00   49.02%
                        合计                                  15,300.00    100%
     （2）2014 年 1 月，增加认缴出资额
     2014 年 1 月 18 日，经全体合伙人一致同意，南京市创业投资发展中心入伙南
京钢研，成为有限合伙人。新增投资者认缴出资 5,000 万元，南京钢研的认缴出资
额增加至 20,300 万元。2014 年 3 月 3 月，南京市工商行政管理局对南京钢研变更事
宜决定准予变更登记，并向南京钢研重新核发了变更后的《营业执照》。
     此次变更后各个出资人的出资情况如下：
序                                                                        出资比
                合伙人名称               合伙人类型   出资金额（万元）
号                                                                          例
1     南京大慧合创创业投资管理有限公司   普通合伙人              300.00     1.48%
2         中国钢研科技集团有限公司       有限合伙人            1,500.00     7.39%
3           钢研大慧投资有限公司         有限合伙人            6,000.00   29.56%
4     南京高新技术风险投资股份有限公司   有限合伙人            7,500.00   36.94%
5         南京市创业投资发展中心         有限合伙人            5,000.00   24.63%
                        合计                                  20,300.00     100%
     3、产权及控制关系
                                     1-1-83
                                                       南京新
                                                                                                    100%             冶金自动化研究设计院                            1.2%                                                                                                        宝钢集                                   国务
                                                       工投资
                                                                                                                                                                                                                                                                        1%       团有限                 100%              院国
                                                       集团有           2.65%
                                                       限责任                                                                                                                            新冶高                            中冶集                      中国冶                    公司                                     资委
                                                                                                                                                                                         科技集                            团建筑                      金科工
            100%                                       公司                                                                        92.58%                                                                       4.15%                     100%
                                                                                                                                                                                         团有限                            研究总                      股份有
                                                                                                                                                                                           公司                              院                        限公司                    中国冶
                                     97.33%
                                                                                                                                                    国务院国资委                                                                                                                 金科工
                                                                                                                                                                                                                                                                        99%                                100%
                                                                                                                                                                                                                                                                                 集团有
                                              南京紫                                                                                                                                                                                                                             限公司
                                                                    南京新                      中国钢                                                    100%
                                                                                                                                                                                                                                                                                                           100%
                                              金资产
                                                        2.67%       港开发        5.3%          研科技                                                                              安泰科                   0.19%        中钢集团郑州金属制品研究院                100%
                                              管理有                                                                               100%
                                                                    总公司                      集团有                                                                              技股份                                                                                                        中国中钢集
                                              限公司                                                                                                                                                                                                                           中国       99%
                                                                                                限公司                                                                       13.33% 有限公                                                                                                            团                     国
                                                                                                                                                         北京金                                              0.38%        中钢集团武汉安全环保研究院                100%       中钢                                          务
                                                                                                                                                         基业工                       司                                                                                                            100%
                                                                                                                                                                                                                                                                               股份                                          院
                           南京市                                                                                                                        贸集团                                              0.19%        中钢集团洛阳耐火材料研究院                100%       有限               中钢资产管
                           国有资                                   南京紫                                                                               有限责                                                                                                                公司          1%
                                              南京紫                                                                                                                                     北京金                                                                                                   理有限公司
                           产投资                                   金科技                                                                               任公司                          自天正              0.38%         中钢集团马鞍山矿山研究院                                                                               1.167%   董立新
                                              金投资                                                                                                                                                                                                                100%
南京市                     管理控                                   创业投                                                                                                               智能控
                100%                 100%     集团有     100%                     80.48%                        7.39%
                                                                                                                                                                             10%
国资委                     股（集                                   资有限                                                                                                               制股份                                                                                                                                   0.667%   李华飞
                                              限责任                                                                                                                                                         0.19%         北京科大资产经营有限公司                 100%              北京科技大学
                           团）有                                     公司                      南京市                                                    20%                            有限公
                                                公司
                           限责任                                                               创业投                                                                                     司
                                                                                                            24.63%                                                                                                                               中国五               87.54%     中国五矿集团公司              100%
                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                   0.2%    李燕欣
                             公司                                                               资发展                                                                                                                    长沙矿
                                              南京扬
                                                                                                  中心
                                                                                                                                   南                                                                        0.38%        冶研究
                                                                                                                                                                                                                                                 矿股份
                                              子国资                南京高                                                                               钢研大                          北京钢                                                  有限公                                   100%                                    0.45%    刘建波
                                              投资集                新技术                                                         京                    慧投资                          研高钠
                                                                                                                                                                                                                            院
                                                                                                                                                                                                                                                   司
                100%                                    51%                                                                                 29.56%                                                                                                                   0.85%     中国五金制品有限公司
                                              团有限                                                                                                     有限公
                                              责任公
                                                                    经济开
                                                                                  6.51%                                            钢                      司
                                                                                                                                                                             10%         科技股                                                                                                                                   0.45%     周海
                                                                    发有限                                                                                                               份有限
                                                                                                                                                                                                                                                                               中国国新控股有限责任
                                                司                  责任公                                                         研                                                      公司              0.38%        冶金工业信息标准研究院                     2.12%
                                                                                                                                                                                                                                                                                       公司
                                                                                                                                                                                                                                                                                                               100%                0.2%     毛云
                                              南京高                  司                                                                                    49%
                                                                                                                36.94%
                                              新技术                                                                                                                               王          丛       黄           朱                                       毕                                                                   0.2%     陈坤
                                              产业开                                            南京市                                                                                                                               吴          刘                   9.5%            湖南省国资委
                                                                                                                                                            南京大                 烈          玉       莉           祥                                       天
                                              发区管
                                                        49%                                     高新技                                                                                                                               岚          煕
项         孙        陈                                             南京红                                                                                  慧合创                 虎          明       民           生                                       天                                                                   0.2%     沈健
                                              理委员                                            术风险
寿         正        昌                                             太阳股                                                                                  创业投
                                                                                  3.86%         投资股                                      1.48%
珍         兵        才                         会                  份有限                                                                                  资管理                 10%         8%      82%           51%             49%         60%          40%
                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                   0.2%    季忠华
                                                                                                份有限
                                                                      公司                                                                                  有限公
                                                                                                  公司
80%       12%        8%                                                                                                                     99%               司                                                                                   上海锐锋                                                                                 钟鸣
                                                                                                                                                                                           南京银满                       江苏创成                                                                                                 0.2%
                          11.4286%                                                                                                                                                                                                                 投资管理                           其他自然
                                                                    南京中                                                                                                                 贸易有限                       实业有限
                                                                                                                                和信投资                     51%                                                                                   咨询有限                             人19名                                             丛玉明
                                                                    成创业                                                                          宁                                       公司                           公司                                                                                                   0.1%
                                                                                                                                控股有限                                                                                                             公司
                                                                    投资有        1.2%                                                              哲                                                                                                                                                    98.8154% 张建斌
                                                                                                                       1%         公司
                                                                    限公司                                                                          斌      南京创                             15%                           8%                         7%                                                                         0.1%     陈琦
      南京盐宁                                                                                                                                              业投资
                                                                                                                                                                                                                                                                                                          0.387%      樊一凡
      贸发物资        1.4287%                                                                                                                               有限公                                                                                                                                                                 0.2%     沈强
      有限公司                                                                                                                  和信资产                      司
                                                                                              20%                                                                                                                                                                                                         0.356%      金晨
                                                                                                                                管理有限          10.1%
                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                   0.2%    李美玲
                                                                                                                                  公司
                                                                                                                                                                                                                                                                                                          0.0053%     刘海峰
                                                                                                    2.8571%                                                                                                                              15%                          10%                                                         0.0933% 杜景秋
                                                                                                                             20%
                                                                                                                                                    10%                                                                                                                                                   0.08418% 张剑华
                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                  0.0933% 祁玲娟
                                                                             4.2857%          5.7143%                 5.7143%                2.8571%                               2.8571%                     5.7143%                                                                                     0.178%     张明明
                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                  0.0933% 汤宇波
                                                                                                                                            南京金秋                                                                                                                                         江苏瑞华
                                                                                                                                                                                   江苏大宗                    上海蓝石                                             江苏泰和                              0.032%      于宁
                                                                             南京越海                                南京银闰               投资控股                                                                                                                                         投资控股
                                                                                                                                                                                   投资担保                    投资有限                                             投资管理     90%                                              0.0933% 余邦雷
          5.7143%               2.8571%                  14.2857%            物资有限         镇江致拓               贸易有限               集团有限                                                                                                                                         集团有限
                                                                                                                                                                                   有限公司                      公司                                               有限公司                              0.0245%     尤克家
                                                                               公司                                    公司                   公司                                                                                                                                             公司
                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                  0.0933% 钱震波
                                                                                                                                                                                                                                                                                  江苏省华
                                                                                                                                                                                                                                                                                                          0.0192%     杨一曦
                                                                                                                                             100%                                                                                                         朱
                                                                                                                                                                                                                100%                                                              侨装饰工
          南京市秦                                                                                                                                                 40%               30%               30%                                                乃 91.67% 8.33%                                 0.0064%     姚建军
                                                                                                                                                                                                                                     上海新龙         30% 焰                      程有限公
          淮区国有                                        南京交        60%          40%                      86.4% 6.8%        6.8%
                                                                                                                                                                                                                                       基（集                                       司
          资产经营              南京节能                  运集团                                                                            南京商贸              南京沿            南京长            南京建
                                                                                                               王       丛         黄                                                                                                团）有限
                                                                                                                                                                                                                                                                                                          0.0117%     陆维祥
          中心（全                协会                    有限公                                                                            旅游发展              海物资            青钢铁            基工贸
                                                                         陈              花                    烈       玉         莉                                                                                                    公司
            民所有                                          司                                                                              集团有限              实业有            有限公            有限公
                                                                         敏              伟                    虎       明         民                                                                                                                                                                     0.0558%     戴斌
              制）                                                                                                                          责任公司              限公司              司                司                                                          江苏绿地                      10%
                                                                                                                                                                                                                                                                    园林景观           70%
                                                                                                                                                                                                                                                                                                          0.0104%     吴吟文
                                                                                                                                                                                                                                                                    工程有限
                                                                                                                                             100%                                                                                                                     公司
53.865% 12.963% 5.37%           5%    2.778% 2.778% 2.778% 2.778% 2.778% 2.778% 2.645% 1.574% 1.389% 0.528%                                                                                           100%                                                                                                0.0114%     刘文伟
                                                                                                                                                                                                                           12.5%           12.4%        51%
                                                                                                                                                                                                                                   24.1%
                                                                                                                                            南京商贸      16.6% 69.2% 14.2% 92.4% 7.6%
     汪                   林    保      高               曹                  杨          皮   张       朱       王        周                                                                                                                                                                              0.0027%     孔宁
                詹                              徐                 严                                                                       旅游发展                                                                        吴      徐      吴        上海普皓
     昌                   跃    晓      如               康                  雅          颂   国       荣       俊        苏                                戴              施     傅
                慧                              军                 钧                                                                       集团有限                徐                    顾            朱                  伟      微      小        企业发展
     辉                   进    宏      海               生                  萍          洁   清       生       宏        华                                冲              金     仕
                                                                                                                                            责任公司                新                    涛            兵                  深      味      昶        有限公司
                                                                                                                                                            伟              胜     琴
                                                                                                                                                                                                                                         100%
                                                                                                                                                                 1-1-84
       4、主要对外投资情况
       截止本预案签署日，除持有江苏名通 1.67%股权外，南京钢研对外投资情况如下表
所示：
序号       公司名称     注册资本    持股比例                 主营业务
                                             制作、发行动画片、电视综艺、专题片；
                                             利用信息网络经营音乐娱乐产品，游戏产
                                             品，动漫产品（有效期至 2018 年 6 月 30
                                             日）；信息服务业务（不含固定网电话信
                                             息服务和互联网信息服务）有效期至 2016
                                             年 11 月 22 日）；经营演出及经纪业务；
                                             第二类增值电信业务中的信息服务业务
                                             （仅限互联网信息服务，不含新闻、出版、
                                             教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子
                                             公告服务）（电信与信息服务业务许可证
                                             有效期至 2019 年 03 月 21 日）；中国内地
                                             已正式出版的音像出版物内容的网络（含
                                             手机网络）传播（互联网出版许可证有效
                                             期至 2016 年 12 月 31 日）；组织文化艺术
                                             交流活动；会议及展览服务；经济贸易咨
         北京中投视讯                        询；企业形象策划；公共关系服务；计算
 1       文化传媒股份   9000 万元      2.02% 机系统服务；设计、制作、代理、发布广
           有限公司                          告；技术开发、技术转让、技术服务、技
                                             术咨询；版权代理服务；市场调查；数据
                                             处理；销售机械设备、五金交电、建筑材
                                             料、电子产品、文化用品、照相器材、计
                                             算机软硬件及外围设备、体育用品、纺织
                                             品、服装、日用品、家具、金银珠宝首饰、
                                             新鲜水果、新鲜蔬菜、工艺品、钟表眼镜、
                                             玩具、汽车和摩托车配件、仪器仪表、陶
                                             瓷制品、橡胶及塑料制品、花卉、装饰材
                                             料、通讯设备；技术进出口、货物进出口、
                                             代理进出口；销售食品；票务代理。（企
                                             业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
                                             依法须经批准的项目，经相关部门批准后
                                             依批准的内容开展经营活动；不得从事本
                                             市产业政策禁止和限制类项目的经营活
                                             动。）
                                             技术推广；技术开发；技术咨询；技术服
                                             务；技术转让；计算机系统技术培训；计
         北京九恒星科                        算机系统集成；销售电子产品、计算机软
 2       技股份有限公    13038 万      3.43% 件、硬件及外部设备、通讯设备、机械电
             司                              器设备；经济信息咨询；企业管理咨询；
                                             资产管理；会议服务；公共关系服务；承
                                             办展览展示活动；因特网信息服务业务（除
                                      新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医
                                      疗器械和ＢＢＳ以外的内容）。（企业依
                                      法自主选择经营项目，开展经营活动；依
                                      法须经批准的项目，经相关部门批准后依
                                      批准的内容开展经营活动；不得从事本市
                                      产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
                                      第一类增值电信业务中的在线数据处理与
                                      交易处理业务、第二类增值电信业务中的
                                      因特网信息服务业务。（限江苏省内）；
                                      赛事组织策划、组织体育文化交流；体育
                                      用品、体育器材、服装鞋帽、日用百货、
                                      文化用品、办公用品、化妆品、纪念品、
    南京畅游体育                      珠宝首饰、玉器批发及零售；会议及展览
3   产业发展有限   2400 万   16.67%   服务；摄影服务；票务代理；企业策划服
    公司                          务；设计、制作、代理、发布国内各类广
                                      告；计算机软硬件开发、销售、系统集成；
                                      建筑工程设计、施工；自营和代理各类商
                                      品及技术的进出口业务（国家限定企业经
                                      营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依
                                      法须经批准的项目，经相关部门批准后方
                                      可开展经营活动）
                                      技术开发、技术服务、技术咨询、技术培
                                      训；销售软件；代理、发布广告；技术进
                                      出口、货物进出口、代理进出口；第二类
                                      增值电信业务中的信息服务业务（不含固
    中电达通数据
                                      定网电话信息服务和互联网信息服务）。
4   技术股份有限   5734 万    1.7%
                                      （企业依法自主选择经营项目，开展经营
    公司
                                      活动；依法须经批准的项目，经相关部门
                                      批准后依批准的内容开展经营活动；不得
                                      从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
                                      营活动。）
                                      汽车及二手车信息技术咨询、技术推广服
                                      务；汽车及二手车销售、经纪、置换、租
                                      赁、检测维修、售后服务。二手车鉴定评
                                      估；汽车零配件、汽车用品、汽车装饰品
                                      零售及批发、售后服务；代理机动车辆保
    江苏车置宝信
                                      险；互联网信息技术服务，设计、制作、
5   息科技股份有   5615 万    2.1%
                                      代理、发布国内各类广告，企业形象设计，
      限公司
                                      会议及展示展览服务，公关活动策划，企
                                      业管理咨询，促销活动策划，庆典活动策
                                      划，社会经济信息咨询服务。（依法须经
                                      批准的项目，经相关部门批准后方可开展
                                      经营活动）
    北京飞天经纬                      第二类增值电信业务中的信息服务业务
6   科技股份有限   3571 万    2.8%    （不含固定网电话信息服务和互联网信息
    公司                          服务）；计算机软件、通讯产品的技术开
                                         发；销售计算机、软件及辅助设备、通讯
                                         设备；系统合成；网络布线；技术咨询；
                                         计算机技术培训。（依法须经批准的项目，
                                         经相关部门批准后依批准的内容开展经营
                                         活动。）
                                         信息科技、计算机科技领域内的技术开发、
                                         技术转让、技术咨询和技术服务，计算机
                                         系统集成，网络工程，企业管理咨询，商
                                         务信息咨询，市场营销策划，设计、制作
                                         各类广告，利用自有媒体发布广告，会展
     上海中主信息
                                         服务，日用百货、电子产品、纺织品、服
7    科技股份有限   1997.66 万   3.31%
                                         装、文化办公用品、计算机软硬件的销售，
         公司
                                         以下限分支机构经营：批发非实物方式：
                                         预包装食品（含冷冻冷藏、不含熟食卤味）、
                                         乳制品（含婴幼儿配方乳粉）。【依法须
                                         经批准的项目，经相关部门批准后方可开
                                         展经营活动】
                                         专业承包；环保、能源和资源综合利用技
                                         术、新材料、新工艺及计算机应用、电气
                                         传动与仪器仪表栠成系统和冶金分析测试
                                         技术的技术开发、技术转让、技术咨询、
                                         技术服务：销售机械设备、电子产品、计
     钢研晟华工程                        算机、软件及辅助设备、器件、元件：专
8                   9116.19 万   9.6%
     技术有限公司                        业承包；技术进出口、货物进出口、代理
                                         进出口；项目投资。（企业依法自主选择
                                         经营项目，开展经营活动；依法须经批准
                                         的项目，经相关部门批准后依批准的内容
                                         开展经营活动；不得从事本市产业政策禁
                                         止和限制类项目的经营活动。
                                         设计、制作、代理、发布广告；电脑图文
                                         设计、制作；组织文化艺术交流活动（不
     联动通达（北
                                         含演出）；承办展览展示活动；市场调查；
9    京）传媒广告     1000 万    5.55%
                                         企业策划；公共关系服务；会议服务。（依
     股份有限公司
                                         法须经批准的项目，经相关部门批准后依
                                         批准的内容开展经营活动。）
                                         通信信息网络技术咨询；通信设备维护、
                                         综合布线；通信业务网络、电信支撑网络、
                                         电信基础网络系统集成工程；通信网络代
                                         维（外包）；通信设备、通信器材开发、
                                         生产、销售、维修；计算机软硬件开发、
     元道通信股份
10                    5851 万    2.56%   生产、销售；通信技术咨询、技术服务;制
       有限公司
                                         冷设备、空调及配套设备的安装维修；代
                                         缴房租、电费等服务，通信管道、传输设
                                         备的安装、施工，钢结构工程施工，制冷
                                         设备及配套设备的销售。（依法须经批准
                                         的项目，经相关部门批准后方可开展经营
                                                  活动）
    5、南京钢研近三年出资额变动情况
    南京钢研于 2013 年 12 月 24 日成立，成立时注册资本为 15,300 万元，2014 年 1 月
18 日经所有合伙人同意，南京钢研增资 5,000 万元至 20,300 万元。南京钢研注册资本
除上述变动外，无其他变动。
    6、主营业务发展情况及主要财务指标
                                                                             单位：万元
      项目               2016 年 12 月 31 日               2015 年 12 月 31 日
    资产总计                                23,716.51                     22,690.86
    负债合计                                       -                          10.84
    所有者权益                              23,716.51                     22,680.02
    资产负债率                                  0.00%                         0.05%
      项目                 2016 年 1-12 月                     2015 年度
    营业收入                                        -                             -
    营业利润                                 1,036.49                      2,022.92
    利润总额                                 1,036.49                      2,022.92
      净利润                                 1,036.49                      2,022.92
    上述数据未经审计。
    7、执行事务合伙人的基本信息
      事项                                         内容
公司名称           南京大慧合创创业投资管理有限公司
公司性质           有限责任公司
注册地（住所）     南京市玄武区中山路 268 号 1 幢 703 室
注册资本           500 万元整
                   创业投资、股权投资；投资咨询服务；企业管理咨询、商务信息咨询。
经营范围
                   （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
统一社会信用代码   91320102084172386E
成立日期           2013 年 12 月 03 日
    8、南京钢研私募基金备案情况
    南京钢研已依据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律
法规的要求在中国证券投资基金业协会备案，备案日期为 2015 年 4 月 15 日，基金编号
为 SD5911。
    南京钢研执行事务合伙人南京大慧合创创业投资管理有限公司已 2015 年 4 月完成
私募基金管理人登记，登记日期为 2015 年 4 月 15 日，登记编号为：P1010521。
    三、交易对方之募集配套资金认购方——安徽出版集团基本情况
    安徽出版集团的基本情况详见本节“二、交易对方之江苏名通全体股东基本情况/
（一）安徽出版集团”。
    四、本次重组交易对方有关情况的说明
    （一）本次重组交易对方间的关联关系
    江苏名通自然人股东秦谦和魏义于 2016 年 3 月 24 日签订《一致行动人协议》，就
其作为股东对江苏名通的表决权达成一致。秦谦和魏义互为一致行动人。
    除以上情况外，交易对方不存在其他关联关系。
    （二）本次重组交易对方与上市公司的关系
    截至本预案签署之日，发行股份购买资产交易对方中的安徽出版集团为上市公司控
股股东，除此之外，发行股份购买资产的交易对方与上市公司之间不存在关联关系或潜
在关联关系。募集配套资金认购方为上市公司控股股东。
    （三）募集配套资金认购方与标的资产之间的关系
    截至本预案签署之日，募集配套资金认购方安徽出版集团拟受让江苏名通 45%股权，
受让完成后安徽出版集团将成为江苏名通股东。除此之外，募集配套资金认购方与标的
公司之间不存在关联关系或潜在关联关系。
    （四）交易对方向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况
    截至本预案签署之日，安徽出版集团作为本次发行股份购买资产的交易对方以及募
集配套资金认购方，同时作为上市公司的控股股东，持有上市公司 287,240,224 股股份
（占公司总股本的 56.79%），推荐王民、程春雷、林清发、张克文、朱寒冬担任上市公
司非独立董事，推荐潘振球、王晓光担任上市公司监事。除此之外，本次发行股份购买
资产的交易对方不存在向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况。
    （五）交易对方与公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人之
间是否存在关联关系或其他能够影响公司决策的关系
    截至本预案签署日，时代出版的现任董事、监事、高级管理人员情况具体如下：
 序号            姓名                                   职务
    1              王民                               董事长
    2            程春雷                               副董事长
    3            林清发                             总编辑,董事
    4            张克文                                 董事
    5            朱寒冬                                 董事
    6              王兵                                 董事
    7            刘永坚                               独立董事
    8            赵惠芳                               独立董事
    9              汪莉                               独立董事
   10              樊宏                               独立董事
   11            潘振球                             监事会主席
   12            王晓光                                 监事
   13              夏屹                               职工监事
   14              韩进                               副总经理
   15              刘红                         副总经理,董事会秘书
   16            包云鸠                               副总经理
   17              桂宾                               财务总监
    根据时代出版在中国证监会指定的上市公司信息披露网站——上海证券交易所官
方网站（http://www.sse.com.cn/）所披露的公开信息，截至 2017 年 3 月 31 日，持有时
代出版 5%以上股份的股东为：安徽出版集团（持股比例 56.79%）、中科大资产经营有
限责任公司（持股比例 5.32%）。
    截至 2017 年 3 月 31 日，安徽出版集团累积持有时代出版 287,240,224 股股份，占
时代出版总股本的 56.79%，为时代出版的控股股东。经核查，安徽省人民政府现持有
安徽出版集团 100%股权，是安徽出版集团的唯一出资人，是时代出版的实际控制人。
    本次交易的交易对方与上市公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际
控制人之间的关联关系情况如下：
    1、安徽出版集团作为上市公司控股股东，持有上市公司 287,240,224 股股份（占公
司总股本的 56.79%），推荐王民、程春雷、林清发、张克文、朱寒冬担任上市公司非独
立董事，推荐潘振球、王晓光担任上市公司监事。除此之外，本次发行股份购买资产的
交易对方不存在向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况。
    2、时代出版董事长王民同时在安徽出版集团兼任董事长职务。
    3、时代出版副董事长程春雷同时在安徽出版集团兼任董事职务
    4、时代出版总编辑、董事林清发同时在安徽出版集团兼任总编辑职务。
    除上述关联关系外，其他交易对方与上市公司董事、监事、高级管理人员、5%以
上股东、实际控制人之间不存在关联关系。
    截至本预案签署日，安徽出版集团已就调整总编辑任职事宜报请上级主管部门审批，
并承诺尽快规范该事宜，且不迟于中国证监会召开审核时代出版本次发行股份购买资产
的并购重组委员会会议前，解决规范该等问题。
    （六）交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
    截至本预案签署日，本次交易对方均出具承诺函：最近 5 年内未受到过与证券市场
有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
    （七）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
    截至本预案签署日，本次交易对方均出具承诺函：交易对方及其董事、监事、主要
管理人员最近 5 年诚实守信，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会
采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
    （八）相关方出具的关于关联关系的承诺
    1、上市公司控股股东安徽出版集团承诺
    “一、截至本函出具之日，本公司系时代出版的控股股东，时代出版的多名董事同
时担任本公司的董事、监事或高级管理人员。本公司与时代出版之间存在关联关系并能
够影响时代出版的重大决策。
    二、除上述情形外，本公司与时代出版之间不存在其它关联关系（以《企业会计准
则》和《上海证券交易所上市规则》的规定为准），不存在中国证监会关于上市公司规
范运作规定的对时代出版存在不利影响的行为。”
    2、上市公司 5%以上股东中科大资产经营有限责任公司承诺
    “本公司作为时代出版的持股 5%以上股东，就时代出版拟发行股份购买江苏名通
相关事宜，承诺如下：
    截至本承诺函出具日，本公司与本次交易相关方秦谦、魏义、南京钢研、镇江宝安、
镇江德创、西藏泰富、镇江星耀之间无任何关联关系。包括但不限于以下关联关系：
    （一）属于直接或者间接控制该等交易相关方的法人或其他组织；
    （二）属于由上述第（一）项直接或者间接控制的除该等交易相关方及其控股子公
司以外的法人或其他组织；
    （三）属于由该等交易相关方的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然
人担任董事、高级管理人员的法人或其他组织。该等交易相关方关联自然人指：
    1、直接或间接持有该等交易相关方 5%以上出资份额的自然人；
    2、该等交易相关方合伙人和高级管理人员；
    3、第（一）项所列法人的董事、监事和高级管理人员；
    4、上述第 1 项和第 2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁
的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶
的父母；
    （四）属于持有该等交易相关方 5%以上出资份额的法人或其他组织；
    （五）属于中国证监会、上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他与该等
交易相关方有特殊关系，可能导致该等交易相关方利益对其倾斜的法人或其他组织。”
    3、上市公司董事、监事、高级管理人员承诺
    “本人作为时代出版的董事/监事/高级管理人员，就时代出版拟发行股份购买江苏
名通相关事宜，承诺如下：
    截至本承诺函出具日，本人与本次交易相关方中的秦谦、魏义、南京钢研、镇江宝
安、镇江德创、西藏泰富、镇江星耀之间无任何关联关系。包括但不限于以下关联关系：
    （一）属于直接或间接持有该等交易相关方 5%以上出资份额的自然人；
     （二）属于该等交易相关方合伙人和高级管理人员；
     （三）属于直接或者间接控制该等交易相关方的法人或其他组织的董事、监事和高
级管理人员；
     （四）属于该等交易相关方的关系密切家庭成员或上述第（一）项和第（二）项所
述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶
的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
     （五）属于中国证监会、上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他与该等
交易相关方有特殊关系，可能导致该等交易相关方利益对其倾斜的自然人。”
     4、交易对方秦谦及魏义承诺
     “根据本次发行股份购买资产的自然人交易对方秦谦、魏义出具的承诺函，确认其
与时代出版及其董事、监事、高级管理人员、时代出版的控股股东及其董事、监事、高
级管理人员之间无任何关联关系。包括但不限于以下关联关系：
     （一）属于直接或间接持有上市公司 5%以上股份的自然人；
     （二）属于上市公司董事、监事和高级管理人员；
     （三）属于直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织的董事、监事和高级管理
人员；
     （四）属于上述第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配
偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄
弟姐妹、子女配偶的父母；
     （五）属于中国证监会、上海证券交易所或者上市公司根据实质重于形式原则认定
的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人。”
     5、交易对方镇江宝安、南京钢研及其他相关方镇江德创、西藏泰富、镇江星耀承
诺
     “本企业与时代出版及其董事、监事、高级管理人员、时代出版的控股股东及其董
事、监事、高级管理人员之间无任何关联关系。包括但不限于以下关联关系：
    （一）属于直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织；
    （二）属于由上述第（一）项直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外
的法人或其他组织；
    （三）属于由上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任
董事、高级管理人员的法人或其他组织。上市公司关联自然人指：
    1、直接或间接持有上市公司 5%以上股份的自然人；
    2、上市公司董事、监事和高级管理人员；
    3、第（一）项所列法人的董事、监事和高级管理人员；
    4、上述第 1 项和第 2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁
的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶
的父母；
    （四）属于持有上市公司 5%以上股份的法人或其他组织；
    （五）属于中国证监会、上海证券交易所或者上市公司根据实质重于形式原则认定
的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织。”
                 第四节      交易标的之江苏名通基本情况
    本次交易的标的资产为江苏名通 100%的股权。
    一、江苏名通基本情况
      项目                                       内容
企业名称           江苏名通信息科技有限公司
企业类型           有限责任公司
注册地             镇江市新民洲政府大楼 701 室
主要办公地点       镇江市京口区学府路 118 号
邮政编码
公司网址           www.mingtongtech.com
法定代表人         秦谦
注册资本           1,350 万元
实收资本           1,350 万元
成立日期           2009 年 3 月 25 日
营业执照注册号     91321100687154734Y
                   第二类增值电信业务中的因特网信息服务业务；利用信息网络经营游戏产
                   品（含网络游戏虚拟货币发行）；计算机软件及网络软件的咨询、开发、
                   销售、服务；企业网站的开发、设计、建设；计算机硬件的销售；自营和
                   代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商
经营范围
                   品和技术除外）：智能化工程、机电安装工程、安防工程、计算机网络系
                   统集成的涉及和施工；音视频系统技术的研发、制作及销售；弱电系统设
                   备的代理及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
                   营）
    二、江苏名通历史沿革
    （一）2009 年 3 月，江苏名通成立
    江苏名通信息科技有限公司设立于 2009 年 3 月，由自然人班菁华、田文军、周尚
飞、秦谦和颜力明共同发起设立。2009 年 3 月 13 日，班菁华、田文军、周尚飞、秦谦
和颜力明签署了公司章程，章程约定江苏名通注册资本 500 万元，各股东按比例分三期
出资：第一期出资 100 万元，于 2009 年 3 月 24 日到位；第二期出资 200 万元，于 2010
年 3 月 24 日前到位；第三期出资 200 万元，于 2011 年 3 月 24 日到位。
    2009 年 3 月 24 日，江苏恒正会计师事务所出具苏恒正验字 Z（2009）第 1039 号《验
资报告》，对江苏名通第一期出资进行审验。审验结果显示：截至 2009 年 3 月 24 日止，
江苏名通已收到全体股东首期缴纳的注册资本（实收资本），合计人民币壹佰万元整，
全部以货币出资。
       2009 年 3 月 25 日，江苏名通取得江苏省镇江工商行政管理局核发的营业执照。根
据营业执照，江苏名通注册号：321100000089038；名称：江苏名通信息科技有限公司；
住所：镇江市丹徒路 118 号；法定代表人姓名：班菁华；注册资本：500 万元；实收资
本：100 万元；公司类型：有限责任公司；经营范围：许可经营项目：无，一般经营项
目：计算机软件及网络软件的咨询、开发、销售、服务；企业网站的开发、设计、建设。
       江苏名通设立时，股权结构如下表所示：
                     认缴出资额（万 认缴出资占注册资     实收资本（万      实收资本占注
序号      股东名称
                         元）             本比例             元）          册资本比例
 1         班菁华            175.00            35.00%             35.00            7.00%
 2           秦谦            100.00            20.00%             20.00            4.00%
 3         田文军            100.00            20.00%             20.00            4.00%
 4         颜力明            100.00            20.00%             20.00            4.00%
 5         周尚飞              25.00            5.00%              5.00            1.00%
         合计                500.00           100.00%            100.00          20.00%
       （二）2010 年 4 月，收到股东第二期出资
       2010 年 4 月 16 日，江苏名通召开股东会并作出决议，同意将公司的实收资本由原
来的 100 万人民币增加到 300 万人民币，由各股东按认缴比例出资，并修改《公司章程》。
       2010 年 4 月 16 日，镇江安信会计师事务所对上述出资事项进行审验，并出具镇安
会所内验字（2010）043 号《验资报告》。根据验资报告，截至 2010 年 4 月 16 日止，
江苏名通已收到班菁华、秦谦、田文军、颜力明、周尚飞缴纳的第二期出资，既本期实
收资本人民币贰佰万元整。江苏名通新增实收资本贰佰万元，股东以货币出资 200 万元。
       2010 年 4 月 22 日，江苏名通取得江苏省镇江工商行政管理局核发的变更后的营业
执照。根据营业执照，江苏名通注册资本 500 万元，实收资本 300 万元。
       本次变更完成后，江苏名通的股权结构如下：
                     认缴出资额（万   认缴出资占注册    实收资本（万      实收资本占注
序号      股东名称
                         元）           资本比例            元）          册资本比例
 1         班菁华            175.00          35.00%            105.00           21.00%
 2           秦谦            100.00          20.00%             60.00           12.00%
 3         田文军            100.00          20.00%             60.00           12.00%
 4         颜力明            100.00          20.00%             60.00           12.00%
 5         周尚飞             25.00           5.00%             15.00            3.00%
         合计                500.00         100.00%            300.00           60.00%
      （三）2010 年 6 月，第一次变更经营范围
      2010 年 6 月 24 日，江苏名通召开股东会并作出决议，同意将公司的经营范围变更
为：许可经营项目：无。一般经营项目：计算机软件及网络软件的咨询、开发、销售、
服务；企业网站的开发、设计、建设；计算机硬件的销售；自营和代理各类商品及技术
的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口地商品和技术除外），并修改《公司章
程》。
      2010 年 6 月 25 日，江苏名通取得江苏省镇江工商行政管理局核发的变更后的营业
执照。
      （四）2011 年 4 月，收到股东第三期出资
      2011 年 4 月 10 日，江苏名通召开股东会并作出决议，同意将公司的实收资本由原
来的 300 万人民币增加到 500 万人民币，由各股东按认缴比例出资，并修改《公司章程》。
      2010 年 4 月 11 日，镇江全华永天会计师事务所对上述出资事项进行审验，并出具
全华永天验（2011）第 2073 号《验资报告》，审验结果显示：截至 2011 年 4 月 11 日止，
江苏名通已收到班菁华、秦谦、田文军、颜力明、周尚飞缴纳的第 3 期出资人民币 200
万元。
      2011 年 5 月 26 日，江苏名通取得江苏省镇江工商行政管理局核发的变更后的营业
执照。根据营业执照，江苏名通注册资本 500 万元，实收资本 500 万元。
      本次变更完成后，江苏名通的股权结构如下：
                      认缴出资额（万   认缴出资占注   实收资本    实收资本占注册资本
 序号      股东名称
                          元）         册资本比例     （万元）          比例
  1          班菁华           175.00         35.00%      175.00               35.00%
  2            秦谦           100.00         20.00%      100.00               20.00%
  3          田文军           100.00         20.00%      100.00               20.00%
  4          颜力明           100.00         20.00%      100.00               20.00%
  5          周尚飞            25.00          5.00%       25.00                5.00%
         合计                 500.00        100.00%      500.00              100.00%
      （五）2011 年 6 月，第一次增加注册资本及第二次变更经营范围
      2011 年 6 月 17 日，江苏名通召开股东会并作出决议，同意将公司注册资本由 500
万元增加至 1,000 万元；新增部分由新股东魏义以货币出资。同时将公司的经营范围变
更为：许可经营项目：第二类增值电信业务中的因特网信息服务业务；一般经营项目：
计算机软件及网络软件的咨询、开发、销售、服务；企业网站的开发、设计、建设；计
算机硬件的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止
进出口地商品和技术除外）；智能化工程、机电安装工程、安防工程、计算机网络系统
集成的设计和施工；音视频系统技术的研发、制作及销售；弱电系统设备的代理及销售，
并修改《公司章程》。
    2011 年 7 月 6 日，镇江全华永天会计师事务所对上述增资事项进行审验，并出具
全华永天验（2011）第 2150 号《验资报告》，审验结果显示：截至 2011 年 7 月 6 日止，
江苏名通已收到魏义缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币伍佰万元，股东以货
币出资 500 万元。
    2011 年 7 月 8 日，江苏名通取得江苏省镇江市工商行政管理局核发的变更后的营
业执照。根据营业执照，江苏名通注册资本 1,000 万元，实收资本 1,000 万元。
    本次变更完成后，江苏名通股权结构如下：
                       认缴出资   认缴出资占注册   实收资本    实收资本占注册
  序号     股东名称
                       额（万元）     资本比例     （万元）        资本比例
    1          魏义        500.00         50.00%      500.00          50.00%
    2        班菁华        175.00         17.50%      175.00          17.50%
    3          秦谦        100.00         10.00%      100.00          10.00%
    4        田文军        100.00         10.00%      100.00          10.00%
    5        颜力明        100.00         10.00%      100.00          10.00%
    6        周尚飞         25.00          2.50%       25.00           2.50%
         合计            1,000.00        100.00%    1,000.00         100.00%
    （六）2012 年 3 月，第一次股权转让
    2012 年 3 月 10 日，江苏名通召开股东会并作出决议，同意田文军将其持有的江苏
名通 100 万元股权（占公司注册资本的 10%）以 1 元价格转让给秦谦、颜力明将其持有
的江苏名通 100 万元股权（占公司注册资本的 10%）以 1 元价格转让给秦谦、魏义将其
持有的江苏名通 190 万元股权（占公司注册资本的 19%）以 1 元价格转让给秦谦、魏义
将其持有的江苏名通 310 万元股权（占公司注册资本的 31%）以 1 元价格转让给班菁华、
周尚飞将其持有的江苏名通 25 万元股权（占公司注册资本的 2.5%）以 1 元价格转让给
班菁华，并修改《公司章程》。
      2012 年 3 月 13 日，交易各方签署股权转让协议。
      2012 年 3 月 16 日，江苏名通取得江苏省镇江工商行政管理局核发的变更后的营业
执照。根据营业执照，江苏名通法定代表人：班菁华；注册资本 1,000 万元，实收资本
1,000 万元。
      本次股权转让完成后，江苏名通股权结构如下：
                     认缴出资额       认缴出资占注册     实收资本     实收资本占注
 序号     股东名称
                       （万元）           资本比例       （万元）       册资本比例
  1        班菁华            510.00             51.00%       510.00           51.00%
  2          秦谦            490.00             49.00%       490.00           49.00%
         合计              1,000.00           100.00%      1,000.00         100.00%
      （七）2012 年 7 月，第三次变更经营范围
      2012 年 7 月 12 日，江苏名通股东会作出决议，将公司的经营范围变更为：许可经
营项目：第二类增值电信业务中的因特网信息服务业务。利用信息网络经营游戏产品（含
网络游戏虚拟货币发行）。一般经营项目：计算机软件及网络软件的咨询、开发、销售、
服务；企业网站的开发、设计、建设。计算机硬件的销售；自营和代理各类商品及技术
的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口地商品和技术除外）；智能化工程的设
计和施工；机电安装工程设计和施工；音视频系统技术的研发、制作及销售；弱电系统
设备的代理及销售，并修改《公司章程》。
      2012 年 7 月 17 日，江苏名通取得江苏省镇江工商行政管理局核发的变更后的营业
执照。
      （八）2015 年 12 月，第二次增加注册资本
      1、基本情况
      2015 年 12 月 28 日，江苏名通召开股东会并作出决议：同意将公司注册资本由 1,000
万元增加至 1,250 万元，新增注册资本由镇江德创投资咨询合伙企业（有限合伙）以货
币认缴，并于 2016 年 6 月 30 日前出资到位，同时修改《公司章程》。
      2015 年 12 月 28 日，江苏名通取得江苏省镇江工商行政管理局核发的变更后的营
业执照（统一社会信用代码：91321100687154734Y）。
      2016 年 2 月 26 日，镇江安信会计师事务所对上述出资进行审验，并出具镇安会所
验字（2016）Y007 号《验资报告》，截至 2016 年 2 月 26 日止，江苏名通已收到镇江德
创投资咨询合伙企业（有限合伙）缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币贰百伍
拾万元。股东以货币出资 250 万元。
       本次变更完成后，江苏名通股权结构如下：
                         认缴出资额     认缴出资占注    实收资本     实收资本占注
序号        股东名称
                           （万元）       册资本比例    （万元）       册资本比例
 1            班菁华           510.00          40.80%       510.00          40.80%
 2              秦谦           490.00          39.20%       490.00          39.20%
 3          镇江德创           250.00          20.00%       250.00          20.00%
          合计               1,250.00         100.00%     1,250.00         100.00%
       2、本次增资的原因、作价依据及其合理性
       本次增资的原因、作价依据及合理性分析见本节“二、江苏名通历史沿革\（九）
2016 年 3 月，第三次增加注册资本”。
       3、股权变动相关方的关联关系
       本次新增股东镇江德创是江苏名通执行董事秦谦、副总经理陈文和张美共同出资设
立，实际出资人为秦谦和魏义，镇江德创为江苏名通的关联方。
       4、本次增资所履行的审批程序及合法合规性
       本次增资事项已经江苏名通股东会批准，且其他股东放弃了优先认购权，符合相关
法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
       （九）2016 年 3 月，第三次增加注册资本
       1、基本情况
       2016 年 3 月 21 日，江苏名通召开股东会并作出决议：同意将公司注册资本由 1,250
万元增加至 1,350 万元，新增注册资本由镇江德创以货币认缴，须于 2016 年 6 月 30 日
前出资到位，并修改《公司章程》。
       2016 年 3 月 21 日，江苏名通取得江苏省镇江工商行政管理局核发的变更后的营业
执照。根据营业执照，江苏名通注册资本 1,350 万元。
       2016 年 5 月 27 日，镇江安信会计师事务所对上述出资进行审验，并出具镇安会所
验字（2016）Y027 号《验资报告》，截至 2016 年 5 月 27 日止，江苏名通已收到镇江德
创投资咨询合伙企业（有限合伙）缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币壹百万
元。股东以货币出资 100 万元。
     本次增资完成后，江苏名通股权结构如下：
                        认缴出资额       认缴出资占注册 实收资本（万   实收资本占注册
序号      股东名称
                          （万元）           资本比例       元）           资本比例
 1           班菁华             510.00            37.78%      510.00            37.78%
 2             秦谦             490.00            36.30%      490.00            36.30%
 3         镇江德创             350.00            25.92%      350.00            25.92%
         合计                 1,350.00           100.00%    1,350.00           100.00%
     2、本次增资的原因、作价依据及其合理性
     2015 年 12 月，为建立和完善江苏名通与员工的利益共享机制，促进江苏名通的可
持续发展，秦谦和魏义拟 350 万元江苏名通股权对员工实施股权激励，具体方式为：设
立持股平台镇江德创，镇江德创直接持有江苏名通股权，被激励对象通过持有镇江德创
出资份额间接持有江苏名通股权。
     2015 年 12 月 28 日，镇江德创设立，注册资本 350 万元。秦谦为普通合伙人，江
苏名通副总经理陈文和张美为有限合伙人，分别出资 3.5 万元、142.38 万元和 204.12 万
元。根据秦谦、陈文及张美出具的确认函，由于镇江德创设立时，股权激励范围和具体
方案尚未确定，镇江德创的出资人暂定为秦谦、陈文和张美，350 万元出资的最终出资
人为秦谦和魏义，陈文和张美仅为代持。
     本次增资前，江苏名通名义股东为班菁华和秦谦，实际股东为魏义和秦谦。本次增
资完成后，江苏名通的股东为班菁华、秦谦和镇江德创，实际股东仍为魏义和秦谦。本
次增资实质上是江苏名通全体股东的增资行为，因此本次增资以 1 元/每元注册资本的
价格增资具有合理性。
     截至 2016 年 12 月 28 日，江苏名通上述股权激励计划的范围及具体方案仍未最终
确定，同时江苏名通拟实施本次重组，经协商，秦谦和魏义放弃实施上述股权激励计划，
镇江德创的出资人还原为秦谦和魏义。陈文和张美确认，对镇江德创出资份额的还原不
存在异议。
     3、股权变动相关方的关联关系
     本次新增股东镇江德创是江苏名通执行董事秦谦、副总经理陈文和张美共同出资设
立，实际出资人为秦谦和魏义，镇江德创为江苏名通的关联方。
     4、本次增资所履行的审批程序及合法合规性
     本次增资事项已经江苏名通股东会批准，且其他股东放弃了优先认购权，符合相关
法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
     （十）2016 年 3 月，第二次股权转让
     1、基本情况
     2016 年 3 月 24 日，江苏名通召开股东会并作出决议：同意股东班菁华以 1 元价格
将其所持有的江苏名通 34.78%的股权及所有附随权益和义务转让给魏义，以 3,450 万元
的价格将所持有的江苏名通 3%的股权及所有附随的权益与义务转让给镇江星耀，秦谦、
镇江德创放弃优先受让权，并修改《公司章程》。
     2016 年 3 月 24 日，班菁华分别与魏义、镇江星耀签署《股权转让协议》。
     2016 年 3 月 28 日，江苏名通取得江苏省镇江工商行政管理局核发的变更后的营业
执照。
     本次股权转让完成后，江苏名通股权结构如下：
                             认缴出资额      认缴出资占注     实收资本     实收资本占注
序号         股东名称
                             （万元）          册资本比例     （万元）       册资本比例
 1              秦谦               490.00            36.30%       490.00           36.30%
 2              魏义               469.50            34.78%       469.50           34.78%
 3            镇江德创             350.00            25.92%       350.00           25.92%
 4            镇江星耀              40.50             3.00%        40.50            3.00%
            合计                 1,350.00          100.00%      1,350.00         100.00%
     根据上述《股权转让协议》第四条“业绩承诺及上市承诺和补偿”：
     （1）业绩承诺
     秦谦及班菁华承诺江苏名通 2016 年实现经审计的扣除非经常性损益后归属于母公
司的净利润不低于 1 亿元。否则镇江星耀有权要求秦谦及班菁华按下列方式给予现金补
偿或者要求班菁华给予股权补偿：
     现金补偿金额=（3,450 万元-江苏名通当期估值×3%）×（1+9%T）
     股权补偿比例=3,450 万元÷江苏名通当期估值-3%
    其中：江苏名通当期估值=当期实现净利润÷1 亿元×11.5 亿元；T 为自投资完成日
至镇江星耀执行选择权并收到全部补偿金额之日的自然天数除以 365。
    （2）上市承诺
    秦谦及班菁华承诺：在本股权转让协议签署后 36 个月内，江苏名通以不低于人民
币 24 亿的估值，实现上市或挂新三板或被上市公司并购。否则，镇江星耀有权要求秦
谦及班菁华赎回镇江星耀所持有的全部股权。赎回价格按照镇江星耀的全部股权转让款
（3,450 万元）外加年化 9%的复利。
    2017 年 1 月 23 日，班菁华、秦谦、镇江德创及江苏名通与镇江星耀签署《终止协
议》，终止上述《股权转让协议》第四条“业绩承诺及上市承诺和补偿”所约定的全部
内容。
    2、本次股权转让的原因、作价依据及其合理性
    本次股权转让前，班菁华所持江苏名通股权为代魏义持有。为了解除二者之间的代
持关系班菁华将其所持有的江苏名通 34.78%的股权转让给魏义；魏义基于自身对资金
的需求，镇江星耀正在积极寻求投资机会，因此，班菁华在魏义的要求下将所持有的江
苏名通 3%的股权转让给镇江星耀，并将所得款项支付给魏义。
    班菁华所持江苏名通股权为代魏义持有，为解除代持关系，双方协商班菁华将江苏
名通 34.78%股权以 1 元的价格转让给魏义。
    班菁华与镇江星耀之间股权转让的价格折合江苏名通 100%股权的估值为 11.5 亿元，
该股权转让是双方在预计 2016 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利
润 1 亿元的基础上，给予 11.5 倍市盈率确定的。
    3、股权变动相关方的关联关系
    魏义和班菁华原为夫妻关系，于 2016 年 3 月 25 日协议离婚，离婚后二者不存在关
联关系。
    魏义、班菁华和镇江星耀之间不存在关联关系。
    4、本次增资所履行的审批程序及合法合规性
    本次增资事项已经江苏名通股东会批准，且其他股东放弃了优先受让权，符合相关
法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
      （十一）2016 年 3 月，第三次股权转让
      1、基本情况
      2016 年 3 月 29 日，江苏名通召开股东会并作出决议：同意股东魏义以 2,400 万元
价格将其所持有的江苏名通 2%的股权及所有附随权益和义务转让给镇江宝安名通网游
文化传媒合伙企业（有限合伙），以 2,000 万元的价格将所持有的江苏名通 1.67%的股权
及所有附随的权益与义务转让给南京钢研创业投资合伙企业（有限合伙），秦谦、镇江
德创、镇江星耀放弃优先受让权，并修改《公司章程》。
      2016 年 3 月 22 日，魏义、秦谦、镇江德创及江苏名通与镇江宝安签署《股权转让
协议》。
      2016 年 3 月 29 日，魏义、秦谦、镇江德创及江苏名通与南京钢研签署《股权转让
协议》。
      2016 年 4 月 14 日，江苏名通取得江苏省镇江工商行政管理局核发的变更后的营业
执照。
      本次股权转让完成后，江苏名通股权结构如下：
                        认缴出资额     认缴出资占注册     实收资本     实收资本占注册资
序号        股东名称
                          （万元）         资本比例       （万元）         本比例
  1            秦谦           490.00             36.30%       490.00              36.30%
  2            魏义           420.00             31.11%       420.00              31.11%
  3          镇江德创         350.00             25.92%       350.00              25.92%
  4          镇江星耀          40.50              3.00%        40.50               3.00%
  5          镇江宝安          27.00              2.00%        27.00               2.00%
  6          南京钢研          22.50              1.67%        22.50               1.67%
           合计             1,350.00           100.00%      1,350.00             100.00%
      （1）与镇江宝安的对赌条款
      根据魏义、秦谦、镇江德创及江苏名通 2016 年 3 月 22 日与镇江宝安签署的《股权
转让协议》第四条“业绩承诺及上市承诺和补偿”：
      1）业绩承诺
      秦谦及魏义承诺江苏名通 2016 年实现经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司
的净利润不低于 1 亿元。否则镇江宝安有权要求秦谦及魏义按下列方式给予现金补偿或
者要求魏义给予股权补偿：
    现金补偿金额=（2,400 万元-江苏名通当期估值×2%）×（1+13%T）
    股权补偿比例=2,400 万元÷江苏名通当期估值-2%
    其中：江苏名通当期估值=当期实现净利润÷1 亿元×12 亿元；T 为自投资完成日至
镇江宝安执行选择权并收到全部补偿金额之日的自然天数除以 365。如果镇江宝安要求
魏义提供股权补偿，则魏义应将其持有的部分江苏名通股权以一元的价格转让给镇江宝
安。
    2）上市承诺
    秦谦及魏义承诺：自公司完成股改 12 个月开始至本股权转让协议签署后 36 个月内，
江苏名通以实现上市或挂新三板或被上市公司并购等方式，保证镇江宝安初始持有的公
司股权市场公允价值不低于 4,800 万元。否则镇江宝安有权要求秦谦及魏义赎回镇江宝
安所持有的全部股权。赎回价格按照镇江宝安的全部股权转让款（2400 万元）外加年
化 13%的复利。
    2017 年 1 月 19 日，魏义、秦谦、镇江德创及江苏名通与镇江宝安签署《终止协议》，
终止上述《股权转让协议》第四条“业绩承诺及上市承诺和补偿”所约定的全部内容。
    （2）与南京钢研的对赌条款
    根据魏义、秦谦、镇江德创及江苏名通 2016 年 3 月 29 日与南京钢研签署的《股权
转让协议》第四条“业绩承诺及上市承诺和补偿”：
    1）业绩承诺
    秦谦及魏义承诺江苏名通 2016 年实现经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司
的净利润不低于 1 亿元。否则南京钢研有权要求秦谦及魏义按下列方式给予现金补偿或
者要求魏义给予股权补偿：
    现金补偿金额=（2,000 万元-江苏名通当期估值×1.67%）×（1+10%T）
    股权补偿比例=2,000 万元÷江苏名通当期估值-1.67%
    其中：江苏名通当期估值=当期实现净利润÷1 亿元×12 亿元；T 为自投资完成日至
南京钢研执行选择权并收到全部补偿金额之日的自然天数除以 365。如果南京钢研要求
魏义提供股权补偿，则魏义应将其持有的部分江苏名通股权以一元的价格转让给南京钢
研。
    2）上市承诺
    秦谦及魏义承诺：在股权转让协议签署后 36 个月内，江苏名通应以不低于 24 亿的
估值实现上市或挂新三板或被上市公司并购。否则南京钢研有权要求秦谦及魏义赎回南
京钢研所持有的全部股权。赎回价格按照南京钢研的全部股权转让款（2,000 万元）外
加年化 10%的复利。
    2017 年 2 月 15 日，魏义、秦谦、镇江德创及江苏名通与南京钢研签署《终止协议》，
终止上述《股权转让协议》第四条“业绩承诺及上市承诺和补偿”所约定的全部内容。
    2、本次股权转让的原因、作价依据及其合理性
    魏义基于自身对资金的需求，以及镇江宝安、南京钢研正在寻求优质投资项目，因
此经双方协商，镇江宝安和南京钢研拟购买魏义持有的江苏名通 2%和 1.67%股权。
    魏义与镇江宝安、南京钢研之间股权转让的价格折合江苏名通 100%股权的估值为
12 亿元，该股权转让是双方在预计 2016 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司
股东净利润 1 亿元的基础上，给予 12 倍市盈率确定的。
    3、股权变动相关方的关联关系
    魏义与镇江宝安、南京钢研均不存在关联关系。
    4、本次股权转让所履行的审批程序及合法合规性
    本次股权转让事项已经江苏名通股东会批准，且其他股东放弃了优先受让权，符合
相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
       （十二）2016 年 4 月，第四次股权转让
    1、基本情况
    2016 年 4 月 15 日，江苏名通召开股东会并作出决议：同意秦谦以 5000 万元价格
将其所持有的江苏名通 5%的股权及所有附随权益和义务转让给西藏泰富，江苏名通其
他股东放弃优先受让权，并修改《公司章程》。
       2016 年 4 月 15 日，秦谦、魏义、镇江德创、江苏名通和西藏泰富签署《股权转让
协议》。
       2016 年 5 月 6 日，江苏名通取得江苏省镇江工商行政管理局核发的变更后的营业
执照。
       本次股权转让完成后，江苏名通股权结构如下：
                        认缴出资额   认缴出资占注册资   实收资本     实收资本占注册
 序号        股东名称
                          （万元）         本比例       （万元）       资本比例
   1            秦谦        422.50        31.30%          422.50          31.30%
   2            魏义        420.00        31.11%          420.00          31.11%
   3         镇江德创       350.00        25.92%          350.00          25.92%
   4         西藏泰富        67.50         5.00%           67.50           5.00%
   5         镇江星耀        40.50         3.00%           40.50           3.00%
   6         镇江宝安        27.00         2.00%           27.00           2.00%
   7         南京钢研        22.50         1.67%           22.50           1.67%
           合计           1,350.00       100.00%        1,350.00         100.00%
       根据上述《股权转让协议》第四条“业绩承诺及上市承诺和补偿”及第十条“业务
优先权”：
       （1）业绩承诺
       秦谦及魏义承诺江苏名通 2015 会计年度、2016 会计年度实现经审计的扣除非经常
性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 7,000 万元、1 亿元。否则西藏泰富有权要
求秦谦及魏义给予现金补偿或要求秦谦给予股权补偿：
       现金补偿金额=（5,000 万元-江苏名通当期估值×5%）×（1+9%T）
       股权补偿比例=5,000 万元÷江苏名通当期估值-5%
       其中：江苏名通当期估值=当期实现净利润÷1 亿元×10 亿元；T 为自投资完成日至
西藏泰富执行选择权并收到全部补偿金额之日的自然天数除以 365。
       （2）估值对赌
       秦谦、魏义、镇江德创和江苏名通给予除西藏泰富之外的新投资者股权转让或增资
合作的，交易完成后江苏名通的估值应不低于 12 亿元，否则，西藏泰富有权按照下述
公式获得股权补偿：
    股权补偿比例为=1.2×5,000 万元÷引入新投资者时江苏名通整体估值-5%
    （3）上市承诺
    秦谦及魏义承诺：在本股权转让协议签署后 36 个月内，江苏名通以不低于 24 亿元
的估值，实现上市或挂新三板或被上市公司并购。否则西藏泰富有权要求秦谦及魏义赎
回西藏泰富持有的全部股权。赎回价格按照西藏泰富的全额股权转让款（5,000 万元）
外加年化 9%的复利。
    （4）业务优先承诺：
    西藏泰富享有江苏名通相应的业务优先权，具体如下：江苏名通及其关联公司所研
发的所有游戏产品，除由其自身平台以及腾讯平台独家运营外，西藏泰富及其关联公司
享有同等市场条件下的独家代理运营的优先权。江苏名通与第三方开展任何合作之前，
均应提前告知西藏泰富相关的市场条件，由西藏泰富判断是否行使独家代理运营的优先
权。
    江苏名通承诺从 2016 年 1 月 1 日起，每一自然年度均给予西藏泰富及其关联公司
2 款自主研发的游戏产品的独家代理运营权（除江苏名通自有运营平台和腾讯平台之外）。
为避免歧义，江苏名通承诺江苏名通及其关联公司研发的所有游戏产品中，除由江苏名
通自身平台以及腾讯平台运营的游戏外，应优先给西藏泰富开展评测。若西藏泰富明确
表示不独家运营的，则江苏名通需与第三方洽谈授权运营之事宜。
    2017 年 1 月 23 日，魏义、秦谦、镇江德创及江苏名通与镇江星耀签署《终止协议》，
终止上述《股权转让协议》第四条“业绩承诺及上市承诺和补偿”及第十条“业务优先
权”所约定的全部内容。
    2、本次股权转让的原因、作价依据及其合理性
    秦谦基于自身对资金的需求，西藏泰富作为三七互娱下属子公司，积极寻求游戏行
业内的投资机会，因此经双方协商，西藏泰富拟购买秦谦持有的江苏名通 5%股权。
    秦谦与西藏泰富之间股权转让的价格折合江苏名通 100%股权的估值为 10 亿元，该
股权转让是双方在预计 2016 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润
1 亿元的基础上，给予 10 倍市盈率确定的。
       3、股权变动相关方的关联关系
       秦谦与西藏泰富不存在关联关系。
       4、本次股权转让所履行的审批程序及合法合规性
       本次股权转让事项已经江苏名通股东会批准，且其他股东放弃了优先受让权，符合
相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
       （十三）2016 年 7 月，第五次股权转让
       1、基本情况
       2016 年 7 月 5 日，江苏名通召开股东会并作出决议：同意魏义以 2,944 万元价格将
其所持有的江苏名通 2.56%的股权及所有附随权益和义务转让给镇江星耀，江苏名通其
他股东放弃优先受让权，并修改《公司章程》。
       2016 年 6 月 17 日，魏义、秦谦、镇江德创、江苏名通及镇江星耀签署《股权转让
协议》。
       2016 年 7 月 19 日，江苏名通取得江苏省镇江工商行政管理局核发的变更后的营业
执照。
       本次股权转让完成后，江苏名通股权结构如下：
                         认缴出资额   认缴出资占注册资   实收资本   实收资本占注册
 序号        股东名称
                           （万元）         本比例       （万元）     资本比例
   1            秦谦         422.50        31.30%          422.50        31.30%
   2            魏义         385.44        28.55%          385.44        28.55%
   3         镇江德创        350.00        25.92%          350.00        25.92%
   4         西藏泰富         67.50         5.00%           67.50         5.00%
   5         镇江星耀         75.06         5.56%           75.06         5.56%
   6         镇江宝安         27.00         2.00%           27.00         2.00%
   7         南京钢研         22.50         1.67%           22.50         1.67%
           合计            1,350.00       100.00%        1,350.00       100.00%
       根据上述《股权转让协议》第四条“业绩承诺及上市承诺和补偿”：
       （1）业绩承诺
    秦谦及魏义承诺江苏名通 2016 年实现经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司
的净利润不低于 1 亿元。否则镇江星耀有权要求秦谦及魏义按下列方式给予现金补偿或
者要求魏义给予股权补偿：
    现金补偿金额=（2,944 万元-江苏名通当期估值×2.56%）×（1+9%T）
    股权补偿比例=2,944 万元÷江苏名通当期估值-2.56%
    其中：江苏名通当期估值=当期实现净利润÷1 亿元×11.5 亿元；T 为自投资完成日
至镇江星耀执行选择权并收到全部补偿金额之日的自然天数除以 365。如果镇江星耀要
求魏义提供股权补偿，则魏义应将其持有的部分江苏名通股权以一元的价格转让给镇江
星耀。
    （2）上市承诺
    秦谦及魏义承诺：在股权转让协议签署后 18 个月内，江苏名通实现上市或挂新三
板或被上市公司并购，且 36 个月内估值不低于 24 亿元。否则，镇江星耀有权要求秦谦
及魏义赎回镇江星耀所持有的全部股权。赎回价格按照镇江星耀的全部股权转让款（包
括第一次购买班菁华持有江苏名通 3%的转让价款共计 6,394 万元）外加年化 9%的复利。
    2016 年 12 月 30 日，魏义、秦谦、镇江德创及江苏名通与镇江星耀签署《终止协
议》，终止上述《股权转让协议》第四条“业绩承诺及上市承诺和补偿”所约定的全部
内容。
    2、本次股权转让的原因、作价依据及其合理性
    魏义基于自身对资金的需求，镇江星耀积极寻求优质的投资机会，因此经双方协商，
镇江星耀拟购买魏义持有的江苏名通 2.56%股权。
    魏义与镇江星耀之间股权转让的价格折合江苏名通 100%股权的估值为 11.5 亿元，
该股权转让是双方在预计 2016 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利
润 1 亿元的基础上，给予 11.5 倍市盈率确定的。
    3、股权变动相关方的关联关系
    魏义与镇江星耀不存在关联关系。
    4、本次股权转让所履行的审批程序及合法合规性
    本次股权转让事项已经江苏名通股东会批准，且其他股东放弃了优先受让权，符合
相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
    （十四）2017 年 2 月，第六次股权转让
    1、基本情况
    2017 年 2 月 23 日，安徽出版集团分别与秦谦、魏义、镇江德创、西藏泰富、镇江
星耀、镇江宝安等签署附生效条件的《股权转让协议》，相关工商登记正在变更过程中。
    本次股权转让完成后，江苏名通股权结构如下：
序号                   股东名称                   出资金额（万元）      持股比例
  1    安徽出版集团                                            607.50      45.00%
  2    秦谦                                                    371.10      27.49%
  3    魏义                                                    334.05      24.74%
  4    镇江宝安                                                 14.85       1.10%
  5    南京钢研                                                 22.50       1.67%
                      合计                            1,350.00          100.00%
    2、本次股权转让的原因、作价依据及其合理性
    鉴于一方面江苏名通部分股东对资金的需求，希望通过出让江苏名通部分股权寻求
退出。另一方面，为提前锁定时代出版本次重组标的资产江苏名通，以加速安徽出版集
团旗下控股的上市公司时代出版与江苏名通的协同发展。安徽出版集团受让秦谦、魏义、
镇江德创、西藏泰富、镇江星耀、镇江宝安等 6 名江苏名通股东持有的 45%股权，再以
持有的上述股权参与本次重组。
    本次江苏名通 45%股权的交易作价初步定为 67,617.00 万元，该股权转让价格与本
次时代出版发行股份购买江苏名通 100%股权的初步交易作价保持一致，即 150,260.00
万元的 45%。
    3、股权变动相关方的关联关系
    秦谦和魏义分别持有镇江德创 41.68%和 58.32%的出资份额，且秦谦为镇江德创的
普通合伙人。
    除上述关联关系外，本次股权变动相关方不存在其他关联关系。
    4、本次股权转让所履行的审批程序及合法合规性
    安徽出版集团已就受让江苏名通上述股权进行内部决策。江苏名通股东会也已批准
本次股权转让事宜，且其他股东放弃了优先受让权，符合相关法律法规及公司章程的规
定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
    （十五）江苏名通历史上股权代持及其解除情况
    根据对魏义、班菁华、秦谦、田文军、颜力明、周尚飞的访谈及其出具《确认函》，
自江苏名通设立时至 2012 年 3 月 13 日，江苏名通股权虽然是以魏义、班菁华、秦谦、
田文军、颜力明、周尚飞的名义持有，但最终出资人为秦谦和魏义，秦谦和魏义分别持
有江苏名通 49%和 51%股权。
    2012 年 3 月 13 日，魏义、班菁华、秦谦、田文军、颜力明、周尚飞等签署《股权
转让协议》。田文军将其持有的江苏名通 100 万元股权（占公司注册资本的 10%）以 1
元价格转让给秦谦、颜力明将其持有的江苏名通 100 万元股权（占公司注册资本的 10%）
以 1 元价格转让给秦谦、魏义将其持有的江苏名通 190 万元股权（占公司注册资本的
19%）以 1 元价格转让给秦谦、魏义将其持有的江苏名通 310 万元股权（占公司注册资
本的 31%）以 1 元价格转让给班菁华、周尚飞将其持有的江苏名通 25 万元股权（占公
司注册资本的 2.5%）以 1 元价格转让给班菁华。田文军和颜力明解除与秦谦的代持关
系、魏义解除与秦谦的代持关系、周尚飞将代魏义持有的 25 万元股权转让给班菁华。
    鉴于班菁华一直担任江苏名通的法定代表人，变更法定代表人将导致江苏名通 ICP
许可证重新办理，为了减少相关审批程序，2012 年 3 月 13 日，魏义所持有江苏名通 51%
的股权仍由班菁华代持。
    2016 年 3 月 24 日，为了解除与班菁华的代持关系以及将部分股权转让给镇江星耀，
魏义要求班菁华将 469.50 万元出资转让给魏义、将 40.50 万元出资转让给镇江星耀，并
分别签署《股权转让协议》。
    江苏名通历史上股权代持关系如下：
    起始日期             截止日期         代持人   被代持人    出资额    是否解除代持
2009 年 3 月 25 日   2012 年 3 月 13 日   班菁华     魏义     175 万元         是
2009 年 3 月 25 日   2012 年 3 月 13 日   田文军     秦谦     100 万元         是
2009 年 3 月 25 日   2012 年 3 月 13 日   颜力明     秦谦     100 万元         是
2009 年 3 月 25 日   2012 年 3 月 13 日       周尚飞           魏义      25 万元   是
 2011 年 7 月 6 日   2012 年 3 月 13 日         魏义           秦谦     190 万元   是
2012 年 3 月 13 日   2016 年 3 月 24 日       班菁华           魏义     510 万元   是
    代持期间，江苏名通股东权利的实际履行人是被代持人秦谦和魏义，班菁华、田文
军、颜力明和周尚飞均未参与江苏名通的经营决策。
    截至 2016 年 3 月 24 日，江苏名通股权代持关系股权已全部解除。
    根据对魏义、班菁华、秦谦、田文军、颜力明、周尚飞的访谈及其出具《确认函》，
代持各方确认委托持股及股权转让事宜内容真实、准确、完整，不存在任何虚假陈述、
重大误解或遗漏。代持各方签订的《股份转让协议》真实有效，不存在任何未履行完毕
的权利义务、尚未了结的争议或纠纷。上述代持各方对江苏名通目前股权权属不存在任
何异议。综上所述，上述代持行为不会对本次交易产生不利影响。
    三、江苏名通产权或控制关系
    （一）江苏名通股权结构图
                                          安
                                          徽                   镇         南
                秦             魏         出                   江         京
                谦             义         版                   宝         钢
                                          集                   安         研
                                          团
           27.49%     24.74%         45.00%            1.10%          1.67%
                               江苏名通信息科技有限公司
    上述股权结构是假设安徽出版集团已就完成受让江苏名通股权。
    （二）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
    截至本预案签署之日，江苏名通的公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容。
    （三）江苏名通原高级管理人员的安排
    本次重组后，江苏名通原高管人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理
机构和管理人员。若实际经营需要，江苏名通将在遵守相关法律法规和其公司章程的情
况下进行调整，并履行相应的信息披露义务。
    （四）影响江苏名通独立性的协议或其他安排
    截至本预案签署日，不存在影响江苏名通独立性的协议或其他安排。
    四、江苏名通股权权属情况
    本次交易所涉及的标的资产江苏名通股权权属清晰，资产过户或者转移不存在法律
障碍，该等标的资产为股权，不涉及债权、债务的处置或变更，相关债权债务处理合法。
    五、江苏名通下属企业基本情况
    截至本预案签署日，江苏名通共有 5 家全资子公司，基本情况如下：
    （一）下属企业结构图
                                   江苏名通信息科技有限公司
              100%          100%         100%         100%        100%
                     镇            上           江           无          镇
                     江            海           大           锡          江
                     乐            云           博           游          多
                     游            动           达           人          游
    （二）镇江乐游
    1、基本情况
      项目                                       内容
公司名称             镇江乐游网络科技有限公司
统一社会信用代码     91321102063237072R
公司住所             镇江市京口区新民洲政府大楼 702 室
法定代表人           秦谦
注册资本             101 万元
公司类型             有限责任公司（法人独资）
                     科技信息项目服务，计算机软硬件及网络的研发，计算机软件的
                     开发、设计、制作，计算机系统集成的设计、安装调试、维护，
                     计算机技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训、技术服务，
经营范围             计算机系统分析及技术服务、数据处理服务，商务咨询服务，网
                     页设计，网络游戏制作；代理各类广告设计、制作、发布；自营
                     和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止
                     进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门
                      批准后方可开展经营活动）
成立日期              2013 年 3 月 4 日
营业期限              2013 年 3 月 4 日至 2033 年 3 月 3 日
登记机关              镇江市京口区市场监督管理局
      2、历史沿革
      （1）2013 年 2 月，设立
      镇江乐游设立于 2013 年，由自然人股东秦谦、王炯辉、王国辉、肖娟、朱旭国、
黄勇共同发起设立。2013 年 2 月 1 日，秦谦、王炯辉、王国辉、肖娟、朱旭国、黄勇
共同签署了公司章程，约定公司注册资本 101 万元，由全体股东于 2013 年 2 月 21 日一
次性缴足。
      2013 年 2 月 21 日，镇江安信会计师事务所对股东出资进行核验，并出具镇安会所
内验字（2013）Y028 号验资报告，验资报告显示镇江乐游全体股东已于 2013 年 2 月
21 日按约定实缴出资共计 101 万元。各股东以货币出资 101 万元。
      2013 年 3 月 4 日 ， 镇 江 乐 游 取 得 了 江 苏 省 镇 江 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的
321102000079760 号《企业法人营业执照》。根据该营业执照，镇江乐游成立时注册资
本 101 万元，实收资本 101 万元，法定代表人为朱旭国，住所为镇江市丹徒路 118 号
603 室，经营范围：计算机软硬件及网络的研发，计算机软件的开发、设计、制作，计
算机系统集成的设计、安装调试、维护，计算机技术开发、技术转让、技术咨询、技术
培训、技术服务，计算机系统分析及技术服务、数据处理服务，商务咨询服务，网页设
计，网络游戏制作。营业期限为 2013 年 3 月 4 日至 2033 年 3 月 3 日。
      成立时，公司股权结构如下：
                         认缴出资额      认缴出资占注         实收资本    实收资本占注
序号       股东姓名
                           （万元）      册资本的比例         （万元）    册资本的比例
  1          秦谦                  55           54.46%               55          54.46%
  2        王炯辉                  21           20.79%               21          20.79%
  3        王国辉                  13           12.87%               13          12.87%
  4          肖娟                   6            5.94%                6           5.94%
  5        朱旭国                   4            3.96%                4           3.96%
  6          黄勇                   2            1.98%                2           1.98%
         合计                    101           100.00%              101         100.00%
      （2）2013 年 4 月，第一次股权转让
      2013 年 4 月 11 日，镇江乐游通过股东会决议，同意公司股东朱旭国将其持有的公
司 3.96%的股权转让给王炯辉。同时修改公司章程。2013 年 4 月 11 日，朱旭国与王炯
辉签订了《股权转让协议》。
      2013 年 4 月 22 日，镇江乐游收到镇江工商行政管理局京口分局核发的变更后的《企
业法人营业执照》。
      本次变更完成后，镇江乐游的股东及其出资情况如下：
                       认缴出资额   认缴出资占注   实收资本    实收资本占注
序号      股东姓名
                         （万元）   册资本的比例   （万元）    册资本的比例
  1          秦谦          55         54.46%           55        54.46%
  2        王炯辉          25         24.75%           25        24.75%
  3        王国辉          13         12.87%           13        12.87%
  4          肖娟            6          5.94%           6          5.94%
  5          黄勇            2          1.98%           2           1.98%
         合计              101          100%         101           100%
      （3）2014 年 3 月，第二次股权转让及变更公司住所
      2014 年 3 月 19 日，镇江乐游通过股东会决议，同意公司股东秦谦、王炯辉、王国
辉、肖娟、黄勇分别将其持有的公司 54.46%、24.75%、12.87%、5.94%、1.98%的股权
转让给江苏名通信息科技有限公司。本次股权转让完成后，江苏名通持有镇江乐游 100%
股权，同时同意公司住所由“镇江市丹徒路 118 号 603”变更为“镇江市学府路 118 号
603”，并修改公司章程。
      2014 年 3 月 19 日，江苏名通与秦谦、王炯辉、王国辉、肖娟、黄勇共同签订了《股
权转让协议》。并签署新的公司章程。
      2014 年 3 月 31 号，镇江乐游收到镇江工商行政管理局京口分局核发的变更后的《企
业法人营业执照》，核准上述变更事项。
      本次变更完成后，镇江乐游的股东及其出资情况如下：
                       认缴出资额   认缴出资占注   实收资本    实收资本占注
序号      股东姓名
                         （万元）   册资本的比例   （万元）    册资本的比例
  1        江苏名通        101          100%         101            100%
         合计              101          100%         101           100%
      （4）2014 年 4 月，变更住所
    2014 年 3 月 31 日，镇江乐游股东作出决议，同意将镇江乐游住所变更为镇江市新
民洲政府大楼 702 号。
    2014 年 4 月 10 日，镇江乐游收到镇江工商行政管理局京口分局核发的变更后的《企
业法人营业执照》，核准上述变更事项。
    （5）2014 年 6 月，第一次变更经营范围
    2014 年 6 月 3 日，镇江乐游股东作出决议，同意将经营范围变更为：特许经营项
目：无。一般经营项目：科技信息项目服务，计算机软硬件及网络的研发，计算机软件
的开发、设计、制作，计算机系统集成的设计、安装调试、维护，计算机技术开发、技
术转让、技术咨询、技术培训、技术服务，计算机系统分析及技术服务、数据处理服务，
商务咨询服务，网页设计，网络游戏制作；代理各类广告设计、制作、发布。
    2014 年 6 月 6 日，镇江乐游收到镇江工商行政管理局京口分局核发的变更后的《企
业法人营业执照》，核准上述变更事项。
    （6）2014 年 12 月，第二次变更经营范围
    2014 年 12 月 1 日，镇江乐游股东作出决议，同意将经营范围变更为：特许经营项
目：无。一般经营项目：科技信息项目服务，计算机软硬件及网络的研发，计算机软件
的开发、设计、制作，计算机系统集成的设计、安装调试、维护，计算机技术开发、技
术转让、技术咨询、技术培训、技术服务，计算机系统分析及技术服务、数据处理服务，
商务咨询服务，网页设计，网络游戏制作；代理各类广告设计、制作、发布，自营和代
理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
    2014 年 12 月 8 日，镇江乐游收到镇江工商行政管理局京口分局核发的变更后的《企
业法人营业执照》，核准上述变更事项。
    3、最近三年主营业务
    镇江乐游主要从事科技信息项目服务，计算机软硬件及网络的研发，计算机软件的
开发、设计、制作，计算机系统集成的设计、安装调试、维护，计算机技术开发、技术
转让、技术咨询、技术培训、技术服务，计算机系统分析及技术服务、数据处理服务，
商务咨询服务，网页设计，网络游戏制作；代理各类广告设计、制作、发布；自营和代
理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进口的商品和技术除外）。
    4、主要财务数据
                                                                         单位：元
             项目              2016 年 12 月 31 日         2015 年 12 月 31 日
资产总额                                 127,175,105.28               75,475,041.15
负债总额                                  77,380,473.61               13,004,933.07
所有者权益                                49,794,631.67               62,470,108.08
             项目                  2016 年度                   2015 年度
营业收入                                  74,871,379.53               54,428,478.33
利润总额                                  47,086,148.59               47,412,610.74
净利润                                    42,324,523.59               47,412,610.74
    注：上述财务数据未经审计。
    （三）上海云动
    1、基本情况
         项目                                        内容
       公司名称       云动网络科技（上海）有限公司
 统一社会信用代码证   913101090820082596
       公司住所       上海市虹口区汶水东路 291 号新楼 521 室
     法定代表人       秦谦
       注册资本       500 万元
       公司类型       一人有限责任公司（法人独资）
                      计算机、网络信息科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、
                      技术服务，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，企业管
                      理咨询，商务咨询，市场营销策划，电子商务（不得从事增值电信、
      经营范围
                      金融业务）；销售计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全
                      专用产品），办公用品。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后
                      方可开展经营活动】
      成立日期        2013 年 10 月 30 日
      营业期限        2013 年 10 月 30 日至 2033 年 10 月 29 日
      登记机关        上海市工商行政管理局虹口分局
    2、历史沿革
    （1）2013 年 10 月，设立
    上海云动设立于 2013 年，由自然人股东魏义、陈喜和肖肖共同发起设立。2013 年
10 月 15 日，魏义、陈喜和肖肖共同签署了公司章程，约定公司注册资本 500 万元，分
二期出资。第一期出资 100 万元，于 2013 年 10 月 18 日到位。第二期 400 万元，于公
司设立两年内到位。
       2013 年 10 月 28 日，上海兢实会计师事务所出具沪兢会验字（2013）第 1-5275 号
验资报告，对上海云动全体股东第一期出资进行核验。根据验资报告，截至 2013 年 10
月 21 日止，上述出资已全部到位。股东以货币出资 100 万元。
       2013 年 10 月 30 日，上海云动取得了上海市工商行政管理局虹口分局核发的注册
号为 310109000639086 的《企业法人营业执照》。根据该营业执照，上海云动成立时注
册资本 500 万元，实收资本 100 万元，法定代表人为魏义，住所为上海市虹口区汶水东
路 291 号新楼 521 室，经营范围为计算机、网络信息科技领域内的技术开发、技术转让、
技术咨询、技术服务，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，企业管理咨询，
商务咨询，市场营销策划，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）；销售计算机、
软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品），办公用品。营业期限为 2013 年
10 月 30 日至 2033 年 10 月 29 日。
       成立时，公司股权结构如下：
                       认缴出资额 认缴出资占注册    实收资本     实收资本占注
序号      股东姓名
                         （万元）    资本的比例     （万元）     册资本的比例
 1           魏义            255.00        51.00%        51.00         10.20%
 2           陈喜            195.00        39.00%        39.00           7.80%
 3           肖肖              50.00       10.00%        10.00           2.00%
         合计                500.00      100.00%        100.00         20.00%
       （2）2014 年 4 月，第一次股权转让
       2014 年 3 月 24 日，上海云动股东作出决定，同意魏义、陈喜和肖肖分别将 51%、
39%和 10%的股权转让给江苏名通，同时修改公司章程。第二期出资将由江苏名通于
2016 年 10 月 30 日实缴到位。
       2014 年 3 月 24 日，魏义、陈喜、肖肖分别与江苏名通签订《股权转让协议》。
       2014 年 4 月 3 日，上海云动收到上海市工商行政管理局虹口分局核发的变更后的
《营业执照》。
       本次变更完成后，上海云动的股东及其出资情况如下：
                           认缴出资额        认缴出资占注册        实收资本      实收资本占注册
序号        股东姓名
                             （万元）          资本的比例          （万元）        资本的比例
 1           江苏名通          500.00            100.00%             100.00          20.00%
           合计                500.00            100.00%             100.00          20.00%
       （3）2016 年 2 月，收到第二期实收资本
       2016 年 2 月 29 日，上海云动收到股东江苏名通缴纳的第二期实收资本 400 万元。
至此，上海云动股东认缴的 500 万元注册资本已经全部出资到位。
       本次变更完成后，上海云动的股东及其出资情况如下：
                         认缴出资额     认缴出资占注册      实收资本      实收资本占注
序号       股东姓名
                           （万元）       资本的比例        （万元）      册资本的比例
 1         江苏名通          500.00         100.00%           500.00        100.00%
         合计                500.00         100.00%           500.00        100.00%
       3、最近三年主营业务
       上海云动主要从事计算机、网络信息科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、
技术服务，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，企业管理咨询，商务咨询，
市场营销策划，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）；销售计算机、软件及辅助
设备（除计算机信息系统安全专用产品），办公用品。
       4、主要财务数据
                                                                                          单位：元
             项目                     2016 年 12 月 31 日              2015 年 12 月 31 日
资产总额                                            1,236,715.79                      220,754.78
负债总额                                            1,158,558.57                    2,645,325.03
所有者权益                                             78,157.22                  -2,424,570.25
             项目                         2016 年度                           2015 年度
营业收入                                            1,165,048.54                                -
利润总额                                           -1,497,272.53                      -106,823.24
净利润                                             -1,497,272.53                      -106,823.24
       注：上述财务数据未经审计。
       （四）江大搏达
       1、基本情况
       项目                                           内容
     公司名称           南京江大搏达信息科技有限公司
 统一社会信用代码       91320105080273542M
     公司住所           南京市建邺区奥体大街 69 号新城科技大厦 01 栋 4 层
   法定代表人           秦谦
     注册资本           100 万元
     公司类型           有限责任公司（法人独资）
                        软件开发、销售、技术服务；企业营销策划；经济信息咨询；企业管理
       经营范围
                        咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
       成立日期         2013 年 10 月 30 日
       营业期限         2013 年 10 月 30 日至长期
       登记机关         南京市建邺区工商行政管理局
       2、历史沿革
       （1）2013 年 10 月，设立
       江大搏达设立于 2013 年 10 月，由法人股东江苏名通出资设立。2013 年 10 月 29
日，江苏名通签署了公司章程，约定公司注册资本 100 万元，于 2013 年 10 月 29 日一
次性缴足。
       2013 年 10 月 30 日，南京和庆会计师事务所对上述出资进行核验，并出具和庆审
（2013）277 号验资报告，验资报告显示上述出资已全部到位。
       2013 年 10 月 30 日，江大搏达取得了南京市工商行政管理局建邺分局核发的注册
号为 320105000179888 的《企业法人营业执照》。根据该营业执照，江大搏达成立时注
册资本 100 万元，实收资本 100 万元，法定代表人为范晓艳，公司类型为有限公司（法
人独资）内资，住所为南京市建邺区奥体大街 69 号新城科技大厦 01 栋 4 层，经营范围
为软件开发、销售、技术服务；企业营销策划；经济信息咨询；企业管理咨询。
       成立时，公司股权结构如下：
                        认缴出资额   认缴出资占注册   实收资本    实收资本占注
序号      股东姓名
                          （万元）     资本的比例     （万元）    册资本的比例
 1       江苏名通       100.00         100.00%          100.00        100.00%
       合计             100.00         100.00%          100.00        100.00%
     3、最近三年主营业务
     江大博达主要从事软件开发、销售、技术服务；企业营销策划；经济信息咨询；企
业管理咨询。
     4、主要财务数据
                                                                                单位：元
             项目                2016 年 12 月 31 日             2015 年 12 月 31 日
资产总额                                    18,964,304.45                       861,193.95
负债总额                                      2,332,948.64                       11,324.03
所有者权益                                  16,631,355.81                       849,869.92
             项目                    2016 年度                       2015 年度
营业收入                                    17,854,441.66                       679,611.65
利润总额                                    15,781,485.89                      -566,852.66
净利润                                      15,781,485.89                      -566,852.66
     注：上述财务数据未经审计。
     （五）无锡游人
     1、基本情况
       项目                                           内容
     公司名称          无锡游人网络科技有限公司
 统一社会信用代码证    9132020630202135X6
     公司住所          无锡惠山经济开发区智慧路 18 号 140A 室（开发区）
     法定代表人        秦谦
     注册资本          1000 万元
     公司类型          有限责任公司（法人独资）
                       网络技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；软件开发；信息系
                       统集成服务；电子商务技术的研发、技术咨询、技术服务；计算机软
      经营范围         硬件及辅助设备、电子产品、专用设备的销售；自营和代理各类商品
                       及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术
                       除外）。
      成立日期         2014 年 05 月 14 日
      营业期限         2014 年 05 月 14 日至长期
      登记机关         无锡市惠山区市场监督管理局
     2、历史沿革
     （1）2014 年 4 月，设立
       无锡游人成立于 2014 年 4 月 29 日，由自然人肖肖和陈喜发起设立。2014 年 4 月
29 日，肖肖和陈喜签署了公司章程，约定注册资本 1,000 万元，其中肖肖认缴 510 万元、
陈喜认缴 490 万元。在公司成立后 5 年内缴足出资。
       2014 年 5 月 14 日 ， 无 锡 游 人 收 到 无 锡 市 惠 山 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的
320206000243261 号《营业执照》。根据营业执照，法定代表人：肖肖；注册资本：1000
万元整；经营范围：网络技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；软件开发；信息
系统集成服务；电子商务技术的研发、技术咨询、技术服务；计算机软硬件及辅助设备、
电子产品、专用设备的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业
经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）。
       无锡游人设立时的股权结构如下：
     序号        股东姓名       认缴出资额（万元）           认缴出资占注册资本的比例
       1           肖肖                510.00                         51.00%
       2           陈喜                490.00                         49.00%
             合计                     1,000.00                       100.00%
       （2）股东实缴出资
       2014 年 11 月 25 日，镇江安信会计师事务所出具镇安会所验字（2014）041 号验资
报告。根据验资报告，截至 2014 年 11 月 24 日止，无锡游人收到股东肖肖和陈喜的出
资款分别为 255 万元和 245 万元，股东以货币资金出资。
       2014 年 12 月 18 日，镇江安信会计师事务所出具镇安会所验字（2014）Y054 号验
资报告。根据验资报告，截至 2014 年 12 月 17 日止，无锡游人收到股东肖肖和陈喜的
出资款分别为 255 万元和 245 万元，股东以货币资金出资。
       出资认缴完成后，无锡游人股权结构如下：
                         认缴出资额    认缴出资占注册    实收资本    实收资本占注
序号        股东姓名
                           （万元）      资本的比例      （万元）    册资本的比例
 1            肖肖           510.00        51.00%          510.00      51.00%
 2            陈喜           490.00        49.00%          490.00      49.00%
         合计             1,000.00       100.00%          1,000.00      100.00%
       （3）2015 年 12 月，第一次股权转让
       2015 年 12 月 28 日，无锡游人股东会作出决议，同意肖肖将 51%的股权转让给江
苏名通，陈喜将 49%的股权转让给江苏名通，并修改公司章程。
       2015 年 12 月 28 日，江苏名通分别与肖肖、陈喜签署股权转让协议，受让肖肖和
陈喜持有的无锡游人 100%股权。
       2015 年 12 月 30 日，无锡游人收到无锡市惠山区市场监督管理局核准后变更的营
业执照（统一社会信用代码：9132020630202135X6）。
       股权转让后，无锡游人的股权结构如下：
                         认缴出资额   认缴出资占注册     实收资本     实收资本占注
序号       股东姓名
                           （万元）     资本的比例       （万元）     册资本的比例
 1         江苏名通        1,000.00       100.00%        1,000.00       100.00%
         合计              1,000.00       100.00%        1,000.00       100.00%
       3、最近三年主营业务
       无锡游人主要从事网络技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；软件开发；信
息系统集成服务；电子商务技术的研发、技术咨询、技术服务；计算机软硬件及辅助设
备、电子产品、专用设备的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定
企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
       4、主要财务数据
                                                                                  单位：元
                项目                  2016 年 12 月 31 日            2015 年 12 月 31 日
资产总额                                        19,758,330.77                  39,848,827.74
负债总额                                        12,313,637.22                  34,568,080.85
所有者权益                                       7,444,693.55                    5,280,746.89
                项目                      2016 年度                      2015 年度
营业收入                                       20,564,697.22                   34,172,258.11
利润总额                                         2,240,582.03                   -1,116,716.16
净利润                                             2,163,946.66                 -1,116,716.16
    注：上述财务数据未经审计。
    5、收购无锡游人 100%股权情况
    2015 年 12 月 28 日，无锡游人股东会作出决议，同意肖肖和陈喜分别将 51%、49%
的股权转让给江苏名通。2015 年 12 月 28 日，江苏名通分别与肖肖、陈喜签署股权转
让协议，受让肖肖和陈喜持有的无锡游人 100%股权，收购价为人民币 1000 万元，购买
日无锡游人账面净资产为 528.07 万元，增值 471.93 万元，增值率为 89.37%，增值的主
要原因是无锡游人从事游戏研发业务且成立时间较短，资产规模较小，但其拥有多款优
质的游戏 IP 授权，如热血江湖、新天上碑、墨香等。
    根据江苏名通对因购买无锡游人股权所形成的商誉进行的减值测试，截至评估基准
日，无锡游人商誉为 471.93 万元，未发生减值。
    根据本次评估对于标的公司的预估值，江苏名通经审计后的合并口径归属于母公司
股东全部权益账面值为 10,974.98 万元，预估值为 150,686.66 万元，增值率为 1273.00%，
高于 2015 年江苏名通收购无锡游人的交易作价对比账面净资产的增值率 89.37%。主要
原因有：（1）本次重组预估值系评估师基于江苏名通及其子公司整体经营状况做出的合
理预估，充分考虑了江苏名通各业务板块之间的协同作用；而收购无锡游人 100%股权
未经评估师评估，且业务较为单一，不具有明显的协同优势。（2）本次重组预估值系评
估师基于对企业及行业现状及发展趋势所做出的合理预估，充分考虑了江苏名通及其子
公司的未来发展状况；（3）本次重组将引入盈利补偿条款，交易对方将对江苏名通未来
三年的经营业绩进行承诺，并负有潜在的补偿义务，与收购无锡游人相比，本次重组的
交易对方所承担的交易风险较高；（4）本次重组交易对方所取得交易对价为上市公司新
发行股份且具有一定的锁定期，与收购无锡游人的支付方式相比，流动性较低。
    （六）镇江多游
    1、基本情况
项目                                              内容
企业名称              镇江多游网络科技有限公司
统一社会信用代码证    91321102MA1MPFH124
公司住所              镇江市京口区新民洲朝阳路 55 号
法定代表人            秦谦
注册资本              100 万元
公司类型                有限责任公司（法人独资）
                        计算机硬件、网络技术的研发；计算机软件的开发、设计、制作；计
                        算机系统集成的设计、安装、调试、维护；计算机技术开发、技术转
经营范围                让、技术咨询、技术服务；计算机系统分析、数据处理；商务信息咨
                        询服务；网页设计；网络游戏制作。（依法须经批准的项目，经相关部
                        门批准后方可开展经营活动）
成立日期                2016 年 7 月 8 日
营业期限                2016 年 7 月 8 日至 2036 年 7 月 7 日
登记机关                镇江市京口区市场监督管理局
    2、历史沿革
    （1）2016 年 7 月，设立
    镇江多游成立于 2016 年 7 月，由江苏名通发起设立。2016 年 7 月 6 日，镇江多游
股东签署公司章程，约定公司注册资本 100 万元，由江苏名通以货币资金全额认缴。
    2016 年 7 月 8 日，镇江多游收到镇江市京口区市场监督管理局核发的统一社会信
用代码为 91321102MA1MPFH124 的《营业执照》。根据营业执照，镇江多游注册资本
100 万元；经营范围：计算机硬件、网络技术的研发；计算机软件的开发、设计、制作；
计算机系统集成的设计、安装、调试、维护；计算机技术开发、技术转让、技术咨询、
技术服务；计算机系统分析、数据处理；商务信息咨询服务；网页设计；网络游戏制作。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    镇江多游设立时的股权结构如下：
 序号        股东名称      认缴出资额（万元）     占注册资本比例         出资方式
   1         江苏名通            100.00               100.00%              货币
           合计                  100.00               100.00%
    3、最近三年主营业务
    镇江多游主要从事计算机硬件、网络技术的研发；计算机软件的开发、设计、制作；
计算机系统集成的设计、安装、调试、维护；计算机技术开发、技术转让、技术咨询、
技术服务；计算机系统分析、数据处理；商务信息咨询服务；网页设计；网络游戏制作
等业务。
    4、主要财务数据
                                                                            单位：元
                     项目                                2016 年 12 月 31 日
资产总额                                                                    843,045.96
负债总额                                                                          4.11
所有者权益                                                                   843,041.85
                     项目                                  2016 年 7-12 月
营业收入                                                                               -
利润总额                                                                     -156,958.15
净利润                                                                       -156,958.15
    注：上述财务数据未经审计。
    六、江苏名通最近三年主营业务发展情况
    （一）江苏名通主营业务发展概况
    江苏名通是一家集网络游戏的研发和运营为一体的综合性网络游戏公司，主要从事
网页游戏和手机游戏的研发和运营。根据证监会《上市公司行业分类指引》2012 修订），
公司所在行业属于“I65 软件和信息技术服务业”。
    江苏名通自涉足游戏研发以来，已经连续开发出多款正版授权改编的网络游戏，如
《热血江湖传》、《奇迹来了》等具有一定影响力和知名度的网页游戏，以及如《暗黑王
座》、《热血江湖》等手机游戏。其中，网页游戏《热血江湖传》凭借其良好的玩家体验
和营收能力，逐步得到国内各大游戏运营平台的关注，2015 年 10 月成功接入腾讯游戏
平台，2016 年初以 37 游戏独家代理的方式进入台湾地区游戏市场。手机游戏《暗黑王
座》已由 9158 发行平台独家代理，成功覆盖苹果 IOS 平台和近 30 家安卓 APP 分发渠
道。此外，江苏名通为进一步提升自身的市场竞争力，不断积累优质 IP 资源，已签约
《墨香》、《新天上碑》、《神之领域》、《劲舞团》、《露娜 OL》等优质端游 IP，为未来游
戏研发奠定了良好基础。
    在游戏运营方面，江苏名通拥有自己的游戏运营平台 8090 平台及 31 个子平台。江
苏名通坚持精准化的营销策略，致力于优质客户的游戏精细化运营和全方位的细心服务，
通过更快的用户响应速度和优质的客户服务体验，使得公司的 8090 平台赢得了游戏开
发商和玩家的好评。截至 2016 年 12 月 31 日，8090 平台累计注册玩家已超过 1000 万
人。随着运营能力的不断增强，8090 平台逐渐由游戏联运模式向独家代理模式转型。
    江苏名通游戏研发业务和运营平台已形成优势互补、相互促进的发展格局。运营平
台凭借其积累玩家行为数据等资源为游戏研发团队提供在产品大数据、产品立项、产品
化商业化体系、付费点设计、运营活动等研发各阶段全方位的支撑，为研发出一款成功
的游戏产品保驾护航。同时，游戏研发团队可借助运营平台不断测试，不断优化产品，
为产品的成功大规模推广奠定基础。此外，江苏名通通过将其研发的高质量游戏产品由
运营平台联合运营或独家代理运营等模式，为运营平台持续输入高质量的游戏产品，大
大提高了公司 8090 平台的市场关注度和盈利能力。
    （二）江苏名通所属行业概况
    1、所属行业
    （1）所属行业分类
    江苏名通主营业务所处的行业属于网络游戏行业。网络游戏是指由软件程序和信息
数据构成，通过互联网、移动通信网等信息网络提供的游戏产品和服务。根据游戏运行
载体划分，网络游戏可以具体分为客户端游戏、网页游戏和移动游戏三个大类。江苏名
通主要从事网页游戏和移动游戏的研发和运营。
    根据证监会《上市公司行业分类指引》（2012 修订），公司所在行业属于“I65 软件
和信息技术服务业”。
    （2）所处产业链位置
    网络游戏开发商将开发好的游戏交由游戏运营商运营，游戏运营商在游戏推广服务
商的帮助下，将游戏推广给游戏玩家，最终由游戏玩家体验游戏，并在游戏中充值消费，
形成游戏收入。游戏收入按照协议约定的比例在游戏开发商、游戏运营商和游戏推广商
之间进行分配。江苏名通在网络游戏产业链中共涉及三个主要环节：游戏开发商、游戏
运营商、游戏推广商，其中游戏运营和推广主要是通过其拥有的运营平台实现。
                             游戏开发商
               版权金/分成
                             游戏运营商
                             游戏推广商           支付渠道
                                玩家
    （1）游戏开发商位于产业链最上游，是整个市场的创造者。游戏开发商通过拟定
游戏开发计划、组织策划、美工、编程等多道环节完成网络游戏的初步开发，并经过内
外部的多轮测试加以完善后正式推出游戏产品。并负责搭建游戏所需的游戏服务器、数
据库服务器等服务器组。
    （2）游戏运营商是游戏开发商和下游渠道的连接桥梁，是网络游戏实现其价值的
重要环节。游戏运营商负责搭建稳定的网络游戏平台，通过负责架设运营服务器组安装
服务器端软件，在网站上提供客户端软件的下载链接，并对游戏进行推广、运营维护以
及客户服务等。同时，游戏平台运营商利用自身掌握的用户资源，通过协调游戏开发商、
推广商和充值支付渠道等各种资源，进行游戏的运营、维护，同时开展用户充值和收益
结算等业务。
    （3）游戏推广服务商主要在利用自身推广渠道（包括线上渠道商和线下渠道商）
或其他推广方式向游戏玩家提供游戏产品的资讯介绍、接入链接等，应游戏运营商的要
求进行游戏产品的推广。
    2、行业主管部门及主要相关法律法规与规范性文件
    （1）行业主管部门
    行政主管单位包括工业和信息化部、国家新闻出版广电总局、文化部、国家版权局
等部门，其主要职能如下：
    工业和信息化部主要负责拟订并组织实施工业、通信业的行业发展规划、产业政策、
技术标准和规范，依法对电信与信息服务市场进行监管，指导推进信息化建设，承担通
信网络安全及相关信息安全管理的责任。
    国家新闻出版广电总局主要负责起草新闻出版、著作权管理的法律法规草案，拟定
新闻出版业的方针政策，制定新闻出版、著作权管理的规章并组织实施；监管出版活动；
负责对互联网出版活动和开办手机书刊、手机文学业务进行审批和监管；负责网络游戏
网上发行前置审批和进口网络游戏审批管理等。
    文化部对网络游戏行业实施内容监管和行政许可管理，主要负责拟订文化艺术方针
政策，起草文化艺术法律法规草案；拟订文化艺术事业发展规划并组织实施；拟订动漫、
游戏产业发展规划并组织实施，指导协调动漫、游戏产业发展；对网络游戏服务进行监
管（不含网络游戏的网上出版前置审批）。
    国家版权局是国务院著作权行政管理部门，主管全国的著作权管理工作，负责游戏
软件著作权的登记管理工作。
    （2）行业自律组织
    游戏行业的自律组织主要为中国软件行业协会游戏软件分会、中国出版者协会游戏
工作委员会。
    行业自律性组织                                   简介
                         中国软件行业协会游戏软件分会（CGIA）是我国游戏行业合法主
                         管协会。主要职责和任务是配合、协助政府的游戏产业主管理部门
中国软件行业协会游戏软
                         对我国从事游戏产品（包含各种类型的游戏机硬件产品和各种类型
件分会
                         的游戏软件产品）开发、生产、运营、服务、传播、管理、培训活
                         动的单位和个人进行协调和管理，是全国性的行业组织。
                         中国出版者协会游戏工作委员会是由国家新闻出版总署批准的，全
中国出版者协会游戏工作   国性的游戏出版行业组织，是目前中国游戏领域规模最大的行业自
委员会                   律组织，也是每年游戏产业年会的主要组织者，其倡导的游戏健康
                         忠告得到了业内的普遍认可。
    （3）行业监管体制
    我国游戏行业的具体监督管理体制如下：
    1）ICP 许可证制度
    根据中华人民共和国国务院令第 291 号《中华人民共和国电信条例》、第 292 号《互
联网信息服务管理办法》、工信部第 5 号令《电信业务经营许可管理办法》，国家对提供
互联网信息服务的经营者实行 ICP 许可证制度。从事经营性互联网信息服务，应当向省、
自治区、直辖市电信管理机构或者国务院信息产业主管部门申请办理 ICP 许可证。
    申请经营增值电信业务的，经营者应为依法设立的公司；有与开展经营活动相适应
的资金和专业人员；有为用户提供长期服务的信誉或者能力；在省、自治区、直辖市范
围内经营的，注册资本最低限额为 100 万元人民币；在全国或者跨省、自治区、直辖市
范围经营的，注册资本最低限额为 1000 万元人民币；有必要的场地、设施及技术方案；
公司及其主要出资者和主要经营管理人员三年内无违反电信监督管理制度的违法记录；
以及国家规定的其他条件。
    2）网络文化经营许可证制度
    根据《互联网文化管理暂行规定》及《网络游戏管理暂行办法》的规定，从事网络
游戏上网运营、网络游戏虚拟货币发行和网络游戏虚拟货币交易服务等网络游戏经营活
动的单位，应当取得所在地省、自治区、直辖市人民政府文化行政部门核发的《网络文
化经营许可证》，并应具备以下条件：单位的名称、住所、组织机构和章程；确定的网
络游戏经营范围；符合国家规定的从业人员；不低于 1000 万元的注册资金；符合法律、
行政法规和国家有关规定的条件。
    3）互联网出版许可证制度
    根据《网络出版服务管理规定》，从事网络出版服务，必须依法经过出版行政主管
部门批准，取得《网络出版服务许可证》。未经批准，任何单位或个人不得开展互联网
出版活动。互联网出版业务经批准后，主办者应当持新闻出版行政部门的批准文件到省、
自治区、直辖市电信管理机构办理相关手续。
    4）移动游戏出版审批制度
    根据《关于移动游戏出版服务管理的通知》（新广出办发[2016]44 号），游戏出版服
务单位负责移动游戏内容审核、出版申报及游戏出版物号申领工作。
    移动游戏上网出版运营时，游戏出版服务单位应负责游戏内容完整性，须在游戏开
始前、《健康游戏忠告》后，设置专门页面，标明游戏著作权人、出版服务单位、批准
文号、出版物号等经国家新闻出版广电总局批准的信息，并严格按照已批准的内容出版
运营。
       根据《关于贯彻落实国务院<“三定”规定>和中央编办有关解释，进一步加强网
络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理的通知》（新出联[2009]13 号）的相关规定，
游戏公司完成特定游戏开发后，在国内运营该特定游戏时，将网络游戏内容通过互联网
向公众提供在线交互使用或下载等运营服务是网络游戏出版行为，必须严格按照国家法
规履行前置审批。
       所有在中国境内运营的进口网络游戏必须事先依法取得著作权人的授权，并办理著
作权认证手续，在取得著作权行政管理部门出具的《著作权合同登记批复》后，由运营
单位向所在地省级新闻出版局申报，经省级新闻出版局审核同意后报新闻出版总署审批。
       （4）行业主要法律法规
       游戏行业主要的法律法规、部门规章以及其他规范性文件列示如下：
序号                   主要法律法规                   发文机构           实施时间
  1      中华人民共和国电信条例                         国务院          2009 年 9 月
  2      互联网信息服务管理办法                         国务院          2011 年 1 月
  3      电信业务经营许可管理办法                       工信部          2009 年 4 月
  4      互联网文化管理暂行规定                         文化部          2011 年 4 月
  5      网络游戏管理暂行办法                           文化部          2010 年 8 月
  6      网络出版服务管理规定                     广电总局、工信部      2016 年 3 月
  7      关于移动游戏出版服务管理的通知               广电总局          2016 年 7 月
                                                  广电总局、国家版权
         关于贯彻落实国务院《“三定”规定》和中央
                                                  局、全国“扫黄打
 8       编办有关解释，进一步加强网络游戏前置审批                       2009 年 9 月
                                                  非”工作小组办公
         和进口网络游戏审批管理的通知
                                                          室
 9       关于改进和加强网络游戏内容管理工作的通知       文化部         2009 年 11 月
 10      网络文化经营单位内容自审管理办法               文化部         2013 年 12 月
         关于深入开展网络游戏防沉迷实名验证工作的
 11                                                   广电总局          2014 年 7 月
         通知
 12      关于加强对进口网络游戏审批管理的通知         广电总局          2009 年 7 月
         文化部关于加强网络游戏产品内容审查工作的
 13                                                     文化部          2004 年 5 月
         通知
 14      关于加强网络游戏虚拟货币管理工作的通知     文化部、商务部      2009 年 6 月
       （5）主要产业政策
   文件名称       颁布年份                       相关内容
 国务院关于推
                             提出将加快数字内容产业发展作为重点任务，深入挖掘优
 进文化创意和
                   2014 年   秀文化资源，推动动漫游戏等产业优化升级，打造民族品
 设计服务与相
                             牌。
 关产业融合发
 展的若干意见
 国务院关于促
                          提出培养信息消费需求，丰富信息消费内容，大力发展数
 进信息消费扩
                2013 年   字出版、互动新媒体、移动多媒体等新兴文化产业，促进
 大内需的若干
                          动漫游戏、数字音乐、网络艺术品等数字文化内容的消费。
     意见
                          增强游戏产业的核心竞争力，推动民族特色、健康向上的
                          原创游戏发展，提高游戏产品的文化内涵。鼓励研发具有
 文化部“十二
                          自主知识产权的网络游戏技术、电子游戏软硬件设备，优
 五”时期文化   2012 年
                          化游戏产业结构，促进网络游戏、电子游戏等游戏门类协
 产业倍增计划
                          调发展。鼓励游戏企业打造中国游戏品牌，积极开拓海外
                          市场。
                          财税政策方面，包括对我国境内新办集成电路设计企业和
                          符合条件的软件企业经认定后，自获利年度起，享受企业
                          所得税“两免三减半”优惠政策，以及继续实施软件产品
 关于印发进一             增值税优惠政策等；投融资政策方面，规定国家大力支持
 步鼓励软件产             重要的软件和集成电路项目建设，鼓励、支持软件企业和
 业和集成电路   2011 年   集成电路企业加强产业资源整合，政策性金融机构在批准
 产业发展若干             的业务范围内，可对符合国家重大科技项目范围、条件的
   政策的通知             软件和集成电路项目给予重点支持等；此外，在研究开发
                          政策、进出口政策、人才政策、知识产权政策、市场政策
                          支持等方面均有相关规定；并规定软件企业和集成电路企
                          业，不分所有制性质，均可享受前述政策。
                          提出要着力做好八个方面的重点工作，其中包括发展新兴
                          文化业态：采用数字、网络等高新技术，大力推动文化产
                          业升级。支持发展移动多媒体广播电视、网络广播影视、
 文化产业振兴
                2009 年   数字多媒体广播、手机广播电视，开发移动文化信息服务、
     规划
                          数字娱乐产品等增值业务，为各种便携显示终端提供内容
                          服务。积极发展纸质有声读物、电子书、手机报和网络出
                          版物等新兴出版发行业态。
                          提出国家知识产权战略纲要；提出运用财政、金融、投资、
 国务院关于印             政府采购政策和产业、能源、环境保护政策，引导和支持
 发国家知识产             市场主体创造和运用知识产权；将扶持信息产业核心技术
                2008 年
 权战略纲要的             专利、计算机软件版权等相关产业发展作为专项任务；提
     通知                 出加强知识产权保护、加强知识产权创造和转化运用等方
                          面的战略措施。
    （三）江苏名通所属行业的特点
    1、行业发展现状
    （1）全球网络游戏发展状况
    近年来，全球游戏市场发展呈现总体稳定、局部增长的态势。根据市场研究公司
Newzoo 发布的《2016 年全球游戏市场报告》显示，2015 年，全球游戏行业营业收入达
到 918 亿美元，较 2014 年增长 9.8%。根据 Newzoo 的预测，2016 年全球游戏市场规模
将达到 996 亿美元，同比增长 8.5%，至 2017 年，全球游戏市场规模将达到 1,029 亿美
元，年复合增长率约为 3.3%。
    （2）中国网络游戏市场规模继续上升
    根据中国音像与数字出版协会游戏出版工作委员会（GPC）、中新游戏研究中心（伽
马数据）（CNG）、国际数据公司（IDC）联合发布的《2016 年中国游戏产业报告》（摘
要版），2016 年中国游戏市场玩家总人数达到 5.66 亿人，连续三年保持的 5 亿人以上。
         0.8                                                                       5.66      6
                                                                 5.17     5.34
         0.7                  71.6% 70.4%              4.95
                                          68.4%
         0.6                                  4.1
         0.5                           3.3
         0.4
         0.3                    1.96
                                                    24.2%
         0.2           1.15                                   20.7%
                0.67
         0.1
                                                                        4.4%              6.0%
                                                                                 3.3%
          0
               2008年 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年 2016年
                                    用户规模（亿人）            增长率
    数据来源：GPC、IDC、CNG
    2016 年中国游戏市场销售收入 1,655.7 亿元，较 2015 年增长 17.7%。相比 2008 年
销售收入的 186.8 亿元，增长 786.3%，年均复合增长率 31.36%。
     0.45                                                                   1,655.7   1,800.0
      0.4               40.7%                                                         1,600.0
                                                                  1,407.0
                                                         38.0% 37.6%
     0.35                               34.0% 35.1%                                   1,400.0
                                                             1,144.8
      0.3                                                                             1,200.0
                                26.7%
     0.25                                            831.7                            1,000.0
                                                                       22.9%
      0.2                                                                            800.0
                                            602.8                                17.7%
     0.15                           446.1                                            600.0
      0.1                   333.0                                                     400.0
                    262.8
            186.8
     0.05                                                                             200.0
       0                                                                              -
            2008年 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年 2016年
                                    总收入（亿元）           增长率
    数据来源：GPC、IDC、CNG
    中国网络游戏市场规模继续上升，主要得益于三个方面：第一、从硬件上看，光纤
网络和移动 4G 网络的全面普及为网络游戏的发展提供了良好的硬件设施；第二、从需
求上看，人民生活水平快速提升，人们对娱乐的需求越来越重；第三、从企业经营来看，
创新型的商业模式与运营模式为行业带来更多渠道。同时，随着人口红利的逐步用尽，
网络游戏市场规模增长速度逐渐下降，预计将在 2020 年左右进入平台发展期。
    1）网页游戏持续增长
    随着互联网的普及，2008 至 2016 年，中国网页游戏市场规模逐年高速增长。但受
人口红利的减少以及增长基数的不断增大，中国网页游戏市场在经历了高速增长期之后，
已步入成熟稳定期。市场集中度不断提高，页游产品逐步向精细化、差异化的方向发展，
页游研发质量逐步被重视。
       2.5                                                                                             250.0
                                                                               219.6
                          211.1%                                      202.7
    2                          198.6%
                                                                                         187.1         200.0
       1.5
                                                                                                       150.0
                                                             127.7
    1
                                                                                                       100.0
                                                  81.1      57.5% 58.7%
       0.5                                            46.4%
                                          55.432.5%
                               41.8                                                   8.3%             50.0
    0
                      14.0                                                -14.8%
              2008年 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年 2016年
                4.5
      -0.5                                                                     -
                                         总收入（亿元）              增长率
    数据来源：GPC、IDC、CNG
    2）页游海外市场增长明显高于国内
    中国网页游戏海外市场规模增长率明显高于国内市场，海外市场还有很大潜力。根
据艾瑞咨询统计数据，2015 年中国自主研发网页游戏海外市场规模 15.9 亿美元，较 2014
年增长 67.4%。
             250.0%                                                                              18.0
                                                                                      15.9
                                                                   217.4%                        16.0
             200.0%                                                                              14.0
                                         160.0%                                                  12.0
             150.0%                                                     9.5
                                                                                                 10.0
                                                             7.3                                 8.0
             100.0%
                                                     76.9%                                    6.0
                                                                                         67.4%
             50.0%                             2.3                                            4.0
                                   1.3                                        30.1%              2.0
                       0.5
              0.0%                                                                               -
                      2010年    2011年       2012年     2013年        2014年     2015年
                                      总收入（亿美元）                增长率
    数据来源：艾瑞咨询
    海外页游市场正处于稳步发展期，借助在国内市场丰富的运营经验，中国游戏逐渐
走向世界。与此同时，国内厂商也在积极引进海外优秀的游戏产品，或是将优质的 IP
交给实力好的海外游戏开发企业进行联合开发。在技术层面上相互交流学习，形成了良
好的产业生态链。
    3）移动游戏保持高速增长
    随着智能手机的上市和普及，移动游戏用户数量和移动游戏市场规模也得到了快速
增长，是目前中国网络游戏行业内增长最快的细分市场。根据 GPC、CNG 和 IDC 联合
发布的《2016 年中国游戏产业报告》（摘要版），2016 年，移动游戏销售实现收入 819.2
亿元，较 2015 年增长 304.6 亿元，增速为 59.2%。
      3.5                                                                     819.2   900.0
                          326.7%
       3                                                                              800.0
                                                                                      700.0
      2.5                                                246.9%
                                                                      514.6           600.0
       2                                                                              500.0
      1.5                                                                             400.0
                                                                 144.6%
                                                             274.9
                                                                                      300.0
       1
                                           86.8% 90.6%                    87.2%       200.0
                                                     112.4                        59.2%
      0.5                         42.2%                                               100.0
                    6.4       9.1     17.0     32.4
             1.5
       0                                                                              -
            2008年 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年 2016年
                                    总收入（亿元）           增长率
    数据来源：GPC、IDC、CNG
    （2）网络游戏竞争格局和市场化程度
    网络游戏行业在中国经历了十几年的飞速发展，已经形成了一批具有较强研运实力、
较大营收规模的网络游戏企业。从行业的发展特点看，网络游戏行业的竞争主要体现在
游戏产品的竞争上。一款制作精良、程序稳定的游戏产品能够给企业带来巨大的经济效
益，但游戏产品本身有限的生命周期又会给企业的发展带来较大的波动性。因此，整个
网络游戏行业的竞争格局始终处于不断变化和动态调整中，只有研发实力较强，能够持
续推出优良游戏产品的企业才能在激烈的竞争中胜出。
    1）网络游戏运营市场的主要参与者
    网络游戏运营市场主要参与者有以下两类：一是拥有丰富用户资源和网站流量的互
联网企业，这类企业通过代理运营或联合运营网络游戏将用户资源转化为企业收益；二
是游戏开发商，越来越多的游戏开发商也参与游戏运营，其主要优势是掌握游戏的知识
产权，且开发团队能够为游戏运营提供最及时、最有效的支持，这类企业的重心一般还
是产品开发，通过自主运营能够全面掌握市场需求，为自身研发计划提供支持。
    2）越来越多的网络游戏企业实现研发-运营一体化
    由于游戏运营商在收入分成上占有一定的主导地位，因此越来越多拥有自主开发知
识产权的游戏研发企业通过已经推出的知名游戏扩大公司在游戏市场的知名度和影响
力，同时增强自身的运营实力，最终实现公司研发-运营的一体化经营模式，从而提升
企业的盈利能力，降低收入来源的不确定性。
    3）网络游戏市场集中度较高
    随着游戏产品总量出现下降，中国游戏市场竞争激烈程度有所降低。但市场集中度
仍然较高，大型企业对市场掌控能力增强，网页游戏由掌控流量的少数几家发行商把控，
腾讯、网易等企业带动游戏品质普遍提高，市场门槛明显提升。游戏市场、用户流量被
少数大企业享有，过半的网页游戏市场收入集中在数家企业手上，排名前十的移动游戏
收入占移动游戏市场总收入 40%以上。
    （3）行业利润水平的变动趋势及变动原因
    网络游戏行业是互联网新兴产业，具有轻资产、高利润的行业特点。目前整个行业
仍处于快速发展期，行业利润率长期保持在较高水平。
    网络游戏公司的商业模式是影响净利润水平的重要因素。根据商业模式的不同，网
络游戏公司的净利润水平有一定的差异。拥有完整业务体系，掌握各环节核心优势的研
发运营一体化公司净利润水平相对较高，以代理运营为主的网络游戏公司的净利润水平
相对较低。
    但是，随着行业的逐渐成熟和市场竞争的不断加剧，游戏行业的成本正逐年提高，
主要体现在：第一，人力成本提升。随着玩家对产品质量要求的提高，研发团队搭建也
需要更加完善。小规模研发团队已经无法满足发展需要。第二，产品研发周期延长。每
一款产品往往需要经过多轮“测试-修改”来为赢得市场提供保障，这导致研发周期的
延长。第三，游戏运营成本继续提升，用户流量价格进一步高涨，但转化率出现降低，
游戏企业不得不通过多种方式推广来获得用户，如购买 IP、大量投放广告、明星代言
等，带来游戏推广成本日渐增高。
    2、影响行业发展的有利和不利因素
    （1）有利因素
    1）国家产业政策支持
    目前，新兴文化产业越来越受到政府的重视，党的十七届六中全会审议并通过了《中
共中央关于深化文化体制改革、推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》，
将“加快发展文化创意、数字出版、移动多媒体、动漫游戏等新兴文化产业”作为构建
现代文化产业体系的重要一环，为网络游戏行业的发展提供了强有力的政策支持和保障。
    2014 年 2 月，国务院发布《关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的
若干意见》，要求深入挖掘优秀文化资源，推动动漫游戏等产业优化升级，打造民族品
牌。推动动漫游戏与虚拟仿真技术在设计、制造等产业领域中的集成应用。
    2）互联网及移动通信技术的发展，为网络游戏行业提供有力支撑
    互联网技术的发展，为网页游戏的研发及运营提供了更先进的技术支持。例如在新
的 HTML5 标准下，无需再额外下载插件即可运行网页游戏，给游戏客户带来更加简洁、
方便的游戏体验。随着智能手机、平板电脑等智能终端的大量普及，为移动游戏市场发
展提供强大动力。而随着技术发展，以往只能在网页游戏才能达到的游戏体验正逐步纳
入到移动游戏中，逐渐弥补了移动游戏玩家在游戏体验和代入感方面弱于网页游戏的缺
陷。
    3）广泛的用户群体及庞大的潜在用户
    目前，网络游戏主要以青年为主流人群，但随着社会发展和人类观念的转变，人们
对玩游戏有着更宽容的态度。不管是热衷竞技类游戏的男性玩家，还是喜欢简单、轻松
的女性玩家，亦或是以益智或传统棋牌娱乐为目的的老人和儿童，网络游戏选择性多、
迎合碎片化时间的特点，易于被各类人群接受。同时，智能终端的大量应用，移动游戏
获取方便、操作简单，能够有效帮助玩家缓解压力，放松心情，越来越受到广大用户的
青睐，拥有庞大的潜在客户。
    （2）不利因素
    1）网络游戏同质化趋势严重，创新能力不强
    网络游戏行业作为新兴行业，吸引了众多中小规模的开发商进入市场。随着市场竞
争日益激烈，中小开发商为了迅速抢占市场份额，一味的模仿市场热销游戏产品，不断
推出类似题材的游戏产品，导致市场同质化现象趋势严重，游戏制作参差不齐。同时，
部分游戏开发商重视运营，忽视了自主研发的重要性，版权意识不强，甚至有直接抄袭
的现象，缺乏自身创新意识，不利于行业的健康发展。
    2）高素质游戏人才的匮乏，制约行业的发展
    网络游戏行业的火热发展，离不开专业人才的贡献。网络游戏是一个集创意、策划、
开发、运营于一体的、高度专业化的文化产品，具有较强的专业要求，必然需要一大批
擅长创意、美术、编程、广告等多方面的人才，但是，目前网络游戏行业培训和教育尚
未成熟，人才储备不足。同时，伴随着成熟游戏开发商的不断壮大，在平台、个人发展、
薪酬等方面的优势，使得人才形成相对聚集，更加重了中小规模游戏开发商的人才紧缺，
导致人才分布失衡，不利于行业的发展。
    3）互联网及移动网络接入速度，影响用户体验
    虽然近年来中国通信业发展迅速，宽带网络逐步普及，网络通信速度有所提升，但
网络整体速度仍然有待提高，偏远省份和地区的网络速度依然相对落后。网络游戏除要
求电脑具有较高配置外，对网络通信速度也有一定的要求，目前网络环境依然是制约中
国网络游戏市场发展的障碍之一。3G、4G 技术的发展，为移动游戏的发展提供了广阔
的空间，但目前网络流量费用较高、网速欠佳，影响了用户的游戏体验，制约了移动游
戏的发展。
    3、进入行业的主要壁垒
    （1）准入壁垒
    网络游戏的开发和运营受到工信部、文化部、广电总局、国家版权局等相关主管部
门的严格监管，相关从业主体须具备相应的资质。根据《中华人民共和国电信条例》、
《互联网文化管理暂行规定》、《网络出版服务管理规定》等相关规定，从事网络游戏业
务须取得 ICP 许可证、网络文化经营许可证等相关资质，未经批准，不得从事相关业务。
此外，从业企业须具备从事网络游戏行业所必须的资金、设备和场所，才能获得这些经
营资质。因此，行业准入，构成了进入本行业的主要壁垒之一
    （2）用户资源壁垒
    网络游戏主要通过玩家充值消费为游戏企业带来收益。成熟的游戏运营企业通过其
多年的经营积累了大量的用户资源，并对用户有深刻的了解，在开展新游戏推广和运营
方面拥有较为强大的用户资源优势。而游戏行业新进入者由于缺乏用户资源基础，在游
戏产品的市场定位及开拓方面缺乏优势，很容易导致游戏产品失败，甚至导致企业无法
生存。
    （3）资金壁垒
    近年来，网络游戏行业竞争逐步加剧，网络游戏逐步呈现出精品化的发展趋势，优
质 IP 对一款游戏的成功与否至关重要。精品化的游戏质量和优质 IP 均需要投入较大的
资金成本。同时，随着游戏运营成本继续提升，用户流量价格进一步高涨，但转化率出
现降低，游戏企业不得不通过多种方式推广来获得用户，如大量投放广告、明星代言等，
这些都对企业的资金提出更高的要求。因此，资金投入构成了进入本行业的主要壁垒之
一。
    （4）人才壁垒
    网络游戏，作为新兴高科技技术行业，需要大量市场敏锐、具有创新精神的专业技
术人才。近年，国内网络游戏和移动游戏的快速发展，加剧了游戏开发、运营人员，尤
其是中高端技术人才的稀缺。网络游戏行业人才流动性较高，大型网络游戏开发公司，
由于发展成熟、技术先进、待遇较高，在市场上间接形成了一个人才垄断，对新进入者
来讲，很难在短期内培养起自己的技术团队。因此，在人才方面，构成了进入本行业的
主要壁垒之一。
    4、行业技术水平及技术特点
    目前网页游戏开发技术主要有 Flash、Unity3D 等。Flash 是一款集动画创作与应用
程序开发于一身的创作软件，现今页游大部分基于 Flash 为框架制作。Flash 具备加载速
度快、内容创作灵活度高，兼容性优异等特性，但部分基于 Flash 制作的页游占用电脑
CPU 资源较高，具备一定的局限性，不过由于 flash3d 的出现，一定程度上改变了这种
状况，基于 flash3d 也能制作出媲美端游的画面效果和流畅性。Unity3D 是由 Unity
Technologies 开发的一个让玩家轻松创建诸如三维视频游戏、建筑可视化、实时三维动
画等类型互动内容的多平台的综合型游戏开发工具，是一个全面整合的专业游戏引擎，
制作出的游戏具有画面精美、动作流畅的特点。
    5、行业的周期性、区域性及季节性特征
    网络游戏开发周期短、运营灵活，主要用于缓解人民日常生活、工作压力，属于低
成本的大众休闲娱乐消费产品，不具有明显的周期性特征。
    网络游戏行业依托于互联网，行业发展与互联网建设的发展具有较强的关联性。同
时，游戏玩家需具备一定的支付能力，居民收入和消费能力强、经济发达的地区、网络
游戏消费较为旺盛。因此，我国的网络游戏行业主要集中于互联网发展速度快、经济较
为发达的地区。
    网络游戏的消费主要为个人休闲娱乐消费。因此在节假日期间，网络游戏市场规模
会有小幅增长，但从整体来看并无明显季节性特征。
    6、与上下游行业之间的关联性及对本行业的影响
    网络游戏行业上游行业主要为游戏开发资源提供商，下游行业为游戏玩家。
    （1）上游行业对本行业的影响
    游戏开发资源提供商主要包括通信行业、硬件设备制造业、IP 资源提供商等。通
信行业主要指电信运营商；硬件设备制造业主要包括计算机、服务器制造商等；IP 资
源提供商主要是拥有一定文学、影视类作品版权的出版商。
    上游行业，尤其是通信行业、硬件设备制造业的发展能为本行业的发展提供技术支
持，增加网络游戏对用户的吸引力；行业的发展也能带动上游行业的发展；IP 作品原
有的受众人群基数的大小、版权费用的高低，直接影响游戏产品客户数量和盈利水平。
    （2）下游行业对本行业的影响
    本行业直接面向游戏玩家销售，网络游戏用户尤其是付费用户的增长将促进网络游
戏行业的发展；本行业的发展也将为网络游戏用户提供更好的游戏体验。
    （四）江苏名通的行业地位及核心竞争力
    1、行业地位及主要竞争对手
    江苏名通成立于 2009 年，致力于网络游戏的研发和运营，积累了丰富的行业经验。
经过多年发展，江苏名通在南京、上海建立了专业的研发中心，在公司总部成立了一只
高效的运营团队，已发展成为拥有自主研发能力和自主运营能力的企业之一。
    在运营方面，江苏名通拥有一个 8090 游戏运营平台（http://www.8090.com/）和 31
个子平台，虽然与行业大型游戏运营平台如腾讯、网易、360 等相比，公司 8090 平台
群注册人数及活跃度相对较弱，但公司坚持精准化的营销策略，致力于优质客户的游戏
精细化运营和全方位的细心服务，通过更快的用户响应速度和优质的客户服务体验，目
前已积累较多的 ARPG 类的优质用户，截至 2016 年 12 月 31 日，江苏名通运营平台累
计注册用户数已经超过 1,000 万人，8090 平台月平均 ARPPU 值近 500 元，运营平台的
营收能力从每月 200 万已发展成每月近 1000 万元。
    在研发方面，江苏名通已经连续开发出多款正版授权改编的网络游戏，如《热血江
湖传》、《奇迹来了》等具有一定影响力和知名度的网页游戏，以及如《暗黑王座》、《热
血江湖》等手机游戏。其中，网页游戏《热血江湖传》凭借其良好的玩家体验和营收能
力，逐步得到国内各大游戏运营平台的关注，2015 年 10 月成功接入腾讯游戏平台，2016
年初以 37 游戏独家代理的方式进入台湾地区游戏市场。手机游戏《暗黑王座》已由 9158
发行平台独家代理，成功覆盖苹果 IOS 平台和近 30 家安卓 APP 分发渠道。此外，江苏
名通为进一步提升自身的市场竞争力，不断积累优质 IP 资源，已签约《墨香》、《新天
上碑》、《神之领域》、《劲舞团》、《神泣》等优质端游 IP，为未来游戏研发奠定了良好
基础。
    江苏名通的主要竞争对手包括：
    （1）91wan
    91wan 游戏平台是广州维动网络科技有限公司旗下的专业游戏平台，成立于 2007
年 12 月。运营至今 91wan 网页游戏平台累积注册用户约 1.4 亿，同时联合运营多达 30
余款网页游戏，日登录用户超 2000 万。
    （2）心动网络
    心动网络股份有限公司业务涉及游戏研发运营、动画制作、偶像娱乐等多个产业。
    公司创立于 2002 年，前身为中国最早的互联网分享网站之一的 VeryCD。2009 年
起，公司开始涉及网页及移动客户端游戏的研发与运营业务。旗下拥有多款自主研发及
独家代理游戏产品：如网页游戏《盛世三国》、《神仙道》、《开天辟地》、《盛世三国 2》、
《开天辟地 2》、《将神》、《仙侠道》，移动客户端游戏《神仙道》、《将神》、《仙侠道》、
《横扫千军》、《口水三国》、《天天打波利》、《仙境传说 RO：守护永恒的爱》、《说剑》、
《神仙道高清重置版》等游戏作品。
    （3）要玩
    要玩游戏平台是广州要玩娱乐网络技术有限公司旗下的游戏运营平台，成立于 2009
年。目前联合运营的游戏有《傲视天地》、《神仙道》、《盛世三国》、《三国风云 2》、《街
机三国》、《烈焰》、《攻城掠地》、《烈火战神》、《武侠外传》、《攻城略地》等等；独家代
理的游戏有《仙剑炼妖录》、《奇迹战神》、《驯龙战记》等；自主研发了《富豪传奇》、
《大富豪 2》等游戏。
    （4）上海骏梦
    上海骏梦网络科技有限公司主要从事网页游戏和手机游戏的研发和运营，主要通过
自主运营、联运运营和代理运营相结合的方式进行游戏运营。在游戏研发方面，先后研
发出如《指上谈兵》、《秦时明月 Mobile》等游戏产品。
    （5）游爱
    广州游爱网络技术有限公司，成立于 2011 年 11 月，游爱网络自成立以来已经自主
研发、自主运营、授权运营、联合运营了多款移动网络游戏，成功推出了《风云天下
OL》、《武林萌主》（比武招亲）、《蜂鸟五虎将》等知名移动网络游戏。经过多年的精品
网络游戏的开发和运营，游爱网络积累良好的客户基础。
    （6）久游
    久游网（www.9you.com），2003 年 4 月份成立于上海，中国第一代互联网游戏运营
商。
    2003 年 4 月成立以来，久游网先后引进了《劲乐团》、《劲舞团》等经典音舞网络
游戏。自 2012 年以来，公司开始了优质 IP 买断、代理以及自主 IP 产品的手游化研发
和发行。在 2013 年底，久游网联合陌陌平台首家发布《劲舞团》手机版系列产品：《陌
陌劲舞团》。随后陆续推出手游《一姬当千》、《爱情公寓》等。目前久游运营的网页游
戏有《勇士无敌》、《幻想封神传》等。
    2、江苏名通的竞争优势
    （1）研发-运营一体化优势
    江苏名通坚持稳步推进“研发、运营一体化”的发展战略。运营平台积累了强大的
游戏运营数据、丰富的产品经验和用户资源，可为研发团队及投资团队提供在产品大数
据、产品立项、产品化商业化体系、付费点设计、运营活动等研发各阶段全方位的支撑，
为做出一款成功的产品保驾护航。同时，运营平台可为新研发游戏产品不断提供开服测
试等便利条件，并根据测试数据进一步优化产品，提高游戏产品的受欢迎程度和成功率。
    研发团队已经研发出多款具有较高市场知名度的游戏，如《奇迹来了》、《热血江湖
传》等。研发团队利益自己的研发优势可为运营平台源源不断的提供优质游戏产品，增
强自身的运营实力，最终实现了研发与运营协同发展、相互促进的格局。
    （2）经验丰富且稳定的管理及研发团队
    江苏名通的主要管理团队具有丰富的游戏行业运营、管理和研发经验，给江苏名通
带来先进的管理理念和丰富的运营经验；江苏名通在发展过程中注重人才的引进、培养
与积累，形成了以关键管理人员、技术开发人员及研发人员为核心的团队资源优势。同
时，江苏名通管理团队具有较强的执行力和创新意识，通过不断的努力，江苏名通的业
务规模得到快速的发展。
    江苏名通主要管理人员及核心技术人员秦谦、魏义、张美、孙森等人具有多年的合
作经验，形成稳定且相互信任的合作关系。稳定的管理和研发团队有力地保障了江苏名
通可持续发展能力。
    （3）优秀的 IP 改编能力
    自江苏名通 2013 年涉足游戏研发以来，已经连续开发出多款正版授权改编的网页
游戏，获得市场的广泛认可，其中《热血江湖传》同时在腾讯平台和联运平台取得骄人
业绩，月流水超过 4000 万元。江苏名通首款精品 IP 页游产品《奇迹来了》为全国首款
无插件 3D 网页游戏，也是首款正版奇迹授权的页游产品，根据后台运营数据监测，《奇
迹来了》单月国内加海外总流水达 1500 万元。公司利用多款韩国热门端游 IP 连续成功
改编页游，赢得了市场的广泛认可，探索出一条成熟的产品化、商业化体系，IP 改编
能力处于行业前列。
    （4）精准的市场推广能力
    江苏名通根据自身情况制定了高效、准确、合理的市场推广模式，在节约运营成本
的前提下，精准营销，不断提高游戏推广的效度和广度。江苏名通制定了恰当的宣传策
略，利用游戏特色卖点向针对性用户人群推广，确保用户精确性；利用 QQ、微信等公
众号对稳定度高，忠诚度高玩家群进行推广，加强用户转化。通过设计贴合产品本身核
心的游戏口号，增加玩家的贴合度，认知性；在开区前进行活动预热，以礼包、竞猜、
投票等活动为主，提升前期玩家热度，增加玩家的趣味性以及神秘感，减少产品开区前
的流失。
    3、江苏名通市场份额
    根据 GPC、CNG、IDC 联合发布的《2016 年中国游戏产业报告》（摘要版），2016
年中国游戏市场玩家总人数达到 5.66 亿人，连续三年保持的 5 亿人以上，2016 年中国
游戏市场销售收入 1,655.7 亿元。
    与中国游戏总市场相比，江苏名通研发和运营的游戏玩家数量和销售收入相对较低，
市场份额较低。但江苏名通始终坚持精细化经营，通过制定精准化营销策略、提高用户
相应速度等手段提升公司营收能力，同时，江苏名通始终坚持以优质 IP 为基础，打造
精品游戏产品，提升单个产品创收能力。
    （五）业务流程
    1、游戏研发
                                    新游戏调研及
                                        构思
                                      项目立项
                                      产品开发
                                                 功能调整、修复BUG
                       调整、修复     技术测试
                                      内部测试
                                        公测
                                      上线运营
    2、游戏运营
 总流程      子流程                         工作内容
                      商务部首先了解目前行业中比较流行的产品类型和用户的
           收集游戏   需求，再通过媒体、新闻、商务群、合作方收集并寻找游戏，
                      并储存整理相关游戏记录和资料。
                      运营部和商务部人员通过试玩测试评判游戏品质，以及通过
                      查看百度指数、开服数量、各平台推广力度评判游戏热度。
           筛选游戏
产品引入              运营部和商务部负责人通过综合评判商议确定，从而挑选游
                      戏品质和游戏热度俱佳的产品确定为引入产品。
                      商务部接洽游戏的独代方或开发商，了解游戏的联合运营或
                      独代相关政策后反馈给公司运营部门综合确定联合运营或
           引入游戏
                      者独代政策的经济性和可行性之后与独代方或游戏开发商
                      签订协议确定合作。
                      运营部门与游戏开发商和独代商建立联系，双方就游戏产品
           研发沟通
                      正常运营所需的资料做好充分沟通。
                      平台对接工作主要分为两部分，对内各部门职能做好分工，
上线运营
                      对引入产品开始正式运营前的综合测试，对外安排游戏推广
           平台对接
                      的方案。技术部做好产品正式运营前的调试工作，做到各流
                      程无瑕疵；运营部做好运营计划，与市场部沟通游戏推广方
                          式，游戏上线后做到后台数据统计分析；客服部门做好游戏
                          常见问题收集和用户反馈。各部门定期分析总结运营中发现
                          的问题。
                          在各合作媒体站上准备产品接入口，发布产品宣传稿和具体
           媒体准备
                          游戏上线时间表，制定游戏线上奖励活动。
                          对游戏官网和宣传网站做好定期维护和更新，保证官网游戏
           网站优化       的正常运行和游戏外内容的分享，以及宣传网站的正常接
游戏推广                  入。
                          确定广告投放总量，投放之前对各投放渠道和方式效果做好
           广告投放
                          评测，渠道确定投放后，确定投放有效和投放后的效果评估。
           数 据 统 计 分 通过游戏正式运营的后台数据，做好各事项统计，分析运营
           析             中各方面可优化环节，并做好数据备份。
                          客户服务内容主要为用户解决问题，目前从运营过程中总结
                          出三大类：第一是游戏内常见问题的解决；第二是游戏内消
客户服务   客户服务       费的相关问题解决；第三是账号或游戏内虚拟物品的问题解
                          决。公司客服对以上三点都有着具体的处理细则和指导流
                          程。
    （六）经营模式、盈利模式和结算模式
    1、研发模式
    江苏名通游戏的研发主要包括项目立项、项目研发、技术测试、产品内测、产品公
测、版本更新等方面。运营和服务部门管理人员根据项目市场需求等情况提出立项申请。
经管理层审核通过后正式立项。项目立项成功之后，研发部门负责人组建项目研发团队
进入项目的研发阶段。该阶段主要包括创意策划、美工动画和软件编程等工作。完成
DEMO 版本后，实施技术测试，并对测试问题进行改进。产品研发进展到可以内测之
后，项目团队向研发部门负责人提出内测申请，报公司管理层审议通过之后进行产品内
测。在产品内测阶段，具体测试服务器稳定性，网络游戏稳定性，游戏中出现问题的及
时反馈等等。在内测阶段解决进一步完善网络游戏，通过内测运营之后，进入到产品公
测阶段。产品在公测阶段通过研发团队和数据控制部门验收合格后，可以正式上线运营。
公司的数据控制中心即时监控运营过程，定期收集运营数据，通过分析运营数据和玩家
反馈意见，进行版本升级。
    2、运营模式
    网络游戏公司的运营模式主要分为三种：自营模式、联运模式、独代模式。
  类别                                   具体内容
自营模式     自营模式即自主运营模式，是指游戏公司将自己研发的游戏通过自己的游戏运
           营平台发布并运营。在自营模式下，游戏公司全面负责游戏的推广、维护、技术支
           持、版本更新，提供平台游戏上线的广告投放、在线客服及充值收款的统一管理。
             对于网页游戏，游戏研发商将游戏代理权同时授予多个游戏运营商并签署协议，
           由运营商在其运营平台（网站）上运营游戏。游戏研发商负责提供游戏的版本升级、
           补丁、续集、扩展包及新版本等，运营商负责游戏推广、提供注册及充值系统入口、
           客服等运营服务。
联运模式     对于手游，联运模式是指游戏研发商、推广商与游戏渠道（如：Appstore、腾讯
           平台、360 手机助手等）合作，共同联合运营游戏产品的运营方式。在联合运营模
           式下，游戏推广商只负责游戏推广和用户导入，游戏渠道主要负责网游下载平台的
           提供、充值服务以及计费系统的管理，游戏研发商负责游戏运营、技术支持和维护，
           并提供客户服务。
             独代模式即独家代理模式，主要指游戏运营商以支付版权金的形式获得游戏开
           发商游戏产品的独家运营代理权，在运营商自有或与其合作的运营平台上发行运
独代模式
           营。由运营商负责游戏的发行推广、客服、后期游戏优化、玩家充值收费，开发商
           主要负责提供游戏产品、相关的软件及技术支持等。
    江苏名通拥有自己的网页游戏运营平台（http://www.8090.com/）和手机游戏运营平
台（http://www.8090app.com/），同时也拥有经营丰富的游戏研发团队。对于通过其运营
平台开展的游戏运营业务，江苏名通是以运营商的身份参与其中；对于其自主研发的游
戏产品的运营，江苏名通是以开发商的身份参与。
    报告期内，江苏名通的运营模式主要包括如下三种：
    1）自主平台运营
    江苏名通通过开发、代理、第三方或开发商交由联运等形式获得一款网页游戏产品
的运营权后，利用自有游戏平台发布并运营游戏产品。江苏名通全面负责游戏的运营、
推广与维护，提供平台游戏上线的广告投放、在线客服及充值收款的统一管理。游戏玩
家直接在前述平台注册并进入游戏，通过对游戏充值获得游戏内的虚拟货币，使用虚拟
货币进行游戏道具的购买。在此种经营模式下，江苏名通按游戏玩家消耗完毕虚拟货币
时将游戏玩家实际充值并已消费的金额确认为营业收入。
    2）自主研发/联合运营
    自主研发/联合运营模式是指江苏名通通过自身研发团队研发或购买一款游戏版权
后，与腾讯平台、37 平台等一个或多个第三方运营平台进行合作，将游戏运营权授予
不同运营平台而进行联合运营。该种模式下，游戏玩家需要注册成为第三方运营平台的
用户，在第三方运营平台充值系统中进行充值而获得虚拟货币后，再在游戏中购买游戏
道具；第三方运营平台负责游戏的运营、推广、充值服务以及计费系统的管理，江苏名
通提供技术支持服务。江苏名通按照与第三方运营平台合作协议所计算的分成金额在双
方结算完毕核对无误后确认为营业收入，对于江苏名通同时收取一次性版权金的情况下，
江苏名通在收到版权金时计入递延收益，并在协议约定的收益期内按照直线法摊销计入
营业收入。
    3、盈利模式
    江苏名通游戏业务的盈利模式主要是采用按虚拟道具收费的方式获利。玩家进入游
戏后即可免费参与游戏，但是，若玩家希望进一步提升娱乐体验，则需要通过运营平台
提供的充值方式进行充值购买虚拟货币，并在游戏内兑换成游戏道具。江苏名通与运营
商/开发商按照用户充值金额以约定的方式和比例进行流水分成，取得游戏收入。
    此外，江苏名通还从事软件的委托研发业务，委托研发业务的盈利模式是通过向委
托方提供委托研发产品而收取一定金额的技术开发、技术服务费。
    4、结算模式
    江苏名通游戏业务的结算对象主要分支付平台和运营合作方，具体如下：
  类别                                     结算模式
             自营模式下，玩家如果以第三方支付平台进行游戏充值，在每月月初，游戏公
自营模式   司与支付平台就上月玩家充值情况进行核对，核对一致后，支付平台在扣除一定的
           费用后将账款支付至游戏公司账户。
             联运模式下，每月月初，游戏研发商和运营平台对上月玩家充值情况进行核对，
联运模式
           核对一致后，运营平台按比例将账款支付给游戏研发商。
             独代模式下，游戏运营平台支付版权金，游戏研发商确认收入。在运营期间，
独代模式   每月月初，游戏研发商和运营平台对上月玩家充值消费情况进行核对，核对一致后，
           运营平台按比例将账款支付给游戏研发商。
    江苏名通的委托研发业务的结算模式是在向客户提供技术服务后，双方根据合同约
定以转账支票、电汇或现金等方式进行结算。
    （七）报告期内研发和运营的主要游戏业务数据
    1、自研游戏
    （1）热血江湖传
    《热血江湖传》是江苏名通研发的一款基于韩国当红网络游戏《热血江湖》（端游）
的 ARPG 网页游戏，在保留热血江湖原有特色的基础上，拥有全新的披风系统、灵兽
系统、技能系统、气功系统，在融合原有的披风和灵兽的基础上让披风和灵兽更具有可
玩性与收藏价值，让玩家体验到江湖畅快淋漓的 PK 感与多样性带来的乐趣。
    1）游戏业务数据
    报告期内，游戏当期充值总金额、期末注册用户数量、月均付费用户数量、月均活
跃用户数、月均 ARPU、月均付费用户 ARPPU、月均充值消耗比、月均新增注册用户
数等情况如下：
            项目                    2016 年度                  2015 年 8-12 月
当期充值总金额（元）                     225,877,336.30                 43,854,099.00
期末注册用户数量（个）                       23,112,380                     6,206,096
月均付费用户数量（个）                           30,632                         27,829
月均活跃用户数（个）                          1,321,905                     1,063,949
月均 ARPU（元）                                   21.77                           9.40
月均付费用户 ARPPU（元）                         664.47                         268.70
月均充值消耗比                                  89.43%                         90.56%
月均新增注册用户数（个）                      1,408,857                     1,241,219
注：（以下各游戏均适用）
  i. 游戏当期充值总金额即游戏当期总流水；
 ii. 月均付费用户数量指当期月付费用户数量的月度平均数；
iii. 游戏活跃用户数指当月登陆游戏用户的数量；月均活跃用户数指游戏产品当期月游戏活跃
     用户数的月度平均数；
iv. ARPU=游戏当月充值收入/游戏当月活跃用户数；月均 ARPU 值=游戏产品当期 ARPU 值的
     月度平均数。
 v. ARPPU=游戏当月充值收入/游戏当月付费用户数；月均 ARPPU 值=游戏产品当期 ARPPU
     值的月度平均数。
 vi. 充值消费比=消费虚拟货币数/游戏中发放的虚拟货币总数。游戏中发放的虚拟货币总数包
     括充值产生与赠送产生。
vii. 月均新增注册用户数是指每月内新注册该项游戏的账户总数的平均数。
    2015 年 8 月，《热血江湖传》正式上线运营，2015 年 10 月，接入腾讯游戏平台，
凭借游戏优良的玩家体验和腾讯游戏平台的市场影响力，玩家数量大幅增加。从而导致
2016 年度充值总金额和注册玩家数量大幅提高。
    2016 年度，《热血江湖传》月均付费玩家 ARPPU 值为 664.47 元，较 2015 年 8-12
月增加 395.77 元，增幅 147.29%。主要是由于 2015 年 8-12 月，游戏仍处于推广阶段，
玩家多处于试玩阶段。随着玩家在游戏中角色的进一步提升，需付费关卡增多，玩家人
均充值消费金额也逐步增加。
    2）玩家地域分布
    《热血江湖传》玩家按注册 IP 地址的地域分布：
      序号                      地域                              占比
         1                    广东省                            10.02%
         2                    江苏省                             7.19%
         3                    浙江省                             5.85%
         4                    辽宁省                             5.64%
         5                    山东省                             4.90%
         6                    河南省                             4.89%
         7                    河北省                             4.32%
         8                    黑龙江省                           4.28%
         9                    北京市                             4.13%
    10                    四川省                             4.11%
    11                    吉林省                             3.68%
    12                    福建省                             3.28%
    13                    上海市                             3.20%
    14                    湖北省                             2.80%
    15                    广西省                             2.47%
    16                      其他                            29.23%
                       合计                                    100.00%
    3）玩家年龄分布
    《热血江湖传》玩家的年龄分布：
                 年龄段                                     占比
         19 周岁以下                              1.66%
         20 至 29 周岁                           49.64%
         30 至 39 周岁                           37.03%
         40 至 49 周岁                            9.66%
         50 周岁以上                              2.01%
4）开发人员
《热血江湖传》的开发人员主要有孙森、汪敬、杨畅、张鹏、仲伟国和潘建谱等。
    5）游戏月度业务数据
                                                        当月新增注    当月新增付费用                                        累计月    月转化
         累计注册用户    当月付费用户   当月活跃用户                                     当月充值总      ARPU     ARPPU
月度                                                      册用户数    户数（个）[注 1]                                      转化率    率[注
           数（个）        数（个）       数（个）                                         额（元）      （元）   （元）
                                                          （个）                                                            [注 2]       3]
201508          44,272          1,871          42,862          44,272            1,507      332,488.00     7.76    177.71     4.23%     4.37%
201509          87,274          2,777          45,564          43,002            2,132      725,594.00    15.92    261.29     3.18%     6.09%
201510       1,553,963         31,900       1,196,742       1,466,689            3,380    6,704,053.30     5.60    210.16     2.05%     2.67%
201511       3,364,281         42,387       1,601,063       1,810,318            2,975   13,588,401.30     8.49    320.58     1.26%     2.65%
201512       6,206,096         60,208       2,433,512       2,841,815            3,269   22,503,562.40     9.25    373.76     0.97%     2.47%
201601      11,169,615         71,229       3,900,766       4,963,519            2,481   29,416,822.70     7.54    412.99     0.64%     1.83%
201602      15,155,121         59,584       3,405,412       3,985,506            1,855   30,421,425.38     8.93    510.56     0.39%     1.75%
201603      18,222,873         58,851       2,733,644       3,067,752            1,546   37,248,853.98    13.63    632.93     0.32%     2.15%
201604      19,884,918         40,473       1,678,783       1,662,045            1,009   29,560,241.28    17.61    730.37     0.20%     2.41%
201605      20,898,114         30,380       1,127,519       1,013,196              667   22,443,110.89    19.90    738.75     0.15%     2.69%
201606      21,446,166         22,045         682,878         548,052              530   16,716,421.07    24.48    758.29     0.10%     3.23%
201607      21,835,889         18,349         548,795         389,723              342   13,559,443.48    24.71    738.97     0.08%     3.34%
201608      22,265,594         17,503         562,273         429,705              251   11,826,290.78    21.03    675.67     0.08%     3.11%
201609      22,565,600         15,105         421,799         300,006              220   11,610,246.90    27.53    768.64     0.07%     3.58%
201610      22,848,311         13,859         380,375         282,711              295    9,357,933.65    24.60    675.22     0.06%     3.64%
201611      23,060,709         12,202         306,404         212,398              150    8,893,500.08    29.03    728.86     0.05%     3.98%
201612      23,112,380          8,007         114,213          51,671              129    4,823,046.11    42.23    602.35     0.03%     7.01%
    注 1：当月新增付费用户数为江苏名通自有运营平台的数据，不包括其他第三方运营商数据。
    注 2：累计月转化率=月付费用户数/月末注册用户数（下同）
    注 3：月转化率=月付费用户数/月活跃用户数（下同）
    ①累计注册用户数
    《热血江湖传》网页游戏为江苏名通自研游戏，于 2015 年 8 月正式上线运营，2015
年 10 月接入腾讯游戏平台，凭借游戏优良的玩家体验和腾讯游戏平台的市场影响力，
玩家数量大幅增加，游戏累计注册用户数大幅增加。随着游戏的运营，游戏市场关注程
度逐渐降低，累计注册用户数增速放缓。
    ②当月付费用户数
    《热血江湖传》月付费用户数自上线后的第三个月（即 2015 年 10 月）开始大幅增
加，于 2016 年 1 月达到峰值，随后逐步下降，2016 年 7 月付费用户数已经低于 2 万人。
付费人数高峰期持续超过 6 个月。《热血江湖传》于 2015 年 10 月开始在腾讯游戏平台
运营，腾讯游戏平台具有较大的市场影响力，能够吸引更多玩家游玩，因此，《热血江
湖传》自 2015 年 10 月付费用户数开始大幅增加。受网页游戏生命周期普遍较短的影响，
游戏付费用户数自 2016 年 3 月开始大幅回落，并于 2016 年 7 月降低至 2 万人以下。 热
血江湖传》月付费用户数的变动趋势不存在重大异常。
    ③当月活跃用户数
    《热血江湖传》月活跃用户数变动趋势与月付费用户数的变动趋势基本保持一致。
    ④当月新增注册用户数
    《热血江湖传》月新增注册用户数变动趋势与月付费用户数、月活跃用户数的变动
趋势基本保持一致。
    ⑤当月新增付费用户数
    《热血江湖传》月新增付费用户数变动趋势与月付费用户数、月活跃用户数等相比，
上线初期付费用户增幅较快，主要原因是上线初期玩家付费意愿较强，导致月新增付费
用户数量较高。
    ⑥当月充值总额
    《热血江湖传》月充值总额变动趋势与月付费用户数、月活跃用户数等相比，趋势
基本一致，但充值高峰期持续时间较长。
    ⑦月 ARPU 值
    ⑧月 ARPPU 值
    《热血江湖传》月 ARPU 值及 ARPPU 值呈上升趋势，主要是因为一方面随着游戏
运营，非重度玩家逐渐流失，活跃用户数下降；另一方面，随着重度玩家在游戏中的角
色进一步提升，需付费关卡增多，玩家充值金额增大，从而导致玩家月 ARPU 值及
ARPPU 值不断增大。
    ⑨月转化率
        《热血江湖传》累计月转化率呈下降趋势，主要是受月累计注册用户数逐渐增大的
影响。游戏上线初期，月转化率较高且呈下降趋势，主要是因为，游戏上线初期，玩家
尚未大量导入，活跃用户数相对较低导致月转化率较高；随着游戏的运营，活跃用户数
量大幅增加，月转化率逐步下降。
    6）游戏百度指数趋势2
    2
    百度指数：百度指数是以百度海量网民行为数据为基础的数据分享平台，根据自定义时间段和自定义地域，
查询关键词搜索指数和媒体指数。算法说明：以网民在百度的搜索量为数据基础，以关键词为统计对象，科学分析
并计算出各个关键词在百度网页搜索中搜索频次的加权。根据数据来源的不同，搜索指数分为 PC 搜索指数和移动
搜索指数。百度指数详细介绍参见：
https://index.baidu.com/Helper/?tpl=help&word=%B7%E7%D4%C6%CC%EC%CF%C2#pdesc
    《热血江湖传》网页游戏为江苏名通自研游戏，于 2015 年 8 月正式上线运营。受
网页游戏生命周期普遍较短的影响，2016 年第二季度开始，《热血江湖传》市场关注度
开始走低，百度指数大幅下滑，游戏充值流水也相应减少。为持续吸引玩家充值消费，
江苏名通正在研发《新热血江湖》以替代《热血江湖传》。
    （2）《烈火遮天》
    《烈火遮天》（屠龙刀）是一款由江苏名通全资子公司镇江乐游研发、奇天乐地独
家代理的 ARPG 手机网游。《烈火遮天》是以小说为题材创作的横版闯关游戏，集合了
伙伴、策略、技能、帮派等玩法。通过消耗正气值对勋章进行升级，可以得到更强悍的
勋章，勋章会显示在角色名最前方，以展现玩家至高的荣誉。正气值可以通过挑战、商
店购买获得。
    1）游戏业务数据
    报告期内，游戏当期充值总金额、期末注册用户数量、月均付费用户数量、月均活
跃用户数、月均 ARPU、月均付费用户 ARPPU、月均充值消耗比、月均新增注册用户
数等情况如下：
            项目                    2016 年度                  2015 年度
当期充值总金额（元）                       11,010,303.75              22,741,160.42
期末注册用户数量（个）                         3,964,023                  2,927,937
月均付费用户数量（个）                             3,659                      3,611
月均活跃用户数（个）                              94,133                    101,487
月均 ARPU（元）                                    11.53                      20.12
月均付费用户 ARPPU（元）                          298.71                     529.69
月均充值消耗比                                   95.52%                     98.37%
月均新增注册用户数（个）                          86,341                     86,773
    《烈火遮天》于 2014 年 5 月正式上线运营，截至 2016 年 12 月 31 日，累计注册用
户数已达到 3,964,023 人。
    2）玩家地域分布
    《烈火遮天》玩家按注册 IP 地址的地域分布：
  序号                       省份                          占比
    1                        广东省                       14.06%
    2                        浙江省                       7.99%
    3                        江苏省                       7.67%
    4                        山东省                       5.15%
    5                        四川省                       4.88%
    6                        河南省                       4.80%
    7                        北京市                       4.69%
    8                        河北省                       4.32%
    9                        福建省                       4.28%
   10                        上海市                       3.47%
   11                        湖北省                       3.46%
   12                        湖南省                       3.35%
   13                        辽宁省                       2.91%
   14                        安徽省                       2.71%
   15                        陕西省                       2.46%
   16                         其他                        23.80%
                      合计                                100%
    3）玩家年龄分布
    鉴于《烈火遮天》为手机游戏，玩家在发行平台注册后进入游戏，游戏的研发商和
运营商未能捕获玩家的年龄信息。基于商业秘密的考虑，发行平台未提供玩家年龄信息。
    4）主要研发人员
    《烈火遮天》主要研发人员为文锦鹏、冯锦浩和王丰高。
    5）游戏月度业务数据
         累计注册用户      当月付费用户    当月活跃用户数    当月新增注册用户     当月充值总额     ARPU      ARPPU      累计月    月转化
 月度
           数（个）          数（个）          （个）            数（个）            （元）        （元）    （元）     转化率      率
201501         2,039,331           5,201           175,704             152,673      2,643,411.20     15.04     508.25     0.26%     2.96%
201502         2,198,458           3,839           180,416             159,127      2,265,298.91     12.56     590.08     0.17%     2.13%
201503         2,332,570           5,696           155,815             134,112      2,365,510.51     15.18     415.29     0.24%     3.66%
201504         2,420,530           4,092           106,179               87,960     2,301,257.10     21.67     562.38     0.17%     3.85%
201505         2,502,461           3,946            97,518               81,931     2,554,870.50     26.20     647.46     0.16%     4.05%
201506         2,567,302           3,492            77,722               64,841     2,047,146.00     26.34     586.24     0.14%     4.49%
201507         2,632,217           3,348            77,526               64,915     1,639,669.00     21.15     489.75     0.13%     4.32%
201508         2,702,599           3,242            81,809               70,382     1,753,106.00     21.43     540.75     0.12%     3.96%
201509         2,749,576           2,563            57,698               46,977     1,130,212.00     19.59     440.97     0.09%     4.44%
201510         2,792,753           2,480            53,638               43,177     1,435,232.00     26.76     578.72     0.09%     4.62%
201511         2,874,431           3,158            90,877               81,678     1,207,164.00     13.28     382.26     0.11%     3.48%
201512         2,927,937           2,277            62,940               53,506     1,398,283.20     22.22     614.09     0.08%     3.62%
201601         2,966,002           1,802            45,906               38,065     1,027,729.45     22.39     570.33     0.06%     3.93%
201602         3,001,965           1,648            42,704               35,963     1,152,926.00     27.00     699.59     0.05%     3.86%
201603         3,088,033           3,142            92,811               86,068     1,036,960.50     11.17     330.03     0.10%     3.39%
201604         3,191,394           3,598           112,982             103,361      1,139,044.00     10.08     316.58     0.11%     3.18%
201605         3,282,814           3,933           100,643               91,420     1,099,845.30     10.93     279.65     0.12%     3.91%
201606         3,346,491           2,698            72,167               63,677       947,156.80     13.12     351.06     0.08%     3.74%
201607         3,417,714           2,786            78,662               71,223       667,675.00      8.49     239.65     0.08%     3.54%
201608         3,508,736           3,772            98,692               91,022       704,281.00      7.14     186.71     0.11%     3.82%
201609         3,586,196           4,367            84,538               77,460       919,276.00     10.87     210.51     0.12%     5.17%
201610         3,693,616           5,748           114,798             107,420        491,681.00      4.28      85.54     0.16%     5.01%
201611         3,826,861           6,302           140,991             133,245      1,523,743.00     10.81     241.79     0.16%     4.47%
201612         3,964,023           4,107           144,700             137,162        299,985.70      2.07      73.04     0.10%     2.84%
   注：鉴于《烈火遮天》由第三方运营商奇天乐地独家代理运营，江苏名通不参与运营，故未统计月新增付费用户数。
    ①月累计注册用户数
    《烈火遮天》是一款由江苏名通全资子公司镇江乐游研发、奇天乐地独家代理的
ARPG 手机网游，于 2014 年 5 月正式上线运营。经过 2 年多的游戏运营，《烈火遮天》
累计注册用户数逐渐增加。
    ②月付费用户数
    《烈火遮天》月付费用户数呈现先降后升趋势，主要原因是一方面《烈火遮天》于
2015 年在苹果 IOS 下架，导致付费玩家流失；另一方面，游戏运营商在 2016 年加大对
该游戏的推广力度，月付费用户数量有所有增长。
③月活跃用户数
《烈火遮天》月活跃用户数变动趋势与月付费用户数变动趋势一致。
④月新增注册用户数
《烈火遮天》月新增注册用户数的变动趋势与月活跃用户数、月付费用户数一致。
⑤月充值总额
    《烈火遮天》月充值总额呈下降趋势，主要是由于游戏已经处于退化期，用户付费
意愿降低，导致充值流水不断减少；同时该游戏自 2015 年 6 月在苹果 IOS 渠道下线，
发行渠道的减少也导致游戏充值流水的下降。
    ⑥ARPU 值
    ⑦ARPPU 值
   《烈火遮天》ARPU 值及 ARPPU 值呈下降趋势，主要是因为游戏已经处于退化期，
玩家付费意愿及付费金额下降，导致 ARPU 值及 ARPPU 值不断降低。
   ⑧累计月转化率
   《烈火遮天》累计月转化率变动趋势与月付费用户数变动趋势基本一致。
   ⑨月转化率
    《烈火遮天》月转化率变动趋势相对稳定。
    6）游戏百度指数趋势
    在百度指数中，未查到《烈火遮天》相关指数。
    2、自有页游平台运营游戏
    （1）仙境物语
    《仙境物语》是一款以北欧神话故事为背景的 2D 角色扮演游戏，是仙境传说系列
的续作。由上海骏梦网络科技有限公司研发，江苏名通独家代理运营。在《仙境物语》
中，玩家将化身为一名初出茅庐的冒险者，在奇幻的世界中冒险，结交伙伴，共同完成
冒险者协会发布的任务。扮演一名拯救世界的英雄，成为一名真正的冒险者！
    1）游戏业务数据
    报告期内，游戏当期充值总金额、期末注册用户数量、月均付费用户数量、月均活
跃用户数、月均 ARPU、月均付费用户 ARPPU、月均充值消耗比、月均新增注册用户
数等情况如下：
            项目                      2016 年度                     2015 年 4-12 月
当期充值总金额（元）                         7,249,828.80                    36,767,707.30
期末注册用户数量（个）                          6,538,505                        5,687,281
月均付费用户数量（个）                              2,008                            11,698
月均活跃用户数（个）                               67,639                          656,931
月均 ARPU（元）                                     10.34                              7.10
月均付费用户 ARPPU（元）                           311.94                            327.90
月均充值消耗比                                    93.23%                            92.44%
月均新增注册用户数（个）                           70,935                          631,920
    2015 年 4 月，《仙境物语》正式上线运营，2015 年 10 月，接入腾讯游戏平台。
    2）玩家地域分布
    《仙境物语》玩家按注册 IP 地址的地域分布：
      序号                         地域                                占比
         1                       广东省                              14.02%
         2                       上海市                               7.98%
         3                       北京市                               6.61%
         4                       浙江省                               6.27%
         5                       江苏省                               6.24%
         6                       山东省                               5.35%
         7                       四川省                               4.14%
         8                       湖北省                               4.02%
         9                       福建省                               3.83%
    10                       河南省                               3.77%
    11                       辽宁省                               3.77%
    12                       河北省                               3.57%
    13                       重庆省                               3.20%
    14                       湖南省                               3.08%
    15                       江西省                               2.98%
    16                         其他                              21.17%
                          合计                                      100.00%
    3）玩家年龄分布
    《仙境物语》玩家的年龄分布：
                 年龄段                                     占比
             19 周岁以下                                    0.53%
20 至 29 周岁         44.02%
30 至 39 周岁         43.85%
40 至 49 周岁         10.12%
50 周岁以上           1.48%
    4）游戏月度业务数据
         累计注册用户    当月付费用     当月活跃用     当月新增注册      当月新增付费用    当月充值总 ARPU ARPPU         累计月    月转化
月度
           数（个）      户数（个）     户数（个）     用户数（个）      户数（个）[注]      额（元）   （元） （元）    转化率      率
201504          28,979            887         26,854           28,979                771     179,728.00    6.69 202.62     3.06%     3.30%
201505         833,149         12,695       712,480          804,170                 873   2,517,008.30    3.53 198.27     1.52%     1.78%
201506       2,037,348         27,747     1,141,422        1,204,199                 812   8,435,612.00    7.39 304.02     1.36%     2.43%
201507       3,264,538         19,295     1,121,935        1,227,190                 331   9,252,678.70    8.25 479.54     0.59%     1.72%
201508       4,115,539         13,507       774,453          851,001                 187   6,326,022.10    8.17 468.35     0.33%     1.74%
201509       4,651,605          9,376       491,820          536,066                 126   3,597,842.90    7.32 383.73     0.20%     1.91%
201510       5,186,191         10,045       505,779          534,586                 106   2,563,080.00    5.07 255.16     0.19%     1.99%
201511       5,544,698          6,490       328,366          358,507                  65   2,287,756.30    6.97 352.50     0.12%     1.98%
201512       5,687,281          5,239       152,341          142,583                  63   1,607,979.00   10.56 306.92     0.09%     3.44%
201601       5,870,711          3,971       165,150          183,430                  41   1,324,112.90    8.02 333.45     0.07%     2.40%
201602       6,032,793          3,479       145,787          162,082                  44     877,448.10    6.02 252.21     0.06%     2.39%
201603       6,131,206          3,372         84,771           98,413                100     929,389.70   10.96 275.62     0.05%     3.98%
201604       6,204,905          2,314         64,201           73,699                 55     691,784.80   10.78 298.96     0.04%     3.60%
201605       6,278,863          2,185         70,473           73,958                 85     647,231.20    9.18 296.22     0.03%     3.10%
201606       6,364,651          1,992         62,633           85,788                 69     695,509.60   11.10 349.15     0.03%     3.18%
201607       6,436,818          1,724         71,658           72,167                 44     416,486.60    5.81 241.58     0.03%     2.41%
201608       6,476,216          1,391         48,012           39,398                 58     321,029.90    6.69 230.79     0.02%     2.90%
201609       6,498,159          1,031         29,097           21,943                 38     185,001.20    6.36 179.44     0.02%     3.54%
201610       6,516,152          1,009         26,685           17,993                 48     281,522.40   10.55 279.01     0.02%     3.78%
201611       6,528,778            949         24,048           12,626                 45     688,295.80   28.62 725.29     0.01%     3.95%
201612       6,538,505            682         19,151            9,727                 31     192,016.60   10.03 281.55     0.01%     3.56%
    注 1：《仙境物语》为江苏名通独家代理运营的游戏，当月新增付费用户数为江苏名通自有运营平台的统计数据，不包括其他第三方
运营商数据。
    ①累计注册用户数
    《仙境物语》于 2015 年 4 月正式上线运营，经过江苏名通的大力推广，在游戏运
营的前几个月，游戏玩家大量导入，注册用户快速增长，随着游戏不断运营，市场关注
度开始走低，注册用户总量增速放缓。
    ②月付费用户数
    《仙境物语》月付费用户数呈现先增后降的趋势，主要是由于游戏上线运营初期，
游戏推广力度较大，对游戏玩家吸引力大，付费玩家数量较多，随着游戏的不断运营，
游戏关注度开始走低，月付费用户随之减少。
    ③月活跃用户数
    《仙境物语》月活跃用户数变动趋势与月付费用户数基本一致。
    ④月新增注册用户数
    《仙境物语》月新增注册用户数变动趋势与月活跃用户数、月付费用户数变动趋势
基本一致。
    ⑤月新增付费用户数
    《仙境物语》月新增付费用户在游戏上线运营初期呈增长趋势，随着游戏运营，每
月新增付费用户不断下降并最终保持稳定，主要是由于游戏玩家新鲜感下降及其他游戏
的替代，付费意愿逐渐降低，导致新增付费用户逐渐减少。
    ⑥月充值总额
    《仙境物语》充值流水在游戏上线运营初期呈增长趋势，随着游戏运营，不断下降
最终保持稳定，主要是由于游戏上线初期，市场关注度高，游戏玩家多且付费意愿强烈，
从而充值流水增长较快，但随着游戏步入退化期，充值流水不断减少并最终保持稳定，
符合游戏的生命周期规律。
    ⑦ARPU 值
    ⑧ARPPU 值
    《仙境物语》ARPU 及 ARPPU 值变动趋势相对平稳。2016 年 11 月 ARPU 及 ARPPU
值明显高于其他月份，主要是因为该游戏处于运营衰退期，活跃用户及付费用户总量较
小，部分重度玩家充值金额增大直接导致了游戏 ARPU 及 ARPPU 值的异常波动。
    ⑨累计月转化率
    《仙境物语》累计月转化率呈下降趋势，最终保持平稳，主要是由于游戏上线运营
初期，用户付费意愿强，转化率高；随着游戏吸引力不断下降，以及累计注册用户数量
的增加，转化率随之降低并最终保持稳定。
    ⑩月转化率
    《仙境物语》月转化率保持在 2%至 4%之间，2016 年度月转化率较高，主要是由
于随着游戏的运营，轻度玩家逐渐流失，付费用户下降幅度低于活跃用户下降幅度，从
而导致月转化率较高。
    5）游戏百度指数趋势
    《仙境物语》为无锡游人独家代理的一款网页游戏，于 2015 年 4 月正式上线运营，
2015 年 10 月，接入腾讯游戏平台。游戏上线后，市场反映良好，充值流水逐步增大。
2015 年第四季度开始，游戏市场热度逐渐下降，随后保持相对稳定。随着自研游戏《热
血江湖传》的上线，江苏名通在《仙境物语》上的运营投入逐渐减少，从而导致其充值
流水较 2015 年度大幅下降。
    （2）神仙道
    《神仙道》是由厦门光环信息科技有限公司研发，心动网络股份有限公司独家代理
发行，江苏名通参与联合运营的一款横版 RPG 类型、仙侠题材的网页游戏。在游戏中，
玩家将自身融入一个仙侠的世界，一路斩妖除魔，经历众多冒险关卡；正道二大门派：
蜀山派、昆仑派，各自拥有强大的修仙力量；玩家可从与妖魔鬼怪的战斗中体验游戏的
打击刺激感，到与二大门派修仙者的互动体验游戏的社会互动，再到游戏中各种丰富多
样的游戏系统和丰富感人的剧情。
    1）游戏业务数据
    报告期内，游戏当期充值总金额、期末注册用户数量、月均付费用户数量、月均活
跃用户数、月均 ARPU、月均付费用户 ARPPU、月均充值消耗比、月均新增注册用户
数等情况如下：
            项目                      2016 年度                2015 年度
当期充值总金额（元）                         12,898,118.00            11,015,495.00
期末注册用户数量（个）                             794,364                 760,597
月均付费用户数量（个）                                 835
月均活跃用户数（个）                                 6,032                    7,383
月均 ARPU（元）                                     181.91                   124.94
月均付费用户 ARPPU（元）                          1,289.06                 1,092.26
月均充值消耗比                                     94.24%                   93.47%
月均新增注册用户数（个）                          2,813.92                 4,352.25
    《神仙道》自 2012 年 2 月在江苏名通运营平台上线以来，采用按道具收费模式，
累计注册用户已达 794,364 人。由于其良好的等级、难度系数设置和精美的游戏画面，
《神仙道》一直受到众多玩家的欢迎。随着运营时间的增长，轻度玩家逐渐流失，大量
认知程度高、付费能力强的玩家逐步沉淀，剩余玩家的人均消费水平明显高于一般玩家。
同时，游戏内活动设置不断优化，刺激玩家进行充值消费。进而导致该游戏的月均付费
玩家 ARPPU 值相对较高。
    2）玩家地域分布
    《神仙道》玩家按注册 IP 地址的地域分布：
  序号                      省份                              占比
    1                       广东省                           10.81%
    2                       河北省                           8.03%
    3                       江苏省                           7.49%
    4                       山东省                           6.34%
    5                       浙江省                           5.51%
    6                       河南省                           5.32%
    7                       辽宁省                           4.98%
    8                       湖南省                           4.33%
    9                       北京市                           4.24%
   10                       湖北省                           3.64%
   11                       山西省                           3.55%
   12                       江西省                           3.52%
   13                      黑龙江省                          3.51%
   14                       四川省                           3.27%
   15                       安徽省                           3.03%
   16                        其他                            22.43%
                  合计                      100%
3）玩家年龄分布
《神仙道》玩家的年龄分布：
          年龄段                    占比
    19 周岁以下                1.14%
       20 至 29 周岁               51.09%
       30 至 39 周岁               39.59%
       40 至 49 周岁               7.18%
    50 周岁以上                1.00%
4）游戏月度业务数据
         累计注册用户    当月付费用户    当月活跃用户    当月新增注册 当月新增付费用    当月充值总 ARPU ARPPU           累计月    月转化
月度
           数（个）        数（个）        数（个）      用户数（个）   户数（个）        额（元）   （元） （元）      转化率       率
201501         713,878             629           8,251           5,508            324     706,668.00   85.65 1,123.48     0.09%     7.62%
201502         719,198             765           7,812           5,320            314     742,006.00   94.98   969.94     0.11%     9.79%
201503         724,271             758           7,768           5,073            314     986,090.00 126.94 1,300.91      0.10%     9.76%
201504         728,481             867           6,989           4,210            328     981,570.00 140.44 1,132.15      0.12%   12.41%
201505         732,834             873           7,128           4,353            311   1,144,970.00 160.63 1,311.53      0.12%   12.25%
201506         737,256             869           7,526           4,422            281   1,113,222.00 147.92 1,281.04      0.12%   11.55%
201507         742,549           1,034           8,456           5,293            405   1,068,404.00 126.35 1,033.27      0.14%   12.23%
201508         747,332             948           8,415           4,783            303   1,104,527.00 131.26 1,165.11      0.13%   11.27%
201509         750,717             876           6,803           3,385            294     878,266.00 129.10 1,002.59      0.12%   12.88%
201510         754,345             728           7,086           3,628            276     711,758.00 100.45    977.69     0.10%   10.27%
201511         757,351             883           6,077           3,006            248     807,641.50 132.90    914.66     0.12%   14.53%
201512         760,597             861           6,282           3,246            254     770,372.50 122.63    894.74     0.11%   13.71%
201601         764,172             864           6,801           3,575            262     739,746.00 108.77    856.19     0.11%   12.70%
201602         766,858             710           5,784           2,686            187     753,515.00 130.28 1,061.29      0.09%   12.28%
201603         769,475             839           5,636           2,617            227     916,349.00 162.59 1,092.19      0.11%   14.89%
201604         772,351             863           5,984           2,876            262   1,148,808.00 191.98 1,331.18      0.11%   14.42%
201605         774,775             745           5,475           2,424            220   1,311,462.00 239.54 1,760.35      0.10%   13.61%
201606         777,195             801           5,388           2,420            226   1,111,751.00 206.34 1,387.95      0.10%   14.87%
201607         780,025             876           5,957           2,830            274   1,196,959.00 200.93 1,366.39      0.11%   14.71%
201608         783,001             918           6,270           2,976            274   1,287,666.00 205.37 1,402.69      0.12%   14.64%
201609         785,309             844           5,480           2,308            213   1,287,666.00 234.98 1,525.67      0.11%   15.40%
201610         788,054             834           5,760           2,745            225   1,064,191.00 184.76 1,276.01      0.11%   14.48%
201611         790,268             836           5,086           2,214            214     969,607.00 190.64 1,159.82      0.11%   16.44%
201612         794,364             889           8,762           4,096            215   1,110,398.00 126.73 1,249.04      0.11%   10.15%
    ①累计注册用户数
    《神仙道》于 2012 年 2 月在江苏名通运营平台正式上线运营，虽然上线运营时间
较长，但由于其拥有良好的等级、难度系数设置和精美的游戏画面，一直受到众多玩家
的欢迎，游戏注册用户总量不断增长。
    ②月付费用户数
    《神仙道》月付费用户数在报告期内一直保持稳定，主要原因有：一方面该游戏具
有良好的等级、难度系数设置和精美的游戏画面，吸引了大量忠实玩家，该类玩家对游
戏认知程度高、持续付费能力强；另一方面，该游戏研发商在游戏内持续开展充值优惠
活动，不断吸引付费玩家进行充值消费，减缓付费玩家的流失。
    ③月活跃用户数
    《神仙道》月活跃用户数变动趋势呈逐步下降趋势，主要是因为随着游戏运营时间
的增加，轻度玩家逐渐流失，活跃用户逐渐降低。
    2016 年 12 月活跃用户数量大幅增加，主要原因是：一方面，游戏开发商开展“老
玩家回归”活动，通过更新游戏版本、推出新玩法等手段吸引前期流失玩家回归；另一
方面，增加了广告投放及推广的力度。从而致使 2016 年 12 月活跃用户数量大幅增加。
    ④月新增注册用户数
    《神仙道》月新增注册用户数与月活跃用户数变动趋势基本一致。
    ⑤月新增付费用户数
    ⑥月充值总额
    《神仙道》月充值总额一直维持在较高水平，主要是由于该游戏积累了大量重度玩
家，其付费能力较强，同时，游戏研发商在游戏内不定期开展充值优惠活动，进一步刺
激玩家进行充值消费，从而导致该游戏月充值总额一直保持在较高水平。
    2016 年度，《神仙道》月充值总额不断增加，主要原因是游戏研发商开展充值优惠
活动频率不断增多，付费玩家的付费水平提高，从而导致游戏月充值总额的上升。
   ⑦ARPU 值
   ⑧ARPPU 值
   《神仙道》ARPU 值及 ARPPU 值一直较高，主要原因为玩家对游戏认知度较高、
付费能力强；同时，游戏充值优惠活动进一步提高了玩家的充值水平，从而导致游戏
ARPU 和 ARPPU 水平较高。
   ⑨累计月转化率
    《神仙道》累计月转化率基本保持稳定，主要是因为游戏上线时间较长，累计注册
用户数变动幅度较小，而付费玩家相对稳定，从而导致累计月转化率较为稳定。
    ⑩月转化率
    《神仙道》月转化率水平较高且基本保持稳定，主要原因是《神仙道》上线运营时
间较长，活跃用户付费比例较高所致。
    5）游戏百度指数趋势
    《神仙道》为 2011 年上线运营的网页游戏，上线时间较长。虽然市场热度逐渐降
低，但百度指数绝对值仍然较高。其主要原因是，一方面该游戏具有良好的等级、难度
系数设置和精美的游戏画面，吸引了大量忠实玩家，该类玩家对游戏认知程度高、付费
能力强；另一方面，该游戏研发商在游戏内持续开展充值优惠活动，不断吸引付费玩家
进行充值消费，减缓玩家的流失。
    （3）七杀
    《七杀》是由四三九九网络股份有限公司研发并担任主要运营商，江苏名通参与联
合运营的一款游戏。是一款大型 ARPG 类网络游戏，实现了以网页构架形式展现海量
用户同场景的游戏互动；《七杀》采用丰富活动玩法和经典剧情副本相结合的模式，游
戏画面力求营造出逼真写实的场景视觉效果，写实优美的魔幻世界和流畅的画面给玩家
带来不一样的游戏体验。
    《七杀》自 2014 年 2 月在江苏名通运营平台上线以来，累计注册用户已达 455,512
个。
    1）游戏业务数据
    报告期内，游戏当期充值总金额、期末注册用户数量、月均付费用户数量、月均活
跃用户数、月均 ARPU、月均付费用户 ARPPU、月均充值消耗比、月均新增注册用户
数等情况如下：
            项目                      2016 年度               2015 年度
当期充值总金额（元）                         7,889,080.50            11,546,177.00
期末注册用户数量（个）                           455,512                  376,975
月均付费用户数量（个）                              1,239                    1,836
月均活跃用户数（个）                               12,337                   15,742
月均 ARPU（元）                                     56.87                    60.80
月均付费用户 ARPPU（元）                           557.06                   521.98
月均充值消耗比                                    99.52%                   98.12%
月均新增注册用户数（个）                            6,545                   11,875
    2）玩家地域分布
    《七杀》玩家按注册 IP 地址的地域分布：
  序号                      省份                             占比
       1                    广东省                          10.69%
       2                    江苏省                          9.72%
       3                    山东省                          7.73%
       4                    浙江省                          7.56%
       5                    河北省                          4.89%
       6                    河南省                          4.81%
       7                    四川省                          4.80%
       8                    湖南省                          4.65%
       9                    辽宁省                          4.64%
   10                       湖北省                          4.01%
   11                       北京市                          3.71%
   12                       福建省                          3.35%
   13                      黑龙江省                         3.22%
14                       江西省                  2.97%
15                       安徽省                  2.95%
16                        其他                   20.30%
                  合计                           100%
3）玩家年龄分布
《七杀》玩家的年龄分布：
          年龄段                         占比
    19 周岁以下                     1.58%
       20 至 29 周岁                    50.97%
       30 至 39 周岁                    41.02%
       40 至 49 周岁                    5.63%
    50 周岁以上                     0.80%
4）游戏月度业务数据
         累计注册用    当月付费用户    当月活跃用户    当月新增注册     当月新增付费    当月充值总 ARPU ARPPU         累计月    月转化
月度
         户数（个）      数（个）        数（个）      用户数（个）     用户数（个）      额（元）   （元） （元）    转化率      率
201501       249,436           1,870         17,568            14,965           1,099   1,352,051.00   76.96 723.02     0.75%   10.64%
201502       262,583           1,671         15,791            13,147             937     890,665.00   56.40 533.01     0.64%   10.58%
201503       278,908           2,054         18,792            16,325           1,307   1,343,832.00   71.51 654.25     0.74%   10.93%
201504       294,345           2,184         18,281            15,437           1,264   1,050,541.00   57.47 481.02     0.74%   11.95%
201505       307,952           2,125         16,990            13,607           1,245   1,000,098.00   58.86 470.63     0.69%   12.51%
201506       319,414           1,969         15,259            11,462           1,166   1,097,160.00   71.90 557.22     0.62%   12.90%
201507       329,878           1,795         14,141            10,464           1,023     944,167.00   66.77 526.00     0.54%   12.69%
201508       341,979           1,839         16,613            12,101           1,100     784,066.00   47.20 426.35     0.54%   11.07%
201509       351,194           1,673         14,160             9,215             956     811,178.00   57.29 484.86     0.48%   11.81%
201510       360,903           1,647         14,137             9,709             939     739,057.00   52.28 448.73     0.46%   11.65%
201511       368,893           1,636         13,357             7,990             904     774,634.00   57.99 473.49     0.44%   12.25%
201512       376,975           1,564         13,810             8,082             855     758,728.00   54.94 485.12     0.41%   11.33%
201601       384,426           1,627         13,731             7,451             929     662,271.00   48.23 407.05     0.42%   11.85%
201602       390,707           1,505         11,642             6,281             840     552,363.00   47.45 367.02     0.39%   12.93%
201603       405,794           1,620         23,025            15,087             906     608,362.00   26.42 375.53     0.40%     7.04%
201604       412,386           1,477         14,118             6,592             850     652,339.00   46.21 441.66     0.36%   10.46%
201605       417,873           1,384         11,528             5,487             738     702,913.00   60.97 507.89     0.33%   12.01%
201606       423,013           1,332         10,244             5,140             757     715,964.00   69.89 537.51     0.31%   13.00%
201607       427,575           1,191           9,234            4,562             664     705,597.00   76.41 592.44     0.28%   12.90%
201608       436,114           1,150         16,014             8,539             637     825,911.00   51.57 718.18     0.26%     7.18%
201609       442,111           1,080         11,561             5,997             587     825,911.00   71.44 764.73     0.24%     9.34%
201610       447,082             897           9,652            4,971             496     570,100.00   59.07 635.56     0.20%     9.29%
201611       450,618             851           7,730            3,536             480     531,702.00   68.78 624.80     0.19%   11.01%
201612       455,512             752           9,566            4,894             406     535,647.50   55.99 712.30     0.17%     7.86%
    ①月累计注册用户数
    《七杀》自 2014 年 2 月在江苏名通运营平台上线以来，注册用户不断增加，截至
2016 年 12 月 31 日，累计注册用户已达 455,512 人。
    ②月付费用户数
    报告期内，《七杀》月付费用户数呈现下降趋势，主要是由于随着游戏的运营时间
的增加以及开发商对游戏维护力度的下降，游戏吸引力逐渐降低，游戏玩家逐渐流失，
付费用户随之减少。
    ③月活跃用户数
    《七杀》月活跃用户数呈现下降趋势，主要是因为游戏充值高峰期已过，活跃用户
数量逐渐减少。
    2016 年 3 月，《七杀》月活跃用户数较其他月份大幅增加，主要是因为 2016 年 3
月游戏开发商在游戏中开展充值优惠活动，致使当月活跃用户数大幅增加。随着充值优
惠活动的结束，月活跃用户数呈现下降趋势。
    ④月新增注册用户数
    《七杀》月新增注册用户呈现下降趋势，与月活跃用户数变动趋势基本保持一致。
    ⑤月新增付费用户数
    《七杀》月新增付费用户呈现下降趋势，与月付费用户数变动趋势基本一致。
    ⑥月充值总额
    《七杀》月充值总额呈下降趋势，主要是由于游戏开发商维护力度下降，游戏吸引
力不断下降，用户的付费意愿较低，导致充值流水不断减少。
    ⑦ARPU 值
    ⑧ARPPU 值
    《七杀》ARPU 值及 ARPPU 值未随着游戏的衰退而大幅下降，主要是由于游戏处
于衰退期，付费用户多为重度玩家，付费能力较强。
    ⑨累计月转化率
   《七杀》累计月转化率呈现下降趋势，主要是由于游戏已经处于退化期，对玩家的
吸引力降低，当月付费用户减少，导致累计月转化率逐渐降低。
   ⑩月转化率
   5）游戏百度指数趋势
    《七杀》是由四三九九网络股份有限公司研发并担任主要运营商，江苏名通参与联
合运营的一款游戏，2014 年 2 月在江苏名通游戏运营平台上线运营。自游戏上线运营
以来，吸引了众多玩家游玩。随着时间的推移，市场热度逐渐下降，充值流水也随之下
降。但与其他游戏相比，《七杀》游戏的月充值流水仍保持在较高水平。
    （4）烈火战神
    《烈火战神》是由广州仙海网络科技有限公司研发，江苏名通参与联合运营的一款
大型即时制 ARPG 类网页游戏。
    《烈火战神》自 2012 年 11 月在江苏名通运营平台上线以来，累计注册用户已达
395,698 人。
    1）游戏业务数据
    报告期内，游戏当期充值总金额、期末注册用户数量、月均付费用户数量、月均活
跃用户数、月均 ARPU、月均付费用户 ARPPU、月均充值消耗比、月均新增注册用户
数等情况如下：
           项目                   2016 年度                 2015 年度
当期充值总金额（元）                      4,646,569.00                    3,577,796.10
期末注册用户数量（个）                        395,698                         353,500
月均付费用户数量（个）                             630
月均活跃用户数（个）                             6,958                           5,903
月均 ARPU（元）                                  56.82                           50.90
月均付费用户 ARPPU（元）                        623.61                          572.29
月均充值消耗比                                 99.94%                          99.86%
月均新增注册用户数（个）                         3,517                           2,864
    《烈火战神》2016 年度月均付费玩家 ARPPU 为 623.61 元，较 2015 年增加 51.32
元，主要是由于江苏名通加强游戏运营，同时在 2016 年开展充值送积分活动，从而导
致 2016 年月均付费玩家 ARPPU 值增加。
    2）玩家地域分布
    《烈火战神》玩家按注册 IP 地址的地域分布：
  序号                        省份                                占比
    1                         广东省                             9.54%
    2                         山东省                             9.12%
    3                         江苏省                             8.66%
    4                         浙江省                             7.85%
    5                         河北省                             5.64%
    6                         辽宁省                             5.07%
    7                         河南省                             4.74%
    8                         四川省                             4.24%
    9                        黑龙江省                            3.73%
   10                         湖北省                             3.69%
   11                         湖南省                             3.51%
   12                         北京市                             3.21%
   13                         福建省                             3.14%
   14                         吉林省                             2.75%
   15                         安徽省                             2.60%
   16                          其他                              22.51%
                      合计                                       100%
    3）玩家年龄分布
    《烈火战神》玩家的年龄分布：
              年龄段                                     占比
            19 周岁以下                                  0.43%
       20 至 29 周岁         52.08%
       30 至 39 周岁         41.43%
       40 至 49 周岁         5.41%
    50 周岁以上          0.65%
4）游戏月度业务数据
         累计注册用    当月付费用户    当月活跃用户    当月新增注册    当月新增付费    当月充值总 ARPU ARPPU         累计月    月转化
月度
         户数（个）      数（个）        数（个）      用户数（个）    用户数（个）      额（元）   （元） （元）    转化率      率
201501       322,993             548           7,639           3,865             226     295,807.00   38.72 539.79     0.17%     7.17%
201502       326,353             530           6,231           3,360             271     274,071.00   43.99 517.12     0.16%     8.51%
201503       329,848             541           6,295           3,495             268     374,090.00   59.43 691.48     0.16%     8.59%
201504       332,273             486           5,222           2,425             224     315,347.00   60.39 648.86     0.15%     9.31%
201505       334,860             497           5,513           2,587             206     271,484.00   49.24 546.25     0.15%     9.02%
201506       337,813             525           5,670           2,953             252     310,348.10   54.74 591.14     0.16%     9.26%
201507       340,795             508           5,924           2,982             225     258,116.00   43.57 508.10     0.15%     8.58%
201508       343,502             516           5,725           2,707             205     356,605.00   62.29 691.09     0.15%     9.01%
201509       346,065             481           5,653           2,563             221     309,569.00   54.76 643.59     0.14%     8.51%
201510       348,567             521           5,632           2,502             219     259,253.00   46.03 497.61     0.15%     9.25%
201511       350,913             546           5,638           2,346             218     249,574.00   44.27 457.10     0.16%     9.68%
201512       353,500             567           5,689           2,587             225     303,532.00   53.35 535.33     0.16%     9.97%
201601       355,907             623           5,883           2,407             250     337,088.00   57.30 541.07     0.18%   10.59%
201602       357,808             651           5,169           1,901             209     300,933.00   58.22 462.26     0.18%   12.59%
201603       359,776             571           5,351           1,968             195     391,005.00   73.07 684.77     0.16%   10.67%
201604       361,486             547           5,000           1,710             182     311,452.00   62.29 569.38     0.15%   10.94%
201605       366,367             722           8,352           4,881             304     433,894.00   51.95 600.96     0.20%     8.64%
201606       371,388             765           8,956           5,021             335     428,369.00   47.83 559.96     0.21%     8.54%
201607       376,127             758           8,371           4,739             335     413,418.00   49.39 545.41     0.20%     9.06%
201608       381,102             681           8,529           4,975             287     424,488.00   49.77 623.33     0.18%     7.98%
201609       384,562             648           6,878           3,460             259     424,488.00   61.72 655.07     0.17%     9.42%
201610       387,935             526           6,751           3,373             202     342,475.00   50.73 651.09     0.14%     7.79%
201611       391,423             508           6,672           3,488             199     496,520.00   74.42 977.40     0.13%     7.61%
201612       395,698             559           7,589           4,275             225     342,439.00   45.12 612.59     0.14%     7.37%
    ①累计注册用户数
    《烈火战神》自 2012 年 11 月在江苏名通运营平台上线以来，注册用户数不断增加，
截至 2016 年 12 月 31 日，累计注册用户已达 395,698 人。
    ②月付费用户数
    经过多年的运营，《烈火战神》已经处于退化期，各项指标基本保持平稳，但 2016
年度月付费用户在一段时间内呈现上升趋势，主要是由于江苏名通加强游戏运营，同时
在 2016 年开展充值送积分活动，吸引了新老玩家加入游戏并进行充值消费，从而导致
付费用户的增加。
    ③月活跃用户数
    受游戏开发商在游戏内开展充值送积分活动的影响，《烈火战神》2016 年 5 月月活
跃用户数大幅增加。
    ④月新增注册用户数
    《烈火战神》月新增注册用户数变动趋势与月活跃用户数基本保持一致。
    ⑤月新增付费用户数
    《烈火战神》月新增付费用户数变动趋势与月新增注册用户数、月活跃用户数基本
保持一致。
    ⑥月充值总额
    《烈火战神》月充值总额呈平稳增长态势，主要是由于：一方面，江苏名通加大运
营投入，玩家付费水平提高；另一方面，游戏研发商不断开展充值优惠活动，进一步刺
激付费玩家充值；从而导致月充值总额的平稳增长。
    ⑦ARPU 值
⑧ARPPU 值
⑨累计月转化率
⑩月转化率
5）游戏百度指数趋势
    《烈火战神》于 2012 年 11 月在江苏名通游戏平台进行运营。鉴于上线时间较长，
游戏当前百度指数相对较低，但是，开发商在游戏内开展充值优惠活动力度较大，因此
该游戏能够持续不断地吸引玩家进行充值消费，并保持较为稳定的充值流水。
    （5）武易
    《武易》是一款魔幻题材的即时战斗网页游戏。游戏画面以怀旧写实为基调，游戏
音乐以魔幻哥特为主，做到了音效能够完美地体现画面的氛围。武易以怀旧为主题，加
入了超炫装备、魔幻坐骑、帮派活动、万人攻城等内容，构造出一个完整的游戏世界。
    《武易》自 2013 年 10 月在江苏名通运营平台上线以来，累计注册用户已达 129,595
人。
    1）游戏业务数据
    报告期内，游戏当期充值总金额、期末注册用户数量、月均付费用户数量、月均活
跃用户数、月均 ARPU、月均付费用户 ARPPU、月均充值消耗比、月均新增注册用户
数等情况如下：
          项目                  2016 年度                2015 年度
当期充值总金额（元）                   1,963,013.01             2,079,741.00
期末注册用户数量（个）                     129,595                  105,710
月均付费用户数量（个）                          322
月均活跃用户数（个）                          3,700                    3,854
月均 ARPU（元）                               45.46                    46.81
月均付费用户 ARPPU（元）                     513.10                   609.35
月均充值消耗比                              99.22%                   98.75%
月均新增注册用户数（个）                      1,990                    2,341
    2）玩家地域分布
    《武易》玩家按注册 IP 地址的地域分布：
序号                       省份                      占比
 1                         江苏省                   11.12%
 2                         广东省                   9.80%
 3                         山东省                   7.37%
 4                         浙江省                   6.88%
 5                         河北省                   5.72%
 6                         辽宁省                   5.53%
 7                         河南省                   4.83%
 8                         湖南省                   4.24%
 9                        黑龙江省                  4.19%
10                         四川省                   3.79%
11                         安徽省                   3.67%
12                         北京市                   3.51%
13                         湖北省                   3.42%
14                         江西省                   3.14%
15                         福建省                   3.10%
16                          其他                    19.69%
                   合计                             100%
 3）玩家年龄分布
 《武易》玩家的年龄分布：
           年龄段                           占比
         19 周岁以下                       0.41%
    20 至 29 周岁                      51.34%
    30 至 39 周岁                      42.11%
    40 至 49 周岁                      5.30%
         50 周岁以上                       0.84%
       4）游戏月度业务数据
          累计注册用户    当月付费用户    当月活跃用户    当月新增注册    当月新增付费    当月充值总 ARPU ARPPU         累计月    月转化
月度
            数（个）        数（个）        数（个）      用户数（个）    用户数（个）      额（元）   （元） （元）    转化率      率
201501           81,298             469           5,511           3,679             256     236,632.00   42.94 504.55     0.58%     8.51%
201502           84,541             372           5,071           3,243             181     194,467.00   38.35 522.76     0.44%     7.34%
201503           88,168             363           5,532           3,627             192     155,433.00   28.10 428.19     0.41%     6.56%
201504           90,783             274           4,250           2,615             142     183,844.00   43.26 670.96     0.30%     6.45%
201505           93,193             264           3,850           2,410             138     211,837.00   55.02 802.41     0.28%     6.86%
201506           94,984             255           3,002           1,791             148     197,152.00   65.67 773.15     0.27%     8.49%
201507           96,372             208           2,691           1,388             119     139,670.00   51.90 671.49     0.22%     7.73%
201508           97,691             187           2,474           1,319              87     111,270.00   44.98 595.03     0.19%     7.56%
201509          100,080             244           3,494           2,389             164     147,700.00   42.27 605.33     0.24%     6.98%
201510          101,813             286           2,983           1,733             170     165,810.00   55.58 579.76     0.28%     9.59%
201511          103,323             284           3,173           1,510             140     178,618.00   56.29 628.94     0.27%     8.95%
201512          105,710             297           4,218           2,387             133     157,308.00   37.29 529.66     0.28%     7.04%
201601          107,402             279           3,385           1,692             149     146,977.00   43.42 526.80     0.26%     8.24%
201602          109,164             273           4,072           1,762             139     138,936.00   34.12 508.92     0.25%     6.70%
201603          110,757             289           3,219           1,593             153     127,019.00   39.46 439.51     0.26%     8.98%
201604          112,402             260           3,345           1,645             138     187,629.00   56.09 721.65     0.23%     7.77%
201605          116,622             359           6,106           4,220             195     217,124.00   35.56 604.80     0.31%     5.88%
201606          118,850             339           4,086           2,228             163     163,771.00   40.08 483.10     0.29%     8.30%
201607          121,274             310           4,196           2,424             141     158,118.00   37.68 510.06     0.26%     7.39%
201608          123,214             312           3,568           1,940             130     129,701.00   36.35 415.71     0.25%     8.74%
201609          124,397             341           2,643           1,183             145     129,701.00   49.07 380.35     0.27%   12.90%
201610          126,076             414           3,153           1,679             183     182,840.01   57.99 441.64     0.33%   13.13%
201611          127,610             384           3,106           1,534             167     197,371.00   63.55 513.99     0.30%   12.36%
201612          129,595             301           3,525           1,985             136     183,826.00   52.15 610.72     0.23%     8.54%
206
    ①累计注册用户数
    《武易》自 2013 年 10 月在江苏名通运营平台上线以来，注册用户数不断增加，截
至 2016 年 12 月 31 日，累计注册用户已达 129,595 人。
    ②月付费用户数
    《武易》月付费用户数基本保持稳定，主要是由于上线运营时间较长，游戏已经处
于衰退期，剩余玩家多为重度玩家，稳定性较高。
    ③月活跃用户数
    《武易》2016 年 5 月月活跃用户数较其他月份大幅增加，主要是因为江苏名通运
营平台 33you、dcwan 及 9laiwan 开始运营该游戏，运营平台的增加，导致月活跃用户
数量大幅增加。
    ④月新增注册用户数
    《武易》月新增注册用户数变动趋势与月活跃用户数基本一致。
    ⑤月新增付费用户数
⑥月充值总额
《武易》月充值总额较低，但相对平稳。
⑦ARPU 值
⑧ARPPU 值
⑨累计月转化率
⑩月转化率
5）游戏百度指数趋势
《武易》于 2013 年 10 月在江苏名通运营平台上线运营，随着市场热度的下降，玩
家逐渐流失，充值流水较上线初期也较大幅度下降。报告期内，《武易》单月充值流水
较低，但分布均衡，从而导致总流水相对较高。虽然游戏处于衰退期，但游戏中所留存
的玩家多为忠实玩家，不易流失，每月充值流水均能保持在一定水平。
    3、自有手游平台运营游戏——《风云天下 OL》
    《风云天下 OL》是由广州游爱网络技术有限公司研发的一款以三国历史为题材背
景的战争策略型手机网游，提供安卓和 IOS 两个版本，江苏名通独家代理 IOS 版本。《风
云天下 OL》融入各种新鲜元素、厚重的历史背景、丰富的游戏剧情与人物，真实地还
原了三国历史。与此同时，游戏舍弃复杂的兵种搭配，为武将搭配唯一的兵种，武将和
兵种拥有特殊战法技能，使用丰富多变的阵法进行战斗。玩家在游戏中扮演一位掌控整
个国度的统帅，建城练兵、招贤纳士；巧布阵型、出其不意；运筹帷幄、消灭对手，于
指尖玩转三国，构筑起自己的三国天地！
    《风云天下 OL》自 2013 年 1 月由江苏名通开始运营，累计注册用户已达 322,989
人。
    （1）游戏业务数据
    报告期内，游戏当期充值总金额、期末注册用户数量、月均付费用户数量、月均活
跃用户数、月均 ARPU、月均付费用户 ARPPU、月均充值消耗比、月均新增注册用户
数等情况如下：
            项目                   2016 年度                   2015 年度
当期充值总金额（元）                      9,353,851.00                7,174,912.60
期末注册用户数量（个）                        322,989                     280,281
月均付费用户数量（个）                             942
月均活跃用户数（个）                             8,599                      11,212
月均 ARPU（元）                                  92.64                       57.28
月均付费用户 ARPPU（元）                        830.45                      951.62
月均充值消耗比                              97.00%                    97.60%
月均新增注册用户数（个）                      3,559                     6,597
    （2）玩家地域分布
    《风云天下 OL》玩家按注册 IP 地址的地域分布：
       序号                    省份                          占比
          1                  广东省                        12.84%
          2                  浙江省                        11.98%
          3                  江苏省                        10.16%
          4                  北京市                         5.40%
          5                  福建省                         5.02%
          6                  上海市                         4.46%
          7                  四川省                         4.38%
          8                  山东省                         4.23%
          9                  湖北省                         3.99%
         10                  河南省                         3.20%
         11                  辽宁省                         2.78%
         12                  河北省                         2.60%
         13                  江西省                         2.42%
         14                  湖南省                         2.29%
         15                  安徽省                         2.26%
         16                    其他                        21.99%
                      合计                                100.00%
    （3）年龄分布
    鉴于《风云天下 OL》为手机游戏，玩家的年龄信息由发行平台统计，游戏研发商
和运营商均不统计玩家的年龄信息。基于商业秘密的考虑，发行平台未提供玩家年龄信
息。
   （4）游戏月度业务数据
         当月下载                                                          当月新增                                    累计
                     累计注册用   当月付费用   当月活跃用   当月新增注册             当月充值     ARPU      ARPPU            月转化
月度     量（次）                                                          付费用户                                    月转
                     户数（个）   户数（个）   户数（个）   用户数（个）             总额（元）   （元）    （元）             率
           [注]                                                            数（个）                                    化率
201501       4,600      208,754          551       11,689          7,638         220 426,217.00     36.46     773.53   0.26% 4.71%
201502       3,210      213,371          349        8,399          4,617         114 514,299.00     61.23   1,473.64   0.16% 4.16%
201503       5,500      221,364          670       11,559          7,993         281 610,057.00     52.78     910.53   0.30% 5.80%
201504       2,390      224,585          525        7,205          3,221         171 496,164.50     68.86     945.08   0.23% 7.29%
201505       2,590      229,115          461        8,686          4,530         245 574,929.00     66.19   1,247.13   0.20% 5.31%
201506       2,880      233,608          548        8,437          4,493         139 519,518.00     61.58     948.03   0.23% 6.50%
201507       3,200      238,776          593        9,142          5,168         237 590,973.00     64.64     996.58   0.25% 6.49%
201508       5,560      249,806          721       15,719         11,030         316 538,025.00     34.23     746.22   0.29% 4.59%
201509       6,600      264,510          831       21,168         14,704         372 726,444.00     34.32     874.18   0.31% 3.93%
201510       4,100      271,659          867       13,327          7,149         363 685,040.10     51.40     790.13   0.32% 6.51%
201511       3,120      276,192          863        9,871          4,533         283 736,554.00     74.62     853.48   0.31% 8.74%
201512       2,580      280,281          879        9,336          4,089         275 756,692.00     81.05     860.86   0.31% 9.42%
201601       4,800      286,609          982       11,154          6,328         393 854,202.00     76.58     869.86   0.34% 8.80%
201602       3,100      290,982          926        9,927          4,373         254 820,570.00     82.66     886.14   0.32% 9.33%
201603       3,700      296,884        1,103       11,070          5,902         432 826,490.00     74.66     749.31   0.37% 9.96%
201604       2,400      300,635          998        8,981          3,751         297 667,677.00     74.34     669.02   0.33% 11.11%
201605       3,800      305,942        1,151       10,394          5,307         429 871,564.00     83.85     757.22   0.38% 11.07%
201606       2,460      309,341          953        8,222          3,399         219 966,341.00    117.53   1,014.00   0.31% 11.59%
201607       1,350      311,773          903        6,989          2,432         209 844,445.00    120.82     935.16   0.29% 12.92%
201608       1,800      314,631          826        7,399          2,858         212 699,911.00     94.60     847.35   0.26% 11.16%
201609       1,650      317,379          908        7,574          2,748         301 786,667.00    103.86     866.37   0.29% 11.99%
201610       1,580      319,970          887        7,876          2,591         210 690,658.00     87.69     778.64   0.28% 11.26%
201611         854      321,863          906        7,177          1,893         277 683,549.00     95.24     754.47   0.28% 12.62%
201612      530     322,989        766       6,425        1,126        80   641,777.00   99.89   837.83   0.24%   11.92%
   注：鉴于一个终端可以注册多个账号，因此《风云天下 OL》月下载量小于月新增注册用户数。
    1）月下载量
    《风云天下 OL》月下载量呈下降趋势，主要由于经过多年的运营以及游
戏推广力度的下降，游戏吸引力不断降低，月下载量逐渐减少。
    2）累计注册用户数
    自 2013 年 1 月起江苏名通开始独家代理《风云天下 OL》苹果 IOS 渠道运
营，随着运营时间的增加，游戏注册用户数不断增加，截至 2016 年 12 月 31
日，累计注册用户已达 322,989 人。
    3）月付费用户数
   报告期内，《风云天下 OL》月付费用户数呈上升趋势，主要是由于江苏名
通不断加大对该游戏的运营投入，吸引更多付费玩家游玩所致。
   4）月活跃用户数
   《风云天下 OL》2015 年 8 月至 10 月月活跃用户数较高，主要是由于游戏
开发商在此期间开展推广活动及游戏版本更新所致。随着运营时间的增加，游
戏推广力度逐渐降低，月活跃用户数不断降低。
   5）月新增注册用户数
《风云天下 OL》月新增注册用户数变动趋势与月活跃用户数基本一致。
6）月新增付费用户数
7）月充值总额
   《风云天下 OL》月充值总额呈上升趋势，主要是由于江苏名通不断加大
对游戏的运营投入，提高付费玩家的付费水平，从而导致月充值总额的不断提
高。
   8）ARPU 值
   9）ARPPU 值
10）累计月转化率
11）月转化率
    （5）游戏百度指数趋势
    2013 年 1 月，江苏名通开始独家代理《风云天下》苹果 IOS 平台运营。随
着游戏的运营，其市场热度逐渐降低，但充值流水并未呈现较大幅度下降，主
要是因为一方面该游戏为策略型游戏，通常需要玩家进行持续付费；另一方面，
江苏名通不断加大对该游戏玩家的维护和营销力度，提高玩家充值水平。
    4、游戏产品的分成金比例
    （1）自研或独代游戏产品分成比例
    报告期内，江苏名通上线的主要自研或独代游戏产品在各游戏运营平台的
分成比例如下：
序号    游戏名称    游戏类型          分成比例            运营平台
                                                   50%3                         腾讯
                                                   30%                   PPS 等 35 个平台
  1         热血江湖传        页游
                                                   28%
                                                   20%                    8090、culaiwan
  2         烈火遮天          手游                 25%                   小米等 41 个平台
                                                   30%                    360 等 12 个平台
  3         铁骑三国          页游                 25%
                                                   20%
          （2）运营游戏产品分成比例
          2016 年度江苏名通运营游戏中充值金额前 20 名游戏的分成比例情况如下：
序号         游戏名           分成比例                             游戏合作商
  1        热血江湖传            20%                      镇江乐游网络科技有限公司
  2          神仙道              35%                        心动网络股份有限公司
  3           七杀               30%                      四三九九网络股份有限公司
  4         仙境物语             30%                      无锡游人网络科技有限公司
  5         风云天下      55%或 60%以上                   广州游爱网络技术有限公司
  6         传奇霸业             30%                      上海硬通网络科技有限公司
  7         烈火战神             30%                      广州仙海网络科技有限公司
  8         热血战歌             30%                      北京世界星辉科技有限公司
  9         盗墓笔记             30%                      上海驰游信息技术有限公司
 10           武易               30%                      广州仙海网络科技有限公司
 11           战天               30%                      四三九九网络股份有限公司
 12         梦幻飞仙             40%                      广州捷游信息科技有限公司
 13         原始传奇             30%                   趣游时代（北京）科技有限公司
 14        我是大主宰            30%                   北京世界星辉科技有限责任公司
 15          魔龙诀              30%              广州四九游网络科技有限公司上海分公司
 16         九阴绝学             30%                      趣游（厦门）科技有限公司
 17         屠龙传说             35%                   广州要玩娱乐网络技术有限公司
 18        武神赵子龙            30%                      上海硬通网络科技有限公司
 19         天书世界             30%                      趣游（厦门）科技有限公司
 20         斩龙传奇             30%                      上海悦腾网络科技有限公司
      3
     江苏名通所获分成金额为独代商从腾讯平台获取分成金额的 50%。
      4
       该游戏对分成比例的约定如下：A.若当月由江苏名通导入的用户的累计总充值收益在 300 万元以下
（不含 300 万元），江苏名通享有 55%的分成收益；B. 若当月由江苏名通导入的用户的累计总充值收益
在 300 万元以上（包含 300 万元），江苏名通享有 60%的分成收益，且充值收益每增加 100 万元，该分成
收益的比例增加 1%
    注：根据联合运营协议，《神仙道》及《屠龙传说》均设有提前支付奖励机
制，即如果江苏名通在每月 10 日或 15 日之前结算并支付上一结算月应支付分
成款，则江苏名通在下个结算月享有上个结算月充值收入的 5%的奖励。
    5、按照不同游戏产品以及运营模式，游戏产品收入、成本、毛利率情况，
及各款游戏产品的研发周期和导入时间、各产品所处的生命周期、注册用户数，
并与可比公司或可比游戏产品相比较
    （1）按游戏产品分类
    2016 年度江苏名通营业收入前十款游戏产品收入、成本、毛利率情况
                                                                单位：万元
  游戏名称      游戏类别           收入              成本               毛利率
 热血江湖传     自研页游              5,879.09         1,132.90          80.73%
   神仙道       运营页游              1,214.33          427.29           64.81%
  风云天下      运营手游                  754.00        303.49           59.75%
    七杀        运营页游                  739.81        244.57           66.94%
  烈火战神      运营页游                  487.44        156.07           67.98%
  传奇霸业      运营页游                  435.30        142.90           67.17%
  烈火遮天      自研手游                  250.02             0.00       100.00%
  仙境物语      运营页游                  221.83        139.10           37.29%
  比武招亲      运营手游                  195.20            52.59        73.06%
    武易        运营页游                  183.90            59.90        67.43%
  其他游戏        ——                5,724.81         1,996.72          65.12%
    合计          ——               16,085.73         4,655.53          71.06%
    2015 年度江苏名通营业收入前十款游戏产品收入、成本、毛利率情况
                                                                单位：万元
游戏名称           游戏类别          收入             成本              毛利率
  热血江湖传       自研页游               1,384.75          256.45       81.48%
     七杀          运营页游               1,080.72          368.42       65.91%
    神仙道         运营页游               1,029.19          402.35       60.91%
   仙境物语        运营页游                717.03            94.17       86.87%
   烈火遮天        自研手游                556.60                   -   100.00%
   风云天下        运营手游                421.07           146.42       65.23%
   烈火战神              运营页游                       334.97              113.20      66.21%
   比武招亲              运营手游                       330.48               95.39      71.14%
     武易                运营页游                       195.43               63.74      67.38%
     烈焰                运营页游                       184.25               59.58      67.66%
   其他游戏                ——                        3,507.30             750.61      78.60%
     合计                  ——                        9,741.78           2,350.33     76.28%
    （2）按运营模式分类
    报告期内，江苏名通按运营模式分类收入、成本、毛利率情况
                                                                                单位：万元
     运营模式                项目                 2016 年度                   2015 年度
                           营业收入                      9,702.80                    6,910.52
     自营模式              营业成本                         3,205.45                  2,072.99
                             毛利率                          66.96%                    70.00%
                           营业收入                         6,382.93                  2,831.26
     联运模式              营业成本                         1,450.07                    277.35
                             毛利率                         77.28%                     90.20%
    其中，联运游戏包括自研游戏和独代游戏。
    （3）江苏名通主要游戏产品的研发周期及导入时间、所处生命周期、注册
用户数
    2016 年度，江苏名通收入排名前十位的游戏情况如下：
                                                    所处生命周
 游戏名称       研发周期           导入时间                            累计注册用户数（人次）
                                                        期
热血江湖传       6 个月           2015 年 8 月          退化期                       23,112,380
  神仙道          ——            2012 年 2 月          稳定期                         794,364
   七杀           ——            2014 年 2 月          退化期                         455,512
 仙境物语         ——            2015 年 4 月          退化期                        6,538,505
 风云天下         ——            2013 年 1 月          稳定期                         322,989
 烈火战神         ——        2012 年 11 月             退化期                         395,698
 传奇霸业         ——            2016 年 6 月          稳定期                         218,365
 烈火遮天        6 个月           2014 年 5 月          退化期                        3,964,023
 比武招亲         ——            2013 年 4 月          稳定期                         804,686
   武易           ——        2013 年 10 月             退化期                         129,595
   注：
     1、2016 年度，江苏名通收入占比前十名的游戏中，仅《热血江湖传》及《烈火遮天》为
自研游戏，其他游戏为运营游戏，故未统计研发周期。
     2、累计注册用户数为截至 2016 年 12 月 31 日累计注册用户数。
     （4）与可比公司或可比游戏产品的比较分析
     2015 年度及 2016 年上半年，可比上市公司游戏业务收入成本情况如下：
                                                                           单位：万元
                                2015 年度                          2016 年上半年
序号 上市公司
                   营业收入      营业成本     毛利率   营业收入       营业成本     毛利率
 1     三七互娱 420,943.82 156,500.43         62.82%   214,798.91      79,352.35   63.06%
 2     顺网科技     50,750.14     14,982.89   70.48%    35,636.80       6,592.10   81.50%
 3     掌趣科技 108,093.79         39,453.2   63.50%    95,441.02      37,064.10   61.17%
 4     游族网络 153,194.22         64,220.2   58.08%   100,349.79      49,016.39   51.15%
 5     富春通信     14,888.64      2,753.91   81.50%    10,899.17       2,886.37   73.52%
 6     天神娱乐     35,104.37      4,560.74   87.01%    21,942.75       2,179.26   90.07%
 7     凯撒文化      7,154.81      1,210.69   83.08%     7,522.13         315.12   95.81%
 8     中文传媒       312,441      109,906    64.82%   250,227.23     101,199.51   59.56%
     平均数                                   71.41%                               71.98%
     中位数                                   67.65%                               68.29%
 江苏名通全年        9,741.78      2,350.33 75.87%      16,085.73       4,655.53 71.06%
     江苏名通 2015 年度游戏业务毛利率与同行业上市公司相比处于中上游水
平，2016 年度游戏业务毛利率与同行业上市公司相比处于中等水平。
     6、在各运营模式下服务器数量、游戏用户充值金额、消费金额、收入确认
金额、经营活动现金流入和递延收益的匹配情况
     （1）自主运营模式下江苏名通主要游戏产品服务器数量、游戏用户充值金
额、消费金额、收入确认金额、经营活动现金流入和递延收益的匹配情况
     自主运营模式下，江苏名通将游戏玩家实际充值并消费（即购买游戏道具）
的金额确认为营业收入，实际充值未消费的部分确认为递延收益。自主运营模
式下，江苏名通主要游戏产品服务器数量、游戏用户充值金额、消费金额、收
入确认金额、经营活动现金流入和递延收益的匹配情况如下：
                                                          年度：2016 年度，单位：万元
              累计开服        用户充值      消费金      收入确      经营活动现    递延收益期
 游戏名称
              数（组）          金额          额        认金额        金流入        末余额
热血江湖
                        195     1,338.08   1,333.69    1,275.94        1,328.12         4.11
传
神仙道             5,155        1,289.81   1,280.39    1,214.33        1,280.21         8.82
风云天下           2,571         800.71      798.16      754.00          754.00         2.53
七杀                     63      788.91      786.92      739.81          783.04         1.87
传奇霸业           3,426         522.23      520.56      487.44          518.34         1.56
烈火战神                135      464.66      464.40      435.30          461.20         0.24
比武招亲                 70      203.48      202.84      195.20          195.20         0.64
武易                    148      196.30      194.77      183.90          194.84         1.44
仙境物语           8,825           44.64      44.50       46.06           44.31         0.13
备注:1、服务器数量为游戏产品上线后截至2016年12月31日累计开服数；
2、用户充值金额为未扣除充值渠道手续费的金额；
3、自主运营模式下，收入确认金额=递延收益期初余额+用户充值金额在扣除充值渠道手续费及税费后的金
额-递延收益期末余额；
4、消耗金额=用户充值金额在扣除充值渠道手续费后*充值消耗比；
5、经营活动现金流入金额=用户充值金额-充值渠道手续费；
6、递延收益为游戏玩家充值后尚未摊销结转确认收入的部分，即用户充值金额在扣除充值渠道手续费及税
费后*（1-充值消费比）；
7、鉴于江苏名通自研游戏《热血江湖传》及独代游戏《仙境物语》在其自有平台运营，该统计数据仅包含
在其自有平台运营相关数据；
                                                          年度：2015 年度，单位：万元
              累计开服        用户充值                  收入确认      经营活动    递延收益期
游戏名称                                   消费金额
              数（组）          金额                      金额        现金流入      末余额
七杀              3,526        1,154.62     1,151.45     1,080.72      1,146.02         2.96
神仙道            3,005        1,101.55     1,085.10     1,029.19      1,093.35        15.41
热血江湖
                        10      576.47        547.52       512.68        572.18        27.11
传
风云天下                45      451.12        444.31       421.07        447.76         6.76
烈火战神          1,564         357.78        357.30       334.97        355.12         0.45
比武招亲            127         354.07        348.72       330.48        351.43         5.31
仙境物语                41      310.80        306.11       290.07        308.49         4.39
武易              1,277         207.97        206.35       195.43        206.43         1.52
烈焰                463         197.22        194.24       184.25        195.75         2.79
       报告期内，江苏名通自主运营的主要游戏的充值流水、消费金额、收入确
认金额、经营活动产生的现金流入与递延收益相匹配。
    （2）联合运营模式下江苏名通主要游戏产品服务器数量、游戏用户充值金
额、消费金额、收入确认金额、经营活动现金流入和递延收益的匹配情况
    联合运营模式下，江苏名通通过自研或者代理的方式获得一款游戏产品的
经营权后，除在自有平台发布并运营外，还与一个或多个第三方游戏平台进行
合作，联合运营该款游戏。
    联合运营模式下，江苏名通根据与第三方所签署联合运营合作协议所约定
的分成比例和玩家充值金额计算出应得分成金额，经双方核对无误后确认营业
收入。
    因此，在联合运营模式下，游戏中玩家的实际消费金额对江苏名通收入确
认金额不产生影响，江苏名通亦不确认递延收益。
    2016 年度联合运营模式下服务器数量、游戏用户充值金额、分成金额、收
入确认金额及经营活动现金流入情况如下：
                                                   年度：2016 年度，单位：万元
 游戏名称    累计开服数量（组）     用户充值金额        分成金额         收入确认金额
热血江湖传                 4,746        22,587.73             5,161.95        4,869.77
烈火遮天                    798          1,101.03              265.02          250.02
仙境物语                   3,115           724.98              200.32          188.99
铁骑三国                   1,903           690.12              199.59          188.29
    其中，《仙境物语》和《铁骑三国》为独家代理游戏。
                                                   年度：2016 年度，单位：万元
                                    应收账款                  经营活动现     应收账款期
    平台商         代理的主要游戏               本期增加
                                    期初余额                    金流入         末余额
合肥掌悦网络科
                     热血江湖传        166.00      2,166.63       2,117.54       215.09
技有限公司
上海硬通网络科     热血江湖传、铁
                                       251.55      1,048.11      1,219.49          80.18
技有限公司             骑三国
奇天乐地科技（北      烈火遮天         414.24       265.09         598.95          80.38
京）有限公司
                    热血江湖传、铁
北京世界星辉科
                    骑三国、仙境物       28.06          195.13           219.21            3.97
技有限责任公司
                          语
    2015 年度联合运营模式下服务器数量、游戏用户充值金额、分成金额、收
入确认金额及经营活动现金流入情况如下：
                                                 年度：2015 年度，单位：万元
 游戏名称      累计开服数量（组）    用户充值金额          分成金额            收入确认金额
热血江湖传                  1,071         4,385.41                1,045.53             986.35
烈火遮天                      524         2,274.12                  589.99             556.60
仙境物语                    2,279         3,676.68                  552.41             521.14
                                                 年度：2015 年度，单位：万元
                                                                         经营活
                          代理的主要游     期初应                                     期末应收
       平台商                                             本期增加       动现金
                                戏         收账款                                       账款
                                                                         流入
合肥掌悦网络科技有限
                           热血江湖传               -        166.00               -     166.00
公司
上海硬通网络科技有限 热血江湖传、铁
                                                    -        575.25          323.69     251.55
公司                     骑三国
奇天乐地科技（北京）有
                            烈火遮天                -        996.73          582.49     414.24
限公司
                     热血江湖传、铁
北京世界星辉科技有限
                     骑三国、仙境物                 -            87.11        59.06      28.06
责任公司
                           语
    江苏名通 2015 年度对奇天乐地新增应收账款中，除包含《烈火遮天》游戏
分成款外，还包括 335 万元技术开发费。
    7、报告期内自主运营、联合运营、授权运营等模式游戏产品收入会计确认
方法，虚拟币确认收入的估计方法与假设
    （1）自主运营模式收入确认方法及虚拟币确认收入的估计方法与假设
    江苏名通拥有自己的游戏运营平台，通过开发、代理、第三方或开发商交
由联运等形式获得一款游戏产品的运营权后，利用自有游戏平台发布并运营游
戏产品。江苏名通全面负责游戏的运营、推广与维护，提供平台游戏上线的广
告投放、在线客服及充值收款的统一管理。游戏玩家直接在前述平台注册并进
入游戏，通过对游戏充值获得游戏内的虚拟货币，使用虚拟货币进行游戏道具
的购买。在此种经营模式下，江苏名通按游戏玩家实际消耗虚拟货币的金额确
认为营业收入。
    在自主运营中，江苏名通作为游戏运营方对游戏玩家承担了主要运营责任，
收入在游戏玩家实际使用虚拟币购买虚拟道具时确认。虚拟币确认收入的具体
计算公式为：
    本年度应确认收入金额=递延收益期初余额+用户充值金额扣除充值渠道
手续费及税费后金额-期末递延收益
    其中，期末递延收益=用户充值金额扣除充值渠道手续费及税金后金额*（1-
充值消费比）
    报告期内，充值消费比=消费虚拟货币数/游戏中发放的虚拟货币总数。游
戏中发放的虚拟货币总数包括充值购买与赠送。
    （2）联合运营模式收入确认方法
    联合运营模式指江苏名通通过自身团队研发获得或者外购获得一款网络游
戏产品的经营权后，与腾讯平台、37 平台等一个或多个游戏运营公司进行合作，
共同联合运营的一种网络游戏运营方式。游戏玩家需要注册成第三方平台的用
户，在第三方平台的充值系统中进行充值从而获得虚拟货币后，再在游戏中购
买虚拟道具。在第三方联合运营模式下，第三方游戏运营公司负责各自渠道的
运营、推广、充值服务以及计费系统的管理，江苏名通提供技术支持服务。江
苏名通按照与第三方游戏运营公司合作协议所计算的分成金额在双方结算完毕
核对无误后确认为营业收入。对于江苏名通同时收取一次性版权金的情况下，
江苏名通在收到版权金时计入递延收益，并在协议约定的收益期内按照直线法
摊销计入营业收入。
    8、江苏名通所研发的多款游戏在同题材类游戏中的核心竞争力
      游戏名称          游戏类型      同类游戏                   核心竞争力
                                                       （1）为端游《热血江湖》IP
                                                       网页游戏的独家授权，具有 IP
                                                       优势；（2）国内首家基于“热
                                                       血江湖”的网页游戏，具有先
《热血江湖传》、 新热              《 萌 斗 江 湖 》、 发优势；（3）与《萌斗江湖》
                          页游
      血江湖》                     《巨人江湖》        及《巨人江湖》相比，该游戏
                                                       为 3D 网页游戏，玩家体验较
                                                       好。（4）为付费玩家和非付费
                                                       玩家提供装备交易系统，提高
                                                       玩家整体留存率。
                                                       《奇迹来了》是国内较早将原
                                   《 奇 迹 重 生 》、 始游戏 IP 改编为网页游戏的
   《奇迹来了》           页游     《大天使之剑》 游戏产品，与其他游戏相比，
                                   等                  《奇迹来了》具有一定的先发
                                                       优势
                                   游戏尚未上线，国内尚无基于“新天上碑”题材
   《新天上碑》           页游
                                   的游戏产品。
                                                    该游戏尚未正式上线，但与中
                                   《热血江湖》（中 清龙图发行的《热血江湖》相
      《热江》            手游
                                   清龙图发行）     比，《热江》开发及运营成本较
                                                    低、预计生命周期较长。
                        页游及手   国内尚无基于“墨香”题材的游戏产品。
 《墨香》、《破天》
                            游
                                                         （1）游戏融合了养成模式与合
                                   《 热 血 传 奇 》、
                                                         成模式的系统，具有神兵神甲
                                   《沙巴克传奇》、
                                                         的系统，丰富的游戏系统为玩
   《烈火遮天》           手游     《 烈 焰 遮 天 》、
                                                         家提供了多层次的体验；（2）
                                   《 战 神 传 奇 》、
                                                         游戏界面、声效等方面较为优
                                   《铁血沙城》等
                                                         质。
                                                      （1）游戏生命周期较长；（2）
                                                      用户充值压力小，玩家流失率
                                   《皇图》、《战国
   《王城争霸》           页游                        较低；（3）各类玩家之间等级
                                   之怒》、《大皇帝》
                                                      差距较小，玩家之间平衡度较
                                                      高。
                                   《 太 极 熊 猫 》、 （1）兼具暗黑风格和奇迹风
   《暗黑王座》           手游     《 暗 黑 黎 明 》、 格；（2）玩法以多人对战为核
                                   《全民奇迹》        心，玩家体验较高。
   《暗夜之神》           页游     《大天使之剑》、 （1）游戏生命周期较长；（2）
                                 《黎明之光》    各类玩家之间差距较小，玩家
                                                 充值连续性高。
                                                  （1）游戏生命周期较长；（2）
                                 《武易》、《傲视 玩家之间交互性强；（3）各类
   《沙城争霸》        页游
                                 遮天》           玩家之间差距较小，玩家之间
                                                  平衡度较高。
   《剑侠奇谭》        手游      处于研发过程中，游戏尚未上线
    9、江苏名通原创能力对其持续盈利能力的影响
    自涉足游戏研发以来，江苏名通共研发 15 款游戏产品，其中 8 款游戏为自
创 IP，占比 53.33%，包括已经上线运营的《烈火遮天》、《暗黑王座》等，以及
即将上线的中国武侠风的《剑侠奇谭》手游等。与游戏 IP 改编能力相比，江苏
名通游戏题材原创能力相对较弱。
    江苏名通较强的 IP 改编能力主要体现在，对现有 IP 的改编并不是对原著
的简单模仿和还原，而是在原著人物角色设定、美术场景、经典技能、共鸣玩
法方面有选择性的还原原著 IP 的经典元素。根据市场需求、围绕游戏多样性、
趣味性、社交性等游戏本质开发更多全新内容，在核心玩法、产品体系、竞技
系统、竞技模式及美术制作等游戏设计核心方面进行自主原创、集成创新。
    江苏名通改编的游戏《热血江湖传》、 奇迹来了》等最高月流水均超过 1000
万元，其中《热血江湖传》自上线以来累计充值流水已经达到 2.87 亿元。2017
年 3 月 22 日上线的《墨香》手游自上线以来已实现流水超过 1,000 万元。
    为保持自身持续盈利能力，江苏名通不断积累优质 IP 资源，先后签约《热
血江湖》页游、《热血江湖》手游、《墨香》页游及手游、《劲舞团》页游、《神
泣》页游及手游、《新天上碑》页游及手游、《神之领域》页游及手游等优质 IP
授权，为其未来游戏研发业务的发展奠定了良好基础。
    综上所述，虽然江苏名通题材原创能力相对较弱，但其具备较强的 IP 改编
能力，且已经积累丰富的 IP 资源，能有效保证其未来的持续盈利能力。
    10、CDN 月流量和支出
    CDN 的全称是 Content Delivery Network，即内容分发网络。其基本思路是
尽可能避开互联网上有可能影响数据传输速度和稳定性的瓶颈和环节，使内容
传输的更快、更稳定。通过在网络各处放置节点服务器所构成的在现有的互联
网基础之上的一层智能虚拟网络，CDN 系统能够实时地根据网络流量和各节点
的连接、负载状况以及到用户的距离和响应时间等综合信息将用户的请求重新
导向离用户最近的服务节点上。其目的是使用户可就近取得所需内容，解决
Internet 网络拥挤的状况，提高用户访问网站的响应速度。
    CDN 的基本原理是广泛采用各种缓存服务器，将这些缓存服务器分布到用
户访问相对集中的地区或网络中，在用户访问网站时，利用全局负载技术将用
户的访问指向距离最近的工作正常的缓存服务器上，由缓存服务器直接响应用
户请求。
    通常情况下，游戏服务器的提供方负责购买 CDN 服务并承担相应的流量
费用。鉴于江苏名通所运营的主要游戏均由游戏的开发商或独代商负责搭建游
戏服务器，因此，江苏名通未承担相关游戏的 CDN 流量费用。针对自研游戏
《热血江湖传》，CDN 流量及支出情况如下：
    （1）月度 CDN 流量及支出
      时间                 流量（M）                    金额（元）
     201508                    89.65                     2,029.90
     201509                  302.90                      6,858.49
     201510                  895.25                      20,269.81
     201511                 1,484.40                     33,609.43
     201512                 1,240.50                     28,086.79
     201601                 3,356.00                     69,652.83
     201602                 3,025.00                     62,783.02
     201603                 2,668.00                     55,373.58
     201604                 2,401.21                     45,720.86
     201605                 2,063.89                     39,045.06
     201606                 1,556.14                     29,423.34
     201607                 1,265.58                     23,941.22
    201608                1,181.68                        22,337.44
    201609                1,086.47                        20,540.92
    201610                 992.53                         18,726.93
    201611                 895.56                         16,897.35
    201612                 912.50                         17,216.93
       （2）月度 CDN 流量及支出变动趋势
       《热血江湖传》的 CDN 消耗呈现先增长，后下降的趋势，主要是由于该
游戏于 2015 年 8 月正式上线运营，经过江苏名通的大力推广，在游戏运营的前
几个月，游戏玩家大量导入，导致 CDN 消耗快速增长，随着游戏的运营，市
场关注度开始走低，活跃用户逐渐回落，CDN 消耗量也随之降低。
       （八）江苏名通销售及采购情况
       1、主营业务收入按服务及产品类别分类情况
                                                                        单位：元
          项目           2015 年度         占比        2016 年度           占比
自有平台运营收入         69,105,227.32     62.61%       97,028,008.86      52.28%
其中：页游运营收入       60,427,818.99     54.74%       79,878,991.73      43.04%
    手游运营收入      8,677,408.33         7.86%    17,149,017.13       9.24%
联运平台游戏收入         28,312,600.25     25.65%       63,829,262.62      34.39%
技术开发收入             12,962,765.28     11.74%       24,750,298.37      13.33%
合计                    110,380,592.85         100%    185,607,569.85       100%
    2、主营业务收入按区域分类情况
                                                                         单位：元
                             2015 年度                          2016 年度
     项目
                         金额            占比              金额             占比
国内收入               106,460,639.96     96.45%        183,495,929.03       98.86%
海外收入                 3,919,952.89      3.55%          2,111,640.82        1.14%
     合计              110,380,592.85    100.00%        185,607,569.85      100.00%
    3、前五大销售客户
    报告期内，江苏名通主要业务包括网络游戏的研发和运营业务，此外，江
苏名通利用自身在研发方面的优势从事软件的委托研发业务。针对不同的业务
类型，江苏名通的客户群体有所不同。
    对于网络游戏的研发业务，其客户群体主要为游戏运营商；对于游戏运营
业务，其主要客户群体为游戏玩家；对于委托研发业务，其主要客户群体主要
为游戏类相关企业。
    报告期内，江苏名通前五大客户情况如下：
             客户名称                      金额（元）              占总收入比
                                    2016 年度
合肥掌悦网络科技有限公司                        20,156,841.91                10.86%
上海硬通网络科技有限公司                         9,886,922.99                 5.33%
上海骏梦网络科技有限公司                         6,023,189.72                 3.25%
郑州百易科技有限公司                             4,716,981.15                 2.54%
上饶奇天乐地科技有限公司                         2,249,963.76                 1.21%
                                    2015 年度
奇天乐地科技（北京）有限公司                     7,924,448.77                 7.18%
上海硬通网络科技有限公司                         5,143,837.89                 4.66%
杭州华迪计算机有限公司                           2,168,867.93                 1.96%
中联畅想（北京）科技有限公司                     1,855,184.80                 1.68%
合肥掌悦网络科技有限公司                         1,566,015.61                 1.42%
    报告期内，江苏名通主要客户除网络游戏运营商外，还有部分软件开发委
托企业，保持相对稳定。
    在客户拓展方面，针对自研或独家代理游戏业务，江苏名通主要采用自有
平台运营和委托第三方运营。对于自有平台运营业务，江苏名通将不断加大自
研游戏的运营比例，以提高自有平台的运营能力。对于委托第三方运营的业务
江苏名通积极拓展港澳台及东南亚等海外市场，在拓展海外业务规模的同时，
通过海外市场运营数据进一步优化游戏参数，为在国内运营奠定基础。
    4、报告期内前五大供应商情况
         供应商名称         金额（元）         占总成本比     采购内容
                              2016 年度
MGANEGORPORATION            11,329,017.70            24.33%      游戏分成
心动网络股份有限公司         4,272,900.00             9.18%      游戏分成
广州游爱网络技术有限公司     3,560,719.05             7.65%      游戏分成
四三九九网络股份有限公司     3,101,304.69             6.66%      游戏分成
广州仙海网络科技有限公司     2,027,981.10             4.36%      游戏分成
                              2015 年度
四三九九网络股份有限公司     4,505,795.52            19.17%      游戏分成
心动网络股份有限公司         4,023,511.79            17.12%      游戏分成
广州游爱网络技术有限公司     2,418,113.07            10.29%      游戏分成
广州仙海网络科技有限公司     1,769,386.50             7.53%      游戏分成
上海悦腾网络科技有限公司          697,017.07          2.97%      游戏分成
    （九）主要产品的质量控制情况
    1、质量控制标准
    江苏名通作为网络游戏的研发商和平台运营商，游戏玩家对游戏质量的满
意度以及粘性对整个公司的发展至关重要。因此江苏名通在游戏研发和运营方
面，均制定了严格的质量控制标准，形成了一套完善的质量控制体系。通过对
游戏产品与服务质量进行控制，确保游戏产品上线时能够达到各项测试指标，
在最大程度上保障游戏玩家的利益。
    2、质量控制措施
    游戏研发环节：江苏名通为每个自研游戏成立项目组，在产品的研发过程
中，项目组制定详尽的开发和验收计划。研发人员根据开发文档完成软件功能
开发后，项目组会就有关功能进行技术测试，主要测试是否实现既定功能和构
思，是否存在明显 BUG。根据技术测试的情况，开发人员对游戏功能进行修订
完善。游戏开发完成之后，进入内部测试阶段。内部测试主要侧重游戏是否能
正常运行及功能的完整性，游戏是否达到整体设计目标。内部测试完毕后进行
玩家测试，既公测，将游戏免费提供给少量玩家以进行正式上线前的最后测试。
此环节的主要目的是了解真实玩家对游戏功能的反馈，进一步发现之前内部工
作人员未能发现的 BUG。
    游戏引入环节：对于从外部引入的游戏，江苏名通有一套完整的评测体系，
有专业的评测人员从产品前期引导、技术稳定、核心玩法及赢利点、美术表现
力、题材以及开发团队的情况等多方面进行深度评测；同时运营部门也会参与
到游戏的测评当中，对拟引进的产品进行二次测试，最终综合评测部门和运营
部门双方的意见确定产品的引进与否。
    游戏上线运营环节：江苏名通拥有完备的游戏后台数据库，游戏上线运营
后，运营人员会实时监控各游戏数据，随时调整用户导入数以及游戏在线人数
等各方面数据，使游戏环境达到最佳，提高游戏玩家的体验质量。同时，运营
后台每周都会出具专业的游戏运营数据分析表，对每个主推游戏的数据进行分
析从而进一步调整运营策略，并定期召开推广渠道及广告版本优化会议，促使
在线用户数、活跃用户数、付费人数、付费金额等各游戏数据都能稳定上升，
从而达到收益最大化。
    游戏的推广环节：游戏确定接入后，由运营部门根据游戏的类型及题材等
制定详细的推广策略，选择合适的推广渠道并根据游戏和渠道制作广告素材，
游戏正式开服后安排广告的推广。
    客户服务环节：江苏名通拥有一支专业的客服团队，设立了 24 小时客服电
话和在线客服，用以解答游戏玩家的常见问题、游戏的基本规则及虚拟道具兑
换过程中用户的咨询和投诉。同时也为玩家提供了开放的邮箱服务，随时收取
玩家的建议并进行针对性改进。
    3、质量纠纷情况
    截至本预案签署日，江苏名通没有涉及重大质量问题的未决诉讼、纠纷等
情况。
    （十）核心技术及研发情况
    1、核心技术情况
  技术名称                              技术功能说明
              1、使用 Unity3D 引擎，底层采用 C#驱动，游戏应用层使用 Lua 脚本语
              言开发；
              2、支持游戏代码热更新。更新功能或修复 Bug 既不需要等待第三方市
Unity3D 移 动 场的审核和上架流程，也不需要玩家重新安装游戏；
端游戏客户端 3、多分辨率适配，只需要设计宽屏和窄屏 UI，其他分辨率下界面和所
引擎及相关编 有可见单元都会自动适配，图片也只需要一个版本，减少资源加载量；
辑工具        4、独有的文件管理系统，支持任何文件加密和压缩，同时又能保证高
              效的 I/O 读/写，减少系统为了读取资源时的负载开销；
              5、支持断线重连，玩家在断开网络后游戏自动尝试重连，并保存玩家
              断线前状态，重连后自动恢复，提高用户体验。
             1、针对网络复杂环境，进行主动失败尝试，增加文件下载成功率；
网络游戏微端 2、对未完成文件的继续下载功能，提高用户体验；
化技术       3、框架式开发，可灵活针对不同产品就行封装；
             4、云技术使用降低运营成本以及提高用户下载速度。
               1、采用 Alternativa3D 技术，极大的提高了 Flash 的性能；
Flash 网 页 游
               2、采用分布式云加载资源方式，针对大量用户涌入进行优化；
戏客户端及服
               3、服务端采用分布式架构，可针对运营情况调节系统的开放；
务端引擎
               4、组件式开发，降低了开发难度并且可拓展性上有极大的提高。
               1、应用统一运行框架技术，采用可热插拔插件式(Plugin)接入技术，统
               一管理游戏运营平台多种业务应用模块，极大提高了游戏运营平台多种
               应用系统开发、运行维护的效率；
               2、应用云技术处理海量数据，可支持分布式的数据采集、存储、计算、
游戏运营平台
               分析，满足不同游戏、海量数据、高并发等要求下的各类数据处理需求；
               3、应用自动化运维平台，可满足大规模、分布式的服务器运维管理需
               求，同时通过实时监控、安全审计等措施来保证各类游戏及运营服务稳
               定、安全、可靠运行。
               1、模型-视图-控制器（MVC）设计模式；
               2、数据库访问对象和Active Record：模型数据库中的数据对象，减少
php框架系统    长sql，简化sql；
               3、错误处理和日志记录：提供统一的错误，异常记录功能；
               4、高度自定义的URLs和路由请求分发器（Request dispatcher）；
                    5、缓存机制：系统封装了常用的缓存机制（文件缓存、memcache、redis）。
    2、研发情况
    （1）江苏名通研发实力
    1）江苏名通研发投入
    报告期内，江苏名通不断加大对游戏研发的投入力度，研发实力不断上升。
江苏名通未经审计的财务数据显示，报告期内，江苏名通游戏研发支出及其占
当期营业收入的比例如下：
                                                                         单位：万元
              项目                         2016 年度                 2015 年度
研发费                                              1,723.94                   1,211.73
营业收入                                           18,560.76                  11,038.06
占比                                                   9.29%                     10.98%
    2）江苏名通研发团队情况
    江苏名通十分重视研发团队的建设。截至 2016 年 12 月 31 日，江苏名通研
发团队构成情况如下：
    ①学历构成
             项目                   2016 年 12 月 31 日         2015 年 12 月 31 日
             硕士                            8
             本科                           61
             专科                           54
             合计                          123
    江苏名通研发团队中，超过一半的研发人员具有本科以上学历，研发团队
具有较高的学历背景，具有扎实的专业基础和研发能力。
    ②年龄构成
             项目                   2016 年 12 月 31 日         2015 年 12 月 31 日
          30 岁以下                        103
         30 岁至 40 岁                      19
          40 岁以上                        1
            合计                          123
       江苏名通研发团队成员年龄主要在 30 岁以下，体现游戏研发行业的年轻化
的特点。
       （2）江苏名通产品研发失败率
       江苏名通游戏产品研发失败是指在游戏产品研发项目立项并进行投入（包
括资金投入和人工投入等）后，未能研发出可以上线运营并产生收益的游戏产
品。
       截至 2016 年 12 月 31 日，江苏名通共立项并投入研发游戏产品 15 款，其
中 2 款游戏因测试结果未达到预期要求未能上线运营并产生收益。江苏名通游
戏产品研发失败率整体为 13.33%。整体上，江苏名通游戏产品研发失败率较低。
       （十一）江苏名通核心管理、技术人员情况
       （1）核心技术人员
姓名               孙森
职务               研发总经理、副总经理
最高学历           本科
毕业学校           江苏大学
所学专业           复合材料
                   2011-2013 就职于江苏名通信息科技有限公司
从业经历           2013-2016 就职于云动网络科技（上海）有限公司任制作人、研发总监
                   2016-至今就职于江苏名通信息科技有限公司任研发总经理、副总经理
游戏研发案例       《热血江湖传》、《奇迹来了》
       孙森先生，男，27 岁，江苏名通副总经理，中国国籍，无境外居留权，本
科学历；2011 年至今，就职于江苏名通，担任副总经理，作为《热血江湖》等
产品制作人，有过数款月流水过千万产品制作经验。
姓名                  张春建
职务                  制作人
最高学历              本科
毕业学校              江苏大学
所学专业           人力资源管理
从业经历           2009 年-至今就职于江苏名通信息科技有限公司任制作人
游戏研发案例       《奇迹来了 3D》、《热江》（手游）、《墨香》（手游）
       张春建先生，男，30 岁，江苏名通游戏制作人，中国国籍，无境外居住权，
本科学历；2009 年至今，任职于江苏名通科技信息有限公司，担任《奇迹来了》、
《热血江湖》（手游）、《墨香》（手游）产品制作人。
姓名             张二飞
职务             服务端主程序负责人
最高学历         硕士研究生
毕业学校         江苏大学
所学专业         计算机应用
                 2014-至今就职于南京江大博达信息科技有限公司任服务端主程序负责
从业经历
                 人
游戏研发案
           《热血江湖传》、《墨香》（手游）、《墨香》（页游）
例
       张二飞先生，男，29 岁，江大博达服务端主程序负责人，中国国籍，无境
外居留权，2014 年至今，任职于南京江大搏达信息科技有限公司，担任服务端
主程序负责人。
       （2）报告期内核心技术人员的变动情况
       江苏名通核心技术人员为孙森、张春建、张二飞。报告期内，江苏名通核
心技术人员保持稳定，无变动情况。
       （3）江苏名通核心管理人员
       1）秦谦
姓名               秦谦
职务               董事长
最高学历           本科
毕业学校           江苏大学
所学专业           计算机科学与技术
                   2004 年至今江苏大学职工（科员）
从业经历
                   2009 年至今任江苏名通信息科技有限公司任董事长
       2）魏义
姓名              魏义
职务              总裁
最高学历          本科
毕业学校          江苏大学
所学专业          机械制造专业
从业经历          2009 年-至今就职于江苏名通信息科技有限公司任总裁
       3）陈文
姓名              陈文
职务              副总经理
最高学历          专科
毕业学校          江苏省司法警官学校
所学专业          财务会计
                  2004.06-2007.07 就职于南京途乐工贸有限公司任经理
从业经历          2007.08-2013.04 就职于德晶电子（江苏）有限公司任副总经理
                  2013.5-至今就职于江苏名通信息科技有限公司任副总经理
       4）张美
姓名              张美
职务              副总经理
最高学历          本科
毕业学校          江苏大学
所学专业          英语
从业经历          2009 年-至今就职于江苏名通信息科技有限公司任副总经理
       5）魏娜
姓名              魏娜
职务              财务总监
最高学历          大专
毕业学校          中央广播电视大学
所学专业          会计学
                  2008-2010 就职于镇江安达进出口公司任总账会计
从业经历
                  2010-至今就职于江苏名通信息科技有限公司任财务总监
       （4）核心管理、技术人员的行业地位
       江苏名通自 2013 年涉足游戏研发以来，其核心管理及技术团队已经连续成
功开发运营了如《奇迹来了》、《仙境物语》、《热血江湖传》、《墨香》等多款基
于韩国知名端游 IP 授权改编的游戏产品，在国内及韩国地区形成了一定的知名
度和影响力，并与多家韩国游戏公司签约了《挑战》、《新天上碑》、《神泣》、《劲
舞团》等一系列经典 IP 授权，为江苏名通持续成功研发游戏产品奠定了良好的
基础。江苏名通核心管理及技术人员具有较强的行业地位。
    （5）此次并购完成后前述核心人员的任职安排、竞业限制安排及保证主要
团队稳定性的相关措施与安排
    江苏名通实际控制人及核心技术人员均已签署《关于任职期限及竞业限制
的承诺函》，承诺：
    “一、为保证公司的持续发展和竞争优势，本人承诺自公司股东变更为时
代出版传媒股份有限公司的工商登记完成之日起至少三年内一直在公司任职，
除非本人因丧失或部分丧失民事行为能力、死亡或宣告死亡、宣告失踪。如本
人任职期限不满三年的，即构成违约，公司有权追究本人违约责任，包括但不
限于要求本人赔偿损失。
    二、本人在上述任职期限内，保证不取得中国以外的其他国家的国籍及公
民身份；若本人在办理境外居留权或移民手续时，需通知公司及时代出版，并
在取得境外居留权时按照有关上市公司信息披露规则履行必要的信息披露。
    三、本人在公司任职期间及离职后 24 个月内，负有竞业限制义务，即：本
人在任职期间及与公司劳动关系解除或者终止之日起 24 个月内，不得到中国大
陆境内地域范围内的、与公司及时代出版生产或者经营同类产品或从事同类业
务的、有竞争关系的其他用人单位工作或提供劳务，或者在该地域范围内自己
开业生产或者经营同类产品、从事同类业务。本人若违反此项承诺的经营利润
归公司所有，并需赔偿公司及时代出版的全部损失。
    四、本人在公司任职期间，未经公司及时代出版事先书面批准，本人不以
任何形式（包括专职和兼职）受聘于或参与第三方（含其关联方）的生产、经
营、管理活动（包括担任第三方的股东、董事或者监事或者高级管理人员、顾
问等），而不论本人是否获取第三方（或其关联方）提供的报酬。本人若违反此
项承诺的经营利润归公司所有，并需赔偿公司及时代出版的全部损失。”
     （十二）江苏名通新产品推广情况
     江苏名通根据自身情况制定了高效、准确、合理的市场推广模式，在节约
运营成本的前提下，精准营销，不断提高游戏推广的效度和广度。江苏名通制
定了恰当的宣传策略，利用游戏特色卖点向针对性用户人群推广，确保用户精
确性；利用 QQ、微信等公众号对稳定度高，忠诚度高玩家群进行推广，加强
用户转化。通过设计贴合产品本身核心的游戏口号，增加玩家的贴合度，认知
性；在开区前进行活动预热，以礼包、竞猜、投票等活动为主，提升前期玩家
热度，增加玩家的趣味性以及神秘感，减少产品开区前的流失。
     （十三）江苏名通研发游戏版权情况
     1、游戏研发基本情况
     自涉足游戏研发以来，江苏名通共研发 15 款游戏产品，其中 7 款游戏采用
改编模式，占研发总数的比例为 46.67%。具体研发情况如下：
序                     游戏类
         游戏名称                     原著                   授权方
号                       型
                                                          MGAME
 1      热血江湖传      页游    热血江湖（端游）
                                                     CORPORATION(S.Korea)
 2       奇迹来了       页游        奇迹 MU        上海塔人网络科技有限公司
 3       新天上碑       页游    SINCHEONSANGBI       GameOnStudio Co., LTD
                                TITAN ONLINE（墨   欢乐派股份有限公司（台湾）
 4     墨香（破天）     页游
                                    香 Online）                [注]
                                                          MGAME
 5      新热血江湖      页游    热血江湖（端游）
                                                     CORPORATION(S.Korea)
 6         热江         手游    热血江湖（漫画）       Tigon Mobile Co.,Ltd
                                TITAN ONLINE（墨   欢乐派股份有限公司（台湾）
 7         墨香         手游
                                    香 Online）                [注]
 8       烈火遮天       手游                        自创
 9       王城争霸       页游                        自创
10       暗黑王座       手游                        自创
11       暗夜之神       页游                        自创
12       沙城争霸        页游                           自创
13       剑侠奇谭        手游                           自创
14       诸神之战        页游                   自创（未研发成功）
15       全民星座        页游                   自创（未研发成功）
     注：《墨香》手游和页游 IP 为欢乐派股份有限公司（台湾）转授权，最终
版权方为 EYA Soft Co.,Ltd.,（原名 EYA Interactive Limited）。
     2、江苏名通游戏改编模式授权情况
     （1）《热血江湖传》及《新热血江湖》
     2014 年 10 月 24 日，MGAME CORPORATION(S.Korea)与无锡游人签订《排
他游戏联合开发授权协议》，并于 2015 年 12 月 10 日签订《排他游戏联合开发
授权协议》之补充协议，协议主要条款如下：
     1）授权情况
     授权方（Mgame）以排他的方式在指定区域内（授权开发区域为中国大陆，
授权运营区域为中国大陆、台湾、香港及澳门）授权无锡游人基于端游《热血
江湖》开发和运营其网页版游戏，包括但不限于使用游戏商标、游戏名称、美
术等。无锡游人可以自行选择开发和运营策略。所开发网页版游戏著作权及其
他相关权利在上述授权区域内归无锡游人所有，但是网页版游戏著作权及所有
权在非授权区域内归授权方所有。
     2）授权金及游戏分成款
     ①授权金
     无锡游人需向授权方支付授权金 45 万美元。
     ②游戏分成款
     在中国大陆运营游戏所得到充值流水，无锡游人每月需按当月充值总流水
的 4.5%向授权方支付游戏分成款。
     在中国大陆以外地区运营游戏所得到充值流水，按以下方式计算分成款：
    A 若游戏当月累计充值流水小于 100 万元人民币（含 100 万元人民币），无
锡游人需按当月充值总流水的 30%向授权方支付游戏分成款；
    B 若游戏当月累计充值流水大于 100 万元但小于 200 万元人民币（含 200
万元人民币），无锡游人需按当月充值总流水的 35%向授权方支付游戏分成款；
    C 若游戏当月累计充值流水大于 200 万元人民币，无锡游人需按当月充值
总流水的 40%向授权方支付游戏分成款。
    （2）《热江》（手游）
    2016 年 3 月 23 日，Tigon Mobile Co., Ltd 和江苏名通签署《手机游戏联合
开发授权协议》，主要条款如下：
    1）主要授权情况
    授权方（Tigon）授权江苏名通关于《热江》手游的共同开发权和在全球的
运营权，包括但不限于使用游戏商标、人物、美术、数值等。
    游戏开发完成后，授权方有权就该游戏的发行与中清龙图进行谈判并签订
合同。
    如果中清龙图不代理发行该游戏产品，江苏名通可以自行选择其他游戏发
行商。
    在除韩国外的区域内，江苏名通所开发《热江》手游的著作权归江苏名通
所有，在韩国归授权方所有。
    2）授权金及游戏分成款
    ①授权金
    因游戏在韩国运营而收到的授权金，江苏名通享有该授权金的 30%，授权
方享有 70%；因游戏在除韩国地区之外的地区运营而收的授权金，江苏名通享
有该授权金的 70%，授权方享有 30%。
    ②游戏分成
    游戏在韩国运营所产生的充值净流水，授权方享有该充值净流水的 50%，
江苏名通享有 50%；游戏在除韩国之外地区运营所产生的充值净流水，授权方
享有该充值净流水的 20%，江苏名通享有 80%。
    （3）《奇迹来了》
    《奇迹来了》又名《勇者归来》，为镇江乐游于 2013 年 5 月开发的一款网
页游戏。因涉嫌侵犯《奇迹 MU》游戏著作权，经上海塔人网络科技有限公司
（“塔人网络”）、中联畅想（北京）科技有限公司（“中联畅想”）及镇江乐游协
商一致，塔人网络将该款游戏的开发权和运营权授予中联畅想，并于 2013 年 9
月签署《网页游戏授权运营合同》；中联畅想再以委托开发的方式委托镇江乐游
开发，并于 2014 年 2 月补充签署《网页游戏独家运营合同》，以消除涉嫌侵犯
《奇迹 MU》游戏著作权等相关权益的影响。《网页游戏独家运营合同》的主要
条款如下：
    1）授权内容
    镇江乐游为《奇迹来了》网页游戏的开发者。中联畅想负责在授权区域内
对游戏进行发行和运营及分授权，并享有该游戏的著作权及其他完整权利。
    《奇迹来了》海外市场的独家代理权及分授权的权利，中联畅想在同等条
件下具有优先签约权。
    2）中联畅想主要权利和义务
    中联畅想必须提供《奇迹来了》在授权区域内可以用来运营、推广、销售
的授权许可，包含但不限于：“奇迹”、“MU”品牌、名称以及美术资源使用许
可、运营、宣传推广、销售许可的授权。《奇迹来了》所涉及的相关“奇迹”、
“MU”品牌、名称以及美术资源等法律纠纷由中联畅想承担，镇江乐游不承
担任何责任以及不承担任何连带责任。
    3）授权金及游戏分成
    ①授权金
    中联畅想（北京）有限公司需向镇江乐游支付游戏授权金 200 万元人民币。
    ②游戏分成
    《奇迹来了》游戏联运市场月收入流水固定的 6%分给镇江乐游。
    （4）《新天上碑》
    根据无锡游人与 GameOnStudio Co., LTD（“GameOnStudio”）于 2015 年 11
月 6 日签署的《排他游戏联合开发许可协议》，无锡游人开发《新天上碑》相应
的授权情况如下：
    1）主要授权情况
    GameOnStudio 授予无锡游人《新天上碑》游戏（包括网页游戏和手机游戏）
的开发权以及在授权区域（包括中国大陆、台湾、香港及澳门）的运营权，包
括但不限于使用商标、名称以及美术资源等。无锡游人有权自主选择开发、运
营、出版、发行等策略。无锡游人需按一定比例向 GameOnStudio 支付收入分
成。
    2）分成比例
    授权区域内（包括中国大陆、台湾、香港及澳门）：
    在授权区域内，当游戏月充值流水低于人民币 500 万元时，无锡游人需按
当月总流水的 4%向授权方支付分成款；
    当月充值流水高于人民币 500 万元且低于人民币 1,000 万元时，无锡游人
需按当月总流水的 5%向授权方支付分成款；
    当月充值流水高于人民币 1,000 万元时，无锡游人需按当月总流水的 6%向
授权方支付分成款；
    运营区域（指韩国和日本）：
    无锡游人可以将开发的《新天上碑》游戏（包括网页游戏和手机游戏）在
运营区域内运营。
    ①分成款
    在上述服务区域内，若游戏在 GameOnStudio 自有平台运营，GameOnStudio
需按当月总流水的 15%向无锡游人支付分成款；若在第三方平台运营，
GameOnStudio 需将其所得的 70%向无锡游人支付。
    ②授权金
    在服务区域内，当游戏在 GameOnStudio 自有平台运营时，GameOnStudio
需按游戏上线第一个月总流水的 15%作为授权金支付给无锡游人；当上述游戏
在第三方平台运营时，第三方平台所支付的授权金全部归无锡游人所有。
    （5）《墨香》页游
    2015 年 11 月 10 日，欢乐派股份有限公司与上海趣味网络科技有限公司签
署《（墨香 Online）网页游戏合作开发合约》，2016 年 1 月
20 日，欢乐派股份有限公司与上海趣味网络科技有限公司和无锡游人签署
《（墨香 Online）网页游戏合作开发合约主体变更协议》，将
协议主体由欢乐派股份有限公司、上海趣味网络科技有限公司变更为欢乐派股
份有限公司、无锡游人。2017 年 2 月 1 日，欢乐派股份有限公司与无锡游人签
署《（墨香 Online）游戏合作开发合约之补充合约》。相关协
议的主要内容如下：
    1）授权情况
    欢乐派股份有限公司（“欢乐派”）授权无锡游人开发并运营《TITAN
ONLINE》（墨香 Online）网页游戏，无锡游人享有该网页游戏在全球（除新加
坡和马来西亚）的著作权权利，欢乐派拥有该网页游戏新加坡和马来西亚地区
的独家发行权利。
    2）授权金及游戏分成
    ①授权金
    无锡游人需向欢乐派支付 15 万美元授权金（《TITAN ONLINE》墨香 Online）
网页游戏和手机游戏授权金合计 15 万美元）。
    ②游戏分成
    若上述游戏每月充值总流水不足 500 万元人民币时，无锡游人需按每月充
值总流水的 6%向欢乐派支付游戏分成款。
    若上述游戏每月充值总流水超过 500 万元但不到 1,000 万元人民币时，无
锡游人需按每月充值总流水的 5%向欢乐派支付游戏分成款。
    若上述游戏每月充值总流水超过 1,000 万元人民币时，无锡游人需按每月
充值总流水的 4%向欢乐派支付游戏分成款。
    若欢乐派在新加坡及马来西亚地区运营上述网页游戏，则需按每月充值总
流水的 16%向无锡游人支付游戏分成款。
    ③新加坡及马来西亚地区的奖励金
    若上述网页游戏运营总收入累计达到 50 万美元时，欢乐派需向无锡游人支
付 5 万美元奖励款；
    若上述网页游戏运营总收入累计达到 100 万美元时，欢乐派需向无锡游人
另支付 5 万美元奖励款；
    若上述网页游戏运营总收入累计达到 150 万美元时，欢乐派需向无锡游人
另支付 5 万美元奖励款；
    若上述网页游戏运营总收入累计达到 200 万美元时，欢乐派需向无锡游人
另支付 5 万美元奖励款；
    若上述网页游戏运营总收入累计达到 250 万美元时，欢乐派需向无锡游人
另支付 5 万美元奖励款。
    （6）《墨香》手游
    2015 年 11 月 10 日，欢乐派股份有限公司与上海趣味网络科技有限公司签
署《（墨香 Online）手机游戏合作开发合约》，2016 年 1 月
20 日，欢乐派股份有限公司与上海趣味网络科技有限公司和无锡游人签署
《（墨香 Online）手机游戏合作开发合约主体变更协议》，将
协议主体由欢乐派股份有限公司、上海趣味网络科技有限公司变更为欢乐派股
份有限公司、无锡游人。2017 年 2 月 1 日，欢乐派股份有限公司与无锡游人签
署《（墨香 Online）游戏合作开发合约之补充合约》。相关协
议的主要内容如下：
    1）授权情况
    欢乐派股份有限公司（“欢乐派”）授权无锡游人开发并运营《TITAN
ONLINE》（墨香 Online）手机游戏，无锡游人享有该手机游戏在全球（除新加
坡和马来西亚）的著作权和发行权，欢乐派拥有该手机游戏新加坡和马来西亚
地区的独家发行权利。
    2）授权金及游戏分成
    ①授权金
    无锡游人需向欢乐派支付 15 万美元授权金（《TITAN ONLINE》墨香 Online）
网页游戏和手机游戏授权金合计 15 万美元）。
    ②游戏分成
    若上述游戏每月充值总流水不足 500 万元人民币时，无锡游人需按每月充
值总流水的 6%向欢乐派支付游戏分成款。
    若上述游戏每月充值总流水超过 500 万元但不到 1,000 万元人民币时，无
锡游人需按每月充值总流水的 5%向欢乐派支付游戏分成款。
    若上述游戏每月充值总流水超过 1,000 万元人民币时，无锡游人需按每月
充值总流水的 4%向欢乐派支付游戏分成款。
    若欢乐派在新加坡及马来西亚地区运营上述手机游戏，则需按每月充值总
流水的 16%向无锡游人支付游戏分成款。
    ③新加坡及马来西亚地区的奖励金
    欢乐派拥有上述游戏在新加波及马来西亚地区的发行权。
    若上述手机游戏运营总收入累计达到 50 万美元时，欢乐派需向无锡游人支
付 5 万美元奖励款；
    若上述手机游戏运营总收入累计达到 100 万美元时，欢乐派需向无锡游人
另支付 5 万美元奖励款；
    若上述手机游戏运营总收入累计达到 150 万美元时，欢乐派需向无锡游人
另支付 5 万美元奖励款；
    若上述手机游戏运营总收入累计达到 200 万美元时，欢乐派需向无锡游人
另支付 5 万美元奖励款；
    若上述手机游戏运营总收入累计达到 250 万美元时，欢乐派需向无锡游人
另支付 5 万美元奖励款。
    3、江苏名通原创游戏情况
    （1）《烈火遮天》
    《烈火遮天》为江苏名通自研游戏，并由奇天乐地独家代理，是一款由
Cocos 引擎开发的即时战斗网络游戏。游戏系统包括战斗系统、野外 BOSS 系
统、社交系统、特色系统、转生系统、装备系统及翅膀系统。
    目前，传奇类题材网页游戏较多，主要包括《热血传奇》、《沙巴克传奇》、
《烈焰遮天》、《战神传奇》、《铁血沙城》等。与上述游戏相比，《烈火遮天》使
用了 Cocos 引擎开发。游戏的特色是融合了养成模式与合成模式的系统，具有
丰富的游戏系统，为玩家提供了多层次的体验。游戏画面简洁流畅，游戏装备、
人物角色特点鲜明。
    通过从游戏界面、文字说明、人物角色、游戏地图、游戏故事情节、游戏
标识、动画特效、游戏音效、程序代码等方面进行对比，江苏名通所开发《烈
火遮天》与《热血传奇》存在较大差异，不存在侵犯他人知识产权的情形。
    （2）《王城争霸》
    《王城争霸》是一款由江苏名通自主研发的大型国战类 RPG 网页游戏，以
太初创世多国争斗为背景，具有特色的角色成长、丰富的装备、独特的技能、
阵营对抗等特色，营造一场国家与国家之间大战的一个游戏环境。游戏采用长
周期路线，对各类玩家具有较好的平衡，提高玩家的用户体验和留存率。
    目前，国战类题材网页游戏较多，主要包括《皇图》、《战国之怒》以及《大
皇帝》等。从游戏界面、文字说明、人物角色、游戏地图、游戏故事情节、游
戏音效、程序代码等方面进行对比，江苏名通所开发《王城争霸》与上述游戏
存在较大差异。
    （3）《暗黑王座》
    《暗黑王座》是一款由江苏名通自主研发的西方魔幻风格 3D ARPG 移动
游戏。同时吸纳融合了暗黑和奇迹两类题材的风格和元素，对玩法和系统进行
改进和创新，拥有魔幻风格和即时团战的特点，相较常规 ARPG 移动游戏更加
侧重于玩家间多人实时对战为核心的玩法。
    《暗黑王座》兼具暗黑和奇迹两类题材的风格。目前，暗黑和奇迹类游戏
产品较多，但兼具暗黑和奇迹两类题材的游戏较少。暗黑或奇迹类游戏产品主
要有《太极熊猫》、《暗黑黎明》、《全民奇迹》等。《暗黑王座》在游戏界面、文
字说明、人物角色、游戏地图、游戏故事情节、游戏音效、程序代码等方面与
上述游戏产品差异较大。
    （4）《暗夜之神》
    《暗夜之神》是一款由江苏名通自主研发的 3D ARPG 玄幻类网页游戏。
游戏画面精美，装备流光效果绚丽多彩，可局部换装，天空飞翔，海底遨游，
带给玩家绝对的视觉冲击，具有火爆的打斗，绚丽的技能特效。暗夜之神尽量
平衡免费玩家和付费玩家的差距，使免费玩家在游戏中找到自己的价值和乐趣，
有效维护付费玩家留存度，提高游戏的粘度，延长游戏生命周期。
    目前，玄幻类题材网页游戏较多，主要包括《大天使之剑》、《黎明之光》
等。《暗夜之神》在游戏界面、文字说明、人物角色、游戏地图、游戏故事情节、
游戏音效、程序代码等方面与上述游戏之间存在较大差异。
    （5）《沙城争霸》
    《沙城争霸》是一款由江苏名通自主研发的 RPG 网页游戏。游戏以传说中
的玛雅文明为故事背景，在游戏中玩家更可以体验到波澜壮阔的故事情节。玩
家扮演一名抵抗魔王军团的战士，通过对自身装备的祝福、对翅膀的升级，挑
战各种各样的地宫。《沙城争霸》注重玩家之间交互，力求取得游戏玩家平衡和
营造公平的游戏环境。
    目前，与《沙城争霸》玩法及题材相近的游戏主要包括《武易》、《傲视遮
天》等游戏。从游戏界面、文字说明、人物角色、游戏地图、游戏故事情节、
游戏音效、程序代码等方面进行对比，江苏名通所开发《沙城争霸》与上述游
戏存在较大差异。
    （6）《剑侠奇谭》
    《剑侠奇谭》是江苏名通正在研发的一款具有中国武侠风的手机游戏产品，
该游戏产品是一款拥有真实虚拟大世界构架的大型多人在线网络游戏。游戏主
体是东方玄幻，同时也将西方玄幻融合其中。游戏以势力之间冲突为基调，鼓
励玩家之间的交流、对抗。游戏在地图中设置了大量任务和故事可以营造出让
玩家探索、解谜及挑战的游戏氛围，引导玩家熟悉整个世界，让玩家有充分的
扮演感和存在感，吸引玩家创造一个属于自己的“虚拟身份”。
    《剑侠奇谭》为江苏名通自创的一款游戏产品，因正处于研发过程中，尚
未上线运营。
    4、江苏名通存在潜在侵犯第三方知识产权的风险
    江苏名通游戏研发业务主要采用游戏改编和自创两种模式。对于以改编模
式开发的游戏产品，江苏名通均已取得授权方的开发授权，并与其签署了相关
授权协议，有效保证了江苏名通所改编游戏不存在版权纠纷。对于以自创模式
开发的游戏产品，江苏名通充分认识到尊重和保护知识产权的重要性，在游戏
的研发过程中对使用的素材均进行审慎评估，如涉及使用他人知识产权均会力
争事先取得相关权利方的许可，有效避免了侵犯第三方知识产权的风险。
    对于改编模式，尽管江苏名通与授权方签署了切实可行的授权协议，与游
戏授权方及其他第三方均未产生过任何版权纠纷，但仍可能存在由于授权方所
拥有权利不完整或权利存在瑕疵而导致江苏名通所改编游戏侵犯第三方知识产
权的风险。
    对于原创游戏，虽然已采取有效措施保证原创游戏不侵犯第三方知识产权。
但网络游戏领域部分知识产权侵权的辨认界限模糊，且我国目前的网络游戏题
材较为集中、同质化现象普遍，江苏名通所研发的游戏产品有可能被原著作者
或其授权人指责未经许可使用他人知识产权。
    如江苏名通在游戏研发过程中存在侵犯第三方知识产权之情形，可能面临
权利人的侵权追责，进而对江苏名通日常经营产生不利影响，提请投资者关注
相关风险。
    针对该风险，江苏名通实际控制人秦谦和魏义分别出具承诺函，承诺：若
自创或改编的所有游戏产品因侵犯第三方知识产权而被提起任何诉讼、仲裁，
承诺人将承担因相关案件所产生的全部费用（包括但不限于诉讼、仲裁费用、
律师费用、损害赔偿费用等）。若江苏名通及下属子公司或时代出版因相关诉讼、
仲裁案件遭受任何直接或间接损失，承诺人将对江苏名通及下属子公司或时代
出版的一切损失以现金方式予以全额补偿。
    （十四）江苏名通版权合规性方面的风险控制措施
    网络游戏涉及计算机软件著作权、游戏版权、注册商标等多项知识产权。
游戏属于软件作品，受到《著作权法》的保护和规制，游戏的作者对该作品享
有软件著作权。在网络游戏的开发过程中，如果网络游戏作品的有关故事情节、
人物、形象、玩法、场景、音效等内容系根据其他作品改编而来，应该取得著
作权人的授权；在网络游戏运营过程中，为游戏宣传推广设计的标识、申请的
注册商标亦属于知识产权范畴。
    江苏名通在游戏研发过程中充分认识到知识产权的重要性，在研发环节加
入法务审核及对研发人员的知识产权培训，尽量避免运用有可能对知识产权构
成侵权的素材，并制订了相应的风险防控措施，具体措施如下：
    1、授权 IP 产品
    一般来说，IP 版权方分为原作者及非原作者。
    （1）产品筛选阶段，严格审核版权方材料
    从原作者手中获得 IP，将原创版权的证明文件（著作权登记证书）作为合
同附件列明，这种被授权方式法律风险较小。从非原作者的版权方（如转授权
方、版权收集方）授权 IP，除需要原作者的版权证明外，还应严格审核原作者
授权版权方的文件（如版权授权许可合同、版权转让合同），必要时，将要求由
原作者在合同中对授权事宜再行书面确认并同意，避免产生版权不明的重大法
律风险。另外，版权方应在合同中保证版权的合法性及原创性，并承诺承担因
版权问题而产生的所有法律责任。
    （2）合同签署阶段，审慎沟通重点合同条款
    1）明确 IP 授权形式
    IP 授权形式分为独占许可使用、排他许可使用及普通许可使用三种形式，
IP 授权形式的不同，决定着游戏开发运行商享有 IP 的价值大小。为避免产生
争议，江苏名通在与授权方签署的 IP 授权合同中必须明确 IP 授权的形式。
    2）明确授权内容
    IP 授权主要以游戏改编权及游戏人物授权为主。
    改编权授权是 IP 授权最常见的方式，是指版权方将 IP 的游戏改编权授予
被授权方，被授权方在一定期限内将 IP 改编成游戏。
    游戏人物的授权，是指版权方将某一文化品牌中的人物、角色、肖像授予
被授权方进行游戏开发。
    这两种授权的权利性质不同，所对应的价值也不同，改编权包含的内容更
多，而人物授权较为单一，因此江苏名通要求授权合同中必须明确授权的权利
类型，以免产生歧义。另外，合同中应对游戏发行权、游戏周边制作权等权利
的授予明确约定。
    3）明确授权开发游戏类型
    一般来说，游戏主要分为手游、端游及页游，IP 授权合同中一般都要求明
确授权开发的游戏类型，因此如何精准完整的阐述各个游戏类型的含义至关重
要。结合游戏行业相关合同的相关经验，一般而言，合同中对各个游戏类型通
常沿用如下定义阐述：①手游（移动游戏产品）指由开发者通过移动游戏平台
向相关用户提供各种服务的移动游戏产品及相关服务，移动游戏产品开发基于
的操作系统包括但不限于 Android 系统、iOS 系统、HTML5 系统、Windows Phone
系统，移动游戏产品使用的移动终端包括但不限于手机终端游、pad 终端、但
不包含 PC 电脑终端。②端游（PC 电脑客户端游戏产品）是指开发者通过 PC
电脑客户端向相关用户提供各种服务的游戏产品及相关服务，③页游（网页游
戏产品）是指开发者基于 Web 浏览器向相关用户提供各种服务的游戏产品及相
关服务。
    游戏行业发展迅速，对于游戏类型的描述也会发生改变，因此江苏名通须
持续跟踪学习，以保证合同中对于游戏类型的描述与时俱进。
    4）利益分配问题
    游戏领域 IP 授权的报酬模式主要分为三种，第一种是全部版权金，第二种
是版权金+分成，第三种是保底预付+分成，在合同中必须明确 IP 授权的报酬
模式。另外，合同中应对于收益对账、收益支付的时间进行详细约定，以免产
生利益分配的争议。
    5）明确 IP 授权期限及授权地区
    目前 IP 授权很少存在买断游戏改编权的情况，一般都是以授权使用一定期
限为主。在 IP 授权合同中，江苏名通密切关注授权期限的描述，以明确被授权
方在约定期限内是否必须限期发布等问题，尽量保证合同阐述明确、避免歧义。
另外，授权地区同样需要明确约定。
    6）署名问题
    署名权是作者享有的合法权利，因此江苏名通密切关注合同中应对于游戏
及衍生品是否注明作者的著作权标识和声明进行明确约定。
    IP 授权涉及的法律问题较为复杂，法律风险较大，必要时，江苏名通会聘
请专业律师起草审核相关合同文本，以规避 IP 授权过程中的法律风险。
    2、原创产品
    原创产品通常需要计算机软件著作权、游戏版权、注册商标等多项知识产
权保护。研发团队大多重点关注新游戏的创意和该创意在技术上的实现问题，
而对研发过程可能涉及到的知识产权保护意识较为薄弱。加强企业员工尤其是
研发人员知识产权的保护意识和行为的管理，充分认识知识产权对原创产品游
戏研发业务的重要性。
    （1）实施知识产权风险预警
    知识产权风险的产生是由于研发活动中存在的不确定因素造成的，因此加
强风险防范是降低风险的主要且有效途径。
    1）立项阶段，在新产品研发前，要对该产品及相关产品进行著作权、商标
及专利信息检索查新，分析研究，规避风险，规避重复研究和侵犯他人知识产
权。方案立项时，由专门的合规人员对相关素材进行了审慎评估，尽可能避免
运用对知识产权造成侵权的素材。必要时，针对知识产权潜在纠纷问题召开专
题会议听取项目申请人对项目的解释说明后，与会评估成员对项目进行独立评
估并进行表决，以确定是否立项。
    2）开发测试阶段，当游戏项目进展到一定程度时，将由开发团队、合规团
队及其他市场推广团队联合组成审核小组，对游戏产品进行严格测试，对游戏
的地图、场景、美术图片、动画特效、程序代码等进行审核并提出修改建议，
以供开发团队进行进一步优化，确保江苏名通开发的游戏产品在不抄袭和侵犯
他人知识产权行为的前提下充分实现了游戏立项时规划的各项功能需求。如果
测试过程涉及游戏产品的重大潜在版权纠纷，审核小组将对产品的每个深入改
动重新进行测试，对游戏产品涉及版权的关键点进行逐一筛查审核，必要时，
可聘用律师进行更大范围和更深层次的产品评估测试，以供开发团队进行优化。
    3）当研发成果符合知识产权的申请条件，通过健全的评审程序确定有效的
保护形式，及时采取申请著作权、商标等不同的形式对研发成果进行保护。
    （2）防范知识产权侵犯风险
    1）网络游戏市场上对于知名游戏产品的玩法、人物形象、情节设置的模仿、
抄袭较为常见。在保证江苏名通不侵犯他人知识产权的同时，还应该尽量防范
他人对江苏名通知识产权的侵权。建立健全知识产权档案，知识产权档案是侵
权纠纷中的重要法律证据，健全完备的知识产权档案可有效地应对侵权诉讼。
完整的知识产权档案包括但不限于研发活动的研发记录、知识产品评审资料、
知识产权申请文件等与研发成果相关的所有资料和文件，保证各类资料文件的
完整完备，以更好地防范和应对知识产权风险。受到他人侵犯或威胁时利用完
备的知识产权档案，依法维权。
    2）防范企业员工不当行为给企业带来的知识产权风险，尤其是企业核心管
理和技术人员在设计过程中可能会重复以往的设计方案、技术解决方案等，若
此类人员跳槽到其他企业，易引起法律纠纷，给企业带来知识产权风险。因此
企业不断加强对企业人员的知识产权意识，与企业员工签订职务发明归属、竞
业禁止等协议，明确员工应保守商业机密、技术机密，从而防范内部员工流失
给企业造成的知识产权风险。
    （十五）《烈火遮天》涉及诉讼情况
    1、诉讼情况的进展，并结合上述诉讼情况，说明《烈火遮天》游戏的实际
版权人
    2015 年 6 月，原告上海盛大网络发展有限公司（以下简称“盛大网络”）
列奇天乐地、美国苹果公司（Apple Inc）、北京卓易迅畅科技有限公司（以下简
称“卓易迅畅”）为共同被告，起诉至北京市海淀区人民法院。
    盛大网络诉称其对网络游戏《热血传奇》享有著作权和运营权，被告奇天
乐地未经其授权，擅自开发制作、运营并授权他人运营《烈火遮天》手机游戏；
被告苹果公司未经其许可，在其网络应用商店向公众提供《烈火遮天》的下载
服务；被告卓易迅畅在其网站上提供《烈火遮天》的下载服务及进行虚假宣传。
因此，盛大网络认为上述三被告侵犯了其著作权并构成了不正当竞争，诉请法
院判令被告停止侵权及不正当竞争行为、各被告连带地向其赔偿经济损失 1000
万元及其它相关合理费用、消除影响等。
    在本案审理过程中，苹果公司单方向北京市海淀区人民法院提出管辖权异
议。2016 年 3 月，该院经审理后作出（2015）海民（知）初字第 23048 号《民
事裁定书》，认定受诉法院对该案有管辖权，裁定驳回苹果公司的管辖权异议。
    苹果公司不服上述一审民事裁定，并向北京知识产权法院提出了上诉。2016
年 7 月，北京知识产权法院作出（2016）京 73 民辖终 401 号《民事裁定书》，
认定一审法院裁定结果正确，应予维持，驳回苹果公司上诉，维持原裁定。
    本案管辖权异议事宜经两审法院审理并作出生效裁定后，仍由北京市海淀
区人民法院继续审理。
    2016 年 9 月 20 日，原告盛大网络向北京市海淀区人民法院申请撤回对本
案被告奇天乐地、苹果公司、卓易迅畅的起诉。法院经审查后裁定准许盛大网
络的撤诉申请。至此，本案诉讼程序终结。
    根据奇天乐地出具的情况说明，截至情况说明出具之日，奇天乐地未再收
到盛大网络就《烈火遮天》游戏所提起的任何诉讼，也未与盛大网络及其他任
何第三方因该款游戏产生任何争议、纠纷或诉讼、仲裁。
    综上所述，截至本预案出具之日，盛大网络起诉奇天乐地、苹果公司、卓
易迅畅侵犯著作权及不正当竞争纠纷一案的诉讼程序已终结。
    根据江苏名通提供的资料，《烈火遮天》为江苏名通子公司镇江乐游自创开
发的游戏，是一款由 Cocos 引擎开发的即时战斗网络游戏，游戏系统包括战斗
系统、野外 BOSS 系统、社交系统、特色系统、转生系统、装备系统及翅膀系
统等。游戏的特色是融合了养成模式与合成模式的系统，具有丰富的游戏系统，
为玩家提供了多层次的体验。游戏画面简洁流畅，游戏装备、人物角色特点鲜
明。鉴于该游戏为江苏名通子公司镇江乐游自创，游戏著作权归镇江乐游所有。
    2、上述诉讼对《烈火遮天》申请出版版号与后续发行的影响
    根据奇天乐地出具的情况说明，因盛大网络已经撤诉，《烈火遮天》游戏未
再涉及任何纠纷或诉讼，奇天乐地正在根据有关规定办理游戏版号，根据奇天
乐地提供的最新资料，《烈火遮天》出版申请已被北京市新闻出版广电局批准，
北京市新闻出版广电局已于 2017 年 1 月 4 日向国家新闻出版广电总局提交关于
出版《烈火遮天》的请示，国家新闻出版广电总局对《烈火遮天》的相关申请
文件正在审核过程中。因此，上述诉讼未对《烈火遮天》的版号申请造成影响。
    鉴于盛大网络已经于 2016 年 9 月撤诉，该诉讼对《烈火遮天》的后续发行
预计不会造成不利影响。
    3、补充披露游戏《烈火遮天》与游戏《烈焰遮天》之间的关系
    根据国家新闻出版广电总局网站及其他公开资料显示，《烈焰遮天》系广州
游爱网络技术有限公司研发并运营、上海同济大学电子音像出版社有限公司出
版的手机游戏，批准出版时间为 2015 年 1 月 6 日，版号为新广出审[2015]13
号。
    通过对江苏名通主要管理人员及研发人员（包括《烈火遮天》研发人员）
的访谈，了解到江苏名通及其子公司未曾研发过《烈焰遮天》，也不了解该款游
戏的研发商、研发团队、原始 IP 及实际版权人等情况。
    从上述访谈结果可知，《烈火遮天》与《烈焰遮天》不存在关联关系。
    4、苹果 APP STORE 渠道下架《烈火遮天》对江苏名通业绩的影响
    报告期内，《烈火遮天》游戏产品所产生的营业收入和净利润情况如下：
                                                                     单位：万元
                         营业收入                           净利润
   年度
                  金额              占比           金额                 占比
 2016 年度          250.02                 1.35%          250.02           2.42%
 2015 年度          556.60                 5.04%          556.60           8.70%
    报告期内，《烈火遮天》产生的收入及净利润占江苏名通总收入和净利润的
比例较低，对江苏名通整体经营状况和财务状况影响较小，《烈火遮天》在苹果
APP STORE 渠道下架不会对江苏名通经营业绩产生重大不利影响。
    此外，江苏名通在对其未来现金流进行预测时，未考虑《烈火遮天》后续
充值所产生的收益，因此，《烈火遮天》在苹果 APP STORE 渠道下架亦不会对
本次交易江苏名通的评估值产生影响。
       七、江苏名通业绩真实性专项核查
    根据中国证监会 2015 年 9 月 18 日《上市公司监管法律法规常见问题与解
答修订汇编》的要求，独立财务顾问认真履行尽职调查义务，对江苏名通的业
绩真实性进行了核查。核查内容包括：1）后台信息系统运行有效性；2）主要
游戏的运营数据；3）自充值及内服账号充值情况；4）对营业收入确认的核查。
核查具体情况如下：
    （一）对后台信息系统运行有效性的核查
    独立财务顾问通过对江苏名通管理层进行访谈，了解游戏玩家行为在江苏
名通后台信息系统记录流程。独立财务顾问通过执行穿行测试，确认江苏名通
后台信息系统是否准确记录用户注册、登录、创建角色、充值、消费等行为，
评估后台信息系统接口设计的有效性、算法的准确性、运行的有效性。
    1、核查范围
    江苏名通的游戏业务主要包括游戏研发和运营。因此，针对每一类业务，
独立财务顾问分别选取一款游戏执行穿行测试，以确认江苏名通该类业务后台
信息运行的有效性。
    对于自研网页游戏，独立财务顾问选取报告期内充值流水最高的《热血江
湖传》游戏作为测试对象；对于自研手机游戏，独立财务顾问选取报告期内充
值流水最高的《烈火遮天》游戏作为测试对象；对于网页游戏的运营业务，独
立财务顾问选取报告期内充值流水最高的《神仙道》游戏作为测试对象；对于
手机游戏的运营，独立财务顾问选取报告期内充值流水最高的《风云天下 OL》
游戏作为测试对象。
    2、核查方法
    （1）注册测试账号，将注册时所提供及生产的信息与后台信息系统所记录
信息相核对，确认后台是否完整准确记录；
    （2）测试账号登陆，确认后台是否完整准确记录登录信息；
    （3）测试账号创建角色，根据所创建角色，确认后台是否完整准确记录；
    （4）测试账号充值，将充值金额、充值时间等信息与后台所记录信息相核
对，确认后台是否完整准确记录；
    （5）测试账号进行消费购买道具，将消费元宝数、剩余元宝数与后台所记
录信息相核对，确认后台是否完整准确记录。
      3、核查结论
      通过穿行测试分析，独立财务顾问认为江苏名通的后台信息系统能够准确
记录用户注册、登录、创建角色、充值、消费等信息，江苏名通的后台信息系
统记录准确、完整、有效。
      （二）江苏名通主要游戏的运营数据的核查
      1、核查范围
      报告期内，江苏名通主营业务收入来源为：自研游戏收入、网页游戏运营
收入及手机游戏运营收入。
      独立财务顾问按类别对报告期内收入占比较高的几款游戏进行了详细核查。
具体包括：
 序号        收入类别                             游戏名称
  1          自研游戏                  《热血江湖传》、《烈火遮天》
  2        网页游戏运营   《仙境物语》、《神仙道》、《七杀》、《烈火战神》、《武易》
  3        手机游戏运营                      《风云天下 OL》
      2、核查方法
      独立财务顾问获取主要游戏的总玩家数量、付费玩家数量、活跃用户数、
付费玩家报告期内每月人均消费值、充值消费比、游戏玩家的年龄和地域分布、
主要开发人员及报告期内前 100 名玩家的相关数据等信息，分析游戏数据是否
存在异常，主要游戏账户的用户行为是否合理、游戏行为是否真实有效。
      3、核查结论
      经核查，独立财务顾问认为，主要游戏账户的用户行为具有合理性、游戏
行为真实有效，为真实的游戏玩家。江苏名通主要游戏的运营数据真实、准确。
     （三）对自充值及内服账号充值情况核查
     1、核查范围
     截至 2016 年 12 月 31 日，江苏名通所有在职员工拥有的游戏账号和内服账
 号，具体包括在江苏名通运营平台注册的游戏账号和在其他游戏平台注册但在
 江苏名通自研游戏充值消费的账号。
     2、核查方法及结果
     江苏名通所有员工对自己拥有的游戏账号、充值记录等情况进行自查，并
 提供员工所拥有的工资卡账号、支付宝账号、所有内服账号、充值记录等信息。
 自查结果显示，截至 2016 年 12 月 31 日，江苏名通在册员工共计 155 人，员工
 所拥有游戏账号 111 个，内服账号 796 个。报告期内，江苏名通员工及内服账
 号充值情况如下：
             项目                    2016 年度               2015 年度
充值账号数（个）                                    26
充值总额（元）                              11,712.11                    6,322.21
充值笔数（笔）                                     117
充值总额占当期营业收入的比例                     0.01%                     0.01%
     独立财务顾问根据江苏名通自查情况，从江苏名通后台充值系统中提取员
 工和内服账号的充值记录，并将其与江苏名通的自查情况进行核对。核对结果
 显示，江苏名通自查结果真实、准确。
     独立财务顾问通过访谈江苏名通管理人员及部分充值员工，江苏名通员工
 和内服账号充值的主要是为了体验游戏或测试而在游戏上线后进行的小额充值，
 但也存在部分员工因对游戏产品较为认可而自行充值消费。
     3、核查结论
     经核查，江苏名通员工存在使用自有和测试账号充值、消费的情形，但充
 值、消费的金额及占当期营业收入的比例较低，对江苏名通的整体经营业绩不
 存在重要影响，江苏名通不存在通过员工及内服账号充值虚增经营利润的情形。
    （四）对营业收入确认的核查
    1、江苏名通的收入确认方法
    （1）自研游戏收入
    江苏名通自研游戏收入主要是指将所研发的游戏产品交由游戏运营商运营
所取得收入，包括游戏授权金收入和分成收入，情况如下：
    1）针对授权金收入，江苏名通将收取的授权金收入予以递延，并按运营协
议期间分期确认收入；
    2）针对分成收入，江苏名通按照与第三方游戏运营公司合作协议所计算的
分成金额在双方结算完毕核对无误后确认为营业收入。
    （2）游戏运营收入
    江苏名通游戏运营收入是指运营游戏开发商所提供的游戏产品所取得的分
成收入。分成收入按照运行平台玩家实际充值并消费数据扣除相关渠道费用后，
按分成比例计算确认营业收入。
    2、核查程序
    （1）独立财务顾问查阅了公司与客户、游戏供应商签订的合作协议，并与
江苏名通实际运营和财务处理进行核对。
    （2）独立财务顾问查阅了江苏名通财务部门每月出具的对账单，并将其与
后台数据充值流水进行比对。
    （3）独立财务顾问查阅了江苏名通所运营游戏开发商、自研游戏运营商每
月出具的对账单，并将其与江苏名通对账单及收入确认金额进行核对。
    （4）独立财务顾问查阅了从支付渠道诸如支付宝、易宝、多宝通、财付通
等支付方式的网站获取支付数据，并与江苏名通后台充值流水进行核对。
    （5）独立财务顾问取得了江苏名通全部银行账户的网上银行对账单，与第
三方支付平台的提现记录相核对。
    3、核查结论
    经核查，江苏名通营业收入的确认不存在重大差异。
    八、主要资产的权属情况、对外担保及主要资产负债情况
    （一）主要资产的权属情况
    1、主要固定资产
    截至 2016 年 12 月 31 日，江苏名通合并报表的固定资产账面价值为
2,601,231.09 元，具体情况如下：
    （1）房屋
    截至本预案签署日，江苏名通未拥有的房产。
    （2）主要机器及设备
    截至 2016 年 12 月 31 日，江苏名通主要的设备情况如下：
                                                              单位：万元
       项目            账面原值        账面净值      成新率     是否抵押
     电子设备               742.34          145.52     19.60%      否
     运输设备               114.48          102.94     89.92%      否
     其他设备                24.90           11.66     46.83%      否
    2、主要无形资产情况
    （1）土地使用权
    截至本预案签署日，江苏名通未拥有的土地使用权。
    （2）专利
    截至本预案签署日，江苏名通拥有的专利情况如下：
       1）已获取授权的专利
序号                    专利名称                         类别        授权日期                  登记号        获得方式   申请人/专利权人
 1                  一种手机放置支架                   实用新型      2016/4/27            ZL201521037876.X   自主研发      江苏名通
 2               一种用于手机的放置支架                实用新型      2016/4/27            ZL201521045262.6   自主研发      江苏名通
 3           一种便于智能手机散热的游戏手柄            实用新型          2016/8/3         ZL201521037877.4   自主研发      江苏名通
 4             一种用于智能手机的游戏手柄              实用新型          2016/8/3         ZL201521045282.3   自主研发      江苏名通
 5          一种用于智能手机赛车游戏的方向盘           实用新型      2016/8/10            ZL201521045254.1   自主研发      江苏名通
 6           一种可纵向扩展的系统集成控制柜            实用新型      2016/4/27            ZL201521031958.3   自主研发      镇江乐游
 7           一种可横向扩展的系统集成控制柜            实用新型      2016/4/27            ZL201521031939.0   自主研发      镇江乐游
 8            一种便于移动的系统集成控制柜             实用新型      2016/4/27            ZL201521031913.6   自主研发      镇江乐游
 9            一种大厦智能化系统集成控制柜             实用新型      2016/7/13            ZL201521031924.4   自主研发      镇江乐游
       2）正在申请中的专利
                                                                                                                         申请人/专利权
序号                         专利名称                             类别        申请日期          登记号        状态
                                                                                                                               人
 1          一种基于社交媒体的经济金融行为分析系统模型          发明专利      2013/5/14     201310177753.5   实审阶段      江苏名通
 2      一种基于虚拟机 GPU 计算下的 MapReduce 并行编程模型      发明专利      2013/5/14     201310177812.9   实审阶段      江苏名通
 3            一种基于社交媒体计算的金融行为分析系统            发明专利     2013/10/10     201310469922.2   实审阶段      江苏名通
 4                      中文机器阅读系统                        发明专利     2013/12/13     201310685182.6   实审阶段      江苏名通
 5                LINUX 系统下用户行为分析方法                  发明专利     2013/12/17     201310689119.X   实审阶段      江苏名通
 6             程序开发中多人协同项目管理系统和方法             发明专利     2013/12/16     201310688011.9   实审阶段      江苏名通
 7                 获取远程更新文件自动更新方法                 发明专利     2013/12/17     201310690801.0   实审阶段      江苏名通
 8          一种基于 Hash 算法支持千万用户数据分表方法          发明专利     2013/12/17     201310689118.5   实审阶段      江苏名通
9                一种中文词条检索方法                发明专利   2013/12/17   201310690790.6   实审阶段   江苏名通
10      一种手机广告系统应用接入及数据统计方法       发明专利   2013/12/17   201310690824.1   实审阶段   江苏名通
11          LINUX 系统下文件备份及转移方法           发明专利   2013/12/13   201310690037.7   实审阶段   江苏名通
12   虚拟化环境下基于 OpenMP 的多 GPU 协同计算方法   发明专利   2013/12/17   201310695055.4   实审阶段   江苏名通
13            基于社交媒体的商品推荐系统             发明专利   2014/3/24    201410110393.1   实审阶段   江苏名通
14    一种获取百度百科人物分类下的所有子分类方法     发明专利   2014/4/10    201410143945.9   实审阶段   江苏名通
15      一种基于 Map-Reduce 框架的实体识别方法       发明专利   2014/9/24    201410494470.8   实审阶段   江苏名通
16         一种基于互联网信息的数据清洗系统          发明专利   2014/9/24    201410495234.8   实审阶段   江苏名通
17             一种游戏分成返现管理方法              发明专利   2015/4/14    201510171583.9   实审阶段   江苏名通
18              一种多后台游戏管理方法               发明专利   2015/4/14    201510171463.9   实审阶段   江苏名通
19         一种基于滑标评分的推荐系统及方法          发明专利   2015/12/11   201510205389.8   实审阶段   江苏名通
20       一种用于手机游戏服务器的负荷迁徙方法        发明专利   2015/12/15   201510921503.7   实审阶段   江苏名通
21             一种手机游戏平台管理系统              发明专利   2015/12/15   201510921519.8   实审阶段   江苏名通
22              一种手机游戏服务器构架               发明专利   2015/12/15   201510921504.1   实审阶段   江苏名通
23            一种 MMORPG 游戏服务器端               发明专利   2015/12/15   201510921500.3   实审阶段   江苏名通
24                 一种手机放置支架                  发明专利   2015/12/16   201510927818.2   实审阶段   江苏名通
25          一种便于智能手机散热的游戏手柄           发明专利   2015/12/16   201510927820.X   实审阶段   江苏名通
26         一种用于智能手机赛车游戏的方向盘          发明专利   2015/12/17   201510936389.5   实审阶段   江苏名通
27            一种用于智能手机的游戏手柄             发明专利   2015/12/17   201510936411.6   实审阶段   江苏名通
28              一种用于手机的放置支架               发明专利   2015/12/18   201510936388.0   实审阶段   江苏名通
29        基于社交媒体的在线教育资源推荐系统         发明专利   2016/08/30   201610777227.6   实审阶段   江苏名通
30         一种动态不完整数据 skyline 查询算法       发明专利   2016/8/30    201610776990.7   实审阶段   江苏名通
31       基于人群画像技术的用户相似度计算方法        发明专利   2016/8/30    201610782607.9   实审阶段   江苏名通
32     基于 Map-Reduce 的大数据增量真值发现算法      发明专利   2016/8/30    201610783771.1   实审阶段   江苏名通
33    一种网络游戏和电子商务的对接系统及方法    发明专利    2016/9/1    201610748796.8   实审阶段   江苏名通
34     基于 GPS 平台的 k-bismulation 计算算法   发明专利   2016/08/30   201610755633.2   实审阶段   江苏名通
35   一种基于精准画像的智能手机拥有权检测方法   发明专利    2015/5/7    201510227495.6   实审阶段   镇江乐游
36   移动网络中基于角色的访问控制的系统及方法   发明专利   2015/8/24    201510520235.8   实审阶段   镇江乐游
37             一种游戏账号登陆方法             发明专利   2015/12/15   201510921200.5   实审阶段   镇江乐游
38          一种游戏用户数据的管理方法          发明专利   2015/12/15   201510921197.7   实审阶段   镇江乐游
39             一种游戏外挂处理方法             发明专利   2015/12/15   201510921258.X   实审阶段   镇江乐游
40          一种游戏客户端版本更新方法          发明专利   2015/12/15   201510921260.7   实审阶段   镇江乐游
41       一种获取游戏访问量统计数据的方法       发明专利   2015/12/15   201510921231.0   实审阶段   镇江乐游
42       一种可纵向扩展的系统集成控制柜         发明专利   2015/12/15   201510921321.X   实审阶段   镇江乐游
43       一种可横向扩展的系统集成控制柜         发明专利   2015/12/15   201510921291.2   实审阶段   镇江乐游
44        一种大厦智能化系统集成控制柜          发明专利   2015/12/14   201510921295.0   实审阶段   镇江乐游
45        一种便于移动的系统集成控制柜          发明专利   2015/12/14   201510921325.8   实审阶段   镇江乐游
46       一种网络和手机游戏的广告推荐系统       发明专利   2016/08/31   201610789071.3   实审阶段   镇江乐游
47    一种基于元数据支持的多版本文件管理系统    发明专利   2016/08/31   201610798894.2   实审阶段   镇江乐游
            （3）商标
            1）已获取授权的商标
            截至本预案签署日，江苏名通拥有的商标情况如下：
序                                                                                   申请人/专
         商标        类别            图案      注册日期      有效期至     注册号
号                                                                                     利权人
     8090 游
1                   第9类                         2014/9/7    2024/9/6    12331731   江苏名通
       戏
2    勇者归来       第9类                     2014/12/28     2024/12/27   13043804   江苏名通
3    奇迹归来       第9类                         2015/4/7    2025/4/6    13043816   江苏名通
4    修仙奇缘      第 41 类                       2015/3/7    2025/3/6    13855085   江苏名通
5    修仙奇缘       第9类                      2015/2/28     2025/2/27    13855134   江苏名通
6        霸城      第 41 类                    2015/2/28     2025/2/27    13855107   江苏名通
7        霸城       第9类                      2015/2/28     2025/2/27    13855122   江苏名通
8    王城争霸      第 41 类                    2015/8/21     2025/8/20    13855097   江苏名通
9    神界传说      第 41 类                    2015/8/21     2025/8/20    13855077   江苏名通
10   全民星座       第9类                      2016/5/21     2026/5/20    16626782   无锡游人
            2）正在申请的商标
     序                                                                     申请人/专利
                  商标        类别          图案              注册日期
     号                                                                         权人
     1          8090 游戏     38                              2015/12/8      江苏名通
     2          8090 游戏     41                              2015/12/8      江苏名通
3      8090 游戏     42         2015/12/8   江苏名通
4      8090.com      9          2016/9/19   江苏名通
5      8090.com      35         2016/9/19   江苏名通
6      8090.com      41         2016/9/19   江苏名通
7      8090.com      42         2016/9/19   江苏名通
8      8090 游戏     9          2016/9/19   江苏名通
9      8090 游戏     35         2016/9/19   江苏名通
10     8090 游戏     41         2016/9/19   江苏名通
11     8090 游戏     42         2016/9/19   江苏名通
12   游戏 8090.com   9          2016/9/19   江苏名通
13   游戏 8090.com   35         2016/9/19   江苏名通
14   游戏 8090.com   41         2016/9/19   江苏名通
15   游戏 8090.com   42         2016/9/19   江苏名通
     4）软件著作权
序号                  名称                     类别       授权日期       登记号        获得方式       申请人/专利权人
 1        名通科技金山 online 软件 V1.0      软件著作权   2010/4/14   2010SR016567     原始取得          江苏名通
 2       名通科技土地承包管理软件 V1.0       软件著作权   2010/5/7    2010SR020654     原始取得          江苏名通
 3       名通科技酒类网站系统软件 V1.0       软件著作权   2010/5/7    2010SR020673     原始取得          江苏名通
 4       名通科技玩购网站系统软件 V1.0       软件著作权   2010/6/30   2010SR031791     原始取得          江苏名通
 5         战神传说网页游戏软件 V1.0         软件著作权   2011/10/8   2011SR062478   原始取得(变更)      江苏名通
 6         名通战神传奇游戏软件 V1.0         软件著作权   2012/5/2    2012SR034426     原始取得          江苏名通
 7           勇者归来游戏软件 V1.0           软件著作权   2013/8/7    2013SR081929     原始取得          江苏名通
 8           神界传说游戏软件 V1.0           软件著作权   2013/11/1   2013SR117386     原始取得          江苏名通
 9           修仙奇缘游戏软件 V1.0           软件著作权 2013/11/15    2013SR126788     原始取得          江苏名通
10     名通个性化微博标签推荐系统软件 V1.0   软件著作权 2014/10/30    2014SR163548     原始取得          江苏名通
11      名通加勒比传奇网页游戏软件 V1.0      软件著作权   2014/11/5   2014SR169522     原始取得          江苏名通
12       名通 8090 游戏运营平台软件 V1.0     软件著作权 2014/11/18    2014SR175199     原始取得          江苏名通
13      名通 616wan 游戏运营平台软件 V1.0    软件著作权 2014/11/18    2014SR175142     原始取得          江苏名通
14         名通绝世天下游戏软件 V1.0         软件著作权 2014/11/18    2014SR175203     原始取得          江苏名通
15         名通啪啪神魔游戏软件 V1.0         软件著作权 2014/11/25    2014SR180452     原始取得          江苏名通
16       名通武之霸主网页游戏软件 V1.0       软件著作权   2014/11/4   2014SR167821     原始取得          江苏名通
17         名通西津风云游戏软件 V1.0         软件著作权 2014/11/18    2014SR175135     原始取得          江苏名通
18       名通战国无双网页游戏软件 V1.0       软件著作权   2014/11/4   2014SR167825     原始取得          江苏名通
19      游爱火爆炸金花手机游戏软件 V1.0      软件著作权   2015/5/21   2015SR086632       受让            江苏名通
20        火爆斗地主手机游戏系统 V1.0        软件著作权   2015/5/21   2015SR086629       受让            江苏名通
21         火爆牛牛手机游戏系统 V1.0         软件著作权   2015/5/21   2015SR086620       受让            江苏名通
22      游爱癞子斗地主手机游戏软件 V1.0      软件著作权   2015/5/21   2015SR086802       受让            江苏名通
23         英雄降临游戏软件 V1.0         软件著作权   2015/8/25   2015SR164438     原始取得       江苏名通
24    名通大数据广告精准投放平台 V1.0    软件著作权   2016/3/21   2016SR058052     原始取得       江苏名通
25         昆顿之怒游戏软件 V1.0         软件著作权   2016/4/7    2016SR070142     原始取得       江苏名通
26         霹雳江湖游戏软件 V1.0         软件著作权   2016/3/24   2016SR061720     原始取得       江苏名通
27          墨香情游戏软件 V1.0          软件著作权   2016/3/16   2016SR054781     原始取得       江苏名通
28      热血江湖传手机游戏软件 V1.0      软件著作权   2016/4/12   2016SR074884     原始取得       江苏名通
29         昆顿之战游戏软件 V1.0         软件著作权   2016/4/25   2016SR085238     原始取得       江苏名通
30        大天使之怒游戏软件 V1.0        软件著作权   2016/4/25   2016SR085236     原始取得       江苏名通
31         江湖外传游戏软件 V1.0         软件著作权   2016/4/25   2016SR085395     原始取得       江苏名通
32          大江湖游戏软件 V1.0          软件著作权   2016/4/25   2016SR085453     原始取得       江苏名通
33          刀枪剑游戏软件 V1.0          软件著作权   2016/6/1    2016SR127792     原始取得       江苏名通
34      新天上碑传奇游戏软件 V1.0        软件著作权   2016/5/9    2016SR097783     原始取得       江苏名通
35         热江手机游戏软件 V1.0         软件著作权   2016/9/5    2016SR248033     原始取得       江苏名通
36        新热血江湖游戏软件 V1.0        软件著作权   2016/9/9    2016SR255732     原始取得       江苏名通
37          墨香传游戏软件 V1.0          软件著作权   2016/5/15   2016SR104936     原始取得       江苏名通
38        热血战江湖游戏软件 V1.0        软件著作权   2016/6/16   2016SR145226     原始取得       江苏名通
39         江湖传说游戏软件 V1.0         软件著作权   2016/6/16   2016SR145222     原始取得       江苏名通
40    热血江湖之血战到底游戏软件 V1.0    软件著作权   2016/9/12   2016SR256698     原始取得       江苏名通
41           破天游戏软件 V1.0           软件著作权   2014/4/9    2013SR082697   原始取得(变更)   镇江乐游
42   乐游科技一代霸主网页游戏软件 V1.0   软件著作权   2014/1/9    2014SR003399     原始取得       镇江乐游
43      暗夜之神网页游戏软件 V1.0        软件著作权   2014/7/15   2014SR097819     原始取得       镇江乐游
44      乐游决战皇城游戏软件 V1.0        软件著作权 2014/11/28    2014SR182833     原始取得       镇江乐游
45      乐游血色之翼游戏软件 V1.0        软件著作权 2014/12/18    2014SR200320     原始取得       镇江乐游
46      乐游神之奇迹游戏软件 V1.0        软件著作权   2015/1/26   2015SR014305     原始取得       镇江乐游
47           乐游暗黑奇迹手机游戏软件 V1.0            软件著作权   2015/2/9    2015SR028204    原始取得   镇江乐游
48             萌兽世界网页游戏软件 V1.0              软件著作权   2015/5/21   2015SR086798      受让     镇江乐游
49               修仙传记游戏软件 V1.0                软件著作权   2015/6/18   2015SR109881    原始取得   镇江乐游
50               灭世之战游戏软件 V1.0                软件著作权   2015/6/26   2015SR116746    原始取得   镇江乐游
51           艾风烈火遮天手机游戏软件 V1.0            软件著作权   2015/8/10   2015SR1543003     受让     镇江乐游
52               龙城传奇游戏软件 V1.0                软件著作权   2016/4/13   2016SR076028    原始取得   镇江乐游
53              刀枪剑传奇游戏软件 V1.0               软件著作权   2016/5/6    2016SR096959    原始取得   镇江乐游
54        热血江湖之再战江湖手机游戏软件 V1.0         软件著作权   2016/7/5    2016SR166919    原始取得   镇江乐游
55            江湖爱挂机手机游戏软件 V1.0             软件著作权   2016/7/5    2016SR166914    原始取得   镇江乐游
56            天天挂江湖手机游戏软件 V1.0             软件著作权   2016/7/7    2016SR170846    原始取得   镇江乐游
57   乐游 Kmao 游戏精准推荐及运营软件（ios 版）V1.0   软件著作权   2016/8/12   2016SR215653    原始取得   镇江乐游
58       乐游 Kmao 游戏精准推荐及运营软件 V1.0        软件著作权   2016/8/16   2016SR220946    原始取得   镇江乐游
59               王城争霸游戏软件 V1.0                软件著作权 2013/12/30    2013SR161558    原始取得   上海云动
60              加勒比传说游戏软件 V1.0               软件著作权   2014/2/27   2014SR023622    原始取得   上海云动
61               暗夜之神游戏软件 V1.0                软件著作权   2014/5/7    2014SR107143    原始取得   上海云动
62      Comquirrel 富媒体实时通信服务器框架软件       软件著作权   2014/5/8    2014SR056789      受让     上海云动
63              苍穹破网页游戏软件 V1.0               软件著作权   2014/5/8    2014SR056897      受让     上海云动
64            大航运时代社交游戏软件 V1.0             软件著作权   2014/5/8    2014SR056880      受让     上海云动
65               街机西游游戏软件 V1.0                软件著作权   2014/5/8    2014SR056886      受让     上海云动
66               乾坤天地游戏软件 V1.0                软件著作权   2014/5/8    2014SR056893      受让     上海云动
67                 战国游戏软件 V1.0                  软件著作权   2014/5/8    2014SR056876      受让     上海云动
68             决战江湖网页游戏软件 V1.0              软件著作权   2014/5/23   2014SR065594      受让     上海云动
69           游人王者霸主网络游戏软件 V1.0            软件著作权   2014/6/27   2014SR087191    原始取得   无锡游人
70           游人绝世天下网络游戏软件 V1.0            软件著作权   2014/7/18   2014SR100503    原始取得   无锡游人
71      天天战女神游戏软件 V1.0        软件著作权   2014/7/28   2014SR107144     受让     无锡游人
72     木瓜奇迹手机游戏软件 V1.0       软件著作权   2014/8/4    2014SR112132   原始取得   无锡游人
73        啪啪神魔游戏软件 V1.0        软件著作权   2014/8/18   2014SR121003   原始取得   无锡游人
74        沙城争霸游戏软件 V1.0        软件著作权   2014/8/22   2014SR126417     受让     无锡游人
75     拯救萨尔手机游戏软件 V1.0       软件著作权   2014/9/26   2014SR145388   原始取得   无锡游人
76      RO 重现网页游戏软件 V1.0       软件著作权 2014/12/17    2014SR198812   原始取得   无锡游人
77     仙境物语网页游戏软件 V1.0       软件著作权 2014/12/19    2014SR201312   原始取得   无锡游人
78      RO 归来网页游戏软件 V1.0       软件著作权 2014/12/28    2014SR206855   原始取得   无锡游人
79     剑指沙城网页游戏软件 V1.0       软件著作权   2015/3/5    2015SR039615   原始取得   无锡游人
80        战沙网页游戏软件 V1.0        软件著作权   2015/3/11   2015SR043676   原始取得   无锡游人
81        血色奇迹游戏软件 V1.0        软件著作权   2015/3/26   2015SR053806   原始取得   无锡游人
82     全民星座手机游戏软件 V1.0       软件著作权   2015/3/30   2015SR056795   原始取得   无锡游人
83     热血江湖网页游戏软件 V1.0       软件著作权   2015/4/15   2015SR063640   原始取得   无锡游人
84      热血江湖传游戏软件 V1.0        软件著作权   2015/4/24   2015SR068608   原始取得   无锡游人
85        骑士物语游戏软件 V1.0        软件著作权   2015/5/8    2015SR077108   原始取得   无锡游人
86      热血江湖情游戏软件 V1.0        软件著作权   2015/5/20   2015SR085933   原始取得   无锡游人
87   热血江湖之江湖重生游戏软件 V1.0   软件著作权   2015/6/29   2015SR119068   原始取得   无锡游人
88        魔兽部落游戏软件 V1.0        软件著作权   2015/7/13   2015SR130999   原始取得   无锡游人
89        小小魔兽游戏软件 V1.0        软件著作权   2015/7/24   2015SR142327   原始取得   无锡游人
90        诸神之战游戏软件 V1.0        软件著作权   2015/7/31   2015SR147942   原始取得   无锡游人
91         大圣传游戏软件 V1.0         软件著作权   2015/8/21   2015SR162590   原始取得   无锡游人
92     接招吧，勇者游戏软件 V1.0       软件著作权   2015/8/24   2015SR164156   原始取得   无锡游人
93     秦汉天下手机游戏软件 V1.0       软件著作权   2015/8/25   2015SR115736   原始取得   无锡游人
94     奇迹之光手机游戏软件 V1.0       软件著作权   2015/9/1    2015SR170378   原始取得   无锡游人
95            征战王城游戏软件 V1.0             软件著作权 2015/10/23    2015SR204239   原始取得   无锡游人
96            私服来了游戏软件 V1.0             软件著作权 2015/11/17    2015SR225049   原始取得   无锡游人
97            西游来了游戏软件 V1.0             软件著作权 2015/11/18    2015SR226004   原始取得   无锡游人
98           热血江湖手机游戏软件 V1.0          软件著作权   2016/6/27   2016SR156497   原始取得   无锡游人
99           至尊传说游戏软件 V1.3.3.0          软件著作权   2014/6/6    2014SR073291   原始取得   无锡游人
100            烈焰风暴游戏软件 V1.0            软件著作权   2016/6/27   2016SR158049   原始取得   江大博达
101   江大博达大数据广告精准投放平台软件 V1.0   软件著作权   2016/7/25   2016SR191521   原始取得   江大博达
       （5）作品登记证书
序                               授权日                                   获得方     申请人/专利
          名称        类别                               登记号
号                                 期                                       式           权人
                    美术版      2015/11/             苏作登字
 1      8090 游戏                                                          自主       江苏名通
                      权           27            -2015-F-00098422
                    美术版      2016/1/2             国作登字
 2      8090 游戏                                                          自主       江苏名通
                      权           7             -2016-F-00250963
    八零九零    文字版      2016/3/2              苏作登字
 3                                                                         自主       江苏名通
          游戏        权           4              -2016-A-0024094
       （6）软件产品登记证书
序                                      授权日                       获得     有效     申请人/专
            名称             类别                         登记号
号                                        期                         方式       期       利权人
       乐游科技一代霸                                   苏
                             软件产     2014/5/                      自主
1      主网页游戏软件                                DGY-2014-L               五年      镇江乐游
                             品登记       26                         研发
             V1.0
       （7）域名
序号      域名注册人                   域名                  注册日期              到期日期
 1         江苏名通               9laiwan.com                2011.11.14            2017.11.14
 2         江苏名通               6ugame.com                 2013.06.13            2018.06.13
 3         江苏名通                   8090.com               2003.11.06            2021.11.06
 4         江苏名通                  ziliaow.cn              2011.11.10            2017.11.10
 5         江苏名通            zhanshenguilai.com            2013.05.07            2017.05.07
 6         江苏名通             Zhanshengl.com               2013.05.17            2017.05.17
 7         江苏名通             zhanshencs.com               2011.04.02            2017.04.04
 8         江苏名通                 yxszhai.com              2013.10.21            2017.10.21
 9         江苏名通                 yiyiapp.com              2012.10.31            2017.10.31
 10        江苏名通             yeyouzhijia.com              2011.11.14            2017.11.14
 11        江苏名通              yaowanyx.com                2015.09.21            2017.09.21
 12        江苏名通               xiaoluyx.com               2015.09.21            2017.09.21
 13        江苏名通              wobuwan.com                 2012.02.14            2018.02.14
 14        江苏名通          sunnyinteractive.com.cn         2011.08.27            2017.08.27
 15        江苏名通             shengzhanfy.com              2012.07.20            2017.07.20
 16        江苏名通          shengzhanfengyun.com            2012.07.20            2017.07.20
 17        江苏名通                 ririyxs.com              2013.10.21            2017.10.21
 18        江苏名通                 qjguilai.com             2013.05.02            2017.05.02
 19        江苏名通              qijiguilai.com              2013.05.02            2017.05.02
20   江苏名通     qijigl.com          2013.05.02   2017.05.02
21   江苏名通     lnis.org.cn         2011.11.13   2017.11.13
22   江苏名通    kingyx.com           2015.09.21   2017.09.21
23   江苏名通      jn5u.cn            2011.10.25   2017.10.25
24   江苏名通   iwan168.com           2011.11.03   2017.11.03
25   江苏名通    hertimes.cn          2011.11.06   2017.11.06
26   江苏名通     gouai.com           2007.08.09   2018.08.09
27   江苏名通    dcwan.com            2012.02.06   2018.02.06
28   江苏名通   culaiwan.com          2013.10.21   2017.10.21
29   江苏名通   baiyouju.com          2013.10.21   2017.10.21
30   江苏名通   aiwan87.com           2013.10.21   2017.10.21
31   江苏名通   accgame.com           2011.11.24   2017.11.24
32   江苏名通   5215678.com           2012.10.15   2017.10.15
33   江苏名通   9491wan.com           2013.10.21   2017.10.21
34   江苏名通   8899you.com           2013.10.21   2017.10.21
35   江苏名通   8888yxs.com           2015.09.21   2017.09.21
36   江苏名通   8090yxs.com           2011.05.18   2017.05.18
37   江苏名通    8090yx.com           2015.11.10   2017.11.10
38   江苏名通    8090yx.me            2015.11.10   2017.11.10
39   江苏名通   8090yx.com.cn         2015.11.10   2017.11.10
40   江苏名通     8090yx.cc           2015.11.10   2017.11.10
41   江苏名通   8090wyx.com           2011.12.06   2017.12.06
42   江苏名通    8090mt.com           2011.12.06   2017.12.06
43   江苏名通   8090down.com          2012.10.31   2017.10.31
44   江苏名通   8090danji.com         2012.10.31   2017.10.31
45   江苏名通   8090cdn.com           2015.09.22   2017.09.22
46   江苏名通   8090app.com           2012.10.31   2017.10.31
47   江苏名通      8090.pk            2012.10.16   2018.10.16
48   江苏名通    05110.com            2002.06.10   2017.06.10
49   江苏名通    2323u.com            2012.10.08   2017.10.08
50   江苏名通   1212wan.com           2012.02.06   2018.02.06
51   江苏名通    996you.com           2012.06.21   2017.06.21
52   江苏名通    966you.com           2012.06.21   2017.06.21
53   江苏名通     959u.com            2012.06.21   2017.06.21
54   江苏名通     959g.com            2012.05.25   2017.05.25
55   江苏名通    919wan.com           2012.02.07   2018.02.07
56   江苏名通    879wan.com           2013.10.21   2017.10.21
57   江苏名通    826wan.com           2012.10.08   2017.10.08
58   江苏名通     766z.com            2011.08.12   2017.08.12
59   江苏名通     696g.com            2012.05.25   2017.05.25
    60        江苏名通             92kwy.com                2011.07.16         2017.07.16
    61        江苏名通             91aiyx.com               2013.10.21         2017.10.21
    62        江苏名通              57px.com                2007.02.08         2018.02.08
    63        江苏名通             33you.com                2009.11.07         2017.11.07
    64        江苏名通            17aiwan.com               2013.10.21         2017.10.21
    65        江苏名通        mingtongtech.com              2009.3.22          2018.3.22
    66        无锡游人            wxyouren.com              2014.05.19         2017.05.19
    67        镇江乐游            iphgame.com               2014.12.24         2017.12.24
    68        镇江乐游            tudouyx.com               2014.12.24         2017.12.24
    69        镇江乐游            muguayx.com               2014.12.24         2017.12.24
    70        镇江乐游            8090mi.com                2014.12.24         2017.12.24
         （8）软件产品检测报告书
序
                       名称                     授权日期           产品编号        所有权人
号
         1名通科技修仙奇缘网页游戏软件
                                                2014/11/19        141123368        江苏名通
1         V1.0
         2名通加勒比传奇网页游戏软件
                                                2014/11/28        141123415        江苏名通
2         V1.0
         3名通 8090 游戏运营平台软件
                                                2014/11/28        141123412        江苏名通
3         V1.0
         3名通大数据广告精准投放平台
                                                2016/4/15         160320481        江苏名通
4         V1.0
          乐游科技一代霸主网页游戏软件
5                                               2014/3/18         140220249        镇江乐游
          V1.0
          乐游 Kmao 游戏精准推荐及运营
6                                                2016/9/6        RD161608738       镇江乐游
          软件 V1.0
7         游人绝世天下网络游戏软件 V1.0         2014/12/9         141223460        无锡游人
8         游人网络沙城争霸游戏软件 V1.0         2014/12/9         141223461        无锡游人
                                                                 16000242MM
9         烈焰风暴游戏软件 V1.0                 2016/3/19                          江大搏达
                                                                  0301CRT30
          江大搏达大数据广告精准投放平                           16005632MM
10                                              2016/7/26                          江大搏达
          台软件 V1.0                                             0301CRT30
         3、房屋租赁情况
         截至 2016 年 12 月 31 日，江苏名通及其子公司的房屋租赁情况如下：
序
     承租方       出租方       用途    面积        房屋地址        房产证号           期限                    租金(元)
号
                镇江京口高新                                                    2016/3/9 至
                                      600 平方   镇江学府路      镇房权证京字
1    江苏名通   技术创业服务   办公                                             2017/3/8、2017/3/9 无偿使用
                                         米      118 号          第 15150246 号
                    中心                                                        至 2020/3/8
                江苏省国营共          85 平方    镇江新民洲政                   2014/3/31 至
2    江苏名通                  办公                                    -                           无偿使用
                  青团农场              米       府大楼 701 号                  2019/3/31
                江苏省国营共          85 平方    镇江新民洲政                   2014/3/31 至
3    镇江乐游                  办公                                    -                           无偿使用
                  青团农场              米       府大楼 702 号                  2019/3/31
                镇江京口高新                     镇江学府路
                                                                镇房权证京字 2017/1/17 至
4    镇江乐游   技术创业服务   办公      -       118 号六楼 603                                    无偿使用
                                                                第 15150246 号 2022/1/16
                    中心                         室
                镇江京口高新                     镇江学府路
                                                                镇房权证京字 2016/7/8 至
5    镇江多游   技术创业服务   办公      -       118 号六楼 605                                    无偿使用
                                                                第 15150246 号 2021/7/7
                    中心                         室
                                                                                                   2016 年 4 月 10 日至 16 年 7
                                                 上海市虹口区
                上海明珠创业                                      沪房地虹字                       月 15 日 月 租 金 总 计 为
                                      260 平方   汶水东路 291                   2016/4/10 至
6    上海云动   产业园有限公   办公                               （2000）第                       20,561.67 元；2016 年 7 月 16
                                         米      号新楼 6 楼                    2018/7/15
                    司                                            008565 号                        日至 2018 年 7 月 15 日月租金
                                                 601、602 室
                                                                                                   总计为 22,143.33 元
                                                                                                   2016/3/1 至 2017/3/1 免租金；
                无锡惠山软件                     无锡惠山经济                   2016/3/1 至
                                      59.67 平                                                     2017 年 1 月 1 日至 2018 年 6
7    无锡游人   产业发展有限   办公              开发区智慧路          -        2017/3/1、2017/1/1
                                        方米                                                       月 30 日，租金单价 45.0 元/
                    公司                         18 号 60A 室                   至 2018/6/30
                                                                                                   平方米/月，合计 48332.70 元
8    江大博达   南京紫金（建   办公      -       南京市建邺区          -        2014/5/19 至       免租金
邺）科技创业特   嘉陵江东街 18   2017/5/18
区创业服务中     号 04 幢 9 层
  心有限公司     901 室
    对于上述房屋租赁事项，江苏名通及其子公司均与出租方签订了相关的租
赁协议，并且各出租方与江苏名通及其子公司均不存在关联关系。截至本预案
签署日，江苏名通及其子公司与各出租方均履约情况良好，预计租赁期限到期
后续租的可能性较大。若上述租赁期限到期后，江苏名通及其子公司未能与出
租方续租，考虑到与上述租赁协议中条件类似的可出租房源较为充足，江苏名
通及其子公司可以寻找条件类似的可出租房屋进行租赁，预计不会对江苏名通
及其子公司的正常生产经营造成重大不利影响。
    上述江苏名通及其子公司所租赁的部分房屋尚未取得房产证并且未办理租
赁备案登记，截至预案签署日，该瑕疵未对江苏名通及其子公司经营产生重大
不利影响。
       （二）对外担保情况
    截至本预案签署日，江苏名通无对外提供担保情况。
       九、江苏名通报告期内主要财务指标
    根据江苏名通管理层提供的最新财务报表，江苏名通 2015 年度及 2016 年
度营业收入分别调整为 11,038.06 万元和 18,560.76 万元。评估师根据最新财务
报表对预估值进行了调整，江苏名通 100%股权的预估值调整为 150,686.66 万
元。
    调整后的江苏名通报告期内未审计的主要财务数据如下：
                                                                单位：万元
                 项目                2016 年度/2016 年末   2015 年度/2015 年末
营业收入                                       18,560.76             11,038.06
利润总额                                       11,740.15              6,819.38
净利润                                         10,315.18              6,397.65
扣除非经常性损益后的净利润                      9,564.63              5,772.86
归属于母公司所有者的净利润                     10,315.18              6,400.23
总资产                                         19,302.50             14,904.36
所有者权益                                     10,974.98              8,397.22
归属于母公司所有者权益                              10,974.98              8,309.80
经营活动产生的现金流量净额                          15,044.59              6,324.21
资产负债率                                            43.14%               43.66%
销售毛利率                                            74.92%               78.71%
    （一）报告期内江苏名通业绩呈现较大增长的原因
    1、营业收入
    江苏名通 2015 年度及 2016 年度营业收入分别为 11,038.06 万元和 18,560.76，
增长 7,522.70 万元，增幅 68.15%。
    江苏名通主营业务主要分为自有平台运营收入、联运平台游戏收入（自研
游戏及独代收入）及技术服务及互联网增值服务收入，具体情况如下：
                                                                     单位：万元
                     2016 年度             2015 年度                变动情况
    项目
                   收入       占比       收入       占比        变动额  变动幅度
自有平台运营
                   9,702.80    52.28%    6,910.52    62.61%     2,792.28   40.41%
收入
联运平台游戏
                   6,382.93    34.39%    2,831.26    25.65%     3,551.67   125.44%
收入
技术服务及互
                   2,475.03    13.33%    1,296.28    11.74%     1,178.75   90.93%
联网增值服务
     合计         18,560.76   100.00%   11,038.06   100.00%     7,522.70   68.15%
    （1）自有平台运营收入
    自有平台运营收入是指江苏名通获得一款网络游戏的运营权后，利用自有
平台（指 8090.com 及 31 个子平台）运营游戏产品，通过运营游戏取得游戏玩
家充值收入。
    2016 年度江苏名通自有平台运营收入较 2015 年度增加 2,792.28 万元，增
幅 40.41%，主要原因有：
    1）2016 年自有平台运营网页游戏产品整体质量和游戏数量有所提升
    整体而言，2016 年度，江苏名通自有运营平台共运营网页游戏 182 款，较
2015 年度的 171 款增加 11 款，增幅为 6.43%。2016 年度运营游戏的平均游戏
充值流水为 46.78 万元，较 2015 年度的 37.77 万元增加 9.01 万元，增幅为 23.85%。
    从单个游戏看，2015 年底及 2016 年初，江苏名通运营平台陆续上线运营
《热血江湖传》、《传奇霸业》、《热血战歌》、《盗墓笔记》等多款知名度较高的
游戏产品，该类游戏充值流水普遍较高，从而带动整个运营平台的营收水平。
    从充值流水较高的游戏产品看，2016 年度有 5 款游戏充值流水超过 400 万
元，2015 年度仅有 2 款游戏充值流水超过 400 万元。优质游戏产品的增加大幅
推动了江苏名通自有平台运营收入的增加。
    2）自研游戏产品的上线运营提升运营业务的大幅增加
    2015 年 8 月，江苏名通自研游戏《热血江湖传》在其自有平台上线运营，
由于该游戏具有较高知名度和市场影响力，在其自有平台上线运营后，吸引大
批玩家游玩，2016 年度《热血江湖传》在江苏名通自有平台运营充值总流水为
1,338.08 万元，远高于自有平台运营的其他游戏产品，大幅提升江苏名通自有
平台运营收入的经营业绩。
    （2）联运平台游戏收入
    江苏名通联运平台游戏收入是指江苏名通将自己研发或取得独家代理权的
游戏交给第三方运营平台进行运营，通过获取版权金或游戏分成而取得的游戏
收入。
    2016 年度江苏名通联运平台游戏收入较 2015 年度增加 3,551.67 万元，增
幅 125.44%，主要原因为《热血江湖传》的上线运营。《热血江湖传》于 2015
年 8 月正式上线运营，2015 年 10 月，接入腾讯游戏平台，凭借游戏优良的玩
家体验和腾讯游戏平台的市场影响力，玩家数量大幅增加，2016 年度充值总金
额和注册玩家数量大幅提高。从而导致江苏名通联运平台游戏收入的大幅增加。
    （3）技术服务及互联网增值服务收入
    技术服务及互联网增值服务收入是指江苏名通利用自身的技术、研发优势
以及网络游戏运营经验，为第三方提供技术外包、游戏开发以及网站维护等服
务所收取的服务费收入。
    2016 年度该项收入较 2015 年度增加 1,178.75 万元，增幅 90.93%，主要原
因是一方面江苏名通于 2015 年末收购了具有较强研发实力的子公司无锡游人，
使得江苏名通整体研发能力和客户资源得到进一步提升；另一方面，随着自研
游戏《热血江湖传》市场知名度的不断提升，江苏名通研发能力受到同行业游
戏公司的广泛认可，公司 2016 年度受托开发游戏订单较 2015 年大幅增加。
    2、经营活动现金流量分析
    报告期内，江苏名通经营活动产生的现金流量明细如下：
                                                             单位：万元
                   项目                       2016 年度       2015 年度
销售商品、提供劳务收到的现金                     19,570.31       12,172.61
收到的税费返还                                      110.68                 -
收到其他与经营活动有关的现金                      7,438.16        1,125.92
经营活动现金流入小计                             27,119.16       13,298.53
购买商品、接受劳务支付的现金                      6,715.21        2,464.35
支付给职工以及为职工支付的现金                    1,899.59          712.74
支付的各项税费                                    1,221.92        1,231.11
支付其他与经营活动有关的现金                      2,237.85        2,566.12
经营活动现金流出小计                             12,074.57        6,974.32
经营活动产生的现金流量净额                       15,044.59        6,324.21
净利润                                           10,315.18        6,397.65
经营活动产生的现金流量净额占净利润的比例          145.85%          98.85%
    报告期内，江苏名通经营活动产生的现金流量净额均为正，且占当期实现
净利润金额的比例较高，现金流状况良好。
    2016 年度，江苏名通经营活动现金流入金额较上年度大幅增加，主要是因
为随着江苏名通业务规模的扩大，销售商品、提供劳务收到的现金金额也随之
增加。同时，2016 年度江苏名通收回往来款项导致收到其他与经营活动有关的
现金大幅增加。因此，报告期内江苏名通经营活动产生的现金流量净额大幅增
加。
       （二）江苏名通各项财务指标变化的合理性
    报告期内，江苏名通各项财务指标的变化情况如下：
                                                                  单位：万元
                       2016 年度/2016   2015 年度/2015
          项目                                            变动金额     变动幅度
                            年末             年末
营业收入                    18,560.76         11,038.06     7,522.70     68.15%
利润总额                    11,740.15          6,819.38     4,920.77     72.16%
净利润                      10,315.18          6,397.65     3,917.53     61.23%
扣除非经常性损益后的
                             9,564.63          5,772.86     3,791.77     65.68%
净利润
归属于母公司所有者的
                            10,315.18          6,400.23     3,914.95     61.17%
净利润
总资产                      19,302.50         14,904.36     4,398.14     29.51%
所有者权益                  10,974.98          8,397.22     2,577.76     30.70%
归属于母公司所有者权
                            10,974.98          8,309.80     2,665.18     32.07%
益
经营活动产生的现金流
                            15,044.59          6,324.21     8,720.38    137.89%
量净额
资产负债率                    43.14%            43.66%       -0.52%      -1.18%
销售毛利率                    74.92%            78.71%       -3.79%      -4.81%
    报告期内，江苏名通除资产负债率及销售毛利率呈下降趋势外，其他各项
财务指标均呈现增长趋势。主要原因是江苏名通在报告期内业务发展情况良好，
凭借自身的研发优势不断推出游戏新产品并取得优异的运营业绩，研发和运营
相结合的市场竞争优势进一步体现，游戏客户拓展取得成效等。
    江苏名通经营业绩和资产规模等各项财务指标的变动情况与江苏名通的业
务发展、市场竞争能力、产品研发实力等情况相匹配。
       （三）江苏名通销售费用率、管理费用率及息税前利润率分析
    报告期内，江苏名通销售费用率、管理费用率及息税前利润率整体情况如
下：
                                                                          单位：万元
                          2016 年度                               2015 年度
   项目
                   金额          占营业收入比例           金额          占营业收入比例
 销售费用            1,500.77              8.09%             568.08              5.15%
 管理费用            2,189.71             11.80%            1,646.97            14.92%
息税前利润          11,735.26             63.23%            6,818.05            61.77%
 营业收入           18,560.76            100.00%           11,038.06           100.00%
       1、江苏名通的销售费用率
       （1）江苏名通的销售费用
       江苏名通的销售费用主要是用于游戏及品牌推广而发生的推广费用。鉴于
部分推广费用用于推广公司品牌或游戏运营平台，无法将相关推广费用在游戏
产品间进行合理分摊，因此江苏名通销售费用无法合理分摊至每一款游戏。
       江苏名通 2015 年度、2016 年度的销售费用分别为 568.08 万元、1,500.77
万元，按推广方式分类明细如下：
                                                                          单位：万元
                          2016 年      占营业收入的比     2015 年       占营业收入的比
           项目
                            度               例             度                例
品牌推广                    421.41                2.27%      10.38               0.09%
按点击量付费费（CPC）       343.11                1.85%      19.81               0.18%
按展示时长付费（CPT）       311.26                1.68%     429.96               3.90%
按曝光量付费（CPM）         218.87                1.18%      48.11               0.44%
按推广效果付费（CPL）       154.85                0.83%      58.70               0.53%
按注册量付费（CPA）          45.39                0.24%             -            0.00%
按充值分成付费（CPS）           5.88              0.03%          1.12            0.01%
合计                      1,500.77               8.09%      568.08               5.15%
       报告期内，江苏名通销售费用增长幅度较大，主要是由于其采用多种方式
对游戏和公司品牌进行推广。
       （2）江苏名通的销售费用率与可比公司对比情况
       江苏名通 2015 年度、2016 年度销售费用率与可比公司对比情况如下所示：
 序号       证券简称       证券代码          2016 年度       2015 年度
  1         金科娱乐       300459.SZ                 3.42%          4.56%
  2         恺英网络       002517.SZ                29.35%         22.02%
  3         奥飞娱乐       002292.SZ                17.46%         16.59%
  4         天神娱乐       002354.SZ                 4.55%          1.57%
  5         完美世界       002624.SZ                12.26%          7.05%
  6         骅威文化       002502.SZ                 4.05%          7.58%
  7         凯撒文化       002425.SZ                 7.87%         17.60%
  8         游族网络       002174.SZ                 7.24%          7.15%
  9         世纪华通       002602.SZ                 5.07%          4.84%
  10        拓维信息       002261.SZ                13.03%         10.37%
  11        三七互娱       002555.SZ                30.64%         31.33%
  12        慈文传媒       002343.SZ                 2.70%          3.03%
  13        富春通信       300299.SZ                 6.16%          3.22%
  14        游久游戏       600652.SH                 7.13%          2.39%
  15         中青宝        300052.SZ                20.89%         26.08%
  16        天润数娱       002113.SZ                14.39%               ——
  17        天舟文化       300148.SZ                 8.17%          7.71%
  18        掌趣科技       300315.SZ                 1.49%          2.58%
                 平均值                            10.88%          10.33%
                  中值                              7.55%           7.15%
                江苏名通                            8.09%           5.15%
      数据来源：同花顺
      2015 年度，可比上市公司销售费用率分布于 1.57%至 31.33%之间，均值为
10.33%，中值为 7.15%。江苏名通销售费用率为 5.15%，低于行业均值和中值，
处于行业低水平。
      2016 年度，可比上市公司销售费用率分布于 1.49%至 30.64%之间，均值为
10.88%，中值是 7.55%。江苏名通销售费用率为 8.09%，低于行业平均值，但
高于中值，处于行业的中等水平。
      整体而言，江苏名通销售费用率处于行业中等偏下水平，主要是由于江苏
名通采用精准推广的策略，利用游戏特色卖点向针对性用户人群推广，确保用
户精确性，在确保游戏推广效度、广度，提高游戏产品营业收入的前提下，节
约运营成本，控制销售费用。江苏名通已形成较强的营销优势。
      2、江苏名通管理费用率
      （1）江苏名通的管理费用
      江苏名通的管理费用主要包括研发费用、人工费用、折旧费等，根据管理
费用核算内容和特点，无法将其合理分摊至每款游戏。
      江苏名通 2015 年度、2016 年度的管理费用分别为 1,646.97 万元和 2,189.71
万元，明细如下所示：
                                                                              单位：万元
  项目           2016 年度          费用占比（%）           2015 年度        费用占比（%）
  研发费             1,723.94               9.29%               1,211.73                10.98%
 人员费用            199.41                 1.07%                 241.06                2.17%
  折旧费              59.43                 0.32%                    46.02              0.42%
  招待费              26.99                 0.15%                    13.95              0.13%
 其他费用            179.94                 0.97%                 134.21                1.22%
  合计               2,189.71              11.80%               1,646.97            14.92%
      （2）江苏名通管理费用率与可比公司对比情况
      江苏名通 2015 年度、2016 年度管理费用率与可比公司对比情况如下所示：
序号       证券简称           证券代码            2016 年                     2015 年
  1        金科娱乐           300459.SZ                     11.12%                      7.91%
  2        恺英网络           002517.SZ                     10.43%                      10.90%
  3        奥飞娱乐           002292.SZ                     17.79%                      18.46%
  4        天神娱乐           002354.SZ                     20.52%                      24.05%
  5        完美世界           002624.SZ                     29.80%                      9.64%
  6        骅威文化           002502.SZ                     17.65%                      18.09%
  7        凯撒文化           002425.SZ                     24.92%                      10.27%
  8        游族网络           002174.SZ                     17.43%                      21.16%
  9        世纪华通           002602.SZ                     10.26%                      8.86%
 10        拓维信息           002261.SZ                     29.59%                      29.07%
 11        三七互娱           002555.SZ                      9.81%                      9.07%
 12        慈文传媒           002343.SZ                      3.14%                      8.26%
 13        富春通信           300299.SZ                     22.65%                      24.59%
 14        游久游戏           600652.SH                     30.34%                      29.96%
 15         中青宝            300052.SZ                     39.95%                      30.64%
 16       天润数娱       002113.SZ                 38.01%                 79.68%
 17       天舟文化       300148.SZ                 15.26%                 13.68%
 18       掌趣科技       300315.SZ                 18.47%                 16.41%
               平均值                              20.40%             20.59%
                中值                               18.13%             17.25%
             江苏名通                              11.80%             14.92%
      数据来源：同花顺
      2015 年度，可比上市公司管理费用率分布于 7.91%至 79.68%之间，平均值
为 20.59%，中值为 17.25%。江苏名通 2015 年度管理费用率为 14.92%，低于行
业平均水平。
      2016 年度，可比上市公司管理费用率分布于 3.14%至 39.95%之间，平均值
为 20.40%，中值为 18.13%。江苏名通 2016 年度管理费用率为 11.80%，低于行
业平均水平。
      整体而言，江苏名通管理费用率低于行业平均水平，主要原因是江苏名通经
营规模较小，与上市公司相比管理人员工资水平较低。江苏名通管理效率较高。
      3、江苏名通息税前利润率
      （1）江苏名通的息税前利润
      江苏名通 2015 年度、2016 年度息税前利润分别为 6,818.05 万元、11,735.26
万元。
      （2）江苏名通息税前利润率与可比公司对比情况
      江苏名通 2015 年度、2016 年度息税前利润率与可比公司对比情况如下所
示：
 序号       证券简称        证券代码          2016 年           2015 年
  1         金科娱乐        300459.SZ              26.87%                 12.39%
  2         恺英网络        002517.SZ              24.53%                 28.04%
  3         奥飞娱乐        002292.SZ              18.34%                 22.18%
  4         天神娱乐        002354.SZ              34.83%                 43.81%
  5         完美世界        002624.SZ              22.04%                 38.01%
  6         骅威文化      002502.SZ              41.70%           17.00%
  7         凯撒文化      002425.SZ              22.93%            8.17%
  8         游族网络      002174.SZ              24.44%           32.99%
  9         世纪华通      002602.SZ              17.66%           15.87%
  10        拓维信息      002261.SZ              21.59%           29.64%
  11        三七互娱      002555.SZ              25.03%           19.74%
  12        慈文传媒      002343.SZ              23.56%           34.45%
  13        富春通信      300299.SZ              30.03%           21.32%
  14        游久游戏      600652.SH              43.78%            0.45%
  15         中青宝       300052.SZ              -16.42%          28.27%
  16        天润数娱      002113.SZ              39.38%          -23.96%
  17        天舟文化      300148.SZ              37.80%           39.27%
  18        掌趣科技      300315.SZ              31.24%           46.56%
                平均值                           26.07%           25.77%
                 中值                            24.78%           26.56%
               江苏名通                          63.23%           61.77%
   数据来源：同花顺
   注 1：息税前利润=净利润+财务费用+所得税费用
   注 2：平均值及中值均已剔除负数的影响
      2015 年度，可比上市公司息税前利润率分布于-23.96%至 46.56%之间，平
均值为 25.77%，中值为 26.56%。江苏名通 2015 年度息税前利润率为 61.77%，
高于行业平均水平。
      2016 年度，可比上市公司息税前利润率分布于-16.42%至 43.78%之间，平
均值为 26.07%，中值为 24.78%。江苏名通 2016 年度息税前利润率为 63.23%，
高于行业平均水平。
      整体而言，与同行业上市公司相比，江苏名通息税前利润率水平较高，主
要原因为江苏名通专注于游戏研发和运营业务，业务类型较为集中且毛利率较
高。同时，受其较高的管理效率和采用的精准营销策略的影响，江苏名通运营
效率较高，盈利能力较强。
       十、最近三年进行资产评估、交易、增资或改制的情况
      除本次交易外，江苏名通 100%股权最近三年资产评估、增资或改制的情
况如下：
          股权转让                            转让股权    转让价格    折算后江苏名通 100%
序号                     转让方   受让方                                                                 作价依据
            日期                              （万元）    （万元）    股权的估值（万元）
                         班菁华                  510.00      28,815                       交易各方以具有证券从业资格的资产评
          2014 年 7
 1                                中青宝                                           56,500 估机构出具的资产评估报告为基础确定
           月 25 日        秦谦                  490.00      27,685                       的交易作价。
          2015 年 12
 2                         增资   镇江德创       250.00      250.00                 1,000 江苏名通实际控制人通过镇江德创增资
           月 28 日
          2016 年 3
 3                         增资   镇江德创       100.00      100.00                 1,250 江苏名通实际控制人通过镇江德创增资
           月 21 日
                                   魏义          469.50      0.0001                0.0003 解除双方之间的代持关系
                                                                                          双方系在江苏名通 2016 年度实现的扣除
          2016 年 3
 4                       班菁华                                                           非经常性损益后归属于母公司股东净利
           月 24 日               镇江星耀        40.50       3,450               115,000
                                                                                          润 1 亿元的基础上给予 11.5 倍市盈率确定
                                                                                          的交易作价。
                                                                                          交易各方系在江苏名通 2016 年度实现的
                                  镇江宝安        27.00       2,400
          2016 年 3                                                                       扣除非经常性损益后归属于母公司股东
 5                         魏义                                                   120,000
           月 29 日                                                                       净利润 1 亿元的基础上给予 12 倍市盈率
                                  南京钢研        22.50       2,000
                                                                                          确定的交易作价。
          2016 年 4                                                                         交易各方系在江苏名通 2016 年度实现的
 6                         秦谦   西藏泰富        67.50       5,000               100,000
           月 15 日                                                                         扣除非经常性损益后归属于母公司股东
  5
      本次股权转让最终未实施
                                                                         净利润 1 亿元的基础上给予 10 倍市盈率
                                                                         确定的交易作价。
                                                                        双方系在江苏名通 2016 年度实现的扣除
    2016 年 7                                                           非经常性损益后归属于母公司股东净利
7                  魏义        镇江星耀      34.56    2,944     115,000
     月5日                                                              润 1 亿元的基础上给予 11.5 倍市盈率确定
                                                                        的交易作价。
                秦谦、魏义、
                镇江德创、                                               该价格为初步作价，最终交易价格以具有
    2017 年 2                  安徽出版集
8               西藏泰富、                  607.50   67,617   150,260.00 证券从业资格的资产评估机构出具的资
       月                          团
                镇江星耀、                                               产评估报告为基础确定。
                 镇江宝安
    江苏名通最近三年股权转让价格与本次重组交易价格差异的合理性分析如下：
    1、2014 年 7 月，秦谦、班菁华拟转让给中青宝
    本次股权转让中江苏名通 100%股权的交易作价为 5.65 亿元，交易各方以具有证券
从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告为基础确定的交易作价，交易作价合理。
该次交易对江苏名通的估值低于本次重组的预估值，主要原因是转让时点不同，截至本
预案签署日江苏名通的盈利能力及净资产规模均已经大幅提升。
    2、2015 年 12 月 28 日，镇江德创增资
    本次增资对应的江苏名通股权比例为 20%，增资金额为 250 万元，增资价格为每注
册资本 1 元。因为本次增资是江苏名通实际控制人通过镇江德创增资，不属于市场化的
交易行为，与本次重组的预估值不存在可比性。
    3、2016 年 2 月 21 日，镇江德创增资
    本次增资对应的江苏名通股权比例为 7.41%，增资金额为 100 万元，增资价格为每
注册资本 1 元。因为本次增资是江苏名通实际控制人通过镇江德创增资，不属于市场化
的交易行为，与本次重组的预估值不存在可比性。
    4、2016 年 3 月 24 日，班菁华转让给魏义
    本次股权转让是为了解除班菁华与魏义之间的股权代持关系，经交易双方协商，本
次股权转让交易作价为 1 元，低于本次重组预估值。因本次股权转让不属于市场化的交
易行为，与本次重组的预估值不存在可比性。
    5、2016 年 3 月 24 日，班菁华转让给镇江星耀
    本次股权转让是为了解决股权被代持人魏义的资金需求，交易双方协商确定交易价
格。本次转让股权比例为 3%，交易价格为 3,450 万元。本次交易定价系双方在江苏名
通 2016 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润 1 亿元的基础上给予
11.5 倍市盈率确定的交易价格。本次交易价格低于本次重组的预估值，主要原因是： 1）
本次股权转让仅以 2016 年预计可实现净利润为基础，未考虑江苏名通未来业绩增长因
素； 2）本次重组预估值系评估师基于对企业及行业现状及发展趋势所做出的合理预估，
充分考虑了江苏名通的未来发展状况；（3）本次重组将引入盈利补偿条款，交易对方将
对江苏名通未来三年的经营业绩进行承诺，并负有潜在的补偿义务，本次重组的交易对
方所承担的交易风险较高；（4）本次重组交易对方所取得交易对价为上市公司新发行股
份且具有一定的锁定期，与现金对价相比，流动性较低；（5）本次股权转让的股权比例
较低，本次重组江苏名通实际控制人将发生变更，两次交易目的不同。
    6、2016 年 3 月 29 日，魏义转让给镇江宝安、南京钢研
    本次股权转让是为了解决魏义的资金需求，交易各方协商确定交易价格。本次转让
股权比例合计为 3.67%，交易价格合计为 4,400 万元。本次交易定价系各方在江苏名通
2016 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润 1 亿元的基础上给予 12
倍市盈率确定的交易作价。本次交易价格低于本次重组的预估值，原因与 2016 年 3 月
24 日班菁华转让给镇江星耀相同。
    7、2016 年 4 月 15 日，秦谦转让给西藏泰富
    本次股权转让是为了解决秦谦的资金需求，交易双方协商确定交易价格。本次转让
股权比例合计为 5%，交易价格为 5,000 万元。本次交易定价系双方在江苏名通 2016 年
度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润 1 亿元的基础上给予 10 倍市盈
率确定的交易作价。本次交易价格低于本次重组的预估值，原因与 2016 年 3 月 24 日班
菁华转让给镇江星耀相同。
    8、2016 年 7 月 5 日，魏义转让给镇江星耀
    该次股权转让是为了解决魏义的资金需求，交易双方协商确定交易价格。本次转让
股权比例合计为 2.56%，交易价格为 2,944 万元。本次交易定价系双方在江苏名通 2016
年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润 1 亿元的基础上给予 11.5 倍
市盈率确定的交易作价。本次交易价格低于本次重组的预估值，原因与 2016 年 3 月 24
日班菁华转让给镇江星耀相同。
    9、2017 年 2 月，安徽出版集团受让秦谦、魏义、镇江德创、西藏泰富、镇江星耀、
镇江宝安持有股权
    鉴于一方面江苏名通部分股东对资金的需求，希望通过出让江苏名通部分股权寻求
退出。另一方面，为提前锁定时代出版本次重组标的资产江苏名通，以加速安徽出版集
团旗下控股的上市公司时代出版与江苏名通的协同发展。安徽出版集团受让秦谦、魏义、
镇江德创、西藏泰富、镇江星耀、镇江宝安等 6 名江苏名通股东持有的 45%股权，再以
持有的上述股权参与本次重组。本次股权转让的交易价格以本次重组的预估值为基础，
交易价格与本次重组一致，具有合理性。
     十一、江苏名通主要经营资质
     截至本预案签署日，江苏名通所必需的经营资质情况如下：
     （一）互联网增值电信业务经营许可
     拥有 1 项互联网增值电信业务经营许可证，具体情况如下：
序    证书名
                发证机关     发证日期         有效期         证书编号           许可内容
号      称
                                                                          第二类增值电信业务中
                                                                          的信息服务业务（仅限
     互联网                                                               互联网信息服务）
     增值电                                                      苏       不含信息搜索查询服
                江苏省通     2017 年 3      2020 年 2 月
1    信业务                                                  B2-201500    务、信息即时交互服务。
                信管理局     月 27 日          3日
     经营许                                                      48       【依法须经批准的项
     可证                                                                 目，经相关部门批准后
                                                                          方可开展相应经营活
                                                                          动】
     2016 年 8 月，江苏名通因变更法定代表人、公司注册资本和股东结构，向原发证
机关江苏省通信管理局申请变更互联网增值电信业务经营许可证。因江苏名通股东原南
京钢研涉及外资成分，江苏省通信管理局未批准江苏名通的相关申请。2017 年 2 月 21
日，南京钢研已将涉及的外资成分进行了清理。2017 年 3 月 27 日，江苏名通收到江苏
通信管理局换发的新版 ICP 许可证。
     （二）网络文化经营许可证
     拥有 1 项网络文化经营许可证，具体情况如下：
序   证书名    发证   发证日                  证书编
                                 有效期                        许可范围           网站域名
号     称      机关     期                      号
                                                                            http://www.8090.co
                                              苏网文       利用信息网络经营 m/
     网络文    江苏   2014 年    2017 年      （2015                        http://www.8090yx
                                                           游戏产品（含网络
1    化经营    省文   12 月 29   12 月 29       ）                          .com/
                                                           游戏虚拟货币发
     许可证    化厅      日         日        1048-00                       http://www.8090yx
                                                           行）             s.com/
                                                                            http://www.8090ap
                                                                                 p.com/等 32 个域
                                                                                 名
         （三）其他证照
         江苏名通及其子公司拥有“高新技术企业证书”、“软件企业认定证书”等其他 5 项
资格证书，具体情况如下：
序       证书名                                                                  有效
                        发证机关           发证日期            证书编号                   权利人
号         称                                                                      期
                      江苏省科学技术
         高新技     厅、江苏省财政厅、
                                       2015 年 7 月
1        术企业       江苏省国家税务                        GR201532001112       3年     江苏名通
                                          6日
         证书       局、江苏省地方税
                          务局
         软件企
                    江苏省经济和信息      2010 年 5 月
2        业认定                                             苏 R-2010-2004        -      江苏名通
                        化委员会             18 日
         证书
         江苏省
         科技型                           2013 年 12
3                   镇江市科学技术局                      13321102KJQY200020      -      江苏名通
         中小企                            月 25 日
           业
         江苏省
                    江苏省民营科技企                        苏民科企证字第
4        民营科                           2015 年 6 月                           5年     江苏名通
                        业协会                                L-20150045
         技企业
         软件企
                    江苏省经济和信息      2014 年 7 月
5        业认定                                             苏 R-2014-L0003       -      镇江乐游
                        化委员会             2日
         证书
         十二、主要游戏产品版号办理和文化部备案的情况
         （一）自研游戏产品版号办理及运营备案情况
         江苏名通已上线自研游戏产品取得国家新闻出版广电总局的前置审批及文化部运
营备案的具体情况如下：
 序号             游戏名称      游戏类型                 出版版号                 运营备案编号
                                                                                    文网游备字
     1      墨香                   页游         新广出审[2016]2755 号
                                                                              [2016]M-RPG5056 号
                                                                                    文网游备字
     2      暗夜之神               页游          新广出审[2014]309 号
                                                                               [2014]W-RPG109 号
                                                                                    文网游备字
     3      王城争霸               页游         新广出审[2014]1503 号
                                                                              [2015]W-RPG0767 号
                                                                                    文网游备字
     4      奇迹来了               页游         新出审字[2013]1369 号
                                                                               [2013]W-RPG188 号
                                                                     文网游备字
  5       热血江湖传       页游       新广出审[2015]1066 号
                                                                [2015]W-RPG0460 号
                                                                     文网游备字
  6       破天             页游       新广出审[2014]1248 号
                                                                [2016]W-RPG8528 号
                                                                     文网游备字
  7       暗黑王座         手游       新广出审[2016]740 号
                                                                [2016]M-RPG 6580 号
                                                                     文网游备字
  8       沙城争霸         页游       新广出审[2014]1535 号
                                                                [2015]W-RPG 0002 号
                                                                     文网游备字
  9       烈火遮天         手游            正在办理中
                                                                [2015]M-RPG 0580 号
  10      诸神之战         手游             暂停办理                  暂停办理
  11      全民星座         手游             暂停办理                  暂停办理
       （二）运营游戏产品版号办理及运营备案情况
       江苏名通运营平台已上线运营游戏取得国家新闻出版广电总局的前置审批及文化
部运营备案的具体情况如下：
序号           游戏名              版号编号                      文网备编号
   1       美职篮范特西    新广出审[2015]1119 号       文网游备字[2015]W-SLG0922 号
   2           仙境物语      新出审字[2013]423 号      文网游备字[2015]W-RPG0279 号
   3           傲视战神    新广出审[2014]1179 号       文网游备字[2014]W-RPG154 号
   4           傲视遮天    科技与数字[2012]003 号      文网游备字[2012]W-RPG066 号
   5           霸者之刃    新广出审[2014]1388 号       文网游备字[2015]W-RPG0161 号
   6           百战沙城      新广出审[2016]372 号      文网游备字[2015]W-RPG0825 号
   7             冰封侠    新广出审[2014]1640 号       文网游备字[2015]W-RPG0842 号
   8           赤月传说    新出审字[2013]1313 号       文网游备字[2013]W-RPG131 号
   9         赤月传说 2      新出审字[2015]157 号      文网游备字[2014]W-RPG159 号
  10           传奇霸业    新广出审[2014]1457 号       文网游备字[2015]W-RPG0146 号
  11           刺影传奇      新广审字[2015]445 号      文网游备字[2015]W-RPG1070 号
  12             大战神      新广出审[2016]350 号      文网游备字[2015]W-RPG0584 号
  13           帝王霸业    新广出审[2016]2807 号       文网游备字[2016]W-SLG4613 号
  14           斗破沙城      新广出审[2015]471 号      文网游备字[2016]W-RPG7887 号
  15             斗三国      新广出审[2014]536 号      文网游备字[2016]W-SLG5370 号
  16               斗侠      新广出审[2016]832 号      文网游备字[2016]W-RPG0008 号
  17           独步天下      新出审字[2013]861 号      文网游备字[2014]W-RPG016 号
  18             打天下    新出审字[2014]1273 号       文网游备字[2016]W-RPG7824 号
  19         菲动大主宰      新广出审[2016]291 号      文网游备字[2016]W-RPG7975 号
  20           风暴大陆      新广出审[2015]516 号      文网游备字[2015]W-RPG0313 号
  21           攻城掠地    科技与数字[2012]571 号      文网游备字[2012]W-SLG021 号
  22           开天屠龙    新广出审[2014]1393 号       文网游备字[2014]W-RPG182 号
  23               幻城      新出审字[2016]960 号      文网游备字[2016]W-RPG1309 号
  24           幻兽起源      新出审字[2016]33 号       文网游备字[2016]W-RPG0780 号
  25               皇图      新广出审[2014]539 号      文网游备字[2015]W-RPG1030 号
26     剑侠伏魔录       新广出审[2014]798 号   文网游备字[2016]W-RPG7883 号
27       剑雨江湖     新广出审[2015]1202 号    文网游备字[2015]W-RPG1145 号
28       九阴绝学       新广出审[2016]63 号    文网游备字[2016]W-RPG0275 号
29           酒神     新广出审[2015]1462 号    文网游备字[2015]W-RPG0428 号
30       开天战神     新广出审[2015]1319 号    文网游备字[2016]W-RPG3745 号
31         琅琊榜       新广出审[2015]39 号    文网游备字[2015]W-RPG0257 号
32       雷霆之怒       新广出审[2014]812 号   文网游备字[2014]W-RPG030 号
33       烈火战神     科技与数字[2012]599 号   文网游备字[2013]W-RPG032 号
34           烈焰       新出审字[2013]339 号   文网游备字[2013]W-RPG103 号
35           龙城     科技与数字[2012]115 号   文网游备字[2012]W-RPG012 号
36           龙将     科技与数字[2011]456 号   文网游备字[2012]W-RPG008 号
37       龙之领主     新出审字[2016]1010 号    文网游备字[2016]W-RPG7814 号
38       梦幻飞仙     科技与数字[2012]031 号   文网游备字[2011]W-RPG168 号
39         芈月传       新广出审[2016]646 号   文网游备字[2015]M-RPG0979 号
40       魔晶幻想     科技与数字[2010]025 号   文网游备字[2010]W-SLG004 号
41         魔龙诀       新广出审[2014]430 号   文网游备字[2014]W-RPG058 号
42       魔龙之戒       新广出审[2015]953 号   文网游备字[2015]W-RPG0736 号
43       魔兽王座       新广出审[2016]173 号   文网游备字[2016]W-RPG5079 号
44       暮影战神     新广出审[2016]1225 号    文网游备字[2016]M-RPG6272 号
45     女神联盟 II      新广出审[2016]47 号    文网游备字[2016]W-RPG0284 号
46           七杀       新出审字[2013]428 号   文网游备字[2013]W-RPG016 号
47       奇迹来了     新出审字[2013]1369 号    文网游备字[2013]W-RPG188 号
48         青云志       新出审字[2016]796 号   文网游备字[2016]W-RPG5376 号
49     热血江湖传     新广出审[2015]1066 号    文网游备字[2015]W-RPG0460 号
50   乐港热血三国 2   科技与数字[2012]347 号   文网游备字[2012]W-RPG011 号
51       热血战歌       新广出审[2017]805 号   文网游备字[2016]W-RPG0786 号
52       热血战纪       新出审字[2013]796 号   文网游备字[2014]W-RPG022 号
53         三国令       新出审字[2016]884 号   文网游备字[2016]W-RPG7856 号
54         神仙道     科技与数字[2011]208 号   文网游备字(2011)W-RPG089 号
55     守卫雅典娜     新广出审[2015]1267 号    文网游备字[2016]W-RPG0210 号
56       蜀山战纪     新广出审[2015]1314 号    文网游备字[2015]M-RPG0866 号
57       太古遮天       新出审字[2013]180 号   文网游备字[2013]W-RPG040 号
58       唐门六道       新广出审[2016]125 号   文网游备字[2016]W-RPG1277 号
59         天神战       新广出审[2014]64 号    文网游备字[2016]W-RPG7823 号
60       天书世界     新出审字[2013]1456 号    文网游备字[2015]W-RPG0294 号
61           天问     新广出审[2015]1344 号    文网游备字[2016]W-RPG5366 号
62       通天西游     新广出审[2015]1114 号    文网游备字[2016]W-RPG1210 号
63       屠龙传说     科技与数字[2012]666 号   文网游备字[2012]W-RPG197 号
64       王城争霸     新广出审[2014]1503 号    文网游备字[2015]W-RPG0767 号
65       王者召唤     科技与数字[2012]149 号   文网游备字[2012]W-CSG004 号
66       王者之光       新广出审[2015]905 号   文网游备字[2015]W-RPG1130 号
67         大主宰       新广出审[2015]910 号   文网游备字[2015]W-RPG0215 号
68       我欲封天       新广出审[2015]361 号   文网游备字[2016]W-RPG0350 号
 69         无上神兵             新广出审[2015]100 号     文网游备字[2015]W-RPG0070 号
 70       武神赵子龙             新出审字[2016]383 号     文网游备字[2016]W-RPG0789 号
 71         武易传奇           科技与数字[2013]1315 号    文网游备字[2013]W-RPG184 号
 72       西游破坏神             新广出审[2016]478 号     文网游备字[2016]W-RPG3330 号
 73         仙侠道 2             新出审字[2015]1334 号    文网游备字[2015]W-RPG1172 号
 74           斗将魂           科技与数字[2012]659 号     文网游备字[2013]W-SLG010 号
 75         新莽荒纪             新广出审[2015]523 号     文网游备字[2016]M-RPG2214 号
 76     秀丽江山之长歌行         新广出审[2016]642 号     文网游备字[2016]W-RPG1202 号
 77         原始传奇             新广出审[2015]1007 号    文网游备字[2015]W-RPG0569 号
 78         斩龙传奇             新广出审[2014]841 号     文网游备字[2014]W-CSG110 号
 79         战棋时代             新广出审[2015]757 号     文网游备字[2015]W-SLG0269 号
 80             战天             新广出审[2014]732 号     文网游备字[2014]W-RPG124 号
 81         众神大陆             新广出审[2016]360 号     文网游备字[2016]W-RPG7456 号
 82           醉西游           科技与数字[2012]440 号     文网游备字[2012]W-RPG144 号
      （三）关于部分游戏版号或运营备案尚未完成的情况说明
      1、未获审批和备案游戏的营业收入、净利润及其占比情况
      截至本预案签署日，江苏名通子公司镇江乐游自研游戏《烈火遮天》、《诸神之战》
和《全民星座》等 3 款游戏尚未取得国家新闻出版广电总局的前置审批及（或）文化部
运营备案，具体情况如下：
 序号          游戏名称       游戏类型      出版版号               运营备案编号
   1         烈火遮天          手游       正在办理中     文网游备字[2015]M-RPG0580 号
   2         诸神之战          手游         暂停办理               暂停办理
   3         全民星座          手游         暂停办理               暂停办理
      鉴于《诸神之战》和《全民星座》仅进行过测试，未正式运营。报告期内，仅《烈
火遮天》1 款游戏产品产生营业收入和净利润，具体情况如下：
                                                                              单位：万元
                               营业收入                              净利润
      年度
                        金额            占比                金额               占比
 2016 年度                250.02             1.35%                 250.02             2.42%
 2015 年度                556.60             5.04%                 556.60             8.70%
      报告期内，《烈火遮天》产生的收入及净利润占江苏名通总收入和净利润的比例较
低，对江苏名通整体经营状况和财务状况影响较小。
    2、上述游戏审批和备案的进展情况及预计办毕时间
    《烈火遮天》、《诸神之战》和《全民星座》为江苏名通子公司镇江乐游研发，由奇
天乐地独家代理的手机游戏，奇天乐地负责上述游戏版号的办理及备案。
    根据奇天乐地提供的最新资料，《烈火遮天》出版申请已被北京市新闻出版广电局
批准，北京市新闻出版广电局已于 2017 年 1 月 4 日向国家新闻出版广电总局提交关于
出版《烈火遮天》的请示，国家新闻出版广电总局对《烈火遮天》的相关申请文件正在
审核过程中。
    鉴于《诸神之战》和《全民星座》两款游戏测试数据未达到预期效果，江苏名通决
定放弃对上述两款游戏的继续投入并终止其研发进程。江苏名通已与奇天乐地签署关于
该等游戏的终止代理协议，江苏名通亦不会将该等游戏委托给其他第三方或自有平台运
营。因此，《诸神之战》和《全民星座》两款游戏的审批和运营备案手续已经终止。
    3、未获审批和备案的游戏对评估值的影响
    江苏名通在对其未来现金流进行预测时，未考虑《烈火遮天》、《诸神之战》及《全
民星座》产生的影响，因此，上述三款游戏未获得审批和备案不会对本次交易江苏名通
的评估值产生影响。
    4、上述事项对江苏名通日常经营开展所产生不利影响
    《网络出版服务管理规定》自 2016 年 3 月 10 日起施行，其第二十七条规定，“网
络游戏上网出版前，必须向所在地省、自治区、直辖市出版行政主管部门提出申请，经
审核同意后，报国家新闻出版广电总局审批。”
    《关于移动游戏出版服务管理的通知》自 2016 年 7 月 1 日起施行。其规定“自施
行之日起，未经国家新闻出版广电总局批准的移动游戏，不得上网出版运营。本通知施
行前已上网出版运营的移动游戏（含各类预装移动游戏），各游戏出版服务单位及相关
游戏企业应做好相应清理工作，确需继续上网出版运营的，按本通知要求于 2016 年 10
月 1 日前到属地省级出版行政主管部门补办相关审批手续。届时，未补办相关审批手续
的，不得继续上网出版运营。”
    同时，鉴于 2016 年 7 月 1 日前已上网出版运营的移动游戏数量较多、游戏出版服
务单位及相关游戏企业人力有限等实际情况，国家新闻出版广电总局办公厅于 2016 年
9 月 19 日发布《关于顺延<关于移动游戏出版服务管理的通知>有关工作时限的通知》，
明确将补办相关审批手续的时限顺延至 2016 年 12 月 31 日。
    《烈火遮天》于 2014 年 5 月正式上线运营，其上线运营时，《网络出版服务管理规
定》、《关于移动游戏出版服务管理的通知》尚未正式施行。同时，《出版管理条例》等
其他相关规定亦未见关于移动游戏未审批不得上线运营的禁止性规定。因此，在《烈火
遮天》正式上线运营之时，并不违反国家相关规定。
    在《关于移动游戏出版服务管理的通知》施行后，奇天乐地作为《烈火遮天》的独
家代理商，积极开展《烈火遮天》的出版工作。2017 年 1 月 4 日，北京市新闻出版广
电局批准《烈火遮天》的出版申请，并向国家新闻出版广电总局提交关于出版《烈火遮
天》的请示。
    奇天乐地违反了在 2016 年 12 月 31 日之前取得属地省级出版行政主管部门相关审
批手续的规定。
    根据《关于移动游戏出版服务管理的通知》（新广出办发〔2016〕44 号）的规定，
未按照本通知要求履行相关审批手续即上网出版运营的移动游戏，一经发现，相关出版
行政执法部门将按非法出版物查处。根据《出版管理条例》的规定：未经批准，擅自从
事出版物的出版、印刷或者复制、进口、发行业务，由出版行政主管部门、工商行政管
理部门依照法定职权予以取缔；依照刑法关于非法经营罪的规定，依法追究刑事责任；
尚不够刑事处罚的，没收出版物、违法所得和从事违法活动的专用工具、设备，违法经
营额 1 万元以上的，并处违法经营额 5 倍以上 10 倍以下的罚款，违法经营额不足 1 万
元的，可以处 5 万元以下的罚款；侵犯他人合法权益的，依法承担民事责任。
    同时，根据《网络游戏管理暂行办法》的规定，国产网络游戏在上网运营之日起
30 日内应当按规定向国务院文化行政部门履行备案手续。网络游戏运营企业违反该等
规定的，由县级以上文化行政部门或者文化市场综合执法机构责令改正，并可根据情节
轻重处 20000 元以下罚款。
    上述游戏为江苏名通全资子公司镇江乐游研发、奇天乐地独家代理运营，江苏名通
未参与该等游戏的运营。根据上述法律法规的规定，因未经审批和备案而被处罚的责任
主体应为游戏运营单位，而非研发单位。
     此外，镇江市文化行政综合执法支队已于 2017 年 3 月 17 日出具证明文件，证明江
苏名通、镇江乐游报告期内没有因违反国家有关网络游戏管理、网络出版服务方面的法
律、法规的规定而受到文化行政管理部门的行政处罚。
     针对上述法律瑕疵，虽然镇江乐游可能免于处罚，但若《烈火遮天》因未取得版号
而被监管部门责令下线的风险，进而对江苏名通经营业绩产生不利影响。因此，为更好
地保护江苏名通及上市公司利益，江苏名通实际控制人秦谦、魏义分别出具了承诺函，
若因该等瑕疵导致江苏名通及其下属企业或时代出版遭受任何经济损失的，承诺人将予
以全额补偿。”
     （四）江苏名通与第三方游戏发行机构对各项游戏产品的分成比例、授权费用，
相关研发产品的知识产权归属及是否存在纠纷和争议
     江苏名通自涉足游戏研发以来，共研发 15 款游戏产品，其中 7 款游戏为江苏名通
委托具有《网络出版服务许可证》的第三方网络出版机构进行出版发行；三款游戏《暗
夜之神》、《奇迹来了》及《烈火遮天》的出版发行由游戏独代商负责办理；《诸神之战》
和《全民星座》2 款游戏未能上线运营，未办理版号；另外 3 款游戏为在海外运营，暂
时无需办理。具体情况如下：
序                                                                   分成比
     游戏名称    著作权人     出版单位               版号                     费用（元）
号                                                                     例
                            江苏凤凰电子音
       墨香      江苏名通   像出版社有限公   新广出审[2016]2755 号    ——    12,000.00
                                  司
1
                            江苏凤凰电子音
       破天      镇江乐游   像出版社有限公   新广出审[2014]1248 号    ——    12,000.00
                                  司
     热血江湖               北京艺术与科学
2                无锡游人                    新广出审[2015]1066 号    ——    12,000.00
       传                     电子出版社
                            北京艺术与科学
3    王城争霸    上海云动                    新广出审[2014]1503 号    ——    12,000.00
                              电子出版社
                            北京艺术与科学
4    沙城争霸    无锡游人                    新广出审[2014]1535 号    ——    12,000.00
                              电子出版社
                            天津电子出版社
5    暗黑王座    江苏名通                     新广出审[2016]740 号    ——    17,000.00
                                有限公司
                            江苏凤凰电子音
6      热江      江苏名通                     新广出审[2017]751 号    ——    12,000.00
                            像出版社有限公
                                司
                          江苏凤凰电子音
7   剑侠奇谭   江苏名通   像出版社有限公     未上线，正在办理   ——   12,000.00
                                司
    注：《墨香》和《破天》为基于同一 IP 开发出的两款游戏，其主要内容相同。
    针对委托第三方网络出版机构出版游戏的行为，江苏名通均已与第三方签署相关协
议，对双方的权利义务进行了约定，并对自研游戏产品知识产权归属进行了明确约定，
上述游戏著作权归属清晰、明确，与第三方游戏发行机构不存在纠纷和争议。
    十三、江苏名通游戏开发和运营业务成本结转的具体方法，存货结转和无形资产
摊销的方法，研发费用资本化政策、资产减值计提情况
    （一）江苏名通游戏开发和运营业务成本结转方法
    江苏名通游戏业务的成本结算对象主要为游戏运营合作方，具体如下：
    1、自营模式：自营模式下，在每月初，江苏名通与游戏运营方就上月玩家充值情
况进行核对，核对一致后，江苏名通按照约定的分成比例将分成金额支付给游戏供应商，
并确认主营业务成本。
    2、联合运营：联合运营下，每月初，江苏名通和运营平台对上月玩家充值情况进
行核对，核对一致后，运营平台按比例将分成金额支付给江苏名通，江苏名通将收到的
分成金额确认为主营业务收入。同时，江苏名通根据每月玩家充值金额再按比例向游戏
IP 提供方支付游戏分成款，并确认营业成本。
    （二）存货结转和无形资产摊销方法
    1、江苏名通存货的结转
    报告期内，江苏名通未确认存货。
    2、江苏名通无形资产摊销方法
    截至 2016 年 12 月 31 日，江苏名通拥有一项无形资产，为 2016 年度外购网络域名
www.8090.com。该网络域名备案有效期至 2021 年 11 月 6 日，受益期为 5 年。江苏名
通按其实际受益期 5 年采用直线法进行摊销，账面残值为 0。
    （三）研发费用资本化政策
    江苏名通研发费用资本化政策如下：
    开发阶段的支出同时满足下列条件时，才能确认为无形资产：
    1、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
    2、具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
    3、无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在
市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
    4、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能
力使用或出售该无形资产；
    5、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
    报告期内，江苏名通所发生的研发支出未进行资本化处理。
    （四）江苏名通资产减值计提情况
    1、江苏名通资产减值计提整体情况
    报告期内，江苏名通资产减值准备的计提情况如下：
                                                                                 单位：万元
                             2016 年度                             2015 年度
     科目        原值      计提金额      计提比例       原值       计提金额       计提比例
应收账款         411.53         20.58         5.00%       226.05        11.30         5.00%
其他应收款         30.85         3.55        11.51%    10,377.40       678.18         6.54%
存货                   -            -              -           -             -             -
固定资产         881.72             -              -      691.33             -             -
无形资产           90.00            -              -           -             -             -
商誉             471.93             -              -      471.93             -             -
    2、应收账款、其他应收款坏账准备计提政策
    在资产负债表日对应收款项的账面价值进行检查，有客观证据表明其发生减值的，
计提减值准备。
    （1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
    单项金额重大的判断依据或金额标准：本公司将前五户或单项金额占总额 10%以上
应收账款和 200 万元以上其他应收款确定为单项金额重大。
    单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：对于单项金额重大的应收款项，单
独进行减值测试。有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账
面价值的差额，确认减值损失，并据此计提相应的坏账准备。
    短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小的，在确定相关减值损失时，
可不对其预计未来现金流量进行折现。
    （2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
     确定组合的依据：
     组合 1：对单项金额重大单独测试未发生减值的应收款项汇同单项金额不重大的应
收款项，本公司以账龄作为信用风险特征组合。
     组合 2：合并范围内关联公司
     按组合计提坏账准备的计提方法：账龄分析法
     组合 1：根据以前年度按账龄划分的各段应收款项实际损失率作为基础，结合现
时情况确定本年各账龄段应收款项组合计提坏账准备的比例，据此计算本年应计提的坏
账准备。
     组合 2：不计提坏账准备
    各账龄段应收款项组合计提坏账准备的比例具体如下：
            账龄              应收账款计提比例（%）     其他应收款计提比例（%）
1 年以内（含 1 年）                       5
1-2 年                                   10
2-3 年                                   15
3-4 年                                   30
4-5 年                                   50
5 年以上                                100
    （3）单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项
    对单项金额不重大但已有客观证据表明其发生了减值的应收款项，按账龄分析法计
提的坏账准备不能反映实际情况，本公司单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值
低于其账面价值的差额，确认减值损失，并据此计提相应的坏账准备。
    （4）江苏名通坏账计提比例与同行业可比上市公司的比较
    账龄        1 年以内（含 1 年）   1-2 年     2-3 年   3-4 年   4-5 年   5 年以上
  江苏名通              5%             10%        15%      30%      50%       100%
  三七互娱              5%             10%        30%      50%      80%       100%
  顺网科技              5%             10%        30%      50%      80%       100%
  掌趣科技              1%             10%        50%     100%     100%       100%
  游族网络              5%             10%        50%     100%     100%       100%
  富春通信              5%             25%        50%     100%     100%       100%
  天神娱乐              3%             10%        30%     100%     100%       100%
  凯撒文化              5%             20%        50%      80%      80%        80%
  中文传媒              5%             10%        20%      50%      80%       100%
    数据来源：同花顺 iFinD
    江苏名通 2 年以内应收款项的坏账准备计提比例与同行业相比处于高水平。2 年以
上应收款项的坏账计提比例与同行业相比较低。鉴于江苏名通应收款项的账龄主要集中
在一年以内，2 年以上应收款项坏账计提比例较低对江苏名通坏账准备计提金额影响较
小。
    除应收款项外，江苏名通其他资产不存在减值迹象，未计提减值准备。
       十四、江苏名通未来盈利预测的可实现性
       （一）江苏名通业务开展情况良好
    根据互联网消费调研中心（ZDC）2011 年发布的《2011 年中国网络游戏黏着度及
寿命调查报告》，国内网络游戏对单个用户的平均寿命较低。在被用户放弃的游戏中，
半数以上游戏对单个用户的寿命仅在 3 个月以内。从具体调查数据来看，26.5%的用户
在平均 1 个月内放弃某款游戏，27.9%的用户在平均 1-3 个月内放弃某款游戏，参与游
戏 1 年后流失的用户占 18.8%。国内网络游戏生命周期普遍较短。
    1、游戏运营业务开展情况
    江苏名通针对网络游戏生命周期较短的特点，制订了精准的运营策略。通过对目前
行业中比较流行的产品类型和用户的需求了解，加强对外部游戏的收集和筛选，及时引
入品质和热度俱佳的游戏产品在自有平台运营，保证每月有 5 款新游戏上线运营，提高
自有平台的盈利能力。同时也加强对在线运营游戏的监控，对于充值金额较小的游戏及
时下线，以保持其较高的运营效率。
     除报告期内收入排名前十的主要游戏外，江苏名通在 2016 年底及 2017 年初在自有
平台陆续上线《盗墓笔记》、《天地诸神》、《大天使之剑》、《新焚天之怒》、《赤月传说 2》、
《女神联盟 2》等多款知名游戏，上述游戏运营效果良好，运营数据达到预期，为实现
业绩承诺奠定了基础。
     2、游戏研发业务开展情况
     江苏名通坚持稳步推进“研发、运营一体化”的发展战略。根据自身研发实力和未
来经营计划，已经制订了游戏产品的研发计划、预计上线时点等，具体如下表：
序                                                 本预案签署   预计上线
      项目名称      类型          题材                                      实际运营情况
号                                                 日研发进度     时间
                            知名端游武侠题                      2017 年 2
 1      墨香        页游                             已上线                  已上线运营
                              材 MMORPG                             月
                            知名端游武侠题                      2017 年 3
 2      墨香        手游                            测试完成                 已上线运营
                              材 MMORPG                             月
                              知名端游武侠                      2017 年 5
 3   新热血江湖     页游                            正在测试                收费测试阶段
                                  ARPG                              月
                                                                            已完成收费测
                              知名端游武侠                      2017 年 5
 4      热江        手游                            测试完成                试、外文翻译阶
                                  ARPG                             月
                                                                                  段
                                                                2018 年第
 5     劲舞团       页游      著名休闲端游            在研                    委托开发
                                                                 一季度
                            知名端游武侠题                      2018 年第   已完成第一阶
 6    新天上碑      页游                              在研
                              材 MMORPG                          一季度       段开发
                            知名端游武侠题                      2018 年第   已完成第一阶
 7    新天上碑      手游                              在研
                              材 MMORPG                          一季度       段开发
                                                                            确定产品的游
                            知名端游西方魔                      2018 年第
 8     Asgard       页游                            准备阶段                戏方向和设计
                              幻 MMORPG                          一季度
                                                                                定位
                                                                            确定产品的游
                            知名端游西方魔                      2018 年第
 9     Asgard       手游                            准备阶段                戏方向和设计
                              幻 MMORPG                          一季度
                                                                                定位
                                                                            确定产品的游
                            知名端游西方魔                      2018 年第
10       A3         页游                            准备阶段                戏方向和设计
                              幻 MMORPG                          一季度
                                                                                定位
                                                                            确定产品的游
                            知名端游西方魔                      2018 年第
11       A3         手游                            准备阶段                戏方向和设计
                              幻 MMORPG                          一季度
                                                                                定位
                            知名端游西方魔                      2018 年第   确定产品的游
12   Luna Online    页游                            准备阶段
                              幻 MMORPG                          一季度     戏方向和设计
                                                                          定位
    2017 年第一季度，《墨香》页游及手游均已在海外上线，根据统计的运营数据，《墨
香》手游自 2017 年 3 月 22 日上线以来已累计实现流水超过 1,000 万元，并呈现出高速
增长势头。《墨香》手游在国内、韩国、东南亚等地上线工作均在稳步有序推进。
    《新热血江湖》页游已经完成首轮测试，测试数据良好，计划 2017 年 5 月正式大
规模推广，《热江》手游也将同步上线运营。
    江苏名通上半年将陆续完成新研发游戏的上线工作，从游戏测试数据及已上线游戏
运营数据分析，江苏名通未来年度预测收入具有较强的可实现性。
    3、江苏名通历史年度经营业绩增长较快
    江苏名通 2015 年度及 2016 年度分别实现营业收入 11,038.06 万元和 18,560.76 万元，
增幅为 68.15%，增长速度较高。
    收益法下，利润承诺期内（即 2017 年度至 2019 年度）预测营业收入平均增长率为
26.56%，远低于报告期营业收入增幅。与江苏名通历史年度经营业绩增长速度相比，江
苏名通未来年度预测收入增幅下降，预测业绩实现压力较小。
    4、江苏名通 2017 年第一季度经营情况良好
    根据江苏名通提供的未经审计的 2017 年 1-3 月财务报表，2017 年 1-3 月江苏名通
实现营业收入 4,725.41 万元，实现净利润 2,475.97 万元，已实现净利润占年度预测净利
润的比例为 22.58%，基本符合经营预期。随着新游戏的陆续上线运营，江苏名通后续
经营业绩将得到快速提升。
    5、江苏名通研发投入持续增加
    2015 年及 2016 年度，江苏名通研发费分别为 1,211.73 万元和 1,723.94 万元，占营
业收入的比例分别为 10.98%和 9.29%，金额持续增加。随着江苏名通业务规模的不断
扩大，江苏名通在研发方面的投入将持续增加。根据江苏名通初步预测数据，其未来每
年研发费投入占营业收入的比例将保持在 9%以上。
    （二）江苏名通具备较强的竞争优势，为实现经营业绩提供了可靠保障
    江苏名通具备较强的竞争优势，江苏名通拥有独立的游戏研发和运营团队，是具有
较强竞争实力的综合性网络游戏公司。运营平台积累了强大的游戏运营数据、丰富的产
品经验和用户资源，研发团队拥有丰富的游戏研发经验和 IP 改编能力，江苏名通在 IP
资源上不断加大投入，已经拥有多项优质 IP 资源，具有较强的行业竞争力。
    （三）江苏名通所处行业具有良好前景，为实现经营业绩提供了条件
    详见本节之“六、江苏名通最近三年主营业务发展情况/（三）江苏名通所属行业
的特点”。
    综上，江苏名通目前业务开展情况良好且具备较强的竞争优势，同时所处行业发展
迅速，上述因素能有效保证其未来盈利预测的可实现性，本次交易作价合理。
    十五、江苏名通 2017 年 1-4 月游戏运营及研发情况
    （一）自有平台运营情况
    江苏名通拥有自己的游戏运营平台 8090 平台及包括 culaiwan、17aiwan 等在内的
31 个子平台。自 2015 年 1 月 1 日起至 2017 年 4 月 30 日，全平台主要业绩指标如下：
    1、自有平台月度运营数据
                累计注册用     月付费用户数    月新增注册 月活跃用户 月新增付费 月充值总额                            累计月    月转化
    时间                                                                                            ARPU    ARPPU
                户数（个）         （个）      用户数（个） 数（个）    用户数（个）    （元）                        转化率       率
 2015 年 1 月      7,776,287           10,573      214,496    155,881          6,013 4,599,716.00   29.51    435.04     0.14%   6.78%
 2015 年 2 月      7,935,465             9,656     159,178    131,371          5,161 3,941,192.00   30.00    408.16     0.12%   7.35%
 2015 年 3 月      8,083,492           10,562      148,027    155,484          5,814 5,028,832.00   32.34    476.12     0.13%   6.79%
 2015 年 4 月      8,282,049           11,321      198,557    172,441          6,363 5,104,577.00   29.60    450.89     0.14%   6.57%
 2015 年 5 月      8,436,376           11,896      154,327    165,955          6,805 5,126,169.00   30.89    430.92     0.14%   7.17%
 2015 年 6 月      8,577,844           13,271      141,468    155,001          7,150 6,312,614.63   40.73    475.67     0.15%   8.56%
 2015 年 7 月      8,729,648           12,780      151,804    159,535          6,758 5,917,704.02   37.09    463.04     0.15%   8.01%
 2015 年 8 月      8,931,749           15,057      202,101    219,414          8,408 5,740,176.30   26.16    381.23     0.17%   6.86%
 2015 年 9 月      9,087,435           15,354      155,686    182,442          8,588 5,171,019.00   28.34    336.79     0.17%   8.42%
2015 年 10 月      9,254,194           16,478      166,759    186,169          9,265 5,382,122.00   28.91    326.62     0.18%   8.85%
2015 年 11 月      9,440,172           17,180      185,978    215,005          9,630 5,904,950.00   27.46    343.71     0.18%   7.99%
2015 年 12 月      9,620,538           16,566      180,366    208,691          9,092 6,678,241.00   32.00    403.13     0.17%   7.94%
 2016 年 1 月      9,797,717           15,912      177,179    208,817          8,293 6,417,752.00   30.73    403.33     0.16%   7.62%
 2016 年 2 月     10,106,547           14,623      308,830    207,984          7,334 5,588,990.00   26.87    382.21     0.14%   7.03%
 2016 年 3 月     10,296,326           16,224      189,779      206,118        8,620 6,467,198.00   31.38    398.62     0.16%   7.87%
 2016 年 4 月     10,431,181           14,180      134,855    174,854          7,046 6,275,905.00   35.89    442.59     0.14%     8.11%
 2016 年 5 月     10,568,675           14,355      137,494    171,701          7,179 6,599,220.00   38.43    459.72     0.14%   8.36%
 2016 年 6 月     10,922,891           14,768      354,216    198,464          8,065 6,320,021.00   31.84    427.95     0.14%   7.44%
 2016 年 7 月     11,157,006           14,505      234,115    267,283          8,162 7,174,871.10   26.84    494.65     0.13%   5.43%
 2016 年 8 月     11,506,156           14,345      349,150    302,714          8,050 7,364,220.00   24.33    513.36     0.12%   4.74%
 2016 年 9 月     11,824,670           14,004      318,514    275,081          7,745 7,164,318.19   26.04    511.59     0.12%   5.09%
2016 年 10 月     12,312,340           13,496      487,670    235,309          7,390 6,995,300.12   29.73    518.32     0.11%   5.74%
2016 年 11 月     12,575,981           15,242      263,641    273,501          9,236 7,903,670.04   28.90    518.55     0.12%   5.57%
2016 年 12 月     12,911,342           19,673      335,361    388,872         13,372 9,857,846.01   25.35    501.09     0.15%   5.06%
 2017 年 1 月     13,116,274           16,796      204,932    395,336         11,062 8,362,315.00   21.15    497.88     0.13%   4.25%
 2017 年 2 月     13,418,393           13,882      302,119    344,765          8,057 8,005,278.00   23.22    576.67     0.10%   4.03%
                                                                 10,490,768.0
2017 年 3 月   13,690,535   13,140   272,142   405,411   7,188                  25.88   798.38   0.10%   3.24%
2017 年 4 月   14,126,092   12,537   435,557   319,458   6,545   9,235,558.00   28.91   736.66   0.09%   3.92%
    2、自有平台月度运营数据变动趋势
    （1）累计注册用户数
    随着运营游戏质量和数量的不断提高，江苏名通自有运营平台市场影响力逐渐增大，
累计注册用户数逐年增加，截至 2017 年 4 月 30 日，江苏名通自有平台累计注册用户数
为 14,126,092 个。
    （2）月付费用户数
    2015 年 1 月 1 日至 2017 年 4 月 30 日，江苏名通自有运营平台月付费用户数保持
稳定态势。2016 年 12 月及 2017 年 1 月，自有平台月付费用户数量明显高于其他月份，
主要是由于江苏名通采用按效果付费（CPL）的推广方式推广部分游戏产品，导致付费
用户数量大幅增加。
    （3）月新增注册用户数
    受江苏名通 2016 年度加大推广力度、采用多种方式对游戏产品进行推广的影响，
其自有平台月新增注册账户数呈现震荡上升态势。
    （4）月活跃用户数
    江苏名通自有平台月活跃用户数呈平稳增加趋势，2017 年各月活跃用户数较以前
年度大幅增加，主要原因是：一方面江苏名通运营能力逐渐增强，有效提升自有平台用
户活跃度；另一方面，江苏名通于 2016 年底引入《传奇霸业》、《赤月传说 2》、《盗墓
笔记》、《天地诸神》等多款优质游戏，导致自有平台月活跃用户数的增加。
    （5）月新增付费用户数
    2017 年 1-4 月，江苏名通自有运营平台月新增付费用户数与以前年度相比呈下降趋
势。2015 及 2016 年度，江苏名通采用按效果付费（CPL）对游戏及平台进行推广，有
效保证了新增付费用户数量，但该类新增付费用户充值金额通常较小，且持续性较低，
为提高经营效率，江苏名通 2017 年逐渐暂停按效果付费的推广方式，从而导致月新增
付费用户数下降。
    （6）月充值总额
    江苏名通自有平台月充值总额呈上升趋势，主要原因是江苏名通运营能力逐渐增强，
提高了玩家的充值水平，增强了平台盈利能力，同时，江苏名通不断引入优质游戏，玩
家数量及充值金额也相应增加，从而导致自有平台充值总额不断提高。
    （7）ARPU 及 ARPPU 值
    2017 年 1-4 月江苏名通自有平台 ARPPU 值较以前年度大幅增加，主要原因是江苏
名通 2017 年逐步暂停按效果付费（CPL）推广方式，充值水平较低的用户数大幅下降，
从而导致 ARPPU 值的大幅提升。
    （8）月转化率
    江苏名通自有平台累计月转化率较低，主要是由于其累计注册用户数量较大，而月
付费用户数量相对较低。月转化率呈下降趋势，主要是因为月活跃用户数逐步增加，而
月付费用户数相对稳定。
    （二）自研游戏情况
    2017 年度，江苏名通计划上线 4 款自研游戏，包括《墨香》手游、《墨香》页游、
《新热血江湖》页游以及《热江》手游。其中，《墨香》手游和《墨香》页游已经上线
运营，《新热血江湖》页游以及《热江》手游尚未正式上线。已上线游戏的运营情况如
下：
    1、《墨香》（手游）
    （1）游戏业务数据
    《墨香》手游是江苏名通基于《墨香 Online》改编的一款手机游戏，已于 2017 年
3 月 22 日正式在中国台湾地区上线运营。游戏当期充值总金额、期末注册用户数量、
月均付费用户数量、月均活跃用户数、月均 ARPU、月均付费用户 ARPPU、月均充值
消耗比、月均新增注册用户数等情况如下：
                  项目                              2017 年 3-4 月
当期充值总金额（元）                                                 9,848,409.00
期末注册用户数量（个）                                                   205,698
月均付费用户数量（个）                                                     24,025
月均活跃用户数（个）                                                     107,582
月均 ARPU（元）                                                             40.88
月均付费用户 ARPPU（元）                                                   211.81
月均新增注册用户数（个）                                                 102,849
    （2）游戏月度业务数据
         累计注册用     当月付费用     当月活跃用     当月新增注册    当月新增付费用    当月充值总     ARPU      ARPPU      累计月 月转化
月度
         户数（个）     户数（个）     户数（个）     用户数（个）      户数（个）       额（元）      （元）    （元）     转化率    率
201703         67,795          8,435         67,795          67,795             8,435   1,875,606.00     27.67     222.36     9.84% 12.44%
201704       205,698          39,615       147,368          137,903           15,404    7,972,803.00     54.10     201.26   14.77% 26.88%
1）累计注册用户数
2）月付费用户数
3）月活跃用户数
4）月新增注册用户数
5）月新增付费用户数
6）月充值总额
7）ARPU 及 ARPPU 值
    8）月转化率
    （3）《墨香》手游营业收入实现情况
    《墨香》手游于 2017 年 3 月 22 日在中国台湾地区上线运营，上线运营以来其充值
流水和营业收入（未经审计）情况如下：
                                                                     单位：万元
  月份                 充值流水                           实现收入
            预测数        已实现数     已实现比例     预测数     已实现数     已实现比例
第一个月      415.54          187.56         45.14%      91.42        38.46        42.07%
第二个月      415.54          797.28       191.87%       91.42       192.31       210.36%
  合计        831.08          984.84       118.50%      182.84       230.77       126.21%
    《墨香》手游上线两个月以来，其累计充值流水及营业收入（未经审计）均超过预
测数据，其盈利预测具有较强的可实现性。
    2、《墨香》（页游）
    （1）游戏业务数据
    《墨香》页游是江苏名通基于《墨香 Online》改编的一款网页游戏，于 2017 年 2
月在中国台湾地区正式上线运营。游戏当期充值总金额、期末注册用户数量、月均付费
用户数量、月均活跃用户数、月均 ARPU、月均付费用户 ARPPU、月均充值消耗比、
月均新增注册用户数等情况如下：
                  项目                                       2017 年 2-4 月
当期充值总金额（元）                                                          4,136,404.00
期末注册用户数量（个）                                                            223,625
月均付费用户数量（个）                                                               2,294
月均活跃用户数（个）                                                                77,719
月均 ARPU（元）                                                                      25.48
月均付费用户 ARPPU（元）                                                            652.87
月均新增注册用户数（个）                                                            74,542
    （2）游戏月度业务数据
         累计注册用    当月付费用    当月活跃用     当月新增注册    当月新增付费用    当月充值总     ARPU       ARPPU      累计月    月转化
月度
         户数（个）    户数（个）    户数（个）     用户数（个）      户数（个）       额（元）      （元）     （元）     转化率      率
201702       142,533         2,880       142,533          142,533             2,880     964,945.00       6.77     335.05     2.02%   2.02%
201703       192,291         2,621         55,186          49,758             2,084   1,962,444.00     35.56      748.74     1.36%   4.75%
201704       223,625         1,382         35,438          31,334               785   1,209,015.00     34.12      874.83     0.62%   3.90%
1）累计注册用户数
2）月付费用户数
3）月活跃用户数
                    1-1-325
4）月新增注册用户数
5）月新增付费用户数
                      1-1-326
6）月充值总额
7）ARPU 及 ARPPU 值
                      1-1-327
   8）月转化率
   《墨香》页游月付费用户数、月活跃用户数、月新增注册用户数、月新增付费
用户数及月充值总额等业绩指标均呈现不同程度的下降趋势，主要原因是：一方面
中国台湾地区市场容量有限，玩家数量较少；另一方面，由于该游戏产品不是江苏
名通主打产品，所投入成本小，游戏产品对玩家吸引力不足。
   （3）《墨香》页游盈利预测实现情况
   《墨香》页游于 2017 年 2 月 16 日在中国台湾地区上线运营，上线运营以来其
充值流水和营业收入（未经审计）情况如下：
                                                               单位：万元
                                 1-1-328
                          充值流水                              营业收入
  月份
             预测数     已实现数   已实现比例      预测数     已实现数   已实现比例
第一个月        45.91        96.49     210.17%         8.72       20.35      233.27%
第二个月        87.65       196.24     223.89%       16.65        41.06      246.55%
第三个月       192.83       120.90      62.70%       36.64        25.31       69.08%
  合计         326.39       413.64     126.73%       62.01        86.72      139.83%
    根据江苏名通编制的盈利预测数据，《墨香》页游上线三个月以来，已实现充值
流水及营业收入（未经审计）均超过预测数据。《墨香》页游已实现营业收入占 2017
年度该游戏预测总收入的比例为 52.66%，该游戏盈利预测的可实现性较强。
    （三）江苏名通经营成果
    根据江苏名通未经审计的 2017 年 1-4 月合并财务报表，江苏名通营业收入和净
利润情况如下：
                                                                          单位：万元
           项目             2017 年 1-4 月已实现金额     2017 年度预测金额       占比
营业收入                                      6,018.15              24,376.77   24.69%
-自有平台运营收入                             3,841.26              12,231.27   31.41%
     -联运平台运营收入
                                              2,070.85               9,445.50   21.92%
     （自研游戏运营收入）
-技术开发收入                                   106.04              2,700.00     3.93%
净利润                                        2,895.83             10,963.76    26.41%
    江苏名通 2017 年 1-4 月合计实现营业收入 6,018.15 万元（未经审计），占 2017
年度预测总收入的比例为 24.69%。其中，自有平台运营收入 3,841.26 万元，占其
2017 年度预测收入的比例为 31.41%；联运平台运营收入 2,070.85 万元，占其 2017
年度预测收入的 21.92%。
    江苏名通 2017 年 1-4 月累计实现净利润 2,895.83 万元，占 2017 年度预测净利
润的比例为 26.41%。
    受国际政治经济形势的影响，江苏名通自研主打游戏产品《热江》手游和《新
热血江湖》页游研发进度不及预期，未按原定时间上线运营，导致江苏名通 2017
年 1-4 月未经审计联运平台运营收入占全年预测收入的比例较低。
    为了保证《热江》手游和《新热血江湖》页游及时上线，江苏名通不断加大与
上述主打游戏 IP 授权方的沟通力度，进一步完善游戏产品并争取早日上线运营。截
                                       1-1-329
至本预案签署日，江苏名通主打产品《热江》手游和《新热血江湖》页游的测试工
作已基本完成，预计近期即可正式上线运营。
    根据《热江》手游和《新热血江湖》页游的测试数据和市场调研结果，上述游
戏上线运营后可大幅提高江苏名通的经营业绩，有效保证江苏名通 2017 年度及以后
年度盈利预测的可实现性。同时，江苏名通为进一步提高自身盈利水平，已计划新
增研发并于下半年上线两款手机游戏《天火战神》和《神泣》。
    因此，虽然江苏名通 2017 年 1-4 月已实现未经审计营业收入和净利润占全年预
测金额的比例较低，但其未来游戏上线计划能有效保证全年经营业绩的可实现性。
    十六、其他情况说明
    （一）对外担保、资产受限情况的说明
    截至本预案签署日，江苏名通不存在对外担保、资产受限的情况。
    （二）诉讼、仲裁情况的说明
    截至本预案签署日，江苏名通不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及
行政处罚情况。
    （三）股权质押、抵押情况
    截至本预案签署日，江苏名通股权不存在质押、抵押的情况。
    （四）债权债务转移情况
    本次交易不涉及债权债务转移情况。
    （五）股权转让取得其他股东同意的情况
    本次发行股份购买资产的交易对方合计持有江苏名通 100%的股权，本次重组
不存在需要取得江苏名通其他股东同意的情形，亦不存在需要符合江苏名通章程规
定的股权转让前置条件的情况。
                                  1-1-330
                          第五节      发行股份情况
    一、发行股份购买资产情况
    （一）发行股票种类及面值
    本次交易所发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
    （二）发行方式及发行对象
    本次发行股份的发行方式为向特定对象非公开发行。
    本次发行股份购买资产的发行对象为：安徽出版集团、秦谦、魏义、镇江宝安
及南京钢研等 5 名江苏名通股东。
    （三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
    根据《重组办法》的相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 90%。市场参考价为审议本次交易的首次董事会决议公告日前 20 个交易日、60
个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
    2017 年 4 月 1 日，时代出版召开第六届董事会第十三次会议审议调整本次重组
方案，鉴于本次调整构成对原方案的重大调整，根据相关法律法规的规定，本次发
行股份购买资产的定价基准日由第六届董事会第十一次会议决议公告日变更为审议
本次重组预案的第六届董事会第十三次会议决议公告日。
    经计算，本次发行股份购买资产可选择的市场参考价为：
    时间区间             参考价（元/股）        参考价的 90%（元/股）
  公告日前 20 个交易日                      20.63                      18.57
  公告日前 60 个交易日                      20.25                      18.23
  公告日前 120 个交易日                     19.78                      17.80
    为保护中小投资者权益，同时为促进交易的公平性，交易各方选取审议本次交
易的第六届董事会第十三次会议决议公告日前 20 个交易日的公司股票交易均价作
为市场参考价，并以市场参考价的 90%作为本次发行股份购买资产的发行价格，即
18.57 元/股。本次发行股份购买资产的股票价格不低于市场参考价的 90%，具有合
理性。
    其中，交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=
                                   1-1-331
定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
    定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除
息、除权行为，将按照中国证监会及上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
    （四）发行股份的数量
    江苏名通 100%股权的交易作价初步定为 150,260 万元，上市公司全部以发行股
份的方式支付。
    本次发行股份的发行价格为审议本次交易的第六届董事会第十三次会议决议公
告日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即 18.57 元/股。交易对方获得上市公司
股份数不足 1 股的，舍去不足 1 股部分后取整，时代出版向交易对方合计需发行股
份 80,915,453 股。
    本次交易中，上市公司需支付的对价情况如下：
序号     标的资产           交易对方    本次交易总对价（元） 发行股份数量（股）
  1                     安徽出版集团          676,170,000.00         36,411,954
  2                     秦谦                  413,053,609.63         22,243,059
    江苏名通
  3                     魏义                  371,804,457.04         20,021,780
    100%股权
  4                     镇江宝安                16,528,600.00            890,070
  5                     南京钢研                25,043,333.33          1,348,590
                 合计                           1,502,600,000        80,915,453
    定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股
或配股等除息、除权行为，将按照中国证监会及上交所的相关规则对上述发行数量
进行相应调整。
    （五）上市地点
    本次非公开发行股票拟在上交所上市。
    （六）本次发行新增股份的锁定安排
    根据发行股份购买资产协议的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交
易中发行股份购买资产的交易对方以标的资产股权认购而取得上市公司股份的锁定
期安排如下：
交易对方                                     锁定期
秦谦、魏义     本人因本次交易而获得的上市公司股票自该等股票上市之日起 12 个月内不
                                       1-1-332
             得转让或解禁；前述期限届满后，上市公司本次向本人发行的全部股份按照
             如下约定进行解锁：本次重组第一年的盈利补偿义务履行完毕后（具体以在
             评估报告出具后各方拟签订的《盈利预测补偿协议》约定为准，下同），解
             除锁定 26%的股份；第二年的盈利补偿义务履行完毕后，再解除锁定 32%
             的股份；本次重组的盈利补偿义务全部履行完毕后，解除锁定剩余 42%的股
             份。
             本次交易完成后，本人由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司
             股份，亦应遵守上述约定。
             如果本承诺人取得时代出版股份时，持续拥有江苏名通股权的时间不满 12
             个月，交易完成后，本承诺人因本次交易而获得上市公司股票自该等股票上
             市之日起 36 个月内不得转让或解禁。如果本承诺人取得时代出版股份时，
             持续拥有江苏名通股权的时间已满 12 个月，交易完成后，本承诺人因本次
             交易而获得上市公司股票自该等股票上市之日起 12 个月内不得转让或解
镇江宝安及
             禁；前述期限届满后，上市公司本次向本承诺人发行的全部股份按照如下约
南京钢研
             定进行解锁：本次重组第一年的盈利补偿义务履行完毕后，解除锁定 26%的
             股份；第二年的盈利补偿义务履行完毕后，再解除锁定 32%的股份；本次重
             组的盈利补偿义务全部履行完毕后，解除锁定剩余 42%的股份。
             本次交易完成后，本承诺人由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市
             公司股份，亦应遵守上述约定。
             交易完成后，安徽出版集团通过持有江苏名通股权而获得上市公司股票自该
安徽出版集   等股票上市之日起 36 个月内不得转让或解禁。
    团       本次交易完成后，本承诺人由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市
             公司股份，亦应遵守上述约定。
   本次发行股份购买资产的交易对方承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在形成调查结论以前，本人或本单位不转让在时代出版拥有权益的股份，
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交时代
出版董事会，由董事会代本人或本单位向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未
在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算
公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所
和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登
记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位
承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
    （七）盈利承诺及补偿
   鉴于本次交易的标的资产的审计、评估工作尚未完成，就在利润保证期间内可
能存在的利润补偿的具体安排，上市公司、发行股份购买资产交易对方将在审计、
评估工作完成后另行签署盈利补偿协议予以约定。
                                    1-1-333
       （八）本次交易对上市公司股权结构的影响
    在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易对上市公司股权结构的影响如下：
                                  本次交易前                      本次交易后
  序号       股东名称
                          股份数量（股）    持股比例      股份数量（股） 持股比例
            安徽出版集
    1                         287,240,224        56.79%       323,652,178    55.16%
            团
    2       秦谦                                               22,243,059     3.79%
    3       魏义                                               20,021,780     3.41%
    4       镇江宝安                                             890,070      0.15%
    5        南京钢研                                           1,348,590     0.23%
             上市公司其
   15                         218,585,072        43.21%       218,585,072    37.25%
             他股东
           合计               505,825,296    100.00%          586,740,749   100.00%
    本次交易完成后，不考虑募集配套资金，安徽出版集团将直接持有上市公司
55.16%股份，仍为上市公司控股股东，安徽省人民政府仍为本公司的实际控制人。
       二、募集配套资金情况
       （一）募集配套资金金额
    本次交易中，上市公司拟采用锁价方式向安徽出版集团非公开发行股份募集配
套资金，募集配套资金总额不超过 34,000 万元，发行股份数量不超过 101,165,059
股股份（即不超过本次交易前公司总股本的 20%）。
       （二）募集配套资金的股份发行情况
    1、发行股票的种类和面值
    本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
    2、发行价格及定价原则
    根据《发行管理办法》的相关规定，向特定投资者募集配套资金的发行价格不
低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。公司本次发行股份募集
配套资金的定价基准日为本次发行的发行期首日，发行价格为定价基准日前 20 个交
易日股票交易均价的 90%。
                                       1-1-334
    在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转
增股本或配股等除息、除权行为，将按照中国证监会及上交所的相关规则对发行价
格进行相应调整。
    3、发行股份数量
    本次交易，上市公司拟采用锁价方式向安徽出版集团非公开发行股份募集配套
资金，募集配套资金总额不超过 34,000 万元，发行股份数量不超过 101,165,059 股
股份（即不超过本次交易前公司总股本的 20%）。
    本次发行的最终发行数量以中国证监会的核准发行数量为准。
    若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转
增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。
    4、锁价发行的原因
    根据《重组办法》、《发行管理办法》、《实施细则》的相关规定，上市公司拟募
集配套资金总额不超过 34,000 万元，不超过以发行股份方式购买资产的交易价格总
金额的 100%。
    本次交易募集配套资金采用锁价发行的目的主要有以下几方面：
    （1）锁定发行对象有利于确保配套融资的顺利实施
    本次上市公司拟采用锁价方式向安徽出版集团定向发行股份募集配套资金，上
市公司提前锁定了配套融资的发行对象，有利于避免配套融资不足甚至失败的风险，
提高募集配套资金的成功率，有助于提高上市公司并购重组的整合绩效，扩大上市
公司的经营规模，增强上市公司的持续经营能力，促进上市公司持续、健康发展，
符合上市公司及中小投资者的利益，符合上市公司发展战略。
    （2）锁价发行的股份锁定期较长，有利于保护上市公司及中小股东利益
    本次通过锁价发行方式募集配套资金相应的股份锁定期为 36 个月，较询价发行
情况下的锁定期更长，更有利于保持上市公司股权结构的稳定性，避免股权变动给
上市公司经营带来的不利影响。因此，从长期来看，本次募集配套资金有利促进上
市公司稳定健康发展，对保护上市公司和中小投资者权益具有积极作用。
                                  1-1-335
    （3）控股股东安徽出版集团参与认购本次募集配套资金发行的股份，有助于增
强投资者信心
    安徽出版集团拟直接认购本次募集配套资金发行的股份，其参与本次认购显示
出其对重组完成后上市公司未来经营发展的信心，可切实地增强二级市场投资者对
上市公司的信心，有利于上市公司股价的稳定。
    5、锁定期
    根据《上市公司非公开发行股票实施细则》，本次募集配套资金发行对象认购的
股份自上市之日起 36 个月内不得转让。
    6、上市地点
    本次向特定对象发行的股票拟在上交所上市。
    （三）募集资金用途
    为提高本次交易的整合绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发
展能力，本次交易拟募集配套资金用于如下项目：
  序号                 项目名称                募集配套资金拟投入金额（万元）
    1    豚宝宝成长中心项目                                            20,000
    2    网络游戏新产品开发项目                                          3,000
    3    网络游戏运营平台建设项目                                        3,000
    4    网络游戏海外发行项目                                            4,000
    5    中介机构费用                                                    4,000
                   合计                                                34,000
    在本次募集资金到位前，公司将根据上述项目的实际付款进度，通过自有资金
或借款支付项目款项。在本次募集资金到位后，部分募集资金将用于置换先期投入
的自有资金及偿还上述银行借款。
    （四）本次募集配套资金的合规性
    1、募集配套资金比例不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的
100%
    拟募集配套资金总额不超过 34,000 万元，不超过拟以发行股份方式购买资产交
易价格的 100%，且不超过本次交易前公司股本总额的 20%。因此本次募集配套资
                                    1-1-336
金的金额符合中国证监会 2016 年 6 月 17 日发布的《关于上市公司发行股份购买资
产同时募集配套资金的相关问题与解答》及 2017 年 2 月 17 日发布的《发行监管问
答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的规定。
    2、募集配套资金用途符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答》相关规定
    上市公司本次募集配套资金支付本次交易中介机构费用后用于豚宝宝成长中心
项目、网络游戏新产品开发项目、网络游戏运营平台建设项目、网络游戏海外发行
项目等标的资产在建项目，未用于补充上市公司流动资金和偿还债务，公司募集配
套资金符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答》及《关于上市公司发行股份
购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》等规定。
    3、募集配套资金发行股份定价方法符合《发行管理办法》、《上市公司非公开发
行股票实施细则》等的规定
    时代出版本次发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日（本次发行的发
行期首日）前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，符合《上市公司非公开发行
股票实施细则》（中国证券监督管理委员会公告[2017]5 号）的规定。
    综上，本次募集配套资金定价方法符合相关法律法规的要求。
    （五）本次募集资金的必要性
    1、豚宝宝成长中心项目
    幼教产品的核心竞争力最终将回归到教育产品本身，通过本次重组，上市公司
可充分利用自身及标的公司积累的在文化产品创作领域的优势，依托自身及标的公
司丰富的 IP 资源储备，以“核心素养”为培养目标，结合 2-6 岁幼儿成长特点，兼
顾知识技能和能力培养，不断加大对幼教产业的产品开发，丰富上市公司产品线。
本项目的实施有助于上市公司迅速抢占幼教产业细分市场，提高市场占有率，不断
增强上市公司的核心竞争力和品牌形象。
    2、网络游戏新产品开发项目
    本项目计划开发 6 款原创网络游戏新产品，其中包括 3 款网页游戏产品和 3 款
手机游戏产品。内容包括产品的软硬件环境建设、研发队伍建设、初期推广运营建
                                  1-1-337
设、购买 IP 授权的具体实施。通过新产品开发项目提升自主开发能力，完善游戏产
品线布局，提高市场份额，增强公司的盈利能力，进一步巩固公司的市场地位。
    3、网络游戏运营平台建设项目
    本项目计划在现有网页游戏运营平台（www.8090.com）的基础上，通过加大软
硬件投入、夯实网络带宽、光纤数据同步专线等网络技术、引进专业技术人才等手
段，重点构建用户平台、大数据分析系统和用户交互系统等方面内容。该项目将提
升公司网络游戏运营能力，改善用户体验，旨在游戏平台泛滥的业界，树立独有的
品牌。
    4、网络游戏海外发行项目
    近年来，网络游戏海外市场呈现出高速增长的态势。江苏名通自研游戏产品《奇
迹来了》、《热血江湖传》在港澳台及东南亚地区及国家均取得很好成绩，为了进一
步推进江苏名通“大 IP+研运一体化”核心发展战略，江苏名通预计投入 4,000 万元
积极拓展游戏海外发行运营市场，拟在台湾、泰国、韩国等地设立分支机构。
    5、本次募集配套资金有利于增强公司的持续经营能力
    如果上述项目全部通过自有资金支付，对上市公司未来日常经营和投资活动将
产生资金压力；如果全部通过银行举债支付，将提高上市公司负债水平和偿债压力，
增加利息支出，降低上市公司税后利润。因此通过募集配套资金解决募投项目的资
金缺口，能够有效降低上市公司未来的财务风险，增强公司的持续经营能力。
    （六）本次募集配套资金失败的补救措施
    时代出版拟向安徽出版集团非公开发行股份募集配套资金。若本次募集配套资
金未成功实施，上市公司将根据自身战略、经营情况及资本支出规划，使用自有资
金、银行借款或其他合法方式募集的资金进行弥补，以解决公司的资金需求。
    （七）上市公司前次募集资金使用情况
    1、前次募集资金基本情况
    经中国证券监督管理委员会《关于核准时代出版传媒股份有限公司非公开发行
股票的批复》（证监许可[2010]524 号）核准，上市公司于 2010 年 4 月 23 日向特定
                                   1-1-338
投资者非公开发行 3,091.50 万股 A 股股票，每股发行价为 16.76 元，应募集资金总
额为 51,813.54 万元，根据有关规定扣除发行费用 1,709.87 万元后，实际募集资金金
额为 50,103.67 万元。该募集资金已于 2010 年 6 月 22 日全部到位。上述资金到位情
况业经华普天健会计师事务所（北京）有限公司（现已更名为“华普天健会计师事
务所（特殊普通合伙）”）会验字[2010]3915 号《验资报告》验证。
    截至 2016 年 12 月 31 日止，上市公司募集资金项目投资使用募集资金 40,435.31
万元，募集资金余额为 9,668.36 万元，公司募集资金专用账户累计形成利息和理财
收益共计 4,078.88 万元，募集资金专户 2016 年 12 月 31 日实际余额为 13,747.24 万
元。
    2、前次募集资金使用情况
    上市公司前次募集资金主要用于出版策划项目、数字出版项目、印刷技术改造
项目、北京出版基地项目（原出版物物流项目）四个项目。截至 2016 年 12 月 31
日止，本公司实际投入项目的募集资金款项共计 40,435.31 万元，具体使用情况如下：
                                                                     单位：万元
                                                  截至期末累计投
承诺投资项    募集资金承诺投    截至期末累计投                      截至期末投入
                                                  入金额与承诺投
    目            资总额            入金额                            进度(%)
                                                    入金额的差额
出版策划项
                    11,502.55          8,186.69         -3,315.86           71.17
    目
数字出版项
                    14,700.00          7,239.95         -7,460.05           49.25
    目
印刷技术改
                    11,493.58         11,766.59            273.01          102.38
  造项目
北京出版基
                    12,407.54         13,242.08            834.54          106.73
  地项目
  合计              50,103.67         40,435.31         -9,668.36           80.70
    截至 2016 年 12 月 31 日，出版策划项目和数字出版项目未达到计划进度。其中，
出版策划项目未达到计划进度的主要原因是该项目为了打造原创精品，塑造出版品
牌，提升行业地位，选定的是重大出版工程，其策划、创作和编辑周期相对较长，
需要分年实施，故而影响该募集资金项目整体完成进度。数字出版项目未达到计划
进度的主要原因是数字出版的商业模式不清晰，为确保公司数字出版项目实施效果，
有效规避风险，公司数字出版项目的建设进度有所放缓。公司于 2014 年积极推动转
                                    1-1-339
型发展，在数字出版领域迈出实质性步伐，“时光流影”和“时代教育在线”两大
数字服务平台出现良好发展势头。未来公司将进一步整合新媒体出版业务的内容、
创意、技术、人才、业务等资源，推动公司新媒体业务的更好发展，打造未来数字
出版和数字教育产业链。
                                 1-1-340
               第六节      标的资产预估值及定价情况
    由于本次发行股份购买资产标的资产评估工作尚未完成，本预案中仅披露标的
资产在 2016 年 12 月 31 日的预估值，标的资产的评估价值将以具有证券业务执业资
格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为准，并将在本次交易报告书中披露。
    一、标的资产预估值情况
    （一）江苏名通评估方法及预估值
    截至本预案签署日，评估机构已经对江苏名通 100%股权采用市场法和收益法
进行了预评估，并最终选取收益法评估结果为江苏名通的预估值。
    收益法是从决定资产现行公平市场价值的基本依据——资产的预期获利能力的
角度评价资产，符合对资产的基本定义。江苏名通目前运营正常，发展前景良好，
相关收益的历史数据能够获取，收入、成本和费用之间存在比较稳定的配比关系，
未来收益可以预测并能量化。与获得收益相对应的风险也能预测并量化，因此适宜
采用收益法进行评估。同时，由于涉及同等规模企业的近期交易案例可从市场上获
取，本次评估适宜选择市场法进行评估。因此，本次评估确定采用收益法和市场法
进行评估。
    截至评估基准日，江苏名通合并口径账面总资产为 19,302.50 万元，总负债为
8,327.52 万元，归属于母公司所有者权益为 10,974.98 万元。江苏名通股东全部权益
预估值为 150,686.66 万元，增值 139,711.68 万元，增值率为 1273.00%。
    （二）江苏名通预评估的假设条件
    本次预评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
    1、一般假设
    1）假设评估基准日后被评估单位持续经营；
    2）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重
大变化；
    3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
                                   1-1-341
   4）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等
评估基准日后不发生重大变化；
   5）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其
职务；
   6）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
   7）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
   2、特殊假设
   1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的
会计政策在重要方面保持一致；
   2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范
围、运营方式、合作分成比例等与目前保持一致；
   3）假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势；
   4）假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平；
   5）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
   6）假设江苏名通可持续获得高新技术企业认证，并享受 15%的所得税率的优
惠政策。
   7）假设被评估单位现有在线的游戏产品能如期运营，新产品开发计划如期进行，
能按预测的计划时间完成新游戏的开发并如期上线运营并产生效益；
   8）假设被评估单位未来拟上线的移动游戏产品能符合《关于移动游戏出版服务
管理的通知》规定的游戏出版审批。
    （三）预估值方法及模型
   从江苏名通母公司及其子公司的主营业务范围可以看出，母子公司主要经营业
务有较大重合，在实际经营过程中，母、子公司共享客户资源，在内部实行统一组
织管理并调配各项资源，技术和研发团队也是在公司内统一调配，因此母、子公司
之间的业务具有不可分割性。同时江苏名通在经营过程中对资金和人员的调动、业
                                   1-1-342
务承接、技术服务也采用统筹安排的模式，母、子公司共同形成完整的经营体系。
因此，本次采用收益法合并口径进行评估。
    企业价值由正常经营活动中产生的自由现金流量折现为企业营业性资产价值和
与不直接产生现金流的其他资产价值构成。
    股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务
    企业价值由其正常经营活动中产生的营业现金流与正常经营活动无关的非营业
资产价值构成，计算公式为：
    企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负
债价值
    其中：经营性资产价值按以下公式确定：
                            n
                                            i                   n
                      P=         Ri 1 + r       + An × 1 + r
                           i=1
    式中：P---经营性资产价值
          Ri---企业未来第 i 个收益期的自由现金流量
          n---明确预测期
          r---折现率，以企业加权平均资本成本作为折现率
          An---企业预测期末的终值
    1、自由现金流量的确定
    本次评估，使用自由现金流量作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：
    （预测期内每年）自由现金流量=净利润+折旧与摊销+扣税后有息债务利息-资
本性支出-营运资金变动额
    2、预测期的确定
    企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预测
企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，可将
                                            1-1-343
企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。
    本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为 2017 年 1 月 1 日至 2021
年 12 月 31 日，在此阶段根据被评估企业的经营情况及经营计划，收益状况处于变
化中；第二阶段 2022 年 1 月 1 日起为永续经营，在此阶段被评估企业将保持稳定的
盈利水平。
    3、折现率的确定
    对于折现率，采用加权平均资本成本。自由现金流量代表了公司的现金流量在
未扣除任何有关融资的资金流前的量。加权平均资本成本是反映公司可获得的资金
成本（负债和股本）以及对债权人和股东不同回报率上的杠杆影响的指标。因此，
一般采用加权平均资本成本（WACC）作为评估公司价值的折现率。
    （1）加权平均资本成本
    通常用于资产适合的整体回报率的方法为加权平均资本成本方法，定义如下：
    WACC＝Ke×E/（D+E）+Kd×（1-T）×D/（D+E）
    其中：Ke＝权益资本成本
          Kd×（1-T）＝税后债务成本
          E/（D+E）＝所有者权益占总资本（有息债务与所有者权益之和）的比例
          D/（D+E）＝有息债务占总资本的比例（财务杠杆比率）
          T 为所得税税率
    （2）权益资本成本
    运用CAPM模型计算权益资本成本
    Ke = Rf +β×Rpm + Rc
    其中: Ke = 权益期望回报率，即权益资本成本
          Rf = 无风险收益率
          β = 权益系统风险系数
          Rpm＝市场风险溢价
                                   1-1-344
          Rc = 企业特定风险调整系数
    1）无风险报酬率(Rf)的确定
    国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，
可以忽略不计。评估机构通过同花顺iFinD资讯系统选择从评估基准日到国债到期日
剩余期限超过5年期的沪、深两市国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益
率的平均值作为本次评估无风险收益率，经过汇总计算取值为3.77%。
    2）权益系统风险系数（β）的确定
    通过同花顺 iFinD 资讯分析系统，在证监会行业分类软件和信息技术服务业上
市公司中，评估机构选取了与江苏名通经营业务相同或类似的 5 家上市公司作为可
比公司，查阅取得每家可比公司在距评估基准日 100 周采用周指标计算归集的相对
与沪深两市（采用沪深 300 指数）的无财务杠杆风险系数 βu，计算得出可比上市公
司无财务杠杆 βu 的平均值为 0.7778，计算过程如下表。
 序号        证券代码             单位名称              无财务杠杆 βu
   1         002555.SZ            三七互娱                  0.8050
   2         300315.SZ            掌趣科技                  0.9775
   3         300113.SZ            顺网科技                  0.7533
   4         002174.SZ            游族网络                  0.6750
   5         002354.SZ            天神娱乐                  0.6783
                         平均                               0.7778
    数据来源：同花顺iFinD
    （3）市场风险溢价Rpm
    市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于
无风险利率的回报率。
    由于目前国内 A 股市场是一个新兴而且相对封闭的市场，一方面，历史数据较
短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，投资者结构、投资理念在不断的发
生变化，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行
较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性，因此，直接通过历史数据得
出的股权风险溢价不具有可信度。而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场
总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到，因此国际上新兴市场的风险
                                   1-1-345
溢价通常也可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。即:
    市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额
    式中：成熟股票市场的基本补偿额取 1928-2016 年美国股票与国债的算术平均
收益差 6.24%；国家风险补偿额取 0.86%。
    则：Rpm=6.24%+0.86%=7.10%
    故本次市场风险溢价取值 7.10%。
    （4）企业特定风险调整系数（Rc）的确定：
    由于测算风险系数时选取的为上市公司，相应的证券或资本在资本市场上可流
通，而纳入本次评估范围的资产为非上市资产，与同类上市公司比，该类资产的权
益风险要大于可比上市公司的权益风险。
    与同行业上市公司相比，综合考虑江苏名通经营规模、发展阶段、市场知名度、
竞争优劣势、研发失败率等，分析确定企业特定风险调整系数为4.50%。
    （5）权益资本成本的确定
    根据上述的分析计算，可以得出：
     Ke=Ra+β×Rpm+Rc
       =3.77%＋0.7778×7.10%＋4.50%
       =13.79%
    （6）债务成本（Kd）
    债务资本成本Kd采用基准日适用的一年期贷款利率4.35%。
    （7）折现率（WACC）的确定
    根据上述资本结构、权益资本成本和债务资本成本计算加权平均资本成本，具
体计算公式为：
    WACC=Ke×E/（D+E）+Kd×（1-t）×D/（D+E）
       =13.79%
                                  1-1-346
    4、江苏名通折现率、风险调整系数取值的合理性
    通过公开信息搜集的近年经证监会核准的可比交易案例中的折现率和特定风险
调整系数取值情况（见下表），可比交易案例的折现率在 12.62%—14.01%之间，平
均值为 13.52%；特定风险调整系数在 3%-5%之间，平均值为 3.86%。本次评估的折
现率为 13.79%，特定风险系数为 4.50%，均大于平均值，具有谨慎性。
                                                                     特定风险调整
股票代码    收购方        收购标的             评估基准日   折现率
                                                                          系数
 300299    富春通信   摩奇卡卡 100%股权         2016/9/30   13.07%       3.00%
 002425    凯撒股份   天上友嘉 100%股权         2015/4/30   14.01%       5.00%
 002517    泰亚股份   恺英网络 100%股权         2015/2/28   13.44%       3.00%
 002354    天神娱乐   雷尚科技 100%股权        2014/10/31   13.50%       4.00%
 002354    天神娱乐   妙趣横生 95%股权         2014/10/31   14.00%       4.50%
 300299    富春通信   上海骏梦 100%股权         2014/7/31   12.62%       3.00%
 600373    中文传媒   智明星通 100%股权         2014/3/31   14.00%       4.49%
                        平均值                              13.52%       3.86%
 600551    时代出版   江苏名通 100%股权        2016/12/31   13.79%       4.50%
    综上，本次预估折现率、风险系数的取值充分考虑了江苏名通自研游戏的失败
率等风险因素的影响，预估折现率、风险系数取值具有谨慎性、合理性。
    （四）本次交易定价
    截至本预案签署日，评估机构对江苏名通 100%股权采用收益法和市场法进行
了预评估，最终选取收益法评估结果为江苏名通的预估值。根据测算，江苏名通 100%
股权的预估值约为 150,686.66 万元。
    本次交易中，江苏名通的价格将以具有证券期货业务资格的评估机构出具的资
产评估报告为依据。参考上述预估值，并经交易各方协商一致，江苏名通 100%股
权的交易价格初步定为 150,260 万元，本次交易的价格尚需本公司股东大会决议通
过。目前，相关评估工作正在进行中，本预案披露的预估值与最终经具有证券从业
资质的资产评估机构出具的评估结果可能存在一定的差异，最终资产评估结果将在
《重组报告书》中予以详细披露。
    二、标的资产预估值合理性分析
    （一）江苏名通预估值情况
    本次预评估以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日，评估对象是江苏名通于评估基
                                     1-1-347
准日全部资产与负债，选取收益法和市场法对江苏名通进行评估，并以收益法的预
估结果作为预估结论。截至评估基准日，江苏名通合并口径的总资产账面价值为
19,302.50 万元，总负债账面价值为 7,989.47 万元，净资产账面价值为 10,974.98 万
元。采用收益法和市场法进行评估，其中收益法评估值为 150,686.66 万元，增值
139,711.68 万元，增值率为 1273.00%；市场法 评估后的股东全部权益价值为
154,643.38 万元，评估增值 143,668.40 万元，增值率为 1309.05%。
    （二）江苏名通预估值增值原因
    1、网络游戏行业企业具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面
值不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企
业所具有的各项产品优势、行业管理经验、人才优势、市场优势等，而企业的这些
优势无法在其账面价值中进行体现。另一方面，江苏名通的整体市场价值除受单项
资产价值的影响以外，其作为一个有机整体，各分项资产是否在企业中得到合理和
充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等综合因素也是不可忽略的价值
组成部分。因此，账面价值无法充分反映江苏名通的获利能力及其整体价值
    2、江苏名通具备较强的竞争优势。江苏名通拥有独立的游戏研发和运营团队，
是具有较强竞争实力的综合性网络游戏公司。运营平台积累了强大的游戏运营数据、
丰富的产品经验和用户资源，研发团队拥有丰富的游戏研发经验和 IP 改编能力，江
苏名通在 IP 资源上不断加大投入，已经拥有多项优质 IP 资源，具有较强的行业竞
争力。
    3、收益法评估着眼于被评估单位的未来获利能力，通过对预期现金流量的折现
来反映企业的现实价值。收益法不仅能够体现企业各项资产和负债组合成为一个有
机的并持续经营的综合体所能发挥的总体收益能力，还考虑了各分项资产是否在企
业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股
东全部权益价值的影响，同时也考虑了国家产业政策支持、行业预期发展良好以及
企业自身核心竞争力较强等多方面有利因素的影响。江苏名通在国内网络游戏行业
具有较强的竞争优势，预计未来将保持较快的发展速度，未来收益能力持续增强，
从而使得收益法评估结果较净资产账面值出现较大增值。
    4、江苏名通所处行业发展趋势良好
                                   1-1-348
       具体详见本预案“第四节交易标的之江苏名通基本情况”之“六、江苏名通最
近三年主营业务情况/江苏名通所属行业概况”。
       5、江苏名通在研产品储备丰富
序                                                       本预案签署   预计上线
    项目名称        类型            题材                                      实际运营情况
号                                                       日研发进度     时间
                                   知名端游武侠题                     2017 年 2
1         墨香          页游                               已上线                  已上线运营
                                     材 MMORPG                            月
                                   知名端游武侠题                     2017 年 3
2         墨香          手游                              测试完成                 已上线运营
                                     材 MMORPG                            月
                                     知名端游武侠                     2017 年 5
3      新热血江湖       页游                              正在测试                收费测试阶段
                                         ARPG                             月
                                                                                  已完成收费测
                                    知名端游武侠                      2017 年 5
4         热江          手游                              测试完成                试、外文翻译阶
                                        ARPG                             月
                                                                                        段
                                                                      2018 年第
5        劲舞团         页游        著名休闲端游            在研                    委托开发
                                                                       一季度
                                   知名端游武侠题                     2018 年第   已完成第一阶
6       新天上碑        页游                                在研
                                     材 MMORPG                         一季度         段开发
                                   知名端游武侠题                     2018 年第   已完成第一阶
7       新天上碑        手游                                在研
                                     材 MMORPG                         一季度         段开发
                                                                                  确定产品的游
                                   知名端游西方魔                     2018 年第
8        Asgard         页游                              准备阶段                戏方向和设计
                                     幻 MMORPG                         一季度
                                                                                        定位
                                                                                  确定产品的游
                                   知名端游西方魔                     2018 年第
9        Asgard         手游                              准备阶段                戏方向和设计
                                     幻 MMORPG                         一季度
                                                                                        定位
                                                                                  确定产品的游
                                   知名端游西方魔                     2018 年第
10         A3           页游                              准备阶段                戏方向和设计
                                     幻 MMORPG                         一季度
                                                                                        定位
                                                                                  确定产品的游
                                   知名端游西方魔                     2018 年第
11         A3           手游                              准备阶段                戏方向和设计
                                     幻 MMORPG                         一季度
                                                                                        定位
                                                                                  确定产品的游
                                   知名端游西方魔                     2018 年第
12     Luna Online      页游                              准备阶段                戏方向和设计
                                     幻 MMORPG                         一季度
                                                                                        定位
       6、相关在研产品及市场推广及市场反响情况
       江苏名通新开发游戏《墨香》（手游）和《热江》（手游）已经完成在海外地区
的测试工作，市场反响良好，玩家付费率及次日留存率均高于行业平均水平。
         项目名                        付费率                   次日留存率
序号                 类型                                                          测试地区
           称                  江苏名通      行业均值       江苏名通 行业均值
                                               1-1-349
 1         墨香     手游       9.75%                      40.52%                  台湾
                                                                                新加坡及
 2         墨香     手游      13.04%                      49.85%                马来西亚
                                             4.13%                  25.47%        地区
                                                                                新加坡及
 3         热江     手游       7.58%                      39.36%                马来西亚
                                                                                  地区
       注：1、付费率=充值用户数/注册用户数；
       2、次日留存率=（第一天新增的用户中，在注册的第二天还登录的用户数）/第一天新增总用户
数；
       3、行业均值数据来源为 TalkingData 移动数据研究中心。
       三、标的资产预评估情况与可比公司比较
       （一）江苏名通预评估情况与可比公司比较
       根据上市公司公开资料，同行业可比 A 股上市公司截至 2016 年 12 月 31 日的
市盈率、市净率如下表所示：
         序号          证券简称             证券代码      市盈率（倍）     市净率（倍）
           1           金科娱乐            300459.SZ           132.75            5.49
           2           恺英网络            002517.SZ            35.32            7.10
           3           奥飞娱乐            002292.SZ            59.56            6.19
           4           天神娱乐            002354.SZ            36.95            3.54
           5           完美世界            002624.SZ            33.58            5.43
           6           骅威文化            002502.SZ            36.66            3.52
           7           凯撒文化            002425.SZ            76.09            3.38
           8           游族网络            002174.SZ            38.75            8.40
           9           世纪华通            002602.SZ            95.66          10.98
           10          拓维信息            002261.SZ            62.63            3.50
           11          三七互娱            002555.SZ            31.95            7.56
           12          慈文传媒            002343.SZ            48.97          10.56
           13          富春通信            300299.SZ            70.15            5.45
           14          游久游戏            600652.SH            91.21            4.93
           15            中青宝            300052.SZ         -125.46             6.57
           16          天润数娱            002113.SZ           262.26          14.96
           17          天舟文化            300148.SZ            55.66            3.12
           18          掌趣科技            300315.SZ            50.34            3.04
                        平均值                                  54.90            6.32
                          中值                                  50.34            5.47
                      江苏名通                                  14.61          13.73
    注：市盈率=上市公司 2016 年 12 月 31 日收盘总市值/2016 年度归属于上市公司股东的净利
润，市盈率平均值与中值已剔除市盈率高于 100 倍与市盈率为负值的影响
    市净率=上市公司 2016 年 12 月 31 日收盘总市值/2016 年 12 月 31 日归属于上市公司股东的
净资产
                                            1-1-350
          以 2016 年 12 月 31 日收盘总市值与 2016 年度归属于上市公司股东的净利润为
      基础，同行业上市公司剔除市盈率大于 100 之后市盈率的平均数为 54.90 倍。根据
      本次交易价格计算江苏名通的交易市盈率为 14.61 倍，低于行业平均水平。另外，
      本次交易中，江苏名通的市净率高于可比上市公司平均数，主要原因为可比上市公
      司业务规模通常较大，并可以通过公开市场募集资金，净资产规模通常较非上市公
      司高所致。
          （二）江苏名通预估作价与可比交易案例对比情况
          江苏名通主要从事游戏相关业务，市场上，同类可比交易案例及相关交易作价
      情况如下：
          1、市盈率分析
                                                                                    动态市
                                股权比                   标的交易价     静态市盈
序号    上市公司   标的公司                评估基准日                               盈率
                                  例                     格（万元）     率（倍）
                                                                                    （倍）
  1     金科娱乐   杭州哲信         100%    2015/11/30     290,000.00       71.48     17.06
  2     天神娱乐   幻想悦游       93.54%    2015/12/31     341,651.71       43.56     13.67
  3     完美环球   完美世界         100%     2015/9/30   1,200,000.00       84.78     15.89
  4     骅威文化     第一波          80%     2014/5/31      80,640.00       38.68     10.08
  5     梅花伞     游族信息         100%     2013/8/31     386,696.73      103.21     13.53
  6     中技控股   宏投网络          51%     2016/6/30     163,200.00       14.56     10.97
  7     世纪华通   点点开曼         100%    2015/12/31     683,900.00       23.42     13.41
  8     巨龙管业   北京拇指玩       100%     2016/8/31      33,850.00      150.17     13.43
  9     慈文传媒   赞成科技         100%     2015/7/31     110,000.00       34.52     13.75
 10     爱使股份   游久游戏         100%    2013/12/31     118,000.00       38.14     11.80
 11     任子行     唐人数码         100%    2014/12/31      60,256.00       17.62     13.39
 12     金亚科技   天象互动         100%    2014/12/31     220,000.00       19.63     10.00
 13     天舟文化   游爱网络         100%    2015/12/31     162,000.00       39.89     13.50
 14     富春通信   摩奇卡卡         100%     2016/9/30      88,000.00     -165.73     13.97
 15     掌趣科技   天马时空          80%     2015/5/31     267,760.00     -445.18     15.86
 16     凯撒股份   天上友嘉         100%     2015/4/30     121,500.00      705.49     14.21
 17     泰亚股份   恺英网络         100%     2015/2/28     630,000.00      101.44     13.64
 18     天神娱乐   雷尚科技         100%    2014/10/31      88,000.00       17.97     13.97
 19     天神娱乐   妙趣横生          95%    2014/10/31      58,900.00       70.27     14.94
 20     富春通信   上海骏梦         100%     2014/7/31      90,000.00      -23.00     14.06
 21     中文传媒   智明星通         100%     2014/3/31     266,000.00       35.08     17.62
                                平均值                                      39.26     13.75
                                中值                                        36.61     13.67
                              江苏名通                                      14.57     13.65
                                            1-1-351
    注：1、静态市盈率=交易作价/承诺期前一年归属于母公司股东的净利润，已剔除市盈率和市盈
率大于 100 倍的畸高值；
    2、动态市盈率=交易作价/承诺期第一年归属于母公司股东的净利润，江苏名通股东承诺 2017
年度实现归属于母公司股东的净利润不低于 1.1 亿元，具体承诺金额以签署的《盈利预测补偿协议》
为准。
    与同行业可比交易案例相比，本次重组收购江苏名通 100%股权的静态市盈率
处于同行业的低水平，动态市盈率处于同行业的中等水平，本次交易定价具有合理
性和公允性。
    2、市净率分析
                                        1-1-352
       A 股上市公司可比交易案例的市净率情况如下表所示：
                                                                                        评估基准日归属于
                                                                       标的交易价格
序号         上市公司      标的公司      股权比例    评估基准日                         母公司的净资产账      溢价率       市净率
                                                                         （万元）
                                                                                          面价值（万元）
   1         金科娱乐     杭州哲信           100%         2015/11/30       290,000.00             25,161.43      935.59%      11.53
   2         天神娱乐     幻想悦游         93.54%         2015/12/31       341,651.71             74,045.78      393.26%       4.61
   3         完美环球     完美世界           100%          2015/9/30     1,200,000.00              2,913.34   41,201.77%     411.90
   4         骅威文化       第一波            80%          2014/5/31        80,640.00              4,518.39    2,131.37%      17.85
   5         梅花伞       游族信息           100%          2013/8/31       386,696.73             11,413.17    3,281.05%      33.88
   6         中技控股       Jagex             51%          2016/6/30       163,200.00           106,992.58        52.69%       1.53
   7         世纪华通     点点开曼           100%         2015/12/31       683,900.00             71,071.36      862.31%       9.62
   8         巨龙管业     北京拇指玩         100%          2016/8/31        33,850.00              3,763.31      824.33%       8.99
   9         慈文传媒     赞成科技           100%          2015/7/31       110,000.00              5,131.64    2,045.10%      21.44
  10         爱使股份     游久游戏           100%         2013/12/31       118,000.00              2,819.01    4,092.96%      41.86
  11         任子行       唐人数码           100%         2014/12/31        60,256.00             10,713.03      500.54%       5.62
  12         金亚科技     天象互动           100%         2014/12/31       220,000.00             11,052.77    1,905.03%      19.90
  13         天舟文化     游爱网络           100%         2015/12/31       162,000.00             10,360.29    1,466.06%      15.64
  14         富春通信     摩奇卡卡           100%          2016/9/30        88,000.00              3,616.93    2,349.58%      24.33
  15         掌趣科技     天马时空            80%          2015/5/31       267,760.00              7,986.24    3,256.21%      33.53
  16         凯撒文化     天上友嘉           100%          2015/4/30       121,500.00              2,809.00    4,226.53%      43.25
  17         泰亚股份     恺英网络           100%          2015/2/28       630,000.00             28,313.35    2,134.66%      22.25
  18         天神娱乐     雷尚科技           100%         2014/10/31        88,000.00              3,139.37    2,703.70%      28.03
  19         天神娱乐     妙趣横生            95%         2014/10/31        58,900.00              6,477.68      809.45%       9.09
  20         富春通信     上海骏梦           100%          2014/7/31        90,000.00              6,822.26    1,277.84%      13.19
  21         中文传媒     智明星通           100%          2014/3/31       266,000.00              9,262.24    2,771.88%      28.72
                                                             1-1-353
平均值           19.74
  中值           18.88
江苏名通         13.69
       1-1-354
   与同行业可比交易案例相比，本次交易对应的市净率处于同行业中等水平，本
次交易定价合理、公允。
                                1-1-355
                          第七节      本次交易主要合同
     一、《发行股份购买资产协议》及主要内容
     （一）合同主体、签订时间
     2017 年 4 月 1 日，时代出版与江苏名通全体股东、镇江德创、镇江星耀及西藏
 泰富签署《发行股份购买资产协议》。
     （二）标的资产定价
     各方同意，以2016年12月31日为评估基准日，由各方认可的具有证券从业资格
 的资产评估机构——中水致远资产评估有限公司对目标公司进行评估，出具相应的
 资产评估报告书。本次交易中，目标公司截至2016年12月31日全部股东权益的预评
 估值为150,686.66万元，预计交易价格为150,260万元。最终标的资产的交易价格以
 评估结果作为定价参考依据，由各方协商确定；各方将在该资产评估报告出具后签
 署本协议之补充协议，以确定标的资产的最终作价。
     （三）支付方式
     1、各方同意，时代出版以发行股份方式购买江苏名通全体股东合计持有的标的
 资产。根据江苏名通截至 2016 年 12 月 31 日的全部股东权益预计交易价格，就转让
 江苏名通 100%股权的交易行为，江苏名通全体股东中每一主体各自可获得时代出
 版所支付的股份对价的具体如下：
                           本次交易对应
交易对方   出资比例                             股份对价（元）     发股数（股）
                        的交易价格（元）
出版集团    45.00%         676,170,000.00        676,170,000.00     36,411,954
  秦谦      27.49%         413,053,609.63        413,053,609.63     22,243,059
  魏义      24.74%         371,804,457.04        371,804,457.04     20,021,780
镇江宝安     1.10%          16,528,600.00         16,528,600.00       890,070
南京钢研     1.67%          25,043,333.33         25,043,333.33      1,348,590
  合计     100.00%        1,502,600,000.00      1,502,600,000.00    80,915,453
     2、本次交易预计向江苏名通全体股东支付股份对价 1,502,600,000.00 元。其中，
 发行股份购买资产的股份发行价格为 18.57 元/股（不低于定价基准日前 20 个交易日
                                      1-1-356
时代出版股票交易均价的 90%），交易对方获得的时代出版股份数不足 1 股的，舍
去不足 1 股部分后取整，预计发行 80,915,453 股。
    依据上述公式计算的发行股份数量精确至个位数，小数部分不足一股的，交易
对方自愿放弃。
    （四）股份发行
    1、发行股份种类、面值与上市安排
    （1）时代出版本次发行人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。
    （2）本次发行的股份拟在上海证券交易所上市。
    2、发行股份的价格、数量
    （1）发行价格
    本次发行股份的定价基准日为时代出版第六届董事会第十三次会议决议公告之
日。发行价格确定为 18.57 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日时代出版股票的
交易均价的 90%。
    （2）发行数量
    时代出版本次向交易对方发行股份的数量总额的计算公式为：
    本次发行的股份总数量 = 标的资产的交易总价格÷本次发行的发行价格。
    时代出版向江苏名通全体股东发行股份时，江苏名通全体股东中每一认购人各
自认购的股份数为：其向时代出版转让江苏名通股权占本次交易转让江苏名通总股
权的比例×标的资产交易价格÷本次股份发行价格；
    依据上述公式计算的发行股份数量精确至个位数，小数部分不足一股的，苏名
通各股东自愿放弃。
    本次向江苏名通各股东发行股份最终的发行数量，将根据标的资产经具有证券
                                   1-1-357
从业资格的评估机构评估后进行折算，并经时代出版股东大会审议通过以及中国证
监会核准。
    （3）在定价基准日至本次股票发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转
增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照下述公式进行调整，计算结
果向上进位并精确至分。
    假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数为 K，配
股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：
    派息：P1＝P0－D
    送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
    配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）
    三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）
    （五）锁定期及解禁比例
    1、秦谦及魏义股票锁定情况
    本次交易完成后，秦谦及魏义因本次交易而获得的上市公司股票自该等股票上
市之日起 12 个月内不得转让或解禁；前述期限届满后，上市公司本次向秦谦及魏义
发行的全部股份按照如下约定进行解锁：本次重组第一年的盈利补偿义务履行完毕
后（具体以各方签订的《盈利预测补偿协议》约定为准，下同），解除锁定 26%的
股份；第二年的盈利补偿义务履行完毕后，再解除锁定 32%的股份；本次重组的盈
利补偿义务全部履行完毕后，解除锁定剩余 42%的股份。
    2、镇江宝安及南京钢研股票锁定情况
    如果镇江宝安及南京钢研取得时代出版股份时，持续拥有江苏名通股权的时间
不满 12 个月，交易完成后，镇江宝安及南京钢研因本次交易而获得上市公司股票自
                                  1-1-358
该等股票上市之日起 36 个月内不得转让或解禁。如果镇江宝安及南京钢研取得时代
出版股份时，持续拥有江苏名通股权的时间已满 12 个月，交易完成后，镇江宝安及
南京钢研因本次交易而获得上市公司股票自该等股票上市之日起 12 个月内不得转
让或解禁；前述期限届满后，上市公司本次向镇江宝安及南京钢研发行的全部股份
按照如下约定进行解锁：本次重组第一年的盈利补偿义务履行完毕后，解除锁定 26%
的股份；第二年的盈利补偿义务履行完毕后，再解除锁定 32%的股份；本次重组的
盈利补偿义务全部履行完毕后，解除锁定剩余 42%的股份。
    3、安徽出版集团股票锁定情况
    交易完成后，安徽出版集团因本次交易而获得上市公司股票自该等股票上市之
日起 36 个月内不得转让或解禁。
    本次交易完成后，秦谦、魏义、镇江宝安、南京钢研及安徽出版集团由于上市
公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。中国证监会
在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整的，各方同意，上述股份锁定承诺
应按照中国证监会的要求进行调整。
    （六）标的资产交割
    1、安徽出版集团成为江苏名通股东
    镇江德创、镇江星耀、西藏泰富及秦谦、魏义、镇江宝安共同确认并同意，对
于安徽出版集团作为江苏名通股权转让方与上市公司签署并履行本协议之约定，并
将按照各自与安徽出版集团签订的股权转让协议中的约定，积极配合安徽出版集团
取得江苏名通相应股权。
    2、标的资产的交割
    应在中国证监会出具同意本次发行股份购买资产相关核准文件后十个工作日内，
办理标的公司相关资产权利证书、机器设备、合同文件等清点手续。本次交易经中
                                   1-1-359
国证监会批准后，江苏名通全体股东有义务促使标的公司在时代出版通知后的十个
工作日内办理完毕标的资产交割涉及的标的公司股东变更登记手续。为完成上述股
权过户，各方应履行或促使标的公司履行相应的手续，并配合制作、准备和签署必
需的文件。
    3、发行股份的交割安排
    在上市公司聘请的具备证券从业资格的会计师事务所就本次交易出具验资报告
后十五个工作日内，时代出版向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理向
交易对方发行股份的登记及股份变动的相关手续，交易对方应提供必要配合。
    （七）盈利承诺及补偿
    各方同意，鉴于本协议签署日，本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，
双方将于时代出版召开审议本次交易具体方案的董事会议召开前或当日，就标的资
产 2017 年度至 2019 年度的盈利预测以及实际盈利数不足预测净利润数的情况签订
明确可行的盈利补偿协议。同时，江苏名通各股东同意本协议中关于股份锁定期的
承诺应按照该盈利补偿协议进行调整。
    （八）过渡期间损益承担及资产变动的处理
    各方同意，自各方确认的评估基准日起至标的资产在工商行政管理部门办理过
户至时代出版名下之日，如标的公司所产生的利润为正数，则该利润所形成的权益
归时代出版享有，如产生的利润为负数，则由交易对方各主体按其在标的公司的持
股比例，分别向时代出版以现金方式补足。
    各方同意，标的资产自评估基准日至实际交割日实现的损益由交易各方共同委
托的具有证券从业资格的审计机构于实际交割日后六十个工作日内进行审计确认。
    各方同意，过渡期间标的公司不得向其股东分配利润（包括评估基准日之前的
未分配利润）。交割日后，标的公司的滚存未分配利润由交易完成后的股东享有。
    本次发行股份购买资产完成后，发行前上市公司滚存的未分配利润将由本次发
行股份完成后新老股东按照发行后的持股比例共享。
                                  1-1-360
    过渡期间内，交易对方承诺通过采取行使股东权利等一切有效的措施，确保对
于标的资产的合法和完整的所有权，保证标的资产权属清晰，未经上市公司事先书
面同意，不得对标的资产设置质押或其他权利负担。
    因审计、评估基准日之前的事项或原因导致标的公司在审计、评估基准日之后
遭受的未列明于标的公司法定账目中（具体以本次交易相关的审计、评估报告所载
内容为准）也未经双方确认的负债，以及虽在标的公司财务报表中列明但负债的数
额大于列明数额的部分，由本协议交易对方全部承担。
    （九）债权债务、人员安排
    鉴于本协议项下之标的资产为股权，标的公司作为独立法人的身份不因本协议
项下之交易而改变，因此，标的公司的全部债权债务仍由其享有或承担。
    本次交易为收购标的公司的股权，因而亦不涉及标的公司职工安置问题。原由
标的公司聘任的员工在交割日后仍然由标的公司继续聘任。
    （十）合同生效条款
    1、本协议经各方签署后成立。
    2、本协议项下各方的承诺与保证条款、违约责任及争议解决条款和保密条款在
本协议签署后即生效，其它条款于以下先决条件全部满足之日起生效：
    （1）上市公司上级部门安徽省委宣传部、安徽省财政厅批准本次交易；
    （2）上市公司董事会、股东大会批准本次交易事项；
    （3）中国证监会核准本次交易事项；
    （4）安徽出版集团与秦谦、魏义、镇江德创、镇江星耀、西藏泰富、镇江宝安
于 2017 年 2 月 23 日签署的《股权转让协议》生效。
    3、本协议于下列情形之一发生时终止：
    （1）在交割日之前，经协议各方协商一致终止。
    （2）以上所述任一先决条件无法获得满足。
    （3）在交割日之前，本次交易由于不可抗力或者各方以外的其他客观原因而不
                                   1-1-361
能实施。
    （4）由于本协议任何一方严重违反本协议或适用法律的规定，致使本协议的履
行和完成成为不可能，在此情形下，任何守约方有权单方以书面通知方式终止本协
议。
       （十一）违约责任
    1、本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形或违反其声明、承诺、保证，不履
行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求
继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付赔偿金。前款赔偿金包括直接损失和
间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立本协议时预见到或者应当预见到的
因违反协议可能造成的损失。
    2、在履行本协议过程中发生争议，各方应协商解决；协商不成的，任何一方均
可向本协议签订地有管辖权的人民法院起诉。
       二、《股份认购协议》的主要内容
       （一）股份认购
    1、认购数量：安徽出版集团拟认购不超过 101,165,059 股（即不超过本次交易
前时代出版总股本的 20%）时代出版本次重组募集配套资金非公开发行的股份，认
购金额不超过 34,000 万元。具体认购股份数量以中国证监会最终核准发行的股份数
量为准。认购的股份为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
    2、认购价格：按照定价基准日（发行期首日）前 20 个交易日时代出版股票交
易均价的 90%作为本次发行的价格。
    3、发行方式：本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准
本次发行 12 个月内，由上市公司向安徽出版集团发行股份。
    4、发行前滚存未分配利润安排：在本次非公开发行股票完成后，由上市公司新
老股东共享本次发行前上市公司的滚存未分配利润。
    5、锁定期限：安徽出版集团承诺，安徽出版集团认购本次发行的股份，自本次
发行股份上市之日起 36 个月内不得转让。
                                    1-1-362
    6、支付方式：本次重组获得中国证监会核准后，安徽出版集团应当在收到上市
公司发出的认购款缴纳通知书之日起三个工作日内，将认购款项足额汇入主承销商
为本次发行专门开立的账户。
    （二）验资及股份登记
    1、安徽出版集团将认购资金汇入主承销商为本次发行专门开立的账户后，上市
公司应当及时聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所进行验资。上述认购款
项在依法完成验资并扣除相关费用后，再汇入上市公司账户。
    2、在本次重组实施后，上市公司应按有关法律法规的规定尽快办理相应股票的
登记手续。安徽出版集团应配合上市公司办理本次非公开发行股票过户登记的必要
手续。
    （三）税费
    因办理本次非公开发行股份相关事宜过程中所发生的各种税费，由双方依法各
自承担。
    （四）生效条款
    1、本协议经双方签署后成立，并于以下先决条件全部满足之日起生效：（1）安
徽省委宣传部、安徽省财政厅批准本次重组；（2）时代出版董事会、股东大会批准
本次重组；（3）中国证监会核准本次重组。
    2、本协议保密条款自本协议签署之日起生效。
    3、本协议的任何修改均应经双方协商一致后，以书面方式进行，并经双方法定
代表人或其授权代表签署后方可生效。
    4、除本协议另有约定外，双方经协商一致，可以书面形式解除本协议。
    （五）违约责任
    1、如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何
义务，导致本协议的缔约目的无法达成的，守约方有权解除本协议；如因一方违约
给守约方造成损失的，还应予以足额赔偿。
    2、本协议生效后，安徽出版集团未能按照本协议约定的付款期限、付款金额及
                                  1-1-363
时足额向上市公司支付认购资金的，每逾期 1 个工作日，应当以其认购资金总额的
万分之三计算违约金支付给上市公司，但由于上市公司的原因导致逾期付款的除外。
如逾期超过 30 个工作日的，上市公司有权终止本协议并向安徽出版集团收取其认购
资金总额 10%的违约金。
                                  1-1-364
               第八节      本次交易的合规性和合法性分析
    本次交易符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《重组办法》等相关法
律法规的规定，有关具体合规情况说明如下：
    一、本次交易符合《重组办法》的相关规定
    （一）本次交易符合《重组办法》第十一条规定
    1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行
政法规的规定
    （1）本次交易符合国家产业政策
    江苏名通主营业务为网络游戏的研发与运营，属于网络文化经营单位。近年来，
国务院、文化部等机构陆续颁布《文化部关于加快文化产业发展的指导意见》、《国
务院关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》、《国务院关于
促进信息消费扩大内需的若干意见》、《文化产业十三五规划》等文件，在产业政策
层面给予文化行业大力支持，为江苏名通未来发展提供了强有力的政策依据和保障。
    因此，本次交易符合国家产业政策。
    （2）本次交易符合有关环境保护相关法规的规定
    本次交易标的公司江苏名通所从事业务不涉及环境保护的审批手续，也未因所
从事的业务受到环境保护部门的任何形式的行政处罚，亦不存在任何与其从事业务
相关环境侵权诉讼。
    （3）本次交易符合土地管理相关法规的规定
    江苏名通主营业务所处的行业属于网络游戏行业，不涉及生产制造等大规模厂
区建设投入，标的公司日常经营所需办公场所均为租赁取得，标的公司未购置或拥
有土地使用权，不存在违反土地管理相关法规的情形。
    （4）本次交易符合反垄断相关法规的规定
    根据《中华人民共和国反垄断法》等有关法律规定，上市公司本次收购江苏名
通 100%股权的行为，不构成行业垄断行为。
                                    1-1-365
     综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合国家关于环境保护、土地管
理、反垄断等有关法律、行政法规规定的情形。
     2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
     根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上
市条件是指社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总额超过人民
币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。其中，社会公众不包括：（1）持有上
市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管
理人员及其他关联人。本次交易完成后，上市公司的股本仍将超过 4 亿元，其中社
会公众股东持股比例大于 10%，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
     3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情
形
     （1）标的资产的定价情况
     本次交易中，上市公司聘请具有证券业务资格的评估机构中水致远对标的资产
进行评估，最终交易对价以经安徽省财政厅备案的评估报告确定的评估结果为准。
中水致远及其经办评估师与上市公司、标的公司以及交易对方均没有现时的和预期
的利益或冲突，具有充分的独立性，符合客观、公正、独立、科学的原则。本次交
易所涉及资产定价合法、公允，不存在损害公司及广大股东利益的情形。以 2016
年 12 月 31 日为基准日，江苏名通 100%股权的预估值分别为 150,686.66 万元。截
至预案出具日，本次交易标的资产的审计及评估工作尚在进行中，待审计、评估结
果确定后，上市公司将在发行股份购买资产报告书中进一步披露相关内容。
     （2）本次交易程序的合法合规情况
     本次交易已经上市公司及中介机构充分论证，相关中介机构正在准备对本次交
易出具审计、评估、法律、独立财务顾问等专业报告。本次交易依据《公司法》、《上
市规则》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害公司及
其股东利益的情形。本次交易标的资产的最终交易对价以评估机构出具的、并经安
徽省财政厅备案的《资产评估报告》的评估结果为依据确定，并经公司股东大会批
准。上市公司聘请的资产评估机构以及标的资产的定价原则符合国家相关法律、法
                                   1-1-366
规及规范性文件的规定。资产定价具有公允性、合理性，不会损害上市公司以及中
小投资者利益。
    （3）上市公司本次发行股票定价公允
    时代出版停牌前的价格分析，时代出版股票自 2016 年 11 月 28 日开始停牌，停
牌前 20 天、60 天、120 天的交易均价分别如下：
    时间区间             参考价（元/股）        参考价的 90%（元/股）
  公告日前 20 个交易日                      20.63                      18.57
  公告日前 60 个交易日                      20.25                      18.23
  公告日前 120 个交易日                     19.78                      17.80
    为保护中小投资者权益，同时为促进交易的公平性，本次发行股票的定价基准
日选取为上市公司审议本次重大资产重组事宜的第六届董事会第十三次会议决议公
告日。本次发行股份购买资产的股票发行价格为 18.57 元/股，不低于定价基准日前
20 个交易日上市公司股票的交易均价的 90%（在定价基准日至发行日期间，如时代
出版另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，时代出版将按照上
交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整），最终发行价格尚须经上市公
司股东大会批准，股票发行定价水平符合《重大资产重组管理办法》的要求。
    公司独立董事关注了本次重组的背景、交易价格的公允性以及重组完成后公司
未来的发展前景，对本次交易方案提交董事会表决前予以事前认可，同时就本次交
易发表了独立意见。
    综上，本次交易涉及资产的定价原则和发行价格符合有关法律法规规定，不存
在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。
    4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关
债权债务处理合法
    本次交易的标的资产为江苏名通 100%股权。相关交易对方拥有的标的公司股
权权属清晰，不存在质押、查封、冻结、权属争议及其他限制。本次交易所涉及的
资产过户或权属转移不存在法律障碍。此外，本次交易仅涉及股权转让事宜，不涉
及债权、债务处置或变更。
    综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
                                   1-1-367
不涉及债权债务处理事项。
    5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司本次
交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
    报告期内，上市公司的主营业务为图书出版、印刷发行、期刊传媒、互联网出
版等业务。近年来，公司在维护教材市场主流地位、打造精品出版的同时，加速实
现与互联网、新媒体、教育等多领域的融合互通，积极培育新的利润增长点，实现
多元化发展。
    本次交易完成后，江苏名通将成为上市公司全资子公司，上市公司将新增盈利
能力较强的网络游戏研发和运营业务。上市公司在实现多元化发展战略的同时，进
一步增强持续经营能力，符合上市公司和全体股东的利益。
    综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
    6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
    本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构
和独立运营的管理体制，已做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构
独立。本次交易对上市公司的控制权不会产生重大影响，上市公司的控股股东、实
际控制人不会发生变更，不会对现有的公司治理结构产生重大不利影响。本次交易
完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及
其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
    7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
    本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易不会导致
上市公司的法人治理结构发生重大变化。本次交易完成后，上市公司将依据《公司
法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律法规的要求，进一步完
善公司各项制度的建设和执行，保持健全有效的法人治理结构。
                                    1-1-368
    （二）本次交易符合《重组办法》第四十三条规定
    1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有
利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争、增强独立性
    （1）提高上市公司资产质量、财务状况和持续盈利能力
    本次交易完成后，上市公司将新增网络游戏研发和运营业务，有助于提升上市
公司业务规模，公司综合实力和竞争力将有效提升，同时公司净资产、净利润规模
都将得到提升，上市公司的可持续发展能力将得到进一步提高。本次交易完成后，
上市公司的资产质量将得到提高，符合上市公司和全体股东的利益。
    （2）有利于减少关联交易
    本次交易完成后，江苏名通将成为上市公司的全资子公司，上市公司关联交易
规模不会因本次交易而增加。
    上市公司具有完善的规范关联交易的规章制度。已经按照法律法规要求，制订
了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》
等相关制度，对关联交易的决策程序、信息披露等事宜作出了详细规定，本次重组
完成后，本公司将继续严格按照上述制度对关联交易行为予以规范。
    为规范本次交易完成后可能存在的关联交易，在本次购买资产中取得对价股份
的江苏名通股东分别就减少和规范关联交易出具了《关于减少及规范关联交易的承
诺函》。
    （3）有利于避免同业竞争
    本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与上市公司
之间不存在同业竞争，本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。
    本次交易完成后，公司将直接持有江苏名通 100%股权。江苏名通主要从事游
戏研发和运营业务。上市公司控股股东及其控制的其他企业未从事与江苏名通相同
或相近的业务，不会产生同业竞争。
    为避免同业竞争、维护上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司控股股东
就同业竞争问题出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
                                    1-1-369
     （4）有利于保持上市公司独立性
     本次交易标的资产均有独立的经营管理体系，在业务、资产、财务、人员、机
构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，公司拟通过完善各
项规章制度等措施进一步规范法人治理结构，进一步增强上市公司的独立性。
     综上，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
     2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报
告
     上市公司 2016 年财务报告经审计机构华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（会审字[2017]0657 号）。符合《重组办
法》第四十三条第（二）项的规定。
     3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
     截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
     4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限
内办理完毕权属转移手续
     本次交易的标的资产为江苏名通 100%股权，上述股权权属清晰，能在约定期
限内办理完毕权属转移手续。
     二、本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票
的情形
     《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定：“上市公司存在下列情形之
一的，不得非公开发行股票：
     （一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
     （二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
     （三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
                                     1-1-370
    （四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处
罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
    （五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
    （六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法
表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响
已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
    （七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”
    本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发
行股票的情形。
    经核查，独立财务顾问认为：上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》
第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
    三、本次募集配套资金认购方符合《重组办法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》第八、九条等相关规定
    《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条、第九条规定：
    第八条《管理办法》所称“发行对象不超过 10 名”，是指认购并获得本次非公
开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过 10 名。
    证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；
信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
    第九条发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及其认购价格或者定价原
则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准；认购的
股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让：
    （一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；
    （二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；
    （三）董事会拟引入的境内外战略投资者。
                                   1-1-371
    本次募集配套资金认购方为安徽出版集团，安徽出版集团的唯一股东为安徽省
人民政府。因此，本次募集配套资金认购方执行穿透原则后为 1 名投资者。
    本次交易募集配套资金认购方已承诺：认购方认购本次发行的股份，自本次发
行股份上市之日起 36 个月内不得转让。
    因此，本次募集配套资金认购方符合《重组办法》、《上市公司证券发行管理办
法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》第八、九条等的相关规定。
    经核查，独立财务顾问认为：本次募集配套资金认购方已经确定且不超过 10
名，认购方已经承诺认购本次发行的股份，自本次发行股份上市之日起 36 个月内不
得转让，符合《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开
发行股票实施细则》第八、九条等的相关规定。
                                   1-1-372
                  第九节     本次交易对上市公司的影响
    一、本次交易对上市公司主营业务的影响
    本次交易前，上市公司主营业务包括图书出版、印刷发行、期刊传媒、互联网
出版、艺术品经营、影视剧制作、国内外贸易等业务。交易完成后，上市公司将拥
有江苏名通 100%股权。江苏名通主要从事互联网游戏运营和研发业务，在游戏行
业具有一定的地位和知名度。本次交易完成后，上市公司夯实出版主业的基础上，
整合互联网文化业务，拓展大文化战略版图，形成多元业务发展势头。
    二、本次交易对上市公司盈利能力的影响
    本次交易标的资产江苏名通具有丰富的游戏运营和研发经验。自涉足游戏研发
以来，已经连续开发出多款正版授权改编的网络游戏，如《热血江湖传》、《奇迹来
了》等具有一定影响力和知名度的网页游戏，以及如《暗黑王座》、《热血江湖》等
手机游戏。在游戏运营方面，江苏名通拥有自己的游戏运营平台 8090 平台及 31 个
子平台。江苏名通坚持精准化的营销策略，致力于优质客户的游戏精细化运营和全
方位的细心服务，通过更快的用户响应速度和优质的客户服务体验，使得公司的
8090 平台赢得了游戏开发商和玩家的好评。截至 2016 年 12 月 31 日，8090 平台累
计注册玩家已超过 1,000 万人，具有较强的盈利转化能力。
    本次交易完成后，江苏名通将成为时代出版的全资子公司，在完善上市公司文
化产业布局的同时，进一步提高上市公司的盈利能力。
    由于本次交易的审计、评估工作尚未完成，具体数据尚未最终确定，目前仅能
根据现有财务资料和业务资料，在公司经营状况不发生重大变化等假设条件下，对
本次交易完成后公司盈利能力进行初步分析。公司将在本预案签署后督促相关中介
机构尽快完成审计、评估工作，出具正式报告，并再次召开董事会审议通过相关议
案。届时，公司将详细披露本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响。
    三、本次交易对上市公司关联交易的影响
    本次交易完成前，上市公司与关联方之间发生的日常关联交易主要包括销售纸
张、图书、提供印刷服务等，与江苏名通不存在业务往来。上市公司的关联交易遵
循公开、公平、公正的原则，均严格按照《公司章程》等相关规章制度履行了审批
                                   1-1-373
程序。
    为了保护上市公司利益，减少和规范未来可能发生的关联交易，江苏名通全体
股东及募集配套资金认购方承诺：
    “1、尽量避免或减少本公司/企业/人及本公司/企业/人所控制的其他子公司、
分公司、合营或联营公司与时代出版及其子公司之间发生交易。
    2、不利用股东地位及影响谋求时代出版及其子公司在业务合作等方面给予优于
市场第三方的权利。
    3、不利用股东地位及影响谋求与时代出版及其子公司达成交易的优先权利。
    4、将以市场公允价格与时代出版及其子公司进行交易，不利用该类交易从事任
何损害时代出版及其子公司利益的行为。
    5、本公司/企业/人及本公司/企业/人的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代
垫款项或者其他方式占用时代出版及其子公司资金，也不要求时代出版及其子公司
为本公司及本公司的关联企业进行违规担保。
    6、就本公司/企业/人及下属公司与时代出版及其子公司之间将来可能发生的关
联交易，将督促时代出版履行合法决策程序，按照《上海证券交易所股票上市规则》
和时代出版公司章程的相关要求及时详细进行信息披露；对于正常商业项目合作均
严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式。
    7、如违反上述承诺给时代出版造成损失，本公司/企业/人将向时代出版作出赔
偿。
    8、上述承诺自本次重组事项获得中国证券监督管理委员会核准之日起对本公司
/企业/人具有法律约束力，至本公司/企业/人不再持有时代出版股权后，上述承诺失
效。”
       四、本次交易对上市公司同业竞争的影响
    本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与上市公司
之间不存在同业竞争。
    本次交易完成后，公司将直接持有江苏名通 100%股权。江苏名通主要从事游
                                    1-1-374
戏研发和运营业务。上市公司控股股东及其控制的其他企业未从事与江苏名通相同
或相近的业务，不会产生同业竞争。
    本次交易不新增同业竞争，为维护上市公司及其中小股东的合法权益，上市公
司控股股东就同业竞争问题，进一步承诺如下：
    “本公司不存在直接或间接从事与江苏名通及其下属公司有实质性竞争的业务
活动，未来也不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联
营）从事与上市公司、江苏名通及其下属公司有实质性竞争或可能有实质性竞争的
业务活动。
    若本公司未来从事的业务、所生产的产品或提供的服务与上市公司、江苏名通
及其下属公司构成竞争关系，上市公司、江苏名通有权按照自身情况和意愿，采用
必要的措施解决同业竞争问题，该等措施包括但不限于收购存在同业竞争的企业的
股权、资产；要求可能的竞争方在限定的时间内将构成同业竞争业务的企业的股权、
资产转让给无关联的第三方；若可能的竞争方在现有的资产范围外获得了新的与上
市公司、江苏名通及其下属公司的主营业务存在竞争的资产、股权或业务机会，可
能的竞争方将授予上市公司、江苏名通及其下属公司对该等资产、股权的优先购买
权及对该等业务机会的优先参与权，上市公司、江苏名通及其下属公司有权随时根
据业务经营发展的需要行使该等优先权。
    本承诺函一经正式签署，即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，
本公司愿意对违反上述承诺而给上市公司造成的经济损失承担全部赔偿责任。”
    五、本次交易对上市公司治理结构的影响
    本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及
其他法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全内部
管理和控制制度，同时加强信息披露工作，促进了上市公司规范运作。本次交易对
本公司实际控制人的控制权不会产生重大影响。本次交易不会对现有的公司治理结
构产生不利影响。
    为维护上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司控股股东就保持上市公司
独立性，进一步承诺如下：
                                   1-1-375
   “（一）保证上市公司人员独立
   1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员
均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在安徽出版集团及其控制的企业或关联方企
业担任经营性职务；
   2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与安徽出版集团及其控制的企业或关
联方企业之间独立；
   3、向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，
不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
   （二）保证上市公司资产独立完整
   1、保证上市公司具有独立完整的资产；
   2、保证上市公司不存在资金、资产被安徽出版集团及其控制的企业或关联方企
业占用的情形；
   3、保证上市公司的住所独立于安徽出版集团及其控制的企业或关联方企业。
   （三）保证上市公司财务独立
   1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系；
   2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度；
   3、保证上市公司独立在银行开户，不与安徽出版集团及其控制的企业或关联方
企业共用银行账户；
   4、保证上市公司的财务人员不在安徽出版集团及其控制的企业或关联方企业兼
职；
   5、保证上市公司依法独立纳税；
   6、保证上市公司能够独立作出财务决策，安徽出版集团及其控制的企业或关联
方企业不干预上市公司的资金使用。
   （四）保证上市公司机构独立
   1、保证上市公司建立、健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机
构；
   2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、
法规和公司章程独立行使职权。
   （五）保证上市公司业务独立
                                   1-1-376
    1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向
市场独立自主持续经营的能力；
    2、保证安徽出版集团及其控制的企业或关联方企业除通过行使股东权利外，不
对上市公司的业务活动进行干预；
    3、保证采取有效措施，避免安徽出版集团及其控制的其他企业或关联企业与上
市公司产生同业竞争；
    4、保证尽量减少并规范安徽出版集团及其控制的其他企业或关联企业与上市公
司之间的关联交易；对于与上市公司经营活动相关的无法避免的关联交易，安徽出
版集团及其控制的其他企业或关联企业将严格遵循有关关联交易的法律法规和上市
公司内部规章制度中关于关联交易的相关要求。”
    六、次交易对上市公司股权结构的影响
    在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易对上市公司股权结构的影响如下：
                                本次交易前                      本次交易后
  序号     股东名称
                        股份数量（股）    持股比例      股份数量（股） 持股比例
          安徽出版集
   1                        287,240,224        56.79%       323,652,178    55.16%
          团
   2      秦谦                                               22,243,059     3.79%
   3      魏义                                               20,021,780     3.41%
   4      镇江宝安                                             890,070      0.15%
   5       南京钢研                                           1,348,590     0.23%
           上市公司其
   6                        218,585,072        43.21%       218,585,072    37.25%
           他股东
         合计               505,825,296    100.00%          586,740,749   100.00%
    本次交易完成后，不考虑募集配套资金，安徽出版集团将直接持有上市公司
55.16%股份，仍为上市公司控股股东，安徽省人民政府仍为本公司的实际控制人。
                                     1-1-377
                          第十节      风险因素
    投资者在评价本公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
    一、本次交易相关的风险
    （一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
    尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，同时本次交易的内幕信息
知情人已对本公司股票停牌前 6 个月内买卖本公司股票情况进行了自查并出具
了自查报告，相关内幕信息知情人均不存在在知晓本次交易内幕信息的情况下
买卖本公司股票的情形。但在本次交易过程中，本公司仍存在因公司股价异常
波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次资产重组被暂停、中止或取消的
风险。
    本次拟购买资产具有较强的盈利能力，但如果在本次交易过程中，拟购买
资产业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法
按期进行。如果本次交易无法进行或需要重新进行，则交易面临取消或需重新
定价的风险，提请投资者注意。
    （二）本次交易的审批风险
    根据国有资产监督管理的相关规定，本次交易尚需取得安徽省委宣传部及
安徽省财政厅的正式批复、上市公司股东大会批准及中国证监会的核准。本次
交易能否取得上述批复、批准和核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性，
提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
    （三）江苏名通 ICP 许可证未及时完成变更手续的风险
    江苏名通主要从事网络游戏的运营和研发、利用网络信息经营游戏产品（包
括网络游戏虚拟货币发行）等业务，属于第二类增值电信业务中的因特网信息
服务业务。根据《中华人民共和国电信条例》等相关规定，江苏名通需取得《互
联网增值电信业务经营许可证》方可开展经营活动。江苏名通已于 2010 年 2
                                1-1-378
月 5 日取得江苏省通信管理局颁发的 ICP 许可证，并且每年按要求进行了年检。
    江苏名通分别于 2016 年 3 月 21 日和 3 月 28 日变更注册资本和法定代表人。
并分别于 2016 年 3 月 28 日、4 月 14 日、5 月 6 日、7 月 19 日进行四次股权转
让。江苏名通根据《电信业务经营许可管理办法》的规定，在 2016 年 8 月 11
日向原发证机关（江苏省通信管理局