证券代码：600550 证券简称：保变电气 公告编号：临2019-015
保定天威保变电气股份有限公司关于收购保定多田冷却设备有限公司51%股权的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：公司拟收购保定多田冷却设备有限公司（以下
简称“保定多田”）三个日方股东三菱电机株式会社持有的10%股权、三菱电机（中国）有限公司持有的10%股权和多田电机株式会社持有的31%股权
●本次交易未构成关联交易
●本次交易未构成重大资产重组
●交易实施不存在重大法律障碍
●本次交易已经公司第七届董事会第十三次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
保定多田为保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“保变电气”）子公司，主要为公司变压器产品提供片式散热器、冷却器设备，本公司持有其49%股权。为了进一步提高管控能力，加强公司变压器产品配套零部件管理，公司拟收购保定多田三个日方股东三菱电机株式会社持有的10%股权、三菱电机（中国）有限公司持有的10%股权和多田电机株式会社持有的31%股权，收
购完成后，保定多田将成为本公司全资子公司。
（二）董事会审议情况
2019年3月20日，公司召开的第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关于收购保定多田冷却设备有限公司51%股权的议案》，公司共有9名董事，同意票9票，无反对和弃权票。
（三）本次交易已取得中国兵器装备集团有限公司的批复；该议
案无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
本次交易所涉及的对方为保定多田其他三个日方股东，均具备良好的履约能力。
（一）三菱电机株式会社
三菱电机株式会社住所地为日本国东京都千代田区丸之内2丁目7番3号，法定代表人为杉山武史，任执行役社长，成立日期为1921年1月15日。是三菱MITSUBISHI财团之一，全球500强。产品范围广泛，包含：能源与电气系统、工业自动化、信息与通信系统、电子器件和家用电器行业所用电子和电气设备的制造和销售。
（二）三菱电机（中国）有限公司
三菱电机（中国）有限公司为在中国设立的外国法人独资有限责任公司，住所地为北京市朝阳区工体北路甲2号盈科中心A座1507室，法定代表人为富泽克行，注册资本为8673.4万美元，经营范围为：
一、对电子、机械领域国家鼓励和允许的项目进行投资和再投资；二、公司可受其所投资企业的书面委托（经股东同意），向其提供下列服务：
（一）协助或代理其所投资企业从国内或从国外进口采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内或向国外出口销售所投资企业生产的产品，并提供售后服务；（二）在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；（三）
协助其所投资企业招聘人员并提供技术培训、市场开发及咨询；（四）协助其所投资企业寻求贷款及提供担保。三、为投资者及关联公司提供咨询服务。四、从事产品及相关技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）。
（三）多田电机株式会社
多田电机株式会社住所地为日本国兵库县尼崎市塚口本町8丁目1番1号，公司创立于1963年11月1日，法定代表人为杉山勉。主要从事热交换器、臭氧生成装置、钢铁用焊接机、电子束加工机及相关零部件的制造及销售。产品在70个国家和地区广泛使用。
三、交易标的情况
（一）基本情况
1、公司名称：保定多田冷却设备有限公司
2、注册地址：河北省保定市创业路109号
3、注册资本：500万美元
4、经营范围：变压器、发电机、电动机用冷却设备及其零部件、附件制造；销售本公司生产的产品，并提供售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5、保定多田股东持股比例如下:
股东名称
| 股东名称 | 出资额 （万美元） | 持股比例 （%） |
| 保定天威保变电气股份有限公司 | 245 | 49 |
| 三菱电机株式会社 | 50 | 10 |
| 三菱电机（中国）有限公司 | 50 | 10 |
| 多田电机株式会社 | 155 | 31 |
| 合 计 | 500 | 100 |
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让
的情况。
（二）交易标的财务状况
单位：万元
上表数据均经会计师事务所审计。
（三）交易标的评估情况
北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）就本次收购保定多田股权项目出具了天兴评报字（2019）第0172号《资产评估报告》（评估结果正在中国兵器装备集团有限公司进行备案，评估报告同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn），评估采用资产基础法和收益法对评估对象分别进行了评估。
1、资产基础法评估结论
经资产基础法评估，保定多田总资产账面价值为21,649.85万元，评估价值为23,445.88万元，增值额为1,796.03万元，增值率为8. 3%；总负债账面价值为10,630.28万元，评估价值为10,630.28万元，无增减值；净资产账面价值为11,019.57万元，评估价值为12,815.60万元，增值额为1,796.03万元，增值率为16.30%。
评估汇总情况详见下表：
财务指标
| 财务指标 | 2016年 | 2017年 | 2018年 |
| 营业收入 | 20220 | 16970 | 10413 |
| 营业成本 | 14445 | 12356 | 9725 |
| 净利润 | 1384 | 849 | -4801 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | 1440 | 868 | -2360 |
| 资产总额 | 27449 | 26273 | 21650 |
| 负债总额 | 12617 | 10503 | 10630 |
| 净资产 | 14832 | 15770 | 11020 |
| 资产负债率 | 45.97% | 39.98% | 49.10% |
资产评估结果汇总表
金额单位：万元
项 目
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100 | ||
| 1 | 流动资产 | 17,848.69 | 17,815.73 | -32.96 | -0.18 |
| 2 | 非流动资产 | 3,801.16 | 5,630.15 | 1,828.99 | 48.12 |
| 3 | 固定资产 | 1,831.76 | 3,068.78 | 1,237.02 | 67.53 |
| 4 | 在建工程 | 2.65 | - | -2.65 | -100.00 |
| 5 | 无形资产 | 1,767.20 | 2,361.82 | 594.62 | 33.65 |
| 6 | 其他 | 199.55 | 199.55 | - | - |
| 7 | 资产总计 | 21,649.85 | 23,445.88 | 1,796.03 | 8.30 |
| 8 | 流动负债 | 7,002.32 | 7,002.32 | - | - |
| 9 | 非流动负债 | 3,627.96 | 3,627.96 | - | - |
| 10 | 负债总计 | 10,630.28 | 10,630.28 | - | - |
| 11 | 净资产 | 11,019.57 | 12,815.60 | 1,796.03 | 16.30 |
2、收益法评估结果
本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
采用收益法评估后的保定多田公司股东全部权益价值为7,105.76万元，评估减值3,913.80万元，减值率为35.52%。
3、评估结果的最终确定
天健兴业认为资产的价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本而是基于市场参与者对未来收益的预期。评估师经过对被评估单位财务状况的调查及经营状况分析，2018年受国内经济和本地环保加大力度的影响，保定多田无法避免环境污染对公司盈利能力下降的影响，且企业停产片式散热器和裁减了大量职工，加上行业产品竞争激烈，从短期和长期来看均无法摆脱这种经营困境，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结论能更合理地反映企业的内含价值，故本次评估采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。经收益法评估保定多田公
司股东全部权益最终价值为7,105.76万元。
四、股权收购合同的主要内容
经与保定多田另外三方股东协商，公司（受让方）拟与另外三方签署股权转让合同，合同的主要内容如下：
（一）转让标的
保变电气收购保定多田三个日方股东三菱电机株式会社持有的10%股权、三菱电机（中国）有限公司持有的10%股权和多田电机株式会社持有的31%股权。
（二）标的股权的转让对价
本次收购保定多田51%股权总价款为30,000,000元人民币，其中，三菱电机株式会社持有10%股权的对价为5,882,353元人民币，三菱电机（中国）有限公司持有10%股权的对价为5,882,353元人民币，多田电机株式会社持有31%股权的对价为18,235,294元人民币。
（三）支付方式
受让方通过汇款方式进行支付。在登记机关（指拥有与本次股权转让有关的企业变更登记权限的市场监督管理机关）完成标的股权的工商变更登记、新营业执照颁发之日（以下称“交割日”）起5个工作日内，受让方在履行代扣代缴企业所得税义务（如涉及）后，应当将相应股权转让价款（税后）一次性分别支付给转让方。汇款相关手续费由受让方承担。
合同自各方盖章并授权代表签字之时生效。
（四）违约责任
1. 任何一方当事人违反本合同之规定或任何一方当事人违反本合同相关规定之陈述与保证时，未违约当事人有权要求违反当事人立即改正，并有权要求违约方赔偿因此发生的损失。
2. 不受前款规定所限，受让方未在本合同规定的期限内支付标的
股权转让价款时，每超过义务履行期限一天，受让方须按照应付未付金额的千分之一的比例按日向转让方支付违约金。
五、董事会意见公司董事会认为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价公允。
六、独立董事意见本次交易所聘请的评估机构具有证券从业资格，除业务关系外，评估机构与公司及本次交易的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性，且选聘程序符合法律及公司章程的规定。评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
评估机构在评估过程中选取了与评估目的及评估资产状况相关的评估方法，实施了必要的评估程序，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，所选用的评估方法合理，与评估目的具有较强的相关性。
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合委托评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。
本次交易中相关标的资产的交易价格以评估结果为依据确定，定价公平、合理，符合相关法律、法规的规定，不存在有损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
七、股权收购的目的和对公司的影响
保定多田的产品散热器、冷却器是变压器产品上的主要部件，对公司变压器产品的使用寿命、运行经济性有着重要影响，本次股权收购既符合公司整体产业的发展方向，也是继续做强公司变压器产业的重要举措。
股权收购完成后，保定多田将成为公司的全资子公司，并将纳入保变电气合并报表范围。通过股权收购可以进一步加强公司整体的产业链管控，提高产品质量，为公司长远发展提供有力支持。
八、备查文件目录
（一）公司第七届董事会第十三次会议决议；
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见；
（三）《保定天威保变电气股份有限公司拟收购保定多田冷却设
备有限公司股权项目资产评估报告》（天兴评报字（2019）第0172号）。
特此公告。
保定天威保变电气股份有限公司董事会
2019年3月21日