证券简称：山东黄金 证券代码：600547 公告编号：临 2017—068
山东黄金矿业股份有限公司
关于重大资产重组之部分限售股份上市流通的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
本次限售股上市流通数量为 28,428,298 股
本次限售股上市流通日期为 2017 年 10 月 20 日
一、 本次限售股上市类型
本次解禁限售股属于非公开发行限售股。即：自然人王志强及其控制的烟台
市金茂矿业有限公司（以下简称“金茂矿业”）于山东黄金矿业股份有限公司（以
下简称“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本
次交易”）中以资产认购的限售股解禁上市流通。
（一） 核准时间
2015 年 11 月 12 日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）出具的《关于核准山东黄金矿业股份有限公司向山东黄金集团有限公司
等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2540 号）。
(二)股份登记时间
公司于 2016 年 10 月 17 日收到中国证券登记结算有限公司上海分公司出具
的《证券变更登记证明》，本次交易新增的 434,046,401 股非公开发行股份完成登
记，正式列入公司的股东名册，新增股份的性质全部为有限售条件股份。
（三）本次解禁限售股锁定期安排
金茂矿业、王志强分别承诺：本公司（本人）保证在本次交易中以资产认购
的山东黄金的股票，自发行上市之日起十二个月不上市交易或转让，之后按照中
国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
（一） 本次交易的简要方案
1．本次交易之发行股份购买资产：发行价格为定价基准日（公司第四届董
事会第十二次会议决议公告日）前 60 交易日公司股票交易均价的 90%，即 14.33
元/股。经 2014 年、2015 年年度利润分配后，发行价格调整为 14.13 元/股。
基于上述发行价格调整，公司分别向山东黄金集团有限公司发行 116,836,100
股，购买其持有的山东黄金集团有限公司东风矿区采矿权、山东省招远市玲珑金
矿田李家庄东风矿床金矿详查探矿权及相关资产与负债；向山东黄金有色矿业集
团有限公司（以下简称“有色集团”）发行股份 71,932,142 股，购买其持有的山
东黄金归来庄矿业有限公司 70.65%股权及山东黄金集团蓬莱矿业有限公司（以
下简称“蓬莱矿业”）51%股权；向山东黄金地质矿产勘查有限公司发行 99,424,515
股，购买其持有的山东省莱州市新立村金矿勘探探矿权； 向金茂矿业发行
11,603,387 股，购买其持有的蓬莱矿业 20%股权；向王志强发行 16,824,911 股，
购买其持有的蓬莱矿业 29%股权。
2．本次交易之募集配套资金：发行价格为定价基准日（公司第四届董事会
第十二次会议决议公告日）前 20 交易日公司股票交易均价的 90%，即 14.50 元/
股。经 2014 年、2015 年年度利润分配后，发行价格调整为 14.30 元/股。
经过上述发行价格调整，公司在发行股份购买资产的同时，向五名特定投资
者以锁价方式非公开发行 117,425,346 股份募集配套资金 1,679,182,447.80 元。
（二）本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次交易之限售股形成后至今公司股本数量未发生变化。王志强和金茂矿业
在本次交易中以资产认购股份数合计 28,428,298 股。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
（一）锁定期承诺
作为本次交易之交易对象，金茂矿业及王志强承诺，其通过本次交易以资产
认购的公司非公开发行股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。
（二）关于重大资产重组标的资产权利完整性的承诺函
山东黄金有色矿业集团有限公司、金茂矿业和王志强作为公司发行股份购买
资产注入的蓬莱矿业的交易对方，承诺蓬莱矿业就其主要生产经营用地在 2020
年 6 月 30 日前办理完毕《国有土地使用证》，并且相关《国有土地使用证》的土
地上建设的生产经营用房办理完毕《房屋所有权证》。截至目前，各方正在积极
办理中。
截止本公告日，金茂矿业和王志强均履行了相关股份锁定期承诺；对于未能
及时完成的完善资产权属瑕疵承诺均按照相关规定履行了延期履行的审批程序。
未得到及时履行的承诺不影响本次限售股上市流通。
四、中介机构核查意见
独立财务顾问中信证券股份有限公司作为公司本次交易的持续督导机构，对
本次限售股上市流通的有关事项进行了核查，认为：
山东黄金本次重大资产组之限售股份解除限售、上市流通的申请以及申请的
股份数量、上申请的股份数量、上市流通时间符合相关法律、法规和范性文件的
要求，山东黄金上述限售股份持有人严格履行了相关锁定期承诺，对于未能及时
完成的承诺均按照相关规定履行了延期履行的审批程序。独立财务顾问同意山东
黄金本次限售股上市流通。
五、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为 28,428,298 股，占公司股本总额的 1.53%。
本次限售股上市流通日期为 2017 年 10 月 20 日。
本次限售股上市流通明细清单：
序 股东 持有限售股 持有限售股占 本次上市流通 剩余限售股
号 名称 数量 公司总股本比例 数量(单位:股) 数量
1 烟台市金茂
11,603,387 0.62 11,603,387 6,993,006
矿业有限公司
2 王志强 16,824,911 0.91 16,824,911
合计 28,428,298 1.53 28,428,298 6,993,006
六、股本变动结构表
单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后
有限售条件流通股 434,046,401 股 -28,428,298 股 405,618,103 股
无限售条件流通股 1,423,072,408 股 +28,428,298 股 1,451,500,706 股
股份总额 1,857,118,809 股 0 1,857,118,809 股
七、上网公告附件
中信证券股份有限公司关于山东黄金矿业股份有限公司重大资产重组之限
售股份上市流通的核查意见。
特此公告。
山东黄金矿业股份有限公司董事会
2017年10月13日
