读取中,请稍候

00-00 00:00:00
--.--
0.00 (0.000%)
昨收盘:0.000今开盘:0.000最高价:0.000最低价:0.000
成交额:0成交量:0买入价:0.000卖出价:0.000
市盈率:0.000收益率:0.00052周最高:0.00052周最低:0.000
卓郎智能2018年年度报告(修订版) 下载公告
公告日期:2019-06-13

公司代码:600545 公司简称:卓郎智能

卓郎智能技术股份有限公司

2018年年度报告

致股东的信

各位股东:

2018年,卓郎集团始终秉持顾客至上的理念,将此深入融合在我们的决策过程,也更加凸显了集团由外向内的策略。此策略重新定义了卓郎的市场角色——解决方案提供商,通过我们的努力实践,2018年的集团业绩向我们证明了一点:卓郎在往正确的方向迈进!在充满挑战的环境中前进卓郎集团2018年营业收入为92.2亿,比去年同期增长5.8%(2017年为87.13亿)。归属于上市公司股东的净利润比去年同期增长23.1%,达到8.1亿元(2017年为6.58亿)。集团2018国内市场在全球经济宏观经济不稳定的背景中仍实现了11.2%的增长。2018年全球经济有诸多不确定因素,我国发展面临多年少有的国内外复杂严峻形势,经济出现新的下行压力。在欧洲地区,集团营业收入实现了9.3%的高年增长率。其中德国和瑞士表现最佳,均实现了近35%的增长。新进展卓郎始终致力于不断研发与创新,2018年在研发投入方面较去年同比有大幅增长。同时,集团内部也成立了卓郎技术中心,主要集中于自动化和传感器技术研发。该技术研发中心项目融入了智能科技,优化了客户的操作,未来会进一步支持卓郎业务发展。集团新疆乌鲁木齐工厂是首个集前纺和后纺机器生产于一体的工厂,也是其他地区的生产标杆。乌鲁木齐工厂于2018年第三季度开始投入生产,也印证了卓郎基于工业4.0对智能化的应用。为了更加贴近客户、提升客户亲密度,2018年卓郎对销售和服务进行了组织架构调整,此调整在美国、欧洲、中东和非洲地区已初见成效。整装待发卓郎集团将亮相巴塞罗那国际纺织及技术机械展览会,我们深信创新会为我们带来新的客户资源,此次展会将会是未来全新卓郎的起发点!致谢我们谨此代表董事会和管理层表达对集团员工的感谢,正是由于你们不懈的努力,才使得我们的愿景得以实现。我们也想对我们顾客、供应商以及商业伙伴们说声感谢,期待未来和你们建立更加紧密的合作关系。最后,致我们的股东,感谢你们对卓郎的无限信任!

2019年4月25日

潘雪平 云天永董事长 首席执行官

重要提示

一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,

不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

二、公司全体董事出席董事会会议。

三、普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

四、公司负责人潘雪平、主管会计工作负责人陆益民及会计机构负责人(会计主管人员)陆益民

声明:保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

根据《公司章程》及相关法律法规的规定,结合股东回公司业务发展对资金需求等因素的考虑,公司董事会审议通过2018年年度利润分配方案如下:

经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认,公司2018年度合并报表实现归属于母公司所有者净利润81,029.4万元。2018年度母公司实现净利润-11,434.6万元。根据《公司章程》的相关规定,按母公司实现的净利润10%提取法定盈余公积金0万元。

上述公积金提取后,2018年度母公司实现净利润-11,434.6万元,加年初未分配利润63,130.2万元,母公司剩余可供股东分配的利润为49,800.2万元。根据有关法律法规及《公司章程》的规定,综合考虑股东利益及公司长远发展,公司2018年度利润分配预案为:以总股本1,895,412,995股为基数,以未分配利润向全体股东每10股派现金股利人民币1.293元(含税),共计派发现金股利人民币24,500万元(含税),此外不进行其他形式的利润分配,不进行公积金转增股本。

六、前瞻性陈述的风险声明

√适用 □不适用

本报告中所涉及的发展战略、未来经营计划等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质承诺,请投资者注意投资风险。

七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况

八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况?

九、重大风险提示

本公司重大风险提示已在第四节“经营情况讨论与分析”中“公司关于公司未来发展的讨论与分析”部分予以详述,请投资者注意投资风险。

十、其他□适用 √不适用

目录

第一节 释义 ...... 5

第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 6

第三节 公司业务概要 ...... 9

第四节 经营情况讨论与分析 ...... 12

第五节 重要事项 ...... 23

第六节 普通股股份变动及股东情况 ...... 35

第七节 优先股相关情况 ...... 40

第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ...... 41

第九节 公司治理 ...... 49

第十节 公司债券相关情况 ...... 53

第十一节 财务报告 ...... 54

第十二节 备查文件目录 ...... 176

第一节 释义

一、 释义在本报告书中,除非文义另有所指,下列词语具有如下含义:

常用词语释义
卓郎智能、公司、本公司、上市公司卓郎智能技术股份有限公司
金昇实业江苏金昇实业股份有限公司
国资公司乌鲁木齐国有资产经营(集团)有限公司
国开金融国开金融有限责任公司
金布尔常州金布尔投资合伙企业(有限合伙)
江苏华泰江苏华泰战略新兴产业投资基金(有限合伙)
和合投资常州和合投资合伙企业(有限合伙)
深圳龙鼎深圳市龙鼎数铭股权投资合伙企业(有限合伙)
先进制造产业基金先进制造产业投资基金(有限合伙)
华山投资华山投资有限公司
上海永钧上海永钧股权投资合伙企业(有限合伙)
宁波裕康宁波裕康股权投资中心(有限合伙)
西藏嘉泽西藏嘉泽创业投资有限公司
合众投资常州合众投资合伙企业(有限合伙)
上海谨业上海谨业股权投资合伙企业(有限合伙)
上海泓成上海泓成股权投资合伙企业(有限合伙)
北京中泰北京中泰融创投资有限公司
南京道丰南京道丰投资管理中心(普通合伙)
卓郎智能机械卓郎智能机械有限公司
卓郎德国Saurer Spinning Solutions GmbH & Co. KG,原 名Saurer Germany GmbH & Co. KG
卓郎德国技术Saurer Technologies GmbH & Co. KG
卓郎瑞士SAURER AG
卓郎江苏卓郎(江苏)纺织机械有限公司
卓郎常州卓郎(常州)纺织机械有限公司
E?+ IEnergy 节能、 Economics 经济、Ergonomics 人体工程学、Intelligent智能
普华永道普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)
中国证监会中国证券监督管理委员会

第二节 公司简介和主要财务指标

一、公司信息

公司的中文名称卓郎智能技术股份有限公司
公司的中文简称卓郎智能
公司的外文名称Saurer Intelligent Technology Co.,Ltd.
公司的外文名称缩写Saurer Intelligent
公司的法定代表人潘雪平

二、联系人和联系方式

董事会秘书
姓名曾正平
联系地址上海市长宁区遵义路100号虹桥南丰城
电话021-22262549
传真021-22262586
电子信箱dlu-china-ir@saurer.com

三、基本情况简介

公司注册地址新疆乌鲁木齐经济技术开发区维泰南路1号维泰大厦1505室
公司注册地址的邮政编码830026
公司办公地址新疆乌鲁木齐市头屯河区白鸟湖1号
公司办公地址的邮政编码830022
公司网址www.saurer.com
电子信箱dlu-china-ir@saurer.com

四、信息披露及备置地点

公司选定的信息披露媒体名称《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址http://www.sse.com.cn/
公司年度报告备置地点董事会办公室

五、公司股票简况

公司股票简况
股票种类股票上市交易所股票简称股票代码变更前股票简称
A股上海证券交易所卓郎智能600545新疆城建

六、其他相关资料

公司聘请的会计师事务所(境内)名称普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)
办公地址中国上海市黄浦区湖滨路202号企业天地2号楼普华永道中心11楼
签字会计师姓名蒋颂祎、饶盛华
报告期内履行持续督导职责的财务顾问名称中天国富证券有限公司(原名海际证券有限公司)
办公地址深圳市南山区中国储能大厦50楼
签字的财务顾问主办人姓名常江、陈华伟
持续督导的期间2017年7月28日-2020年12月31日

七、近三年主要会计数据和财务指标

(一)主要会计数据

单位:千元 币种:人民币

主要会计数据2018年2017年本期比上年同期增减(%)2016年
营业收入9,220,7598,713,4125.86,352,754
归属于上市公司股东的净利润810,294658,32723.1474,917
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润767,381649,04618.2332,392
经营活动产生的现金流量净额-1,042,763676,157-254.22,204,738
2018年末2017年末本期末比上年同期末增减(%)2016年末
归属于上市公司股东的净资产4,653,1562,207,034110.82,530,033
总资产14,415,70614,531,772-0.813,225,243

(二)主要财务指标

单位:千元 币种:人民币

主要财务指标2018年2017年本期比上年同期增减(%)2016年
基本每股收益(元/股)0.42750.4556-6.20.3894
稀释每股收益(元/股)0.42750.4556-6.20.3894
扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股)0.40490.4492-9.90.2725
加权平均净资产收益率(%)30.5823.67增加6.91个百分点20.95
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%)28.9623.34增加5.62个百分点14.66

报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明√适用 □不适用受到行业周期性利好影响,以及一带一路政策的推进从而带动纺机需求的增长,2018年,公司营业收入同比增长5.8%,归属于上市公司股东的净利润同比增长23.1%。

2018年经营活动产生的现金流量净额同比减少254.2%,主要受到经营性应收应付项目余额波动所致。

2018年归属于上市公司股东的净资产增加110.8%,主要由于本期上市公司下属子公司引入少数股权投资人,其中增资溢价计入资本公积所致。

2018年末每股收益以期末股数计算。2017年公司以发行股份购买资产实现卓郎智能机械间接上市且构成反向购买,根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》,计算每股收益时,股数采用2017年度普通股加权平均数计算。

八、境内外会计准则下会计数据差异

(一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东

的净资产差异情况□适用 √不适用

(二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东

的净资产差异情况□适用 √不适用

(三)境内外会计准则差异的说明:

□适用 √不适用

九、2018年分季度主要财务数据

单位:千元 币种:人民币

第一季度 (1-3月份)第二季度 (4-6月份)第三季度 (7-9月份)第四季度 (10-12月份)
营业收入2,286,2762,340,8102,075,9652,517,708
归属于上市公司股东的净利润141,448221,618173,276273,952
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润140,098208,875173,043245,365
经营活动产生的现金流量净额-1,278,777-610,63499,363747,285

季度数据与已披露定期报告数据差异说明□适用 √不适用

十、非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位:千元 币种:人民币

非经常性损益项目2018年金额附注(如适用)2017年金额2016年金额
非流动资产处置损益148性质主要为处置固定资产产生的损益-1,3181,282
计入当期损益的政府补助,但与公司正常经营业务密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外46,305包括本期确认的与新疆工厂相关的政府补助2,51131,816
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费5,353性质为向第三方公司提供暂借款产生的利息收入23,77571,851
货币互换合约及利率互换合约收益9,588
关闭海外工厂预计产生的员工遣散费用及其他-8,539
除上述各项之外的其他营业外收入和支出-640-21,06858,622
其他符合非经常性损益定义的损益项目12,0820
少数股东权益影响额0-92-132
所得税影响额-8,2531,930-30,502
合计42,9139,281142,525

十一、采用公允价值计量的项目√适用 □不适用

单位:千元 币种:人民币

项目名称期初余额期末余额当期变动对当期利润 的影响金额
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产6,1784,966-1,2120
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债7,5325,416-2,1160
合计13,71010,382-3,3280

十二、其他□适用 √不适用

第三节 公司业务概要

一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明

卓郎智能是在全球范围天然纤维纺织机械领域少数能够提供从开清棉组、梳棉机、粗纱机、细纱机、络筒机、加捻机、倍捻机及全自动转杯纺纱机的整体解决方案提供商。通过多年的经营积累及技术沉淀,形成了卓郎(Saurer)、赐来福(Schlafhorst)、青泽(Zinser)、阿尔玛(Allma)、福克曼(Volkmann)等多个历史悠久、全球知名的纺织机械行业品牌。作为一家拥有百年历史品牌的公司,公司主要从事智能化纺织成套设备及核心零部件的研发、生产和销售,生产基地和销售公司分布于中国、德国、瑞士、印度等12个国家和地区,用户遍布全球超过130个国家与地区,其中生产基地位于中国、德国、瑞士、英国、新加坡以及印度,主要产品在全球市场具备显著的竞争优势和领先的市场地位。

(一)主要业务

卓郎智能旗下共有两个事业部,分别是纺纱事业部和技术事业部。

1.纺纱事业部

纺纱事业部旨在为客户提供从棉包到纱线生产过程中所需的全流程成套解决方案,包括前纺、环锭纺、转杯纺和其中所需要的专件。旗下品牌有赐来福、青泽和泰斯博斯,明星产品有梳棉机JSC328A、全自动转杯纺纱机Autocoro9、半自动转杯纺纱机BD7、全自动络筒机AutoconerX6、细纱机Zinser72XL等。

2.技术事业部

技术事业部旨在为客户提供在纺织生产过程中以及非天然纤维纺织领域中能够产生高附加值的技术、专件和解决方案,包括卓郎加捻、卓郎刺绣、弹性体专件和轴承解决方案,同时为进入其他领域做好准备。旗下品牌有福克曼、阿尔玛、卓郎刺绣以及专件品牌Accotex、Fibrevision、Temco等,明星产品有福克曼玻璃纤维加捻机VGT-9/11、阿尔玛轮胎帘子线直捻机CableCord CC4、飞梭刺绣机Epoca7等。

(二)经营模式

经过多年的不断积累与沉淀,卓郎智能在研发、生产及采购、装配集成和销售等方面都具有适应市场发展变化和企业定位的独特模式。

1.研发模式

公司设有专门的产品研发部门,在中国、德国和瑞士设立了研发中心,主要包括基础性研发及定制化研发。主要流程包括公司业务与售后服务部门整理汇总客户需求,公司研发项目委员会在客户需求的基础上,组织销售、生产和技术研发等部门明确产品和项目的定义,并建立新产品在各功能、技术特点和“E?+I”等方面的原型。随后,公司各职能部门确认新产品具备可行性后,研发项目委员会以最终定义的新产品原型为目标投资进行研发测试,技术成形后进入生产并投放市场检验。公司整个研发流程形成闭环,循环迭代提高。

2.生产及采购模式

生产方面,由于设备的个性化需求,公司实行订单式生产的定制化生产模式。

采购方面,对于各模块组件的核心零部件、控制及信息系统,公司通过自主生产的方式加工;对于通用标准件则由采购部门向合格供应商直接采购。

3.装配集成模式

核心零部件生产及采购完成后,公司需要完成单机设备的装配集成和终验前的整线装配集成,其中专用单机设备的装配集成在卓郎智能处进行,终验前的整线装配集成在客户处进行。终验收在客户现场严格按照设计方案进行,终验收通过标志着卓郎智能的产品达到技术方案、合同及招投标文件的要求。

4.销售模式

针对不同规模的市场,公司分别采用直销和渠道代理两种销售模式。

(1)直销模式

在较大规模的市场中,卓郎智能主要采用直销模式开拓市场。

(2)渠道代理模式

在规模相对较小以及客户集中度较低的市场,卓郎智能主要采用发展代理商的模式开拓市场。

(三)行业情况2018年,纺织行业坚持新发展理念,认真落实高质量发展要求,积极应对国内外形势变化,以供给侧结构性改革为主线,紧抓“一带一路”机遇,加快推动产业结构调整与转型升级,推进可持续发展,加大节能减排力度,打造绿色环保竞争新优势,行业发展保持了总体平稳、稳中有进的良好态势。

二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明

√适用 □不适用

报告期内公司在建工程余额增加2.6亿,本年新增3.3亿,其中为进一步扩大产能新建新疆智能化工厂导致新增在建工程2.1亿。

报告期末,总资产为14,415,706(单位:千元 币种:人民币),其中:境外资产5,661,866(单位:千元 币种:人民币),占总资产的比例为39.3%。境外资产的发展历程:2012年12月3日,卓郎纺织机械有限公司(即现卓郎智能机械)、Saurer Germany GmbH & Co KG作为买方,金昇实业作为担保方,同OC Oerlikon Corporation AG、Oerlikon Textile GmbH & Co. KG和W.Reiners Verwaltungs-GmbH签署资产和股份收购协议,收购Oerlikon天然纤维纺机业务和纺机专件业务的全部资产和股权。自2013年6月30日起,上述资产及业务的所有经济利益正式由卓郎智能机械享有。所并购的生产基地和销售公司分布于中国、德国、瑞士、印度等12个国家和地区。

三、 报告期内核心竞争力分析

√适用 □不适用

卓郎智能作为一家历史悠久的公司,一直是纺机行业的先驱者,专注于公司产品的不断创新。研发团队是公司在纺织行业不断发展的核心推动力,目前公司在全球范围内拥有超过410名研发人员,成功注册了超过1100项专利。凭借优秀的创新能力,卓郎智能已经成为天然纤维纺织机械领域内为数不多的从开清棉组、梳棉机、粗纱机、细纱机到络筒机、加捻机、倍捻机、全自动转杯纺纱机,能够提供全流程解决方案的供应商之一。1. 独特的“E?+I”理念卓郎智能研发部门始终把客户的需求放在首位,秉承“E?+I”理念,精心为客户设计集节省能耗、提升经济效益、符合人体工程及智能化为一体的产品解决方案。

2. 不断的技术创新全自动智能络筒机解决方案卓郎是自动络筒机Autoconer的发明者,半个多世纪以来,它决定了络纱领域技术和工艺的发展进程。革命性的捻接技术、创新的传感器技术和控制系统、独特的FX系列技术和智能的自动化系统让卓郎智能的解决方案成为行业标准。值得一提的还有一个特别的技术亮点——PreciFX,即无槽筒式纱线智能横动系统,不仅提高了筒子的退绕性能,还可以让纺纱厂根据下游的需求制作出各式各样的定制筒子样式。

具备E?认证的Autoconer X6自动络筒机分别从节能、经济和人体工程学三个方面为客户带来了三倍附加增值。像节能槽筒驱动、负压控制和单锭清洁喷嘴等独特系统可以减少耗能高达20%,而智能循环、智能喷嘴和自由滑动加速启动控制这些特点确保了高达6%的生产率的提高。高性能加捻机和直捻机卓郎智能的加捻机和直捻机广泛应用于工业用纱、轮胎帘子线、短纤、地毯丝和玻璃纤维长丝等领域。以制作轮胎帘子线的阿尔玛直捻机为例,采用创新的外纱输送系统,可以有效地控制纱线气圈,与传统的设备相比,在能耗降低50%的同时,纱线断头率也降低了50%。除此之外,对机器操作员产生的噪音污染亦大大减少。绞盘系统使机器内的纱线张力控制器变得非常精确,最大限度地提高了工艺可靠性,高精度在线检测各锭位的纱线张力,最大程度确保了产品质量。组合型机器可在同一台机器上实现直捻和倍捻。全自动和半自动转杯纺纱机卓郎智能研发部门致力于为智能化解决方案设立标准,负责全自动和半自动转杯纺纱机的智能化设计:集成化的质量控制、高生产率的专件以及自动化功能使得Autocoro和BD转杯纺纱机成为目前市场上领先的机器。

Autocoro 9全自动转杯纺纱机拥有目前世界上最快转速的转杯纺纱技术,能以高达300米/分钟的速度传送纱线,并配置特有的单锭驱动,转速高达180,000转/分,纱线筒子直径可达350毫米。全新的单锭驱动器提升了灵活性和自动化程度,与此同时,机器本身可以容纳最多720个纺纱单锭。Autocoro 9安装了多个DCU的自动落纱清洁装置,相较于传统转杯纺纱机优势显著,其能耗成本最多降低25%,维护费用减少60%。3. 极具竞争力的卓郎品牌在160多年历程中,卓郎智能以其丰富的工程经验驱动着整个纺织行业的不断革新,公司核心能力的不断提升为客户提供了实现目标的最佳解决方案。卓郎智能在纺织价值链的诸多领域里都扮演着关键的角色,在拥有的品牌中,赐来福和青泽是纺纱技术的领导者,卓郎刺绣是刺绣领域的能力典范,其他品牌如阿尔玛和福克曼提供高品质的穿纱和直捻系统,用于轮胎帘子线、地毯丝、玻璃纤维纱线的生产。除此之外,Texparts是锭子、环锭纺纱机摇架技术的领导者。凭借Accotex的网络丝皮圈及Temco的专用轴承,卓郎智能也因其在纺织行业以外的专业度而受到广泛关注。卓郎智能的优势地位和声誉是支撑公司业务在国内和海外市场持续增长的核心力量。4. 本土优势与全球布局相结合2013年金昇实业收购卓郎。作为一个中国企业,卓郎智能开始发挥出显著的本土发展优势。中国纺织行业的规划对卓郎智能制定发展战略而言有非常深远的影响,卓郎智能以其精准的自身定位,在自东向西重新活跃起来的贸易沿线上获得了投资回报,积极响应“一带一路”倡议。

卓郎智能的竞争力因其在全球主要市场的快速布局而进一步提升,生产基地以及销售和服务部门遍布全球12个国家和地区,包括中国,德国,瑞士,印度,土耳其和美国等,为全球超过130 个国家和地区的客户群体提供优质服务。

第四节 经营情况讨论与分析

一、经营情况讨论与分析

2018年是全面贯彻党的十九大精神开局之年,面对错综复杂的全球经济形势和内外部诸多不确定因素,中国战胜风险挑战,推动经济高质量发展,国内生产总值(GDP)继续保持健康稳定增长,总量突破90万亿元,同比增长6.6%。在投资信心不足、行业竞争加剧等诸多压力下,纺织行业加大改革调整力度,克服重重困难,在“稳就业、稳金融、稳外贸、稳外资、稳投资、稳预期”中发挥了积极作用,继续实现平稳发展。

根据国家统计局数据,纺织行业运行基本平稳运行,转型升级投入持续增加。2018年,全国3.7万户规模以上纺织企业累计实现主营业务收入53703.5亿元,同比增长2.9%,增速较上年放缓1.3个百分点;实现利润总额2,766.1亿元,同比增长8%,增速较上年提高1.1个百分点。规模以上企业销售利润率为5.2%,高于上年同期0.3个百分点。纺织业的产能利用率为79.8%,高于全国工业企业76.5%的平均水平;在运行平稳、质效较好的情况下,纺织企业投资信心总体稳定。2018年纺织机械行业总体运行稳定,在宏观行业及纺织行业总体平稳运行的支撑下,纺机行业产业升级深入推进,总体运行质效良好,但行业运行增速呈趋缓态势。全年规模以上企业实现纺机收入911.69亿元,比去年同期增长8.82%。利润总额为68.33亿元,比去年同期增长5.12%。

2018年,公司业务整体实现平稳增长,尤其是在乌兹别克斯坦和越南等新兴市场表现优异,分别取得了47.6%及20.4%的大幅增长。公司继续坚持以成为全球纺纱领域全流程智能解决方案及服务首选提供商为愿景,聚焦客户导向、创新引领和卓越运营三个主要战略,坚持以日趋智能化、节能化的客户需求为导向,为客户提供高质量、高可靠性及高性价比的产品与服务。报告期内,公司积极实施供应链整合计划,在中国、印度及其他低成本地区筛选优质供应商,降低采购成本,提高毛利率。在销售方面,实施大客户项目,重点关注及维系高毛利订单,以保证业绩稳定增长。与此同时,采用精准合理的市场策略,提高自身综合实力和市场竞争力,努力为广大投资者和社会创造更大价值。经普华永道出具的《承诺净利润与实际净利润差异情况说明专项审核报告》普华永道中天特审字(2019)第2162号,卓郎智能机械2018年扣除非经常性损益后实现的归属于母公司所有者的净利润为8.67亿元,超过业绩承诺的7.66亿元,业绩承诺完成率为113.20%。

除此之外,公司于报告期内在顺利完成对子公司卓郎智能机械有限公司的增资扩股并引进优质投资者,增资金额为30亿元,大大降低了企业负债率,为新的一年实现稳步增长打下了扎实的基础(详见公告临2018-053、临2018-060和临2019-005)。

1.纺纱事业部

报告期内,纺纱事业部实现营业收入74.2亿元,同比增长6.4%。

为了更加贴近客户、提升客户亲密度,公司于2018年对纺纱事业部下的销售和服务部门进行了重要调整重组及流程改进,并在美国、欧洲、中东和非洲地区取得了初步成效,扩大并提升了公司在该地区的业务量和销售额。公司将通过举办培训和讲习等方式在集团内部进一步推广这一举措。

与此同时,为了更好的推进业务发展,公司积极支持客户开展融资项目,积极开展客户日、参加重要展会及研讨会。2018年9月,卓郎作为黄金赞助商参加了在肯尼亚内罗毕举行的国际纺织制造商联合会(ITMF)会议;2018年11月,卓郎在中国国际进口博览会智能及高端装备区华丽亮相,进一步扩大了卓郎的品牌影响力。

2018年,公司推出了一系列全新产品,如全球最长环锭纺纱机青泽72XL;能够在工业4.0水平上提供智能设计、实现完全软件控制,拥有开创性智能云物流系统的Autoconer X6全自动络筒机以及梳棉充分、高效除杂、质量产量更高的JSC328A梳棉机等。

值得一提的是,公司前纺产品通过自身过硬的产品质量以及卓越的服务品质逐渐受到国际市场的认可,在报告期内成功开拓了乌兹别克斯坦、印度尼西亚、土耳其、南美等海外市场。此外,2018年在全球中高端梳棉机市场,卓郎占全球市场份额13.6%,占国内中高端梳棉机市场份额31.5%。

2.技术事业部

报告期内,技术事业部实现营业收入18.8亿元,同比增长3.7%。

刺绣方面,卓郎仍然占据全球市场的半壁江山并成功从竞争对手手里争取到了部分优质客户。加捻方面,公司在地毯及玻璃纤维应用市场上保持增长,由于受到竞争对手低销售价格策略的影

响,在短纤和轮胎帘子线应用市场上的份额略有下降。弹性体专件方面,卓郎已在孟加拉国、印度等市场占据领头地位且不断拓展周边市场,在中国市场则仍有较大的增长空间。工业用轴承解决方案方面,由于越来越多的客户开始接受高质量、高性价比的轴承产品,该项业务相较上一年度整体表现较佳,尤其是中国市场,占据了公司整体份额的三分之一。

2018年7月,公司设立了卓郎技术中心(STC)。作为公司内部的中央研发部门,卓郎技术中心和公司其他研发部门一起通力合作,以行业发展的大趋势为基础,进一步发展公司的核心技术。

公司计划于2019年6月在巴塞罗那的国际纺织及技术机械展览会ITMA推出一系列新产品,抢占更高的市场份额,除了即将为卓郎开拓全新市场领域的喷气纺纱机和能够进一步拓宽已有市场领域的全自动中端转杯纺纱机外,还将推出SC6型新一代宽幅智能化高产梳棉机,具有吨纱能耗降低20%以上、产量提高18%以上、节省维护成本30%以上及保卓越的生条质量等优点。

二、报告期内主要经营情况

报告期内公司实现营业收入92.2亿,同比增加5.8%;归属于上市公司股东的净利润8.1亿元,同比增加23.1%;经营活动产生的现金流净额-10.4亿元,同比减少254.2%。截至2018年12月31日,公司总资产144.2亿元,归属于上市公司股东的净资产46.5亿元。(一)主营业务分析1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位:千元 币种:人民币

科目本期数上年同期数变动比例(%)
营业收入9,220,7598,713,4125.8
营业成本6,571,2076,389,1792.8
销售费用568,699595,694-4.5
管理费用382,922375,6081.9
研发费用475,204310,81752.9
财务费用139,16096,25344.6
经营活动产生的现金流量净额-1,042,763676,157-254.2
投资活动产生的现金流量净额2,304,714329,608599.2
筹资活动产生的现金流量净额-484,060-1,095,337不适用

2. 收入和成本分析√适用 □不适用

报告期内,公司实现营业收入92.2亿,同比增长5.8%,其中纺纱事业部的增幅较大;营业成本65.7亿,同比增长2.8%,主要受到业务规模扩大导致营业成本相应增加所致。本期在产品结构优化及降本措施的综合 影响下,毛利率同比增加2.1%。

(1).主营业务分行业、分产品、分地区情况

单位:千元 币种:人民币

主营业务分行业情况
分行业营业收入营业成本毛利率(%)营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)毛利率比上年增减(%)
纺纱机械9,220,7596,571,20728.75.82.8增加2.0个百分点
主营业务分产品情况
分产品营业收入营业成本毛利率(%)营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)毛利率比上年增减(%)
纺纱事业部7,421,4535,243,45229.306.41.8增加3.2个百分点
技术事业部1,876,6711,402,35425.303.77.1减少2.3个百分点

上述分事业部的营业收入及营业成本中均包含事业部间的内部收入及成本。

单位:千元 币种:人民币

主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明√适用 □不适用

公司按产品结构划分为纺纱事业部和技术事业部。依托高效稳定的智能化、定制化产品,卓郎智能赢得全球行业客户普遍认可。2018年纺纱机械行业呈现持续增长趋势。此外,“一带一路”倡议的推进带动新疆以及中亚等地区纺织业的发展,从而带动这些区域对纺织机械产品的采购需求,受该影响,本期中国地区及其他亚洲地区收入分别增长11.2%及5.5%。本年度受到前期税制改革的影响,印度当地的投资和销售环境发生变化,从而导致印度地区收入略有下降。土耳其地区收入小幅下滑,主要受到土耳其当地不稳定政治局势影响。

(2).产销量情况分析表

√适用 □不适用

主要产品生产量销售量库存量生产量比上年增减(%)销售量比上年增减(%)库存量比上年增减(%)
环锭纺1,394台1,345台93台6.742.20111.36
转杯纺546台522台30台11.666.31400.00
络筒机1,246台1,276台72台-27.77-23.32-29.41
倍捻机879台877台11台-15.24-15.6722.22

产销量情况说明

受到“一带一路”倡议推进带动纺纱机械需求影响,本期公司占总体收入比重较大的纺纱事业部主要产品环锭纺及转杯纺产量及销量同比上升。络筒机本期产量及销量下滑,主要受到平均单价上升及客户需求略有下滑综合所致。倍捻机本期总体销售收入上升,产量及销量下滑主要受到2017年公司出售小规模合营倍捻工厂的影响,该工厂主要生产单价相对较低的倍捻机品种。

(3).成本分析表

单位:千元

分行业情况
分行业成本构成项目本期金额本期占总成本比例(%)上年同期金额上年同期占总成本比例(%)本期金额较上年同期变动比例(%)情况 说明
纺纱机械行业原材料成本4,979,41575.84,798,20575.13.8随收入规模同比增长
其他1,591,79224.21,590,97424.90.1
合计6,571,207100.06,389,179100.02.8

成本分析其他情况说明√适用 □不适用

收入分地区2018年度2017年度变动比例(%)
中国4,087,8783,674,61111.2
印度926,397973,602-4.8
土耳其880,848904,084-2.6
其他亚洲地区1,840,5871,744,9525.5
美洲746,377740,5550.8
欧洲,非洲及其他738,671675,6089.3
合计9,220,7598,713,4125.8

本期公司主营业务成本其他主要包括,职工薪酬费用,租赁费,折旧摊销费用等。

(4).主要销售客户及主要供应商情况

√适用 □不适用

前五名客户销售额331,073.1万元,占年度销售总额35.9%;其中前五名客户销售额中关联方销售额253,967.5万元,占年度销售总额27.5 %。

前五名供应商采购额82,490.4万元,占年度采购总额13.1%;其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元,占年度采购总额0%。

其他说明无

3. 费用√适用 □不适用

单位:千元 币种:人民币

项目本期金额上年同期金额本期金额较上年同期变动比例(%)
销售费用568,699595,694-4.5
管理费用382,922375,6081.9
研发费用475,204310,81752.9
财务费用139,16096,25344.6

本期研发费用同比上升52.9%。 作为拥有百年品牌历史的纺机行业领先企业,公司重视核心产品技术壁垒的构建,长年来致力于智能化纺织成套设备及核心零部件产品研发。2018年公司在研发领域继续大力投入,设立卓郎技术中心(STC)作为卓郎集团的研发中心部门。卓郎技术中心主要职能包括,通过与各部门和各国现有的研发部通力合作,提升公司在纺织领域的核心技术基础;研发新的软件应用程序、分析数据,并研究运用人工智能的解决方案。自卓郎技术中心成立以来,多个项目进展顺利,其中包括传感器产品开发以及纺织产品线的软件开发。同时公司全力为2019年巴塞罗那的国际纺织及技术机械展览会ITMA推出做准备。

本期财务费用增加主要由于利息收入减少及汇兑收益减少综合所致。

4. 研发投入研发投入情况表√适用 □不适用

单位:千元

本期费用化研发投入411,198
本期资本化研发投入55,017
研发投入合计466,215
研发投入总额占营业收入比例(%)4.44
公司研发人员的数量445
研发人员数量占公司总人数的比例(%)9.4
研发投入资本化的比重(%)13.5

情况说明√适用 □不适用

2018年公司继续深耕纺织机械行业,进一步加强研发投入及技术积累,立志使卓郎智能无论在产品设计能力、生产工艺、加工精度和监测控制技术等领域在全球范围内处于领先地位。

5. 现金流√适用 □不适用

单位:千元 币种:人民币

科目本期数上年同期数变动比例(%)
经营活动产生的现金流量净额-1,042,763676,157-254.2
投资活动产生的现金流量净额2,304,714329,608599.2
筹资活动产生的现金流量净额-484,060-1,095,337不适用

当期经营活动产生的现金流较上年减少17.2亿,主要由于:

1)本年经营性应付项目减少7.8亿,上年同期增加14.0亿,同比流量减少21.8亿2)本年存货增加2.3亿,上年同期增加4.3亿,同比流量增加2.0亿3)本年净利润8.6亿,上年同期7.5亿,同比流量增加1.1亿

当期投资活动产生的现金流较上年增加19.8亿,主要由于:

1)受到理财产品购入及赎回的现金变动净额影响,本年收到其他与投资活动有关的现金净流入34.0亿,上年同期现金净流入0.7亿,同比流量增加33.3亿。

2)本年取回或存出受限资金产生现金净流出4.7亿,上年同期现金净流入5.6亿,同比流量减少10.3亿

3)本年购置固定资产及无形资产和其他长期资产导致现金流出6.8亿,上年同期现金流出4.0亿,同比流量减少2.8亿

当期筹资活动产生的现金流较上年增加6.1亿,主要由于:

1)本年吸收少数股权款增加现金流为30.0亿,由于子公司清算,支付少数股东股权款减少现金流42.0亿,综合导致同比流量减少12.0亿

2)本年偿还及取得银行借款产生现金净流入10.6亿,上年同期现金净流出2.7亿,同比流量增加13.3亿

3)本年收购少数股东股权产生现金流出0亿,上年同期现金流出7.2亿,同比流量增加7.2亿

4)本年支付的其他与筹资活动有关的现金流出为0.6亿,上年同期现金流入1.8亿,同比流量减少2.4亿

(二)非主营业务导致利润重大变化的说明

√适用 □不适用

单位:千元 币种:人民币

项目本期金额上年同期金额本期金额较上年同期变动比例(%)情况说明
其他收益1,017-不适用本期发生额性质主要为收到的与经营相关的退税补贴
投资收益88,249160,584-45.0主要由于本期理财收益较上年减少所致
公允价值变动收益390-不适用主要由于本期金融资产发生公允价值变动收益所致
资产处置收益/(损失)148-1,318不适用主要由于上年度公司关闭位于德国小规模工厂发生资产处置损失,本年度年无该项支出
营业外收入46,5604,1921,010.7主要由于当期确认补贴收入增加所致
营业外支出89531,290-97.1主要由于上年度发生捐赠支出所致
少数股东损益46,75691,190-48.7主要由于当期非全资子公司在本期年中注销所致

(三)资产、负债情况分析

√适用 □不适用1. 资产及负债状况

单位:千元

项目名称本期期末数本期期末数占总资产的比例(%)上期期末数上期期末数占总资产的比例(%)本期期末金额较上期期末变动比例(%)情况说明
货币资金3,720,40125.82,473,43117.050.4主要由于本期收到下属子公司增资款所致
应收票据及应收账款3,348,30423.22,170,30414.958.4主要由于业务量增长所致
预付款项132,9580.976,2650.574.3主要由于预付供应商采购款增加所致
其他应收款255,9621.8166,0201.154.2主要由于本期第三方借款余额增加所致
其他流动资产1,301,0559.04,726,64132.5-72.5主要由于本期发生大额理财产品赎回所致
长期股权投资--3500.0-100.0主要由于当期合营企业亏损所致
在建工程465,0363.2208,7671.4122.8主要由于新疆工厂及相关配套设备持续建设投入所致
开发支出90,4170.651,6550.475.0主要由于当期在研开发项目持续投入所致
其他非流动资产427,5843.0205,3081.4108.3主要由于房产及设备预付款增加所致
短期借款1,499,33410.4267,0011.8461.5主要由于本期用于经营所需流动资金借款增加所致
预收款项586,7994.11,374,2799.5-57.3主要由于去年同期预收客户设备款较多所致
预计负债10,3380.17,7700.133.1主要由于本期质保金余额增加所致
递延收益29,5860.269,2900.5-57.3主要由于本期确认部分政府补助收入所致
资本公积1,579,83411.0--不适用主要由于本期新增投资人增资溢价计入资本公积所致
其他综合收益-48,440-0.3-123,388-0.8不适用主要由于汇率波动,报表折算差异变动所致
未分配利润1,177,6078.2386,2672.7204.9主要由于当期净利润增加未分配利润所致
少数股东权益1,334,6199.34,298,33029.6-69.0主要由于部分下属子公司少数股东退出以及下

2. 截至报告期末主要资产受限情况√适用 □不适用

单位:千元 币种:人民币

属子公司引入少数股东综合所致项目

项目年末账面价值受限原因
货币资金485,184用于开立保函及信用证的保证金

3. 其他说明□适用 √不适用

(四)行业经营性信息分析

□适用 √不适用

(五)投资状况分析

1、 对外股权投资总体分析

√适用 □不适用

参见“重大的股权投资”及“重大的非股权投资”。

(1) 重大的股权投资

□适用 √不适用

(2) 重大的非股权投资

√适用 □不适用2018年,公司固定资产净值余额增加0.6亿,在建工程本年余额增加2.6亿,其中为进一步扩大产能新建新疆智能化工厂导致新增在建工程2.1亿。

(3) 以公允价值计量的金融资产

√适用 □不适用

单位:千元 币种:人民币

项目名称期初余额期末余额当期变动对当期利润的影响金额
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产6,1784,966-1,2120

(六)重大资产和股权出售

√适用 □不适用

报告期内,公司子公司卓郎智能机械有限公司进行增资扩股引进优质投资者,公司放弃优先认缴出资权利。上述事项已经公司第九届董事会第九次会议、2018年第三次临时股东大会审议通过并披露(详见公告临2019-052、临2019-053、临2019-056)。

(七)主要控股参股公司分析

√适用 □不适用

1. 卓郎德国

截至2018年底,卓郎智能机械拥有其100%股权,该公司注册资本人民币40,000,100欧元,主要经营范围为纺织机械及专件制造、销售和服务。截至2018年末,该公司总资产为733,655千欧元,净资产为166,112千欧元,本年度实现营业收入为674,665千欧元,营业利润为31,801千欧元,净利润25,143千欧元。

2. 卓郎德国技术

截至2018年底,卓郎智能机械拥有其100%股权,该公司注册资本人民币10,000,100欧元,主要经营范围为纺织机械及专件制造、销售和服务。截至2018年末,该公司总资产为105,584千欧元,净资产为38,225千欧元,本年度实现营业收入为154,499千欧元,营业利润为13,933千欧元,净利润11,774千欧元。

3. 卓郎瑞士

截至2018年底,卓郎智能机械拥有其100%股权,该公司注册资本人民币1,000,000瑞郎,主要经营范围为纺织机械制造、销售和服务。截至2018年末,该公司总资产为 236,644 千瑞郎,净资产为117,023千瑞郎,本年度实现营业收入为26,705千瑞郎,营业亏损为42,180千瑞郎,净亏损37,452千瑞郎。

4. 卓郎瑞士技术

截至2018年底,卓郎智能机械拥有其100%股权,该公司注册资本人民币1,000,000瑞郎,主要经营范围为管理、纺织机械制造、研发、销售和服务。截至2018年末,该公司总资产为 185,737千瑞郎,净资产为85,107千瑞郎,本年度实现营业收入为20,450千瑞郎,营业利润为54,066千瑞郎,净利润45,614千瑞郎。

5. 卓郎江苏

截至2018年底,卓郎智能机械拥有其100%股权,该公司注册资本人民币50,000,000美元,主要经营范围为纺织机械制造、销售和服务。截至2018年末,该公司总资产为3,151,895千人民币,净资产为1,048,884千人民币,本年度实现营业收入为2,286,435千人民币,营业利润为332,059千人民币,净利润289,679千人民币。

6. 卓郎常州

截至2018年底,卓郎智能机械拥有其100%股权,该公司注册资本人民币22,482,422美元,主要经营范围为纺织机械制造、销售和服务。截至2018年末,该公司总资产为748,183 千人民币,净资产为258,492 千人民币,本年度实现营业收入为501,317 千人民币,营业利润为58,269千人民币,净利润 51,740 千人民币。

(八)公司控制的结构化主体情况

□适用 √不适用

三、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一)行业格局和趋势

√适用 □不适用

根据IMF预计,2018年全球各地区及国家的经济总量取得了3%的增长,相较于2017年放缓了0.14%。总体来说,全球经济在面对复杂环境时显示了一定的韧性,各主要纺织大国平稳增长。根据IMF预计,2018年印度经济以7.3%的速度飞速增长,美元区和欧元区分别增长2.9%和1.9%,土耳其受宏观环境因素影响仅增长3.5%,而上一年为7.5%。我国发展面临多年少有的国内外复杂严峻形势,经济出现新的下行压力。同时,我国的经济结构不断优化,高技术产业、装备制造业增速明显快于一般工业,单位国内生产总值能耗下降3.1%。质量和效益继续提升。值得一提的是,我国2019年将推出一批减税降费政策,重点降低制造业税收负担。深化增值税改革,将制造业等行业现行16%的税率降至13%,深化电力市场化改革,清理电价附加收费,降低制造业用电成本,一般工商业平均电价再降低10%。对于纺织工业而言,除原材料价格外,国内生产总值增长、人口增长及人均收入增长都是其行业发展的重要驱动力,能源成本和税费的降低,将使得纺织企业的投资信心得到增强,这些都将推动纤维消费需求及纺织行业向上稳步增长。

2018年,国家战略及各项产业政策稳步推进,纺机行业的两大产业机遇:产业转移和技术升级仍在发挥重要作用。

就产业转移而言:新疆支持纺织业发展的政策没有发生较大变化,根据国家统计局数据显示,2018年新疆生产棉花511.1万吨,占全国总量83.84%,伴随着政策扶持,越来越多的企业看到了新疆发展纺织业得天独厚的优势,纺织业向西部转移的趋势没有发生变化。此外,“一带一路”倡议依旧加强着中国与其他纺织大国的联系。

就技术进步而言:未来行业的发展,物联网以及自动化是公认的趋势。近期,美国政府发布的《2016-2045新兴科技趋势报告》已经将物联网和自动化列为未来最主要的两大科技发展趋势。就纺机行业来说,由于劳动力成本的持续增加,技术工人流动速度不断加快,以及客户需求的多样化等一系列的因素,使得纺织企业对于自动化,智能化的需求越来越迫切。通过物联网和自动化来满足这样的需求已经成为行业未来发展的主要方向。此外节能减排,降低能耗亦是国家宏观政策的要求和行业发展的必然趋势。纺织企业在生产过程中对环保的重视也越来越高,在节能降耗的同时对于生产材料循环利用,降低成本进行绿色生产,获得额外的盈利。

综上所述,经济环境平稳过渡,减税降费使得纺机企业收益明显增加。纺织行业产业转移步伐加快及“一带一路”倡议的稳步推进,行业朝着高技术、低能耗的方向发展等将为公司实现可持续的稳定发展带来多重机遇。

(二)公司发展战略√适用 □不适用

1.产业布局的调整与整合

为提高经营效率,公司在欧洲经营主体将着重于产品研发及核心部件产品的生产及部分高端产品组装生产线。采购方面,公司将利用中国市场的本土化优势,在保证产品质量的前提下,着手进行供应链整合计划,同时配合生产布局向亚洲转移的战略,在中国、印度及其他低成本地区筛选优质供应商,逐渐取代部分在欧洲的零配件采购。

2.业务领域的不断拓展

公司拟加大研发力度,利用不断创新发展的领先技术和遍布全球的客户资源将旗下业务拓展到纺织行业其他未覆盖领域,如已在推出计划中的喷气纺纱机,将为公司打开纺织行业内的全新市场领域。与此同时,公司还将积极探索其他工业领域、扩大非纺织机械业务,如深入蓬勃发展的玻璃纤维长丝市场。目前,全球对液晶电视设备、智能手机和电动汽车的需求正在快速增长,很好地支持了世界范围内玻璃长丝生产的稳步增长。通过与世界各地的玻璃纤维制造商的紧密合作,卓郎智能所拥有的倍捻解决方案有足够的能力满足这一市场快速增长的挑战。

3. “E?+I”理念的创新引领

卓郎智能在智能化纺织装备领域拥有行业顶尖的技术水平和研发创新团队,全球共计拥有研发人员超过440名,并在全球范围申请获得超过1100项注册专利。公司的目标不仅仅是在提升人体工程应用以便于高效操作的同时不断减少其解决方案的能源消耗,还包括为操作工人提供更好的工作环境。公司将进一步侧重于寻找减少浪费和资源消耗、增加机器的智能性以提高质量和产量的整体解决方案。公司也将通过在工业4.0领域内与特殊领域的专家合作或积极并购来获取很多动力,提升自身的开发能力,使公司的产品与服务更加贴近行业自动化、数字化、智能化的发展趋势。

4.提高配件销售和服务收入

卓郎智能的配件销售及服务收入主要针对的是过往购买过卓郎智能机器设备的客户,亦有部分通用部件面向其他用户。随着卓郎智能在全球的设备销量保持稳定增长,卓郎智能的设备保有量亦随之不断增长,提高配件销售和服务收入既符合行业发展趋势也利于公司不断提升营业收入。配件销售和服务收入业务具有持续性、广泛性以及能够提高客户粘性,且毛利率相对较高,提高配件销售和服务收入是公司未来发展战略的重要部分。卓郎智能将采取独特的专利设计、组建独立的设备及服务销售团队等一系列措施,以产品和服务的高质量、高可靠性及高性价比,赢得越来越多的客户认可。

(三)经营计划√适用 □不适用

1.客户至上的服务标准

公司将继续致力于提升客户服务标准,以结果为导向,把客户的需求放在第一位,为其提供功能与效益兼备的产品及贴心周到的服务。公司将针对客户及其员工开设更多培训中心并制定相关课程,为客户提供实用的培训服务,在帮助客户更好地了解公司产品的同时,丰富其工艺知识、提升其操作水准。

2.创新发展的卓越产品

公司将继续维持在研发方面的投入,紧抓客户需求和产品性能,自外向内推动创新研发,推陈出新,用产品和方案说话,巩固卓郎智能作为全球领先的高端装备制造解决方案提供商的市场龙头地位。

3.稳定增长的市场份额

通过对市场发展变化的精准把握,有效合理地调整销售策略,在稳固已有市场的同时,积极开拓发展新市场。卓郎新疆工厂将于2018 年中投产,将为公司进一步拓展“一带一路”区域内各新兴市场带来较大优势。

4.科学有效的成本控制

公司已经并在未来仍将继续实行产业布局调整与整合计划,加大低成本国家采购比例,实现生产线由高成本地区向低成本地区的逐步转移,科学有效地降低生产成本。

5.积极践行的社会责任

公司将从多个方面积极履行企业的社会责任,在产品方面继续推进“E?+I”理念,从节能、经济效益到人体工程等方面改进产品性能指标;在社会公益方面积极响应与落实国家关于脱贫攻坚的战略部署;在员工福利方面,落实安全生产,为员工提供健康的工作环境以及能够提升个人技能的有关培训。

(四)可能面对的风险

√适用 □不适用

1. 经济风险

经济增长放缓带来需求波动的风险随时可能发生,纺织产品属于消费品范畴,个人收入水平和对未来收入增长的预期可能会影响纺织品(服装、家用纺织品等)的购买。如果经济增长放缓,会降低消费者的购买力,行业的增长将受到不利影响。

2. 竞争优势保护风险

智能化纺织装备行业产品更新和技术升级速度越来越快,如卓郎智能不能利用自身优势,继续保持领先科研设计能力、提升技术水平、保护知识产权、引进优秀人才、拓展优质客户、扩大业务规模和抗风险能力、准确把握行业发展趋势并及时调整公司战略,将可能面临无法继续保持行业领先的竞争优势,进而对其经营业务产生不利影响的风险。

3. 海外业务经营风险

卓郎智能的生产基地和销售公司分布于全球12 个国家和地区,基于全球化的经营特性,卓郎智能日常经营过程中面临的海外业务经营风险包括因区域文化差异带来的管理、投资决策、政治及恐怖主义等风险。

4. 安全生产风险

卓郎智能主要产品为智能化纺织成套设备及核心零部件,产品生产过程涉及工序繁杂,且在一定程度存在危险性。虽然卓郎智能已制定了相对完善的安全生产守则和安全生产操作规程等相关指导性文件或规章制度,但仍不排除生产活动中部分员工因操作失误或意外事故造成人身伤亡、财产损毁等情形,并由此导致公司承担有关业务中断甚至使公司受到处罚,影响公司日常经营的安全生产风险。

5. 汇率波动风险

卓郎智能的生产和销售分布在世界不同国家和地区,涉及到不同国家的货币,如美元、欧元、人民币等币种的结算。由于各种汇率变动具有不确定性,汇率波动可能给卓郎智能未来运营带来汇兑风险,由此可能对其未来年度盈利能力造成一定影响,提示投资者关注相关汇率波动风险。

(五)其他□适用 √不适用

四、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因,未按准则披露的情况和原因说明□适用 √不适用

第五节 重要事项

一、普通股利润分配或资本公积金转增预案

(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况

√适用 □不适用1.报告期内现金分红政策的制定或调整情况

本报告期内,公司没有制定新的现金分红政策,也未对《公司章程》规定的现金分红政策作出调整,有关现金分红政策的具体内容详见《公司章程》。

2.报告期内现金分红政策的执行情况

报告期内,公司根据2017年年度股东大会会议决议实施了2017年年度利润分配方案:以总股本1,895,412,995股为基数,以未分配利润向全体股东每10股派现金股利人民币0.1元(含税),共计派发现金股利人民币1,895.412995万元(含税),此外不进行其他形式的利润分配,不进行公积金转增股本。

公司2017年度利润分配方案符合《公司章程》、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关法律法规的规定;经董事会审议通过,独立董事均发表了同意的独立意见;经股东大会审议通过并实施,相关决策及实施程序均合法有效。

3.2018年年度利润分配方案

公司2018年度利润分配预案为:以总股本1,895,412,995股为基数,以未分配利润向全体股东每10股派现金股利人民币1.293元(含税),共计派发现金股利人民币24,500万元(含税),此外不进行其他形式的利润分配,不进行公积金转增股本。

(二) 公司近三年(含报告期)的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

单位:千元 币种:人民币

分红 年度每10股送红股数(股)每10股派息数(元)(含税)每10股转增数(股)现金分红的数额 (含税)分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率(%)
2018年01.2930245,000810,29430.24
2017年02.8290203,376.06877658,32730.89
2016年0000-227,994.009490

(三) 以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况

□适用 √不适用

(四) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正,但未提出普通股现金利润分配方案预

案的,公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划□适用 √不适用

二、承诺事项履行情况

(一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项√适用 □不适用

承诺背景承诺 类型承诺方承诺 内容承诺时间及期限是否有履行期限是否及时严格履行如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因如未能及时履行应说明下一步计划
与重大资产重组相关的承诺股份限售金昇实业、国资公司自上交所就股份转让出具确认单之日起,至股份转让完成过户后6个月内,双方均不减持上市公司股份。具体详见2017年9月26日刊登在上海证券交易所网站的《新疆城建关于股东股份协议转让承诺函的公告》(公告临2017-090)。至股份转让完成过户后6个月内
与重大资产重组相关的承诺股份限售国资公司1、自重组完成后36个月内,不转让所持上市公司剩余股票。2、就所持上市公司剩余股票,由于上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形而衍生取得的股票,也应遵守上述承诺。3、有关法律法规对国资公司持有的上市公司剩余股票的限售期另有规定或中国证监会另有要求的,国资公司将遵守该等规定或要求。国资公司如违反上述承诺,将承担相应的法律责任;因此给上市公司或投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。自重组完成后36个月内
与重大资产重组相关的承诺股份限售金昇实业以持有的卓郎智能机械股权认购的上市公司新发行的股票,自发行结束之日起36个月内不得转让。自发行结束之日起36个月内
与重大资产重组相关的承诺股份限售金昇实业1、金昇实业自国资公司受让取得的上市公司股票,自重组完成之日起36个月不得转让。2、重组完成后6个月内,如上市公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价格,或者重组完成后6个月期末收盘价低于发行价格的,则前述因重组取得的上市公司股票(含受让取得的股票及因发行取得的股票,下同)的锁定期自动延长6个月。3、前述锁定期届满时,如金昇实业在为重组签署的《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩承诺期间尚未届满或尚未履行完毕在《业绩承诺及补偿协议》项下的股份补偿义务,则前述锁定期应延长至业绩承诺期间届满且股份补偿义务履行完毕之日(若无需补偿,则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日)。4、就重组取得的上市公司股票,由于上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形而衍生取得的股票,也应遵守上述承诺。5、有关法律法规对金昇实业因重组取得的上市公司股票的限售期另有规定或中国证监会另有要求的,金昇实业将遵守该等规定或要求。如违反上述承诺,将承担相应的法律责任;因此给上市公司或投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。自重组完成之日起36个月内
与重大资产重组相关的承诺股份限售国开金融、赵洪修、金布尔、江苏华泰、和合投资、深圳龙鼎、先进制造产业基金、华山投资、上海永钧、宁波裕康、西藏嘉泽、合众投资、上海谨业、上海泓成、北京中泰、南京道丰1、若发行结束时,承诺方持有卓郎智能机械股权(以完成工商登记之日为准)未满12个月,则承诺方以该等股权认购的上市公司发行的股票自发行结束之日起36个月不得转让;若发行结束时,承诺方持有卓郎智能机械股权(以完成工商登记之日为准)已满12个月,则承诺方以该等股权认购的上市公司发行的股票自发行结束之日起24个月不得转让。2、重组完成后6个月内,如上市公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价格,或者重组完成后6个月期末收盘价低于发行价格的,则承诺方因发行取得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。3、承诺方就发行取得的上市公司股票,由于上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形而衍生取得的自发行结束之日起24或36个月内
股票,也应遵守上述承诺。4、有关法律法规对承诺方因发行取得的上市公司股票的限售期另有规定或中国证监会另有要求的,承诺方将遵守该等规定或要求。 5、承诺方如违反上述承诺,将承担相应的法律责任;因此给上市公司或投资者造成损失的,将承担相应的赔偿责任。
与重大资产重组相关的承诺其他金昇实业、潘雪平交易完成后,金昇实业作为上市公司控股股东,潘雪平作为实际控制人,承诺如下:一、保证上市公司人员独立 1、上市公司的高级管理人员(总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等)专职在上市公司工作,并在上市公司领取薪酬,不在承诺方控制的除上市公司及其子公司以外的其他企业(以下简称“承诺方控制的其他企业”)担任除董事、监事以外的职务。2、上市公司的财务人员不在承诺方/承诺方控制的其他企业兼职或领薪。3、上市公司人事关系、劳动关系独立于承诺方/承诺方控制的其他企业。4、上市公司的董事、监事及高级管理人员均按照有关法律法规及公司章程的规定选举、更换、罢免、聘任或解聘,承诺方不会超越上市公司董事会和股东大会违法干预上述人事任免。二、保证上市公司资产独立 1、上市公司具有独立、完整的资产,该等资产完全处于上市公司的控制之下,并为上市公司独立拥有和运营。2、承诺方/承诺方控制的其他企业不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产。3、不以上市公司的资产为承诺方及承诺方控制的其他企业违规提供担保。三、保证上市公司机构独立 1、上市公司依法建立和完善法人治理结构,建立独立、完整的组织机构,并与承诺方/承诺方控制的其他企业的机构完全分开。2、上市公司与承诺方/承诺方控制的其他企业在办公机构及生产经营场所等方面相互分开,不发生混同或混用的情形。四、保证上市公司业务独立 1、上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质,具有独立面向市场自主经营的能力。2、除依据有关法律法规及上市公司章程行使相关权利外,不会超越上市公司董事会、股东大会及经营管理层违法干预上市公司的业务经营活动。3、承诺方将规范并尽量减少与上市公司的关联交易,对于确实无法避免或确有必要的关联交易,将按照公平合理及市场化原则确定交易条件;关联交易将由上市公司依据有关法律法规及上市公司章程、关联交易管理制度的规定严格履行决策程序并及时履行信息披露义务。五、保证上市公司财务独立1、上市公司建立独立的财务会计部门,建立独立的财务核算体系和财务管理制度。2、上市公司单独开立银行账户,不与承诺方及承诺方控制的其他企业共用银行账户。3、上市公司独立作出财务决策,承诺方不会超越上市公司董事会、股东大会及经营管理层干预上市公司的资金使用。4、上市公司依法独立纳税。承诺方如违反上述承诺,将承担相应的法律责任;因此给上市公司或投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。长期
与重大资产重组相关的承诺解决关联交易金昇实业、潘雪平1、承诺方将尽力减少承诺方及承诺方所控制的其他企业与上市公司之间的关联交易。对于确实无法避免或确有必要的关联交易,将按照公平合理及市场化原则确定交易条件,并由上市公司按照有关法律法规及上市公司章程、关联交易管理制度的规定严格履行决策程序并及时履行信息披露义务。2、承诺方及承诺方控制的其他企业不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产,不以上市公司的资产为承诺方/承诺方控制的其他企业违规提供担保。3、承诺方将依据有关法律法规及上市公司章程的规定行使权利、履行义务,不利用承诺方对上市公司的控制关系和影响力,通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。承诺方如违反上述承诺,将承担相应的法律责任;因此给上市公司或投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。长期
与重大资产重组相关的承诺其他金昇实业、潘雪平重组完成后,承诺方将严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规定,不违规占用上市公司及其控股子公司的资金,并规范上市公司及其控股子公司的对外担保行为。承诺方如违反上述承诺,将承担相应的法律责任;因此给上市公司或投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。长期
与重大资产重组相关的承诺其他金昇实业、潘雪平1、交易完成后,承诺方不会越权干预公司经营管理活动,不会侵占公司利益。2、承诺方知悉上述承诺可能导致的法律后果,对违反前述承诺的行为本公司将承担个别和连带的法律责任。长期
与重大资产重组相关的承诺其他合众投资及其合伙人、和合投资及其合伙人、金布尔及其合伙人、宁波裕康及其合伙人、深圳龙鼎及其合伙人1、承诺方作为合众投资/和合投资/金布尔/宁波裕康/深圳龙鼎的合伙人(含有限合伙人及普通合伙人),承诺在合众投资/和合投资/金布尔/宁波裕康/深圳龙鼎承诺的股票锁定期内,不转让承诺方所持合伙企业的财产份额。2、合众投资/和合投资/金布尔/宁波裕康/深圳龙鼎及其普通合伙人进一步承诺,在合伙企业承诺的股票锁定期内,不为合伙人办理财产份额转让手续。3、承诺方如违反上述承诺,将承担相应的法律责任;因此给上市公司或投资者造成损失的,将承担相应的赔偿责任。自发行结束之日起36个月内
与重大资产重组相关的承诺置入资产价值保证及补偿金昇实业、合众投资、和合投资、金布尔承诺重组实施完毕当年及其后两个完整会计年度,即2017年、2018年、2019年,卓郎智能机械实现的归属于母公司所有者的净利润(合并报表口径,扣除非经常性损益,下同)分别不低于5.83亿元、7.66亿元、10.03亿元,合计不低于23.52亿元。2017年度、2018年度、2019年度
与重大资产重组相关的承诺置入资产价值保证及补偿潘雪平潘雪平作为金昇实业的控股股东,无条件并不可撤销地承诺对金昇实业在业绩补偿协议下承担的业绩补偿义务承担无限连带担保责任。2017年度、2018年度、2019年度
其他承诺解决同业竞争金昇实业、潘雪平1、截至本承诺函出具之日,承诺方未投资于任何与卓郎智能机械经营相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体;承诺方及承诺方控制的其他企业未经营也未为他人经营与卓郎智能机械相同或类似的业务,与卓郎智能机械不构成同业竞争。2、重组完成后,承诺方作为上市公司控股股东/实际控制人期间,将不以任何形式从事与上市公司目前或将来从事的业务构成竞争的业务。3、重组完成后,作为上市公司控股股东/实际控制人期间,如承诺方控制的其他企业拟从事与上市公司相竞争的业务,承诺方将行使否决权,以确保与上市公司不进行直接或间接的同业竞争。如有在上市公司经营范围内相关业务的商业机会,承诺方将优先让与或介绍给上市公司。4、重组完成后,作为上市公司控股股东/实际控制人期间,如上市公司因变更经营范围导致与承诺方及承诺方控制的其他企业所从事的业务构成竞争,承诺方将采取并确保本承诺方控制的其他企业采取以下措施消除同业竞争:停止经营与上市公司相竞争的业务;将相竞争的业务转移给上市公司;将相竞争的业务转让给无关联的第三方。5、承诺方不会利用对上市公司的控制关系或影响力,将与上市公司业务经营相关的保密信息提供给第三方,协助第三方从事与上市公司相竞争的业务。6、承诺方如违反上述承诺,将承担相应的法律责任;因此给上市公司或投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。长期
其他承诺其他金昇实业自2017年12月7日起12个月内,通过上海证券交易所集中竞价交易系统,根据公司股票价格波动情况及资本市场整体趋势择机增持公司股票,增持合计金额不低于人民币15,000万元,增持数量累计不超过现有总股本(即1,895,412,995股)的2%。具体内容分别详见2017年12月7日、2017年12月8日、2018年6月15日、2018年12月8日刊登在上海证券交易所网站的《卓郎智能关于控股股东未来增持计划的公告》、《卓郎智能关于控股股东未来增持计划的补充公告》、《卓郎智能关于控股股东修订增持计划暨继续增持的公告》、《卓郎智能关于控股股东增持计划实施完毕的公告》(临2017-107、临2017-109、临2018-025、临2018-055)。自2017年12月7日起未来12个月内

(二) 公司资产或项目存在盈利预测,且报告期仍处在盈利预测期间,公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明√已达到 □未达到 □不适用

公司与金昇实业、金布尔、合众投资、和合投资签订了《业绩承诺及补偿协议》、《业绩承诺及补偿协议之补充协议》《业绩承诺及补偿协议之补充协议二》,金昇实业、金布尔、合众投资、和合投资承诺卓郎智能机械于2017年、2018年、2019年实现的归属于母公司所有者的净利润(合并报表口径,扣除非经常性损益,下同)分别不低于5.83亿元、7.66亿元、10.03亿元,合计不低于23.52亿元。

经普华永道出具的《承诺净利润与实际净利润差异情况说明专项审核报告》普华永道中天特审字(2019)2162号,卓郎智能机械2018年扣除非经常性损益后实现的归属于母公司所有者的净利润为8.67亿元,超过7.66亿元,业绩承诺完成率为113.20%。

(三) 业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响

√适用 □不适用本期公司超额完成业绩承诺,业绩承诺完成率为113.20%。公司每年使用预计未来现金流现值的

模型对商誉进行减值测试,2018年未发现减值迹象。

三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

□适用 √不适用

四、公司对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明

□适用 √不适用

五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明

(一) 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

(二) 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

(三) 与前任会计师事务所进行的沟通情况

□适用 √不适用

(四) 其他说明□适用 √不适用

六、聘任、解聘会计师事务所情况

单位:万元 币种:人民币

现聘任
境内会计师事务所名称普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)
境内会计师事务所报酬512
境内会计师事务所审计年限2
名称报酬
内部控制审计会计师事务所普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)220

聘任、解聘会计师事务所的情况说明□适用 √不适用

审计期间改聘会计师事务所的情况说明□适用 √不适用

七、面临暂停上市风险的情况

(一)导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

(二)公司拟采取的应对措施

□适用 √不适用

八、面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

九、破产重整相关事项

□适用 √不适用

十、重大诉讼、仲裁事项

□本年度公司有重大诉讼、仲裁事项 √本年度公司无重大诉讼、仲裁事项

十一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情

况□适用 √不适用

十二、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明√适用 □不适用

报告期内,公司及其控股股东、实际控制人诚信状况良好,不存在未履行法院生效 、所负数额较大的债务到期未清偿等情况。

十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响(一)相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的□适用 √不适用

(二)临时公告未披露或有后续进展的激励情况

股权激励情况□适用 √不适用

其他说明□适用 √不适用

员工持股计划情况□适用 √不适用

其他激励措施

□适用 √不适用

十四、重大关联交易

(一)与日常经营相关的关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露,但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

√适用 □不适用

单位:千元 币种:人民币

关联交易方关联关系关联交易类型关联交易内容关联交易定价原则关联交易价格关联交易金额占同类交易金额的比例 (%)关联交易结算方式市场 价格交易价格与市场参考价格差异较大的原因
新疆利泰丝路投资有限公司股东的子公司销售商品销售机械设备成本加成/1,479,83316.05按协议约定方式//
奎屯利泰丝路投资有限公司股东的子公司销售商品销售机械设备成本加成/548,2555.95按协议约定方式//
LT Textile International Limited Liability Company股东的子公司销售商品销售机械设备成本加成/511,5875.43按协议约定方式//
合计//2,539,67527.43///
大额销货退回的详细情况
关联交易的说明公司按《股票上市规则》的相关规定进行披露。

(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露,但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

4、 涉及业绩约定的,应当披露报告期内的业绩实现情况

√适用 □不适用

详见第五节“二、承诺事项履行情况(二)公司资产或项目存在盈利预测,且报告期仍处在盈利预测期间,公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明”

(三)共同对外投资的重大关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露,但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

(四)关联债权债务往来

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露,但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用(五)其他□适用 √不适用

十五、重大合同及其履行情况

(一)托管、承包、租赁事项

1、 托管情况□适用 √不适用

2、 承包情况□适用 √不适用

3、 租赁情况□适用 √不适用

(二)担保情况√适用 □不适用

单位: 元 币种: 人民币

公司对外担保情况(不包括对子公司的担保)
担保方担保方与上市公司的关系被担保方担保金额担保发生日期(协议签署日)担保 起始日担保 到期日担保类型担保是否已经履行完毕担保是否逾期担保逾期金额是否存在反担保是否为关联方担保关联 关系
报告期内担保发生额合计(不包括对子公司的担保)0
报告期末担保余额合计(A)(不包括对子公司的担保)0
公司及其子公司对子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计1,389,469,219
报告期末对子公司担保余额合计(B)2,216,634,725.24
公司担保总额情况(包括对子公司的担保)
担保总额(A+B)2,216,634,725.24
担保总额占公司净资产的比例(%)47.64
其中:
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额(C)0
直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额(D)2,313,316,495
担保总额超过净资产50%部分的金额(E)0
上述三项担保金额合计(C+D+E)2,313,316,495
未到期担保可能承担连带清偿责任说明
担保情况说明详见公告临2018-011、临2018-026、临2018-028、临2018-035、临2018-038、临2018-043、临2018-044、临2018-050

(三)委托他人进行现金资产管理的情况

1. 委托理财情况

(1) 委托理财总体情况

√适用 □不适用

单位:万元 币种:人民币

类型资金来源发生额未到期余额逾期未收回金额
银行理财产品自有资金560,00000

其他情况□适用 √不适用

(2) 单项委托理财情况

√适用 □不适用

单位:万元 币种:人民币

受托人委托理财类型委托理财金额委托理财起始日期委托理财终止日期资金 来源资金 投向报酬确定 方式年化 收益率预期收益 (如有)实际 收益或损失实际收回情况是否经过法定程序未来是否有委托理财计划减值准备计提金额(如有)
中国农业银行保本浮动收益型110,0002018-12-292019-01-02自有资金“本利丰步步高”开放式人民币理财产品按日计算2%25.32本息收回
南京银行保本保证收益型450,0002018-02-272018-06-27自有资金珠联璧合-季季稳鑫1号保本人民币理财产品按日计算4%5,917.81本息收回
南京银行保本保证收益型450,0002017-09-282018-02-27自有资金珠联璧合-季季稳鑫1号保本人民币理财产品按日计算3.5%6,558.9本息收回

其他情况□适用 √不适用

(3) 委托理财减值准备

□适用 √不适用

2. 委托贷款情况

(1) 委托贷款总体情况

□适用 √不适用其他情况□适用 √不适用

(2) 单项委托贷款情况

□适用 √不适用其他情况□适用 √不适用

(3) 委托贷款减值准备

□适用 √不适用

3. 其他情况□适用 √不适用

(四)其他重大合同□适用 √不适用

十六、其他重大事项的说明□适用 √不适用

十七、积极履行社会责任的工作情况

(一)上市公司扶贫工作情况

□适用 √不适用

(二)社会责任工作情况

√适用 □不适用

报告期,公司在多个国家和地区积极开展社会活动,也从多方面积极履行本地区社会责任。1.维护股东合法权益,健全公司治理机制。公司严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规和中国证监会发布的其他有关上市公司治理的规范性文件的要求,不断完善股东大会、董事会、监事会等公司治理结构,公司完成董事会扩大选举工作,进一步完善了董事会的决策机制,健全了内部控制制度,进一步加强信息披露工作的管理,规范公司运作并不断提高公司治理水平,防范经营风险,切实保障全体股东的合法权益。

2.保护职工权益,注重企业文化建设公司坚持以人为本,重视职工权益的保护,积极构建和谐的劳动关系。通过组织提供多样化的职业培训、团队建设活动,营造人才快速成长与发展的良好氛围,公司位于德国ubacho -palenberg的厂区工作的60名员工一直在参与一项旨在促进职场平等的项目。同时,公司为优秀的管理者设立领导才能发展计划,让我们的管理人员作好准备,并具备成为领袖的能力。

3.注重保护环境、倡导环保理念公司产品研发以E?+I理念为指导思想,从Energy节能、Economics经济效率和Ergonomics人体工程及Intelligent智能四个方面提升产品性能指标,以进一步降低能耗、节约资源成本、提高生产效率和降低劳动力需求。同时公司积极推进无纸化办公,例如在土耳其,公司积极协助土耳其当地政府进行资源的回收再利用。

4.开展社会公益活动,践行社会责任公司在报告期内积极开展和参与各类社会公益活动,包括援助印度Veermata Jijabai理工学院(VJTI),用于安装视听设备和其他设施。这些安装后的设施将帮助学生在更好的条件下学习;向一所位于土耳其布尔萨市的智障儿童学校进行捐赠等。

(三)环境信息情况1. 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其重要子公司的环保情况说明□适用 √不适用

2. 重点排污单位之外的公司的环保情况说明√适用 □不适用

本公司及其重要子公司均不属于环境保护部门公布的重点排污单位。公司主营业务为从事智能化纺织成套设备及配套核心零部件的研发、生产和销售,不属于重污染行业,排放的主要污染物包括废水、废气、废渣,生产过程中会产生一定的噪声。公司严格执行与环境保护相关的法律法规,重要子公司通过了ISO14001:2004环境管理体系认证。公司产品研发以E?+I理念为指导思想,旨在向客户提供更低能耗物耗、更少资源成本、更高生产效率的产品,从而减少能源消耗总量。

3. 重点排污单位之外的公司未披露环境信息的原因说明□适用 √不适用

4. 报告期内披露环境信息内容的后续进展或变化情况的说明□适用 √不适用

(四)其他说明□适用 √不适用

十八、可转换公司债券情况(一)转债发行情况□适用 √不适用

(二)报告期转债持有人及担保人情况

□适用 √不适用

(三)报告期转债变动情况

□适用 √不适用报告期转债累计转股情况□适用 √不适用

(四)转股价格历次调整情况

□适用 √不适用

(五)公司的负债情况、资信变化情况及在未来年度还债的现金安排□适用 √不适用

(六)转债其他情况说明

□适用 √不适用

第六节 普通股股份变动及股东情况

一、 普通股股本变动情况

(一) 普通股股份变动情况表

1、 普通股股份变动情况表

报告期内,公司普通股股份总数及股本结构未发生变化。

2、 普通股股份变动情况说明

□适用 √不适用

3、 普通股股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响(如有)□适用 √不适用

4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用 √不适用

(二) 限售股份变动情况

□适用 √不适用

二、 证券发行与上市情况

(一) 截至报告期内证券发行情况

□适用 √不适用

截至报告期内证券发行情况的说明(存续期内利率不同的债券,请分别说明):

□适用 √不适用

(二) 公司普通股股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况□适用 √不适用

(三) 现存的内部职工股情况

□适用 √不适用

三、 股东和实际控制人情况

(一) 股东总数

截止报告期末普通股股东总数(户)73,591
年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数(户)74,996
截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数(户)0
年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数(户)0

(二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东(或无限售条件股东)持股情况表

单位:股

前十名股东持股情况
股东名称 (全称)报告期内增减期末持股数量比例(%)持有有限售条件股份数量质押或冻结情况股东 性质
股份 状态数量
江苏金昇实业股份有限公司10,743,571889,759,67746.94721,247,974质押804,727,808境内非国有法人
国开金融有限责任公司099,675,8505.2699,675,8500国有法人
赵洪修074,756,8883.9474,756,888质押74,755,000境内自然人
常州金布尔投资合伙企业(有限合伙)066,450,5673.5166,450,5670其他
江苏华泰战略新兴产业投资基金(有限合伙)049,688,8582.6249,688,8580其他
常州和合投资合伙企业(有限合伙)038,513,0872.0338,513,087质押38,510,000其他
深圳市龙鼎数铭股权投资合伙企业(有限合伙)034,886,5471.8434,886,5470其他
先进制造产业投资基金(有限合伙)033,225,2831.7533,225,2830其他
乌鲁木齐国有资产经营(集团)有限公司030,072,4671.5900国有法人
谢建勇19,196,93219,196,9321.0100境内自然人
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称持有无限售条件流通股的数量股份种类及数量
种类数量
江苏金昇实业股份有限公司168,511,703人民币普通股163,511,703
乌鲁木齐国有资产经营(集团)有限公司30,072,467人民币普通股30,072,467
谢建勇19,196,932人民币普通股19,196,932
中央汇金资产管理有限责任公司15,129,700人民币普通股15,129,700
赵京晶8,819,824人民币普通股8,819,824
王钰8,369,683人民币普通股8,369,683
廖围7,529,287人民币普通股7,529,287
中国农业银行股份有限公司-中证500交易型开放式指数证券投资基金6,206,383人民币普通股6,206,383
深圳德威资本投资管理有限公司-德威资本商品1号私募基金5,875,100人民币普通股5,875,100
杨文婷5,334,293人民币普通股5,334,293
上述股东关联关系或一致行动的说明
表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明不适用

前十名有限售条件股东持股数量及限售条件√适用 □不适用

单位:股

序号有限售条件股东名称持有的有限售条件股份数量有限售条件股份可上市交易情况限售条件
可上市交易时间新增可上市交易股份数量
1江苏金昇实业股份有限公司721,247,9742020年9月7日发行股份购买资产
2国开金融有限责任公司16,612,6412020年9月7日发行股份购买资产
3国开金融有限责任公司83,063,2092019年9月5日发行股份购买资产
4赵洪修74,756,8882019年9月5日发行股份购买资产
5常州金布尔投资合伙企业(有限合伙)66,450,5672019年9月5日发行股份购买资产
6江苏华泰战略新兴产业投资基金(有限合伙)49,688,8582019年9月5日发行股份购买资产
7常州和合投资合伙企业(有限合伙)38,513,0872019年9月5日发行股份购买资产
8深圳市龙鼎数铭股权投资合伙企业(有限合伙)34,886,5472019年9月5日发行股份购买资产
9先进制造产业投资基金(有限合伙)33,225,2832020年9月7日发行股份购买资产
9西藏嘉泽创业投资有限公司16,612,6412019年9月5日发行股份购买资产
9上海永钧股权投资合伙企业(有限合伙)16,612,6412019年9月5日发行股份购买资产
9宁波裕康股权投资中心(有限合伙)16,612,6412019年9月5日发行股份购买资产
9华山投资有限公司16,612,6412019年9月5日发行股份购买资产
上述股东关联关系或一致行动的说明不适用

(三) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东

□适用 √不适用

四、 控股股东及实际控制人情况

(一)控股股东情况1 法人√适用 □不适用

名称江苏金昇实业股份有限公司
单位负责人或法定代表人潘雪平
成立日期2000年12月25日
主要经营业务农用机械、汽车配件、电子产品(卫星地面接收设施除外)、建筑机械、服装的生产,销售自产产品;从事高档数控机床及关键零部件的进出口业务和国内批发业务;从事棉花、棉纱及纺织品的国内采购和批发业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况
其他情况说明

2 自然人□适用 √不适用

3 公司不存在控股股东情况的特别说明□适用 √不适用

4 报告期内控股股东变更情况索引及日期□适用 √不适用

5 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图√适用 □不适用

(二)实际控制人情况

1 法人□适用 √不适用2 自然人√适用 □不适用

姓名潘雪平
国籍中国
是否取得其他国家或地区居留权
主要职业及职务江苏金昇实业股份有限公司董事长
过去10年曾控股的境内外上市公司情况

3 公司不存在实际控制人情况的特别说明□适用 √不适用

4 报告期内实际控制人变更情况索引及日期□适用 √不适用

5 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图√适用 □不适用

6 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司□适用 √不适用

(三)控股股东及实际控制人其他情况介绍

□适用 √不适用

五、 其他持股在百分之十以上的法人股东

□适用 √不适用

六、 股份限制减持情况说明

□适用 √不适用

第七节 优先股相关情况

□适用 √不适用

第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

一、持股变动情况及报酬情况

(一)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况√适用 □不适用

单位:股

姓名职务(注)性别年龄任期起始日期任期终止日期年初持股数年末持股数年度内股份增减变动量增减变动原因报告期内从公司获得的税前报酬总额(万元)是否在公司关联方获取报酬
潘雪平董事长552017-9-112020-9-10000/90
Stefan Kross副董事长632018-4-202020-9-10000/90
董事2017-9-112020-9-10
云天永董事592017-9-112020-9-10000/870.94
总经理2017-9-11/
丁远董事482018-5-212020-9-10000/55.23
杨国安董事492018-5-212020-9-10000/55.23
管烨董事482018-5-212020-9-10000/497.75
首席运营官2017-9-11/
Guido Spix独立董事552018-5-212020-9-10000/55.23
Dominique Turpin独立董事612018-5-212020-9-10000/55.23
陈杰平独立董事652017-9-112020-9-10000/90
谢满林独立董事552017-9-112020-9-10000/90
张月平监事会主席482017-9-112020-9-10000/50
金浩监事432017-9-112020-9-10000/50
粱太福监事372018-5-212020-9-10000/30.68
盛意平监事422018-5-212020-9-10163,400163,4000/133.09
裴国庆监事512017-9-112020-9-10000/70.82
曽正平董事会秘书562017-9-11/000/565.26
陆益民首席财务官452017-11-29/000/333.07
Peter Moser首席人力资源官572017-9-11/00/390.98
Hans-Georg Haerter原董事732018-5-212018-12-31000/55.23
合计/////163,400163,4000/3,628.74/
姓名主要工作经历
潘雪平公司董事长、金昇实业董事长兼首席执行官,并担任中国纺织机械器材工业协会副会长、中国纺织工程学会副会长、中国纺织工业企业管理协会(中国纺织企业家联合会)副会长、常州市工商联副会长等职务。创立金昇实业之前,分别担任太平洋集团上海纺织机件总厂钢领制造有限公司总经理、金坛市纺织机械总厂厂长兼党委书记、金坛华金机械总厂厂长兼党委书记、瑞士苏拉纺机集团前纺事业部首席执行官。
Stefan Kross公司董事。曾任福克曼GmbH & Co. KG首席运营官、赐来福AG董事会成员、苏拉GmbH & Co. KG纺纱解决方案首席技术官、欧瑞康巴马格事业部首席执行官、欧瑞康人造纤维事业部首席执行官、欧瑞康执行委员会委员。
云天永公司董事、首席执行官。曾任职于瑞士欧瑞康集团、新加坡新翔(SATS)公司、瑞典海克斯康集团,历任欧瑞康纺机业务首席执行官、新加坡樟宜机场航站服务公司(SATS)总裁兼首席执行官、瑞士徕卡大地测量业务总裁。
丁远公司董事、中欧国际工商学院法国凯辉会计学教席教授、副院长兼教务长;红星美凯龙家居集团股份有限公司独立非执行董事、审核委员会主席;朗诗绿色地产有限公司独立非执行董事、审核委员会主席、提名委员会及薪酬委员会成员;敏华控股有限公司独立非执行董事、薪酬委员会主席、以及提名委员会及审核委员会成员;Jaccar Holdings董事。曾任法国巴黎HEC管理学院会计与管理控制系的终身教授;安徽古井贡酒股份有限公司独立董事及审核委员会主席;TCL集团股份有限公司独立董事及审核委员会主席;MagIndustries Corp.董事及审核委员会主席。
杨国安公司董事、腾讯集团高级管理顾问,青腾大学教务长,杨三角学习联盟会长,中欧国际工商学院管理学兼职教授,海丰国际控股有限公司独立非执行董事,碧桂园控股有限公司独立非执行董事。曾任宏碁集团首席人力资源官,并先后担任阿里巴巴、台积电、玫琳凯、安泰人寿保险、和TCL-汤姆逊等公司的高级顾问。
管烨公司董事、首席运营官。曾任职于美国英格索兰集团、美国TI汽车集团、P&G(美国宝洁)等国际知名企业,担任过英格索兰福兴控股有限公司总裁、英格索兰工业技术事业部及安防技术事业部亚太区运营总监、美国TI汽车集团中国区副总裁等职务。
Guido Spix公司独立董事、莫迪维克西普哈根牧勒两合股份公司总裁及集团首席技术官、首席运营官,曾在特吕茨勒两合有限公司、福克曼两合有限公司、欧瑞康纺织两合有限公司等公司担任设计工程师、机械设计工程师、研发部副总经理等职务。
Dominique Turpin公司独立董事、瑞士洛桑国际管理发展学院教授,兼任早稻田商学院、瑞士洛桑国际体育科学技术学院、瑞士洛桑艺术学院、瑞士洛桑酒店管理学院的顾问委员会成员及新加坡管理评论编辑顾问等职务,曾任瑞士洛桑国际管理发展学院的教授助理、主任等职务,在品牌管理、市场营销及战略发展方面具有非常丰富的经验。
陈杰平公司独立董事、中国国际工商学院会计学教授,深圳世联行地产顾问股份有限公司、金茂(中国)酒店投资管理有限公司、卓智控股有限公司和上海拉夏贝尔服饰股份有限公司独立非执行董事。曾担任中欧国际工商学院副教务长、高层工商管理人员管理硕士(EMBA)课程主任,加入中欧之前,在香港城市大学有十三年的执教经验,曾担任该校会计学系终身教授兼系主任。
谢满林公司独立董事、江苏谢满林律师事务所主任、江苏南大苏富特科技股份有限公司和南京普天通信股份有限公司独立董事,并担任江苏省人民政府法律顾问、南京市人民政府法律顾问、南京市律师协会监事长,曾任南京第二律师事务所律师、南京金陵律师事务所律师、南京银行股份有限公司独立董事。
张月平公司监事会主席,金昇实业联席首席执行官、总裁,历任金昇实业副总经理与常务副总经理、苏拉(金坛)公司常务副总经理、金坛市纺织机械总厂技术厂长与常务副厂长。张月平先生拥有丰富的技术与管理经验。加入金昇前,任职于常柴集团金坛柴油机总厂,从事工艺及专用工艺装备的设计、工厂技术改造和技术管理工作。
金浩公司监事,金昇实业副总裁、首席法务官。曾在多家中外知名律师事务所担任律师。
粱太福公司监事,金昇实业副总裁(分管证券事务)。曾任招商证券股份有限公司投资银行部业务一部副总经理、董事、保荐代表人。
盛意平公司职工监事,卓郎前纺产品线总监。大学毕业后至今在卓郎(常州)纺织机械有限公司工作。从事过车间装配、产品设计工程师、项目经理、总经理秘书、常务副总经理和总经理。
裴国庆公司职工监事、卓郎(常州)纺织机械有限公司副总经理,曾任职于江苏金坛市纺织机械总厂、金昇实业。
曽正平公司董事会秘书,曾任采埃孚(中国)投资有限公司中国区首席财务官。
陆益民公司首席财务官,曾任金昇实业副总裁、海外板块财务总监,曾在普华永道中国及美国先后担任企业并购咨询部总监、高级经理及经理等职位。
Peter Moser公司首席人力资源官,曾任瑞士徕卡大地测量以及它的前身Leica AG集团培训发展经理、测量和工程事业部人力资源副总裁、高级人力资源副总裁,瑞士国际空港服务有限公司人力资源执行副总裁。

其它情况说明√适用 □不适用

公司于2018年5月完成了董事会与监事会扩大选举的工作,新任董事与新任监事于当月正式履职。董事Hans-Georg Haerter先生于2018年12月26日递交辞职报告,并于2018年12月31日正式生效。

(二)董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□适用 √不适用

二、现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况

(一) 在股东单位任职情况

√适用 □不适用

任职人员姓名股东单位名称在股东单位担任的职务任期起始日期任期终止日期
潘雪平江苏金昇实业股份有限公司董事长兼首席执行官2000.12
张月平江苏金昇实业股份有限公司董事兼副总经理2000.12
金浩江苏金昇实业股份有限公司监事、副总裁、首席法务官2013.3
粱太福江苏金昇实业股份有限公司副总裁2015.10
裴国庆江苏金昇实业股份有限公司监事2000.12
在股东单位任职情况的说明

(二) 在其他单位任职情况

√适用 □不适用

任职人员姓名其他单位名称在其他单位担任的职务任期起始日期任期终止日期
潘雪平麦盖提利泰丝路纺织有限公司执行董事兼总经理2018.8
潘雪平阿拉尔市利泰丝路投资有限公司董事长2018.5
潘雪平新疆利泰丝路投资有限公司董事长2015.4
潘雪平奎屯利泰丝路投资有限公司董事长2015.5
潘雪平利泰醒狮(太仓)控股有限公司董事长2015.3
潘雪平江苏金坛众合投资有限公司副董事长2015.1
潘雪平太仓利泰纺织厂有限公司董事长2008.6
潘雪平埃马克(中国)机械有限公司董事长2010.11
潘雪平利泰丝路控股有限公司董事长2015.3
潘雪平赫伯陶瓷材料有限公司执行董事2015.1
潘雪平江苏昶金投资有限公司董事长兼总经理2009.10
潘雪平江苏金昇资产经营有限公司执行董事2015.10
潘雪平常州金坛昶昇投资有限公司董事长2017.11
潘雪平科普费尔(常州)传动技术有限公司董事长2013.11
潘雪平新疆金昇企业管理有限公司执行董事2017.4
潘雪平上海盛纶企业管理有限公司执行董事2018.2
张月平新疆利泰丝路投资有限公司董事2015.4
张月平利泰醒狮(太仓)控股有限公司董事2015.3
张月平埃马克(中国)机械有限公司董事2010.11
张月平太仓利泰纺织厂有限公司副董事长2008.6
张月平奎屯利泰丝路投资有限公司董事2015.5
张月平江苏金坛众合投资有限公司监事主席2015.1
张月平常州金坛华茂金昇科技发展有限公司董事长兼总经理2010.10
张月平江苏维尔生物科技有限公司董事长兼总经理2010.9
张月平科普费尔(常州)传动技术有限公司董事2013.11
张月平太仓利泰纺织科技有限公司执行董事2014.5
张月平利泰丝路控股有限公司董事2015.3
张月平常州金坛昶昇投资有限公司董事2017.11
张月平江苏法沃克汽车零部件有限公司董事2006.12
张月平江苏昶金投资有限公司董事2009.10
张月平新疆金昇企业管理有限公司总经理2017.4
张月平江苏金昇国际贸易有限公司执行董事2017.6
张月平阿拉尔市利泰丝路投资有限公司董事2018.5
金浩新疆利泰丝路投资有限公司监事2015.4
金浩利泰醒狮(太仓)控股有限公司监事2015.3
金浩奎屯利泰丝路投资有限公司监事2015.5
金浩江苏金昇资产经营有限公司监事2015.10
金浩利泰丝路控股有限公司监事2015.3
金浩赫伯陶瓷材料有限公司监事2015.1
金浩新疆金昇企业管理有限公司监事2017.4
金浩江苏金昇国际贸易有限公司监事2017.6
金浩阿拉尔市利泰丝路投资有限公司监事2018.5
丁远中欧国际工商学院副院长兼教务长2006.9
丁远朗诗绿色集团有限公司独立非执行董事2013.7
丁远敏华控股有限公司独立非执行董事/
丁远安迪苏股份有限公司独立非执行董事2018.10
丁远Jaccar Holdings董事/
杨国安中欧国际工商学院管理学访问教授/
杨国安腾讯集团高级管理顾问/
杨国安海丰国际控股有限公司独立非执行董事2010.9
杨国安碧桂园控股有限公司独立非执行董事2014.4
Guido Spix莫迪维克西普哈根牧勒两合股份公司总裁、集团首席技术官 、首席运营官/
Dominique Turpin早稻田商学院顾问委员会成员/
Dominique Turpin瑞士洛桑国际体育科学技术学院顾问委员会成员/
Dominique Turpin瑞士洛桑艺术学院顾问委员会成员/
Dominique Turpin新加坡管理评论编辑顾问/
陈杰平上海拉夏贝尔股份有限公司独立非执行董事2017.52020.5
陈杰平深圳世联行地产顾问股份有限公司独立非执行董事2016.92019.9
陈杰平华金国际资本控股有限公司独立非执行董事2014.72020.7
陈杰平金茂 (中国)酒店投资管理有限公司独立非执行董事2014.32020.3
谢满林江苏谢满林律师事务所律所主任1994.12
谢满林南京普天通讯股份有限公司独立非执行董事2017.8.232020.8.23
谢满林江苏南大苏富特科技股份有限公司独立非执行董事2011.6.102020.12.29
Hans-Georg Haerter弗吉亚集团监事会成员/
Hans-Georg Haerter克林贝格集团监事会成员/
在其他单位任职情况的说明

三、董事、监事、高级管理人员报酬情况

√适用 □不适用

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序董监高报酬经薪酬与提名委员会提议并提交董事会审议,涉及股东大会职权的经股东大会审议通过。
董事、监事、高级管理人员报酬确定依据公司第九届董事领取董事津贴,但如非独立董事在公司有所任职,则按其所任公司的岗位职务领取薪酬,不另行发放津贴;公司第九届监事领取津贴,但如监事在公司有所任职,则按其所任公司的岗位职务领取薪酬,不另行发放津贴;公司高级管理人员按其所任岗位职务的相关人事规定领取薪酬,薪酬构成为岗位基本工资加绩效工资。
董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况详见“现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况”
报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际获得的报酬合计3648.74万元人民币(税前)

四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况

√适用 □不适用

姓名担任的职务变动情形变动原因
Stefan Kross副董事长选举新任
Hans-Georg Haerter董事选举新任
丁远董事选举新任
杨国安董事选举新任
管烨董事选举新任
Guido Spix独立董事选举新任
Dominique Turpin独立董事选举新任
梁太福监事选举新任
盛意平监事选举新任
Hans-Georg Haerter董事离任辞职

五、近三年受证券监管机构处罚的情况说明

□适用 √不适用

六、母公司和主要子公司的员工情况

(一) 员工情况

母公司在职员工的数量19
主要子公司在职员工的数量4,724
在职员工的数量合计4,743
母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数0
专业构成
专业构成类别专业构成人数
生产人员2,186
采购人员90
仓储物流人员273
质量人员184
售后人员790
销售人员324
研发人员445
管理及行政人员451
合计4,743
教育程度
教育程度类别数量(人)
硕士及以上444
大学811
大学以下3,488
合计4,743

(二) 薪酬政策√适用 □不适用

卓郎智能设置了给予员工具有市场竞争力的薪酬福利政策。根据员工绩效表现与公司业绩表现,为员工提供年度绩效奖金。对于表现优秀的员工,公司提供调薪和晋升的机会。同时公司也充分考虑对员工的长期激励,除法定养老金外,公司在欧洲还为员工提供公司养老金计划,从多个方面激励员工,保留员工,与员工分享公司的业绩。

(三) 培训计划√适用 □不适用

1.公司设立了良好的培训体系,帮助员工获得新知识、新技能,并在职业上有所发展。除建立了多途径定期沟通机制外,还根据内部关键人才识别与发展流程,制定培训计划及继任者计划。

2.公司建立和完善了员工培训制度,包括上岗培训和岗位技能培训,新入职员工均由经验丰富的老员工负责指导和培训,通过岗位实践、技术培训、考核评比等多种形式,促进员工在岗位实践中成才。公司组织员工参加各种行业培训及管理与技术交流会,使员工在有效提升业务能力的同时积极拓展行业人脉,提升员工对行业和企业的认知度和荣誉感。

3.报告期内,公司在全球主要地区的经营机构积极开展培训工作。纺纱事业部在全球地区累计培训支出1100万人民币,技术事业部在全球地区累计培训支出218.2万人民币。

(四) 劳务外包情况

√适用 □不适用

劳务外包的工时总数2,152,320
劳务外包支付的报酬总额181,988,794.8元

七、其他□适用 √不适用

第九节 公司治理

一、 公司治理相关情况说明

√适用 □不适用

(一) 公司治理相关情况

报告期内,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和中国证监会及上海交易所相关规定的要求,结合公司实际情况,修订了《公司章程》及《董事会各专门委员会实施细则》,不断完善公司治理结构、规范公司运作。公司股东大会、董事会、监事会、董事会各专门委员会及管理层依法各尽其责,切实维护广大投资者及公司的利益。公司治理状况符合《上市公司治理准则》等相关规定的要求。

1.关于股东和股东大会

报告期内,公司严格按照相关法律法规、《公司章程》和《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会,履行表决程序,平等对待所有投资者,切实保障中小股东的合法权益,让每位股东依法享有对公司事项的知情权和参与权,充分行使表决权。

2.关于控股股东与上市公司

报告期内,公司控股股东认真履行诚信义务,行为合法合规,通过股东大会行使股东权利,未发生超越股东大会及董事会而直接或间接干预公司经营活动及决策的行为。

3.关于董事和董事会

报告期内,董事会人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》要求,董事会严格按照相关法律法规、《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》和《董事会各专门委员会实施细则》的要求开展工作,各位董事均诚信勤勉的履行职责并积极接受有关培训。独立董事独立履行职责,积极维护公司及股东整体利益,对重要及重大事项发表独立意见。董事会下设的战略委员会、审计委员会、薪酬与提名委员会运作良好,为董事会对公司的科学决策提供充分保障,降低风险。

4.关于监事和监事会

报告期内,监事会人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》要求,监事会严格按照相关法律法规、《公司章程》和《监事会议事规则》的要求开展工作,对公司财务及董事、高管人员履行职责的合法、合规性进行有效监督,积极维护公司及股东整体利益。

5.关于信息披露管理和投资者关系管理

报告期内,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》、《信息披露管理制度》、《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》和《投资者关系管理制度》的规定,将可能对公司的生产经营及对公司股价有重大影响的信息,均真实、准确、完整、及时、公平地予以披露,增强公司透明度,确保公司所有股东以平等的机会获取公司信息。公司重视投资者关系管理,通过投资者热线、邮箱、“上证e互动”以及投资者交流会等多种渠道加强与投资者的沟通互动,倾听投资者的意见及建议,维护广大投资者的合法权益。

(二) 内幕信息知情人登记管理情况

报告期内,公司严格按照相关法律法规及《内幕信息知情人管理制度》的规定,对公司定期报告、重大资产重组等相关事项过程中涉及内幕信息的相关人员进行登记、备案。报告期内公司未发生内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股票的行为,也没有发生监管部门查处和需要整改的情况。

公司治理与中国证监会相关规定的要求是否存在重大差异;如有重大差异,应当说明原因□适用 √不适用

二、 股东大会情况简介

会议届次召开日期决议刊登的指定网站的查询索引决议刊登的披露日期
2018年第一次临时股东大会2018年2月28日上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)公告编号:2018-0072018年3月1日
2017年年度股东大会2018年5月21日上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)公告编号:2018-0232018年5月22日
2018年第二次临时股东大会2018年9月28日上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)公告编号:2018-0452018年9月29日
2018年第三次临时股东大会2018年12月17日上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)公告编号:2018-0562018年12月18日

股东大会情况说明√适用 □不适用

报告期内,公司共召开1次年度股东大会,3次临时股东大会,公司董事会提交股东大会审议的全部议案均获得股东大会审议通过。

三、 董事履行职责情况

(一) 董事参加董事会和股东大会的情况

董事 姓名是否独立董事参加董事会情况参加股东大会情况
本年应参加董事会次数亲自出席次数以通讯方式参加次数委托出席次数缺席 次数是否连续两次未亲自参加会议出席股东大会的次数
潘雪平775004
Stefan Kross776000
云天永775000
丁远443000
杨国安443000
管烨443001
Guido Spix443000
Dominique Turpin443000
陈杰平775001
谢满林775001
Hans-Georg Haerter443000

连续两次未亲自出席董事会会议的说明□适用 √不适用

年内召开董事会会议次数7
其中:现场会议次数1
通讯方式召开会议次数5
现场结合通讯方式召开会议次数1

(二) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况

□适用 √不适用

(三) 其他□适用 √不适用

四、 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议,存在异议事项的,

应当披露具体情况√适用 □不适用

报告期内,公司董事会各专门委员会按照各自工作细则的规定,认真履行职责,积极有效提升公司规范运作水平,促进公司健康发展。报告期内,各专门委员会对所审议的事项不存在异议。

五、 监事会发现公司存在风险的说明

□适用 √不适用

六、 公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、不能

保持自主经营能力的情况说明□适用 √不适用

存在同业竞争的,公司相应的解决措施、工作进度及后续工作计划□适用 √不适用

七、 报告期内对高级管理人员的考评机制,以及激励机制的建立、实施情况√适用 □不适用

报告期内,公司高级管理人员的薪酬依据经董事会审议批准的高级管理人员薪酬计划,按其所担任岗位职务的相关人事规定领取薪酬,薪酬构成为岗位基本工资加绩效工资。公司对高级管理人员以公司年度经营计划和个人工作目标的完成情况为考核维度,依照客观、真实原则评定其绩效表现,对照公司绩效考核方案,并与公司日常的奖惩规章制度合并执行。

八、 是否披露内部控制自我评价报告

√适用 □不适用根据《企业内部控制基本规范》及其他内部控制相关规定,董事会对公司2018年度的内部控制有效性进行了评价。详见公司于2019年4月26日在上海证券交易所、证券时报、证券日报、上海证券报披露的《卓郎智能2018年度内部控制评价报告》。

报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明□适用 √不适用

九、 内部控制审计报告的相关情况说明

√适用 □不适用公司聘请普华永道对公司财务报告内部控制的有效性发表了审计意见。根据普华永道出具的《卓郎智能2018年度内部控制审计报告》:公司于2018年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。详见公司于2019年4月26日在上海证券交易所、证券时报、证券日报、上海证券报披露的《卓郎智能2018年度内部控制审计报告》。是否披露内部控制审计报告:是

十、 其他□适用 √不适用

第十节 公司债券相关情况

□适用 √不适用

第十一节 财务报告

审计报告√适用 □不适用

普华永道中天审字(2019)第10083号

卓郎智能技术股份有限公司全体股东:

一、审计意见

(一)我们审计的内容

我们审计了卓郎智能技术股份有限公司(以下简称“卓郎智能”)的财务报表,包括2018年12月31日的合并及公司资产负债表,2018年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注。

(二)我们的意见

我们认为,后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了卓郎智能2018年12月31日的合并及公司财务状况以及2018年度的合并及公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。我们相信,我们获取的审计证据是充分、适当的,为发表审计意见提供了基础。

按照中国注册会计师职业道德守则,我们独立于卓郎智能,并履行了职业道德方面的其他责任。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断,认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景,我们不对这些事项单独发表意见。

我们在审计中识别出的关键审计事项汇总如下:

(一)商誉及无固定使用期限的无形资产的减值风险;

(二)销售商品予关联方之交易。

关键审计事项我们在审计中如何应对关键审计事项
(一)商誉及无固定使用期限的无形资产的减值风险 参见财务报表附注二(35)(a)、附注四 (19)和附注四(20) 卓郎智能的商誉和无固定使用期限无形资产(即商标)系2013年收购欧瑞康集团天然纤维纺机业务和纺机专件业务而产生的。于2018年12月31日,商誉及商标账面价值分别为人民币6.15亿元及人民币8.67亿元,占总资产的比例分别为4%和6%,占净资产的比例分别为10%和14%。对商誉及商标的减值测试,我们主要执行了以下程序: - 了解、评估并测试了卓郎智能对商誉及商标进行减值测试的相关流程及管理层关键控制; - 比较本年度的实际盈利情况与上一年度的减值测试中使用的盈利预算,以评价管理层预算的合理性;
卓郎智能每年使用预计未来现金流现值的模型(“现金流模型”)对商誉及商标进行减值测试,以其预计未来现金流量的现值分别确定商誉及商标的可收回金额。在进行该等减值测试时,卓郎智能以每一个相关业务单元作为一个资产组并计算其可收回金额是否低于其账面价值,其中涉及的关键估计和假设包括销售增长率和折现率。 由于商誉及商标金额重大且管理层在确定其可收回金额时运用了关键估计和假设,因此我们在审计中重点关注了该事项。- 评估管理层确定资产组的方法是否恰当; - 取得管理层编制的现金流模型,理解并评估了管理层采用的评估方法的恰当性; - 获取管理层在现金流量模型中采用的关键假设和估计,包括使用的销售增长率、品牌提成率、折现率等。针对模型中使用的盈利预算,我们将其与公司本年度实际盈利情况、行业实践、及行业数据信息等信息进行比较;针对销售增长率和品牌提成率,我们将其与历史销售增长情况或行业数据信息等信息进行比较;针对折现率,我们对其作出独立的区间估计并与现金流模型中采用的折现率进行比较;此外,我们进行了敏感性分析,考虑管理层于减值评估中采用的关键假设可能出现的合理波动之潜在影响;及 - 测试了现金流模型的数据计算准确性。 我们获得的审计证据支持了管理层评估商誉及商标可回收金额时采用的关键估计和假设。
(二) 销售商品予关联方之交易 参见财务报表附注二(29)及附注八(5)(b)。 于2018年度,卓郎智能向关联方利泰醒狮(太仓)控股有限公司及子公司(合称“利泰醒狮”)销售产品所取得的收入计人民币25.4亿元,占卓郎智能2018年度销售收入的比例为27.5%。利泰醒狮自卓郎智能采购设备用于其自身生产经营。 由于卓郎智能对利泰醒狮销售收入金额重大,且相比第三方销售,关联方销售交易(包括交易定价)是审计关注点,因此我们重点关注了该事项。在审计卓郎智能对利泰醒狮的销售收入时,我们主要执行了以下程序: - 了解、评估并测试了卓郎智能关联方交易的相关流程和管理层关键内部控制; - 检查销售合同并与管理层访谈,了解和评估关联方交易的定价政策及其合理性和一贯性,并将关联方销售与第三方销售进行可比性分析; - 对利泰醒狮执行现场走访,对其于2018年度自卓郎智能购入的机器进行现场抽样核对,了解利泰醒狮的厂房建造进度和计划以对卓郎智能设备的需求及相关购入机器设备安装的进度进行比较分析; - 对卓郎智能向利泰醒狮形成的销售收入进行了抽样测试,核对至相关销售合同中风险及报酬条款和对应的诸如报关单、发货单、签收单等支持性文件。对发生于年末前后的销售收入进行了测试以确保销售收入记录于正确的财务报表期间;及 - 对卓郎智能与利泰醒狮的2018年度关联交易总额及截至2018年12月31日止的往来余额均执行了函证程序。 根据我们所实施的审计程序,卓郎智能向利泰醒狮销售产品的收入确认符合卓郎智能的收入确认会计政策。

四、其他信息

卓郎智能管理层对其他信息负责。其他信息包括卓郎智能2018年年度报告中涵盖的信息,但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息,我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计,我们的责任是阅读其他信息,在此过程中,考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。基于我们已经执行的工作,如果我们确定其他信息存在重大错报,我们应当报告该事实。在这方面,我们无任何事项需要报告。

五、管理层和审计委员会对财务报表的责任

卓郎智能管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表,使其实现公允反映,并设计、执行和维护必要的内部控制,以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时,管理层负责评估卓郎智能的持续经营能力,披露与持续经营相关的事项(如适用),并运用持续经营假设,除非管理层计划清算卓郎智能、终止运营或别无其他现实的选择。

审计委员会负责监督卓郎智能的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证,并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证,但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致,如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策,则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中,我们运用职业判断,并保持职业怀疑。同时,我们也执行以下工作:

(一) 识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险;设计和实施审计程序以应对这些风险,并获取充分、适当的审计证据,作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上,未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

(二) 了解与审计相关的内部控制,以设计恰当的审计程序。

(三) 评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

(四) 对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时,根据获取的审计证据,就可能导致对卓郎智能持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性,审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露;如果披露不充分,我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而,未来的事项或情况可能导致卓郎智能不能持续经营。

(五) 评价财务报表的总体列报、结构和内容(包括披露),并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

(六) 就卓郎智能中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据,以对合并财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计,并对审计意见承担全部责任。

我们与审计委员会就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通,包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向审计委员会提供声明,并与审计委员会沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项,以及相关的防范措施(如适用)。

从与审计委员会沟通过的事项中,我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要,因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项,除非法律法规禁止公开披露这些事项,或在极少数情形下,如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处,我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

普华永道中天 会计师事务所(特殊普通合伙) 中国?上海市 2019年4月25日注册会计师 注册会计师——————————— 蒋颂祎(项目合伙人) ——————————— 饶盛华

财务报表

合并资产负债表2018年12月31日编制单位: 卓郎智能技术股份有限公司

单位:千元 币种:人民币

项目附注期末余额期初余额2017年1月1日
流动资产:
货币资金四(1)3,720,4012,473,4313,103,780
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产四(2)4,9666,1781,860
应收票据及应收账款四(4)3,348,3042,170,304997,019
其中:应收票据113,322127,38330,893
应收账款3,234,9822,042,921966,126
预付款项四(6)132,95876,26563,643
其他应收款四(5)255,962166,02060,730
其中:应收利息10,7878,56524,676
应收股利
存货四(7)1,762,6451,574,6251,213,840
其他流动资产四(11)1,301,0554,726,6414,710,506
流动资产合计10,526,29111,193,46410,151,378
非流动资产:
可供出售金融资产51
长期应收款四(8)42,95135,24051,127
长期股权投资四(14)3501,082
固定资产四(15)903,000846,896871,519
在建工程四(16)465,036208,76738,727
无形资产四(19)1,290,7121,315,6391,208,058
开发支出四(19)90,41751,65574,569
商誉四(20)615,137603,812583,884
长期待摊费用四(21)4,1213,4543,705
递延所得税资产四(22)50,45767,18726,738
其他非流动资产四(24)427,584205,308214,405
非流动资产合计3,889,4153,338,3083,073,865
资产总计14,415,70614,531,77213,225,243
流动负债:
短期借款四(25)1,499,334267,001878,882
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债四(2)5,4167,5321,082
应付票据及应付账款四(27)1,547,1311,492,701823,976
预收款项四(28)、八(6)(b)586,7991,374,279843,492
应付职工薪酬四(29)274,665259,705231,278
应交税费四(30)291,390255,681118,594
其他应付款四(31)377,032332,763230,874
其中:应付利息4,1532,3952,300
应付股利
一年内到期的非流动负债四(33)733,820733,286431,448
流动负债合计5,315,5874,722,9483,559,626
非流动负债:
长期借款四(35)2,552,1382,729,3892,356,705
长期应付职工薪酬四(39)336,724328,688293,881
预计负债四(38)10,3387,7707,385
递延收益四(40)29,58669,29069,290
递延所得税负债四(22)183,558168,323150,398
非流动负债合计3,112,3443,303,4602,877,659
负债合计8,427,9318,026,4086,437,285
所有者权益(或股东权益):
实收资本(或股本)四(42)1,895,4131,895,4131,219,627
资本公积四(45)(a)1,579,83424,022
其他综合收益四(44)-48,440-123,38833,250
盈余公积四(45)(b)48,74248,742
未分配利润四(48)1,177,607386,2671,253,134
归属于母公司所有者权益合计4,653,1562,207,0342,530,033
少数股东权益1,334,6194,298,3304,257,925
所有者权益(或股东权益)合计5,987,7756,505,3646,787,958
负债和所有者权益(或股东权益)总计14,415,70614,531,77213,225,243

法定代表人:潘雪平 主管会计工作负责人:陆益民 会计机构负责人:陆益民

母公司资产负债表2018年12月31日编制单位:卓郎智能技术股份有限公司

单位:千元 币种:人民币

项目附注期末余额期初余额2017年1月1日
流动资产:
货币资金十七(1)631,572693,119
应收票据及应收账款3,029,224
其中:应收票据500
应收账款3,028,724
预付款项33,039
其他应收款十七(3)8712,197,364
其中:应收利息
应收股利37
存货760,248
其他流动资产19,837
流动资产合计9341,5726,732,831
非流动资产:
可供出售金融资产20,000
长期应收款1,170,042
长期股权投资十七(4)10,452,84210,452,842193,910
投资性房地产520,417
固定资产55,677
在建工程450
无形资产16,072
开发支出400
长期待摊费用414
递延所得税资产504,762
其他非流动资产85,907
非流动资产合计10,452,84210,452,8422,568,051
资产总计10,453,77610,454,4149,300,882
流动负债:
短期借款100,0001,510,000
应付票据及应付账款682,705
预收款项268,473
应付职工薪酬十七(6)56930812,641
应交税费4,08533,04919,258
其他应付款十七(5)885,023828,218907,471
其中:应付利息20,077671
应付股利
一年内到期的非流动负债1,308,250
其他流动负债1,547,847
流动负债合计989,677861,5756,256,645
非流动负债:
长期借款1,159,125
长期应付款59,060
长期应付职工薪酬9,108
递延收益4,56052,190
非流动负债合计4,5601,279,483
负债合计994,237861,5757,536,128
所有者权益(或股东权益):
实收资本(或股本)1,895,4131,895,413675,786
资本公积6,857,4816,857,481552,019
其他综合收益1,5341,5341,534
专项储备1,4471,4471,447
盈余公积205,662205,662156,920
未分配利润498,002631,302377,048
所有者权益(或股东权益)合计9,459,5399,592,8391,764,754
负债和所有者权益(或股东权益)总计10,453,77610,454,4149,300,882

法定代表人:潘雪平 主管会计工作负责人:陆益民 会计机构负责人:陆益民

合并利润表2018年1—12月

单位:千元 币种:人民币

项目附注本期发生额上期发生额
一、营业总收入9,220,7598,713,412
其中:营业收入四(50)9,220,7598,713,412
二、营业总成本8,210,2967,849,195
其中:营业成本四(50)、四(56)6,571,2076,389,179
税金及附加四(51)19,91128,947
销售费用四(52)、四(56)568,699595,694
管理费用四(53)、四(56)382,922375,608
研发费用四(54)、四(56)475,204310,817
财务费用四(55)139,16096,253
其中:利息费用108,600110,766
利息收入8,81926,196
资产减值损失四(57)53,19352,697
加:其他收益四(58)1,017
投资收益(损失以“-”号填列)四(59)88,249160,584
其中:对联营企业和合营企业的投资收益-350-740
公允价值变动收益(损失以“-”号填列)四(60)390
资产处置收益(损失以“-”号填列)四(61)148-1,318
汇兑收益(损失以“-”号填列)
三、营业利润(亏损以“-”号填列)1,100,2671,023,483
加:营业外收入四(62)46,5604,192
减:营业外支出四(63)89531,290
四、利润总额(亏损总额以“-”号填列)1,145,932996,385
减:所得税费用四(64)288,882246,868
五、净利润(净亏损以“-”号填列)857,050749,517
(一)按经营持续性分类
1.持续经营净利润(净亏损以“-”号填列)857,050749,517
2.终止经营净利润(净亏损以“-”号填列)
(二)按所有权归属分类
1.归属于母公司股东的净利润810,294658,327
2.少数股东损益46,75691,190
六、其他综合收益的税后净额四(44)74,948-156,147
归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额74,948-156,638
(一)不能重分类进损益的其他综合收益7,40210,077
1.重新计量设定受益计划变动额7,40210,077
2.权益法下不能转损益的其他综合收益
(二)将重分类进损益的其他综合收益67,546-166,715
1.权益法下可转损益的其他综合收益
2.可供出售金融资产公允价值变动损益
3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有效部分-820249
5.外币财务报表折算差额68,366-166,964
6.其他
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额491
七、综合收益总额931,998593,370
归属于母公司所有者的综合收益总额885,242501,689
归属于少数股东的综合收益总额46,75691,681
八、每股收益:
(一)基本每股收益(元/股)0.42750.4556
(二)稀释每股收益(元/股)0.42750.4556

法定代表人:潘雪平 主管会计工作负责人:陆益民 会计机构负责人:陆益民

母公司利润表2018年1—12月

单位:千元 币种:人民币

项目附注本期发生额上期发生额
一、营业收入十七(7)853,275
减:营业成本十七(7)801,045
税金及附加66740,791
销售费用5396,047
管理费用91,122154,502
研发费用
财务费用十七(8)22,018114,837
其中:利息费用21,165158,567
利息收入1245,214
资产减值损失54,173
加:其他收益
投资收益(损失以“-”号填列)770,591
其中:对联营企业和合营企业的投资收益
公允价值变动收益(损失以“-”号填列)
资产处置收益(损失以“-”号填列)278
二、营业利润(亏损以“-”号填列)-114,346452,749
加:营业外收入8,242
减:营业外支出1,156
三、利润总额(亏损总额以“-”号填列)-114,346459,835
减:所得税费用-27,583
四、净利润(净亏损以“-”号填列)-114,346487,418
(一)持续经营净利润(净亏损以“-”号填列)-114,346487,418
(二)终止经营净利润(净亏损以“-”号填列)
五、其他综合收益的税后净额
(一)不能重分类进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划变动额
2.权益法下不能转损益的其他综合收益
(二)将重分类进损益的其他综合收益
1.权益法下可转损益的其他综合收益
2.可供出售金融资产公允价值变动损益
3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有效部分
5.外币财务报表折算差额
6.其他
六、综合收益总额-114,346487,418
七、每股收益:
(一)基本每股收益(元/股)
(二)稀释每股收益(元/股)

法定代表人:潘雪平 主管会计工作负责人:陆益民 会计机构负责人:陆益民

合并现金流量表2018年1—12月

单位:千元 币种:人民币

项目附注本期发生额上期发生额
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金7,733,6088,560,567
收到其他与经营活动有关的现金四(65)(a)18,38015,654
经营活动现金流入小计7,751,9888,576,221
购买商品、接受劳务支付的现金5,972,7995,367,987
支付给职工以及为职工支付的现金1,749,6241,571,943
支付的各项税费385,963315,033
支付其他与经营活动有关的现金四(65)(b)686,365645,101
经营活动现金流出小计8,794,7517,900,064
经营活动产生的现金流量净额四(66)(a)-1,042,763676,157
二、投资活动产生的现金流量:
收回受限资金所收到的现金415,715914,297
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额2,1401,324
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额30,585
取得利息收入所收到的金额134,327192,638
第三方偿还借款所收到的现金125,808800,000
收到其他与投资活动有关的现金四(65)(c)9,000,0009,315,396
投资活动现金流入小计9,677,99011,254,240
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金683,593396,885
向第三方借出借款所支付的现金202,500926,077
存出受限资金所支付的现金885,459351,670
支付其他与投资活动有关的现金四(65)(d)5,601,7249,250,000
投资活动现金流出小计7,373,27610,924,632
投资活动产生的现金流量净额2,304,714329,608
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金3,000,000
其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金3,000,000
取得银行借款收到的现金1,731,4371,564,858
从关联方借入款项所收到的现金3,000
收到其他与筹资活动有关的现金四(65)(e)184,422
筹资活动现金流入小计4,734,4371,749,280
偿还银行借款支付的现金672,6981,834,182
偿还关联方款项所支付的现金14,917
分配股利、利润或偿付利息支付的现金270,882295,093
其中:子公司支付给少数股东的股利、利润145,086
因子公司清算退回至少数股东的现金四(49)4,200,000
收购子公司少数股东股权所支付的现金715,342
支付其他与筹资活动有关的现金四(65)(f)60,000
筹资活动现金流出小计5,218,4972,844,617
筹资活动产生的现金流量净额-484,060-1,095,337
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响-66821,850
五、现金及现金等价物净增加额四(66)(a)777,223-67,722
加:期初现金及现金等价物余额2,057,7162,125,438
六、期末现金及现金等价物余额四(66)(d)2,834,9392,057,716

法定代表人:潘雪平 主管会计工作负责人:陆益民 会计机构负责人:陆益民

母公司现金流量表

2018年1—12月

单位:千元 币种:人民币

项目附注本期发生额上期发生额
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金1,621,297
收到其他与经营活动有关的现金1298,993
经营活动现金流入小计121,720,290
购买商品、接受劳务支付的现金1,324,318
支付给职工以及为职工支付的现金2,24675,254
支付的各项税费33,40462,856
支付其他与经营活动有关的现金24,138127,131
经营活动现金流出小计59,7881,589,559
经营活动产生的现金流量净额十七(10)(a)-59,776130,731
二、投资活动产生的现金流量:
取得投资收益收到的现金1,326
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额297
投资活动现金流入小计1,623
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金1,244
投资支付的现金715,342
支付其他与投资活动有关的现金601,091
投资活动现金流出小计1,317,677
投资活动产生的现金流量净额-1,316,054
三、筹资活动产生的现金流量:
取得银行借款收到的现金100,0002,555,000
从关联方借入款项所收到的现金85,820811,789
收到其他与筹资活动有关的现金480,000
筹资活动现金流入小计185,8203,846,789
偿还银行借款支付的现金2,228,425
偿还关联方款项所支付的现金106,000
分配股利、利润或偿付利息支付的现金20,714311,693
支付其他与筹资活动有关的现金780,000
筹资活动现金流出小计126,7143,320,118
筹资活动产生的现金流量净额59,106526,671
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响-839
五、现金及现金等价物净增加额十七(10) (b)-1,509-658,652
加:期初现金及现金等价物余额1,572660,224
六、期末现金及现金等价物余额十七(10) (c)631,572

法定代表人:潘雪平 主管会计工作负责人:陆益民 会计机构负责人:陆益民

合并所有者权益变动表

2018年1—12月

单位:千元 币种:人民币

项目本期
归属于母公司所有者权益少数股东权益所有者权益合计
股本其他权益工具资本公积减:库存股其他综合收益专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润
优先股永续债其他
一、上年期末余额1,895,413-123,38848,742386,2674,298,3306,505,364
加:会计政策变更
前期差错更正
同一控制下企业合并
其他
二、本年期初余额1,895,413-123,38848,742386,2674,298,3306,505,364
三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列)1,579,83474,948791,340-2,963,711-517,589
(一)综合收益总额74,948810,29446,756931,998
1.净利润810,29446,756857,050
2.其他综合收益74,94874,948
(二)所有者投入和减少资本1,579,834-2,865,381-1,285,547
1.所有者投入的普通股
2.其他权益工具持有者投入资本
3.股份支付计入所有者权益的金额
4.其他1,579,834-2,865,381-1,285,547
其中:所有者投入资本1,579,8341,334,6192,914,453
因子公司清算退回至少数股东的资本-4,200,000-4,200,000
(三)利润分配-18,954-145,086-164,040
1.提取盈余公积
2.提取一般风险准备
3.对所有者(或股东)的分配-18,954-145,086-164,040
4.其他
(四)所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本(或股本)
2.盈余公积转增资本(或股本)
3.盈余公积弥补亏损
4.设定受益计划变动额结转留存收益
5.其他
(五)专项储备
1.本期提取
2.本期使用
(六)其他
四、本期期末余额1,895,4131,579,834-48,44048,7421,177,6071,334,6195,987,775
项目上期
归属于母公司所有者权益少数股东权益所有者权益合计
股本其他权益工具资本公积减:库存股其他综合收益专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润
优先股永续债其他
一、上年期末余额1,219,62724,02233,2501,253,1344,257,9256,787,958
加:会计政策变更
前期差错更正
同一控制下企业合并
其他
二、本年期初余额1,219,62724,02233,2501,253,1344,257,9256,787,958
三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列)675,786-24,022-156,63848,742-866,86740,405-282,594
(一)综合收益总额-156,638658,32757,062558,751
1.净利润658,32791,190749,517
2.其他综合收益-156,030491-155,539
3.处置子公司转出-608-34,619-35,227
(二)所有者投入和减少资本675,786-24,022-1,476,452-16,657-841,345
1.所有者投入的普通股
2.其他权益工具持有者投入资本
3.股份支付计入所有者权益的金额
4.其他675,786-24,022-1,476,452-16,657-841,345
其中:重组交易的影响675,786-24,022-891,100113,333-126,003
收购子公司少数股东股权-585,352-129,990-715,342
(三)利润分配48,742-48,742
1.提取盈余公积48,742-48,742
2.提取一般风险准备
3.对所有者(或股东)的分配
4.其他
(四)所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本(或股本)
2.盈余公积转增资本(或股本)
3.盈余公积弥补亏损
4.设定受益计划变动额结转留存收益
5.其他
(五)专项储备
1.本期提取
2.本期使用
(六)其他
四、本期期末余额1,895,413-123,38848,742386,2674,298,3306,505,364

法定代表人:潘雪平 主管会计工作负责人:陆益民 会计机构负责人:陆益民

母公司所有者权益变动表

2018年1—12月

单位:千元 币种:人民币

项目本期
股本其他权益工具资本公积减:库存股其他综合收益专项储备盈余公积未分配利润所有者权益合计
优先股永续债其他
一、上年期末余额1,895,4136,857,4811,5341,447205,662631,3029,592,839
加:会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年期初余额1,895,4136,857,4811,5341,447205,662631,3029,592,839
三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列)-133,300-133,300
(一)综合收益总额-114,346-114,346
1.净亏损-114,346-114,346
2.其他综合收益
(二)所有者投入和减少资本
1.所有者投入的普通股
2.其他权益工具持有者投入资本
3.股份支付计入所有者权益的金额
4.其他
(三)利润分配-18,954-18,954
1.提取盈余公积
2.对所有者(或股东)的分配-18,954-18,954
3.其他
(四)所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本(或股本)
2.盈余公积转增资本(或股本)
3.盈余公积弥补亏损
4.设定受益计划变动额结转留存收益
5.其他
(五)专项储备
1.本期提取
2.本期使用
(六)其他
四、本期期末余额1,895,4136,857,4811,5341,447205,662498,0029,459,539
项目上期
股本其他权益工具资本公积减:库存股其他综合收益专项储备盈余公积未分配利润所有者权益合计
优先股永续债其他
一、上年期末余额675,786552,0191,5341,447156,920377,0481,764,754
加:会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年期初余额675,786552,0191,5341,447156,920377,0481,764,754
三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列)1,219,6276,305,46248,742254,2547,828,085
(一)综合收益总额487,418487,418
1.净利润487,418487,418
2.其他综合收益
(二)所有者投入和减少资本1,219,6276,305,4627,525,089
1.所有者投入的普通股1,219,6276,305,4627,525,089
2.其他权益工具持有者投入资本
3.股份支付计入所有者权益的金额
4.其他
(三)利润分配48,742-233,164-184,422
1.提取盈余公积48,742-48,742
2.对所有者(或股东)的分配-184,422-184,422
3.其他
(四)所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本(或股本)
2.盈余公积转增资本(或股本)
3.盈余公积弥补亏损
4.设定受益计划变动额结转留存收益
5.其他
(五)专项储备
1.本期提取1,1091,109
2.本期使用1,1091,109
(六)其他
四、本期期末余额1,895,4136,857,4811,5341,447205,662631,3029,592,839

法定代表人:潘雪平 主管会计工作负责人:陆益民 会计机构负责人:陆益民

一、公司基本情况公司概况√适用 □不适用

卓郎智能技术股份有限公司(原名:新疆城建(集团)股份有限公司,以下简称“本公司”)是一家注册地设立在中华人民共和国新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市南湖路133号城建大厦1栋22层的股份有限公司。

本公司是经新疆维吾尔自治区经济体制改革委员会新体改[1992]58号文《对“设立乌鲁木齐市城建开发股份有限公司请示”的批复》批准,由乌鲁木齐市自来水公司、乌鲁木齐市市政工程公司﹑乌鲁木齐市市政工程建设处﹑乌鲁木齐市节约用水办公室、乌鲁木齐市市政工程养护管理处和乌鲁木齐市郊区公路养护管理处等六家单位共同发起,并向其他法人和内部职工以定向募集方式设立的股份有限公司。公司于1993年2月25日在乌鲁木齐市工商行政管理局登记注册,取得注册号为6500001000005的《企业法人营业执照》。本公司设立时注册资本总额为7,500,000.00元,后经五次送股和二次增资扩股,截止2000年8月29日公司总股本增至100,541,029.00元。

2003年经中国证券监督管理委员会《关于核准新疆城建股份有限公司公开发行股票的通知》(证监发行字[2003]75号)核准,本公司采用全部向二级市场投资者定价配售方式向社会公开发行A股人民币普通股60,000,000.00股,每股面值人民币1.00元,变更后股本总额为人民币160,541,029.00元。

2006年本公司第二次临时股东大会决议向特定投资者非公开发行股票。2007年7月该方案业经中国证券监督管理委员会《关于核准新疆城建(集团)股份有限公司非公开发行股票的通知》(证监发行 [2007]177号)批准实施。非公开发行人民币普通股43,000,000.00股,变更后股本总额为人民币203,541,029.00元。

经本公司2007年度股东大会决议,本公司实施每10股送红股2股;及用资本公积金每10股转增6股的方案,转增后本公司股本总额为人民币366,373,852.00元。

本公司2008年第三次临时股东大会决议向特定投资者非公开发行股票,该方案业经中国证券监督管理委员会《关于核准新疆城建(集团)股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可字[2008]1450 号)批准,非公开发行人民币普通股84,150,000.00股,变更后股本总额为人民币450,523,852.00元。

经本公司2008年度股东大会决议,公司实施用资本公积每10股转增5股的方案,转增后公司股本总额为人民币675,785,778.00元。

根据本公司2016年12月28日第十七次临时董事会审议通过,并经本公司2017年1月23日召开的2017年度第一次临时股东大会审议通过的《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于〈新疆城建(集团)股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)〉及其摘要的议案》及《关于同意江苏金昇实业股份有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》等与本次重组相关的议案,本公司进行了一系列的重大资产重组,具体方案如下:

(1) 重大资产置换

于2017年8月,本公司以截止2016年8月31日(评估基准日)除人民币1.85亿元现金以外的其他全部资产及负债(以下简称“置出资产”)与卓郎智能机械有限公司(以下简称“卓郎智能机械”) 除上海涌云铧创股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“上海涌云”)外的17位股东持有的卓郎智能机械95%股权的等值部分(以下简称“购买资产”)进行置换。本次交易中置出资产最终作价人民币221,240万元,购买资产最终作价人民币973,750万元。上述留存本公司的人

民币1.85亿元现金已由本公司在后述发行股份购买资产前以现金分红的方式分配给本公司原全体股东并由其享有。

(2) 置出资产承接及股份转让

江苏金昇实业股份有限公司(以下简称“金昇实业”)以部分卓郎智能机械股权从本公司置换出的置出资产,由本公司原控股股东乌鲁木齐国有资产经营(集团)有限公司(以下简称“国资公司”)或其指定的第三方(以下简称“资产承接方”)承接,作为国资公司或其指定第三方承接置出资产的交易对价,国资公司向金昇实业转让其持有的本公司22.11%的股份(149,400,432 股人民币普通股)。

(3) 发行股份购买资产

于2017年8月,对于前述重大资产置换的差额部分,即人民币752,510万元,本公司向卓郎智能机械除上海涌云外的17位股东按每股发行价格为人民币6.17元,发行每股面值人民币1元的人民币普通股(A股) 1,219,627,217股,股份价值与股本之间的差异人民币6,305,472,712元确认为资本公积,总股本变更为1,895,412,995股。

于2017年8月25日,上述置出资产的交割完成,且此次重大资产重组的资产置入和资产置出已全部完成,故2017年8月25日为此次重大资产重组的交割日。

经2017年8月25日召开的第八届五次董事会和2017年9月11日召开的2017年第五次临时股东大会决议通过本公司从新疆城建(集团)股份有限公司更名为卓郎智能技术股份有限公司。

针对本公司因上述交易而新增的注册资本和股本的实收情况,普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)予以验证并出具普华永道中天验字(2017)第801号验资报告。

经过上述重大资产重组,本公司及其子公司(以下称“本集团”)现经营范围包括:智能化纺织成套设备的生产、研发、销售;机器人、机器人系统、机器人应用技术、软件产品的生产、研发、销售;智能自动化装备的设计、生产、研发、销售;智能包装机械的生产、研发、销售;智能机电及信息产品设计、制造、销售;提供相关的技术咨询和技术服务;自营和代理商品及技术的进出口业务。

于 2017 年 11 月 29 日,本公司召开第九届董事会第三次会议,审议通过《关于现金收购卓郎智能机械有限公司5%股权的议案》,本公司以人民币715,342,466元收购上海涌云持有的卓郎智能机械5%股权。收购完成后,卓郎智能机械成为本公司的全资子公司。

完成上述交易后,金昇实业和其他股东分别持有本公司45.93%和54.07%的股权。

自2017年12月7日起至2018年12月6日期间,金昇实业对本公司的股份进行增持累计19,111,271股。增持后,金昇实业和其他股东分别持有本公司46.94%和53.06%的股份。

于2018年12月31日,金昇实业为本公司的母公司,金昇实业的母公司江苏金昇控股有限公司(原名:常州金坛昶昇投资有限公司)为本公司的最终控股公司。

本财务报表由本公司董事会于2019年4月25日批准报出。

(4) 合并财务报表范围

√适用 □不适用

本公司主要子公司的有关信息见附注六(1)。

二、重要会计政策及会计估计

具体会计政策和会计估计提示:

√适用 □不适用本集团根据生产经营特点确定具体会计政策和会计估计,主要体现在应收账款坏账准备计提方法(附注二(13))、存货的计价方法(附注二(14))、固定资产折旧和无形资产摊销(附注二(16)、(21))、开发支出资本化的判断标准(附注二(21))、收入的确认时点(附注二(29))等。本财务报表列示的本集团的主要会计政策系卓郎智能机械一贯执行的会计政策。

本集团在确定重要的会计政策时所运用的关键判断详见附注二(35)。

(1) 财务报表的编制基础

编制基础本财务报表按照财政部于2006年2月15日及以后期间颁布的《企业会计准则——基本准则》、各项具体会计准则及相关规定(以下合称“企业会计准则”)以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制。

本财务报表以持续经营为基础编制。

根据财政部《关于做好执行会计准则2008年年报工作的通知》 (财会函[2008]60号)及财政部《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》 (财会便[2009]17号)的规定,本公司于2017年度完成的重大资产置换及发行股份购买资产的交易构成非业务类型的反向购买,应按照权益性交易的原则进行处理。因此,本公司按以下原则编制对比期间即2017年度合并财务报表,详见附注五(3)。

(a) 本集团2017年度合并财务报表,是会计上购买方(法律上的子公司)即卓郎智能机械的财务报

表的延续,有关可辨认资产、负债以其在本次重组前的账面价值进行确认和计量。

(b) 本公司(法律上的母公司)在资产置换完成后保留的各项可辨认资产、负债,按照重组日的公

允价值(“可辨认净资产公允价值” )进行确认和计量,企业合并成本与本公司可辨认净资产

公允价值之间的差额调整本合并财务报表中的资本公积(资本公积不足以冲减的,依次调整盈

余公积、未分配利润),不确认商誉或计入当期损益。

(c) 本集团2017年度合并财务报表中的期初(2017年1月1日)股本,反映本次重组过程中发行

股份购买卓郎智能机械的金额。

持续经营√适用 □不适用

本财务报表以持续经营为基础编制。

(2) 遵循企业会计准则的声明

本财务报表符合企业会计准则的要求,真实、完整地反映了本公司2018年12月31日的合并及公司财务状况以及2018年度的合并及公司经营成果和现金流量等有关信息。

(3) 会计期间

会计年度为公历1月1日起至12月31日止。

(4) 营业周期□适用 √不适用

(5) 记账本位币

本公司及境内子公司记账本位币为人民币。本公司下属境外子公司、合营企业及联营企业,根据其经营所处的主要经济环境自行决定其记账本位币,编制财务报表时折算为人民币。本财务报表以人民币列示。

于编制本财务报表时,本集团按照(附注二(10)(b))的折算方式以人民币作为列报货币。

(6) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

√适用 □不适用(a) 同一控制下的企业合并合并方支付的合并对价及取得的净资产均按账面价值计量。如被合并方是最终控制方以前年度从第三方收购来的,则以被合并方的资产、负债(包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉)在最终控制方合并财务报表中的账面价值为基础。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额,调整资本公积(资本溢价);资本公积(资本溢价)不足以冲减的,调整留存收益。为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。为企业合并而发行权益性证券或债务性证券的交易费用,计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。

(b) 非同一控制下的企业合并购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉;合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,计入当期损益。为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。为企业合并而发行权益性证券或债务性证券的交易费用,计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。

(7) 合并财务报表的编制方法

√适用 □不适用编制合并财务报表时,合并范围包括本公司及全部子公司。

从取得子公司的实际控制权之日起,本集团开始将其纳入合并范围;从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于同一控制下企业合并取得的子公司,自其与本公司同受最终控制方控制之日起纳入本公司合并范围,并将其在合并日前实现的净利润在合并利润表中单列项目反映。

在编制合并财务报表时,因购买子公司少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日(或合并日)开始持续计算的净资产份额之间的差额,应当调整所有者权益(资本公积),资本公积不足冲减的,调整留存收益。

在编制合并财务报表时,子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的,按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司,以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。

集团内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。子公司的所有者权益、当期净损益及综合收益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益、少数股东损益及归属于少数股东的综合收益总额在合并财务报表中所有者权益、净利润及综合收益总额项下单独列示。本公司向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益,全额抵销归属于母公司所有者的净利润;子公司向本公司出售资产所发生的未实现内部交易损益,按本公司对该子公司

的分配比例在归属于母公司所有者的净利润和少数股东损益之间分配抵销。子公司之间出售资产所发生的未实现内部交易损益,按照母公司对出售方子公司的分配比例在归属于母公司所有者的净利润和少数股东损益之间分配抵销。

如果以本集团为会计主体与以本公司或子公司为会计主体对同一交易的认定不同时,从本集团的角度对该交易予以调整。

(8) 合营安排分类及共同经营会计处理方法

□适用 √不适用

(9) 现金及现金等价物的确定标准

现金及现金等价物是指库存现金,可随时用于支付的存款,以及持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

(10) 外币业务和外币报表折算

√适用 □不适用(a) 外币交易外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币入账。

于资产负债表日,外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为记账本位币。为购建符合借款费用资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额在资本化期间内予以资本化;其他汇兑差额直接计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目,于资产负债表日采用交易发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额在现金流量表中单独列示。

(b) 外币财务报表的折算境外经营的资产负债表中的资产和负债项目,采用资产负债表日的即期汇率折算,所有者权益中除未分配利润项目外,其他项目采用发生时的即期汇率折算。境外经营的利润表中的收入与费用项目,采用交易发生日的即期汇率折算。上述折算产生的外币报表折算差额,计入其他综合收益。境外经营的现金流量项目,采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额,在现金流量表中单独列示。

(11) 金融工具

√适用 □不适用(a) 金融资产(i) 金融资产分类金融资产于初始确认时分类为:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、应收款项、可供出售金融资产和持有至到期投资。金融资产的分类取决于本集团对金融资产的持有意图和持有能力。本集团的金融资产主要为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、应收款项和可供出售金融资产。

- 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括持有目的为短期内出售的金融资产。

- 应收款项

应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。

- 可供出售金融资产

可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及未被划分为其他类的金融资产。自资产负债表日起一年内(含一年)将出售的可供出售金融资产在资产负债表中列示为其他流动资产。

(ii)确认和计量金融资产于本集团成为金融工具合同的一方时,按公允价值在资产负债表内确认。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,取得时发生的相关交易费用计入当期损益;其他金融资产的相关交易费用计入初始确认金额。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产按照公允价值进行后续计量,但在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,按照成本计量;应收款项以及持有至到期投资采用实际利率法,以摊余成本计量。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动作为公允价值变动损益计入当期损益;在资产持有期间所取得的利息或现金股利以及处置时产生的处置损益计入当期损益。

除减值损失及外币货币性金融资产形成的汇兑损益外,可供出售金融资产公允价值变动直接计入所有者权益,待该金融资产终止确认时,原直接计入权益的公允价值变动累计额转入当期损益。可供出售债务工具投资在持有期间按实际利率法计算的利息,以及被投资单位已宣告发放的与可供出售权益工具投资相关的现金股利,作为投资收益计入当期损益。

(iii)金融资产减值除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外,本集团于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查,如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的,计提减值准备。

表明金融资产发生减值的客观证据,是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响,且本集团能够对该影响进行可靠计量的事项。

以摊余成本计量的金融资产发生减值时,按预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值低于账面价值的差额,计提减值准备。如果有客观证据表明该金融资产价值已恢复,且客观上与确认该损失后发生的事项有关,原确认的减值损失予以转回,计入当期损益。

以公允价值计量的可供出售金融资产发生减值时,原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资,在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的,原确认的减值损失予以转回并计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资,期后公允价值上升直接计入所有者权益。

以成本计量的可供出售金融资产发生减值时,将其账面价值与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额,确认为减值损失,计入当期损益。已发生的减值损失以后期间不再转回。

(iv)金融资产的终止确认金融资产满足下列条件之一的,予以终止确认:(1) 收取该金融资产现金流量的合同权利终止;(2) 该金融资产已转移,且本集团将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方;或者(3) 该金融资产已转移,虽然本集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬,但是放弃了对该金融资产控制。

金融资产终止确认时,其账面价值与收到的对价以及原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和的差额,计入当期损益。

(b) 金融负债金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债主要为衍生金融工具负债等。本集团的金融负债主要为其他金融负债,包括应付款项及借款等。

应付款项包括应付票据及应付账款和其他应付款等,以公允价值进行初始计量,并采用实际利率法按摊余成本进行后续计量。

借款按其公允价值扣除交易费用后的金额进行初始计量,并采用实际利率法按摊余成本进行后续计量。

其他金融负债期限在一年以下(含一年)的,列示为流动负债;期限在一年以上但自资产负债表日起一年内(含一年)到期的,列示为一年内到期的非流动负债;其余列示为非流动负债。

当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时,终止确认该金融负债或义务已解除的部分。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额,计入当期损益。

(c) 金融工具的公允价值确定存在活跃市场的金融工具,以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具,采用估值技术确定其公允价值。在估值时,本集团采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术,选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值,并尽可能优先使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下,使用不可观察输入值。

(12) 套期工具

套期工具是指本集团为规避外汇风险、利率风险等风险进行套期而指定的、其公允价值或现金流量变动预期可抵销被套期项目的公允价值或现金流量变动的衍生工具,本集团套期分为公允价值套期和现金流量套期。对于满足下列条件的套期工具,运用套期会计方法进行处理:

(i) 在套期开始时,对套期关系(即套期工具和被套期项目之间的关系)有正式指定,并准备了关于套期关系、风险管理目标和套期策略的正式书面文件;(ii) 该套期预期高度有效,且符合本集团最初为该套期关系所确定的风险管理策略;(iii) 对预期交易的现金流量套期,预期交易应当很可能发生,且必须使本集团面临最终将影响损益的现金流量变动风险;(iv) 套期有效性能够可靠地计量;(v) 能够持续地对套期有效性进行评价,并确保该套期在套期关系被指定的会计期间内高度有效。

公允价值套期满足上述条件的,套期工具和被套期项目的公允价值变动形成的利得或损失计入当期损益。

现金流量套期满足上述条件的,套期利得或损失中属于有效套期的部分计入其他综合收益,无效部分计入当期损益。对于被套期项目为预期交易且该预期交易使本集团随后确认一项金融资产或金融负债的,原确认为其他综合收益的利得或损失在该金融资产或金融负债影响本集团损益的相同期间转出,计入当期损益。对于被套期项目为预期交易且该预期交易使本集团随后确认一项非金融资产或非金融负债的,原计入其他综合收益的利得或损失,在该非金融资产或非金融负债影响企业损益的相同期间转出,计入当期损益。

(13) 应收款项

应收款项包括应收票据及应收账款和其他应收款等。本集团对外销售商品或提供劳务形成的应收账款,按从购货方或劳务接受方应收的合同或协议价款的公允价值作为初始确认金额。

(a) 应收票据及应收账款(i) 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

对于单项金额重大的应收账款,单独进行减值测试。当存在客观证据表明本集团将无法按应收账款的原有条款收回款项时,计提坏账准备。√适用 □不适用

单项金额重大的判断依据或金额标准单项金额超过人民币600万元。
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法根据应收账款的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额进行计提。

(ii)按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

对于单项金额不重大的应收账款,与经单独测试后未减值的应收账款一起按信用风险特征划分为若干组合,根据以前年度与之具有类似信用风险特征的应收账款组合的实际损失率为基础,结合现时情况确定应计提的坏账准备。

确定组合的依据如下:

组合1应收关联方账款
组合2逾期但无减值风险的应收非关联方账款
组合3其他应收非关联方账款
银行承兑汇票信用风险较低的银行

√适用 □不适用

按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法(账龄分析法、余额百分比法、其他方法)
组合1根据历史实际坏账损失率情况,计提比例为0%
组合2根据历史实际坏账损失率情况及管理层评估,计提比例为0%
组合3账龄分析法
银行承兑汇票根据历史实际坏账损失率情况,计提比例为0%

组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的√适用 □不适用

账龄应收账款计提比例(%)
信用期内0
超过信用期三个月以内0
超过信用期三个月到六个月5
超过信用期六个月到一年20
超过信用期一年以上50-100

组合中,采用余额百分比法计提坏账准备的□适用 √不适用

组合中,采用其他方法计提坏账准备的□适用 √不适用

(iii)单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项√适用 □不适用

单项计提坏账准备的理由存在客观证据表明本集团将无法按应收账款的原有条款收回款项。
坏账准备的计提方法根据应收账款的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额进行计提。

(b) 除应收票据及应收账款外的其他应收款除应收票据及应收账款外的其他应收款单独进行减值测试。当存在客观证据表明本集团将无法按其他应收款的原有条款收回款项时,计提坏账准备。计提方法为:根据其他应收款的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额进行计提。

(c) 本集团向金融机构以不附追索权方式转让应收款项的,按交易款项扣除已转销应收账款的账

面价值和相关税费后的差额计入当期损益。

(14) 存货√适用 □不适用(a) 分类存货包括原材料、在产品、产成品及库存商品和零配件等,按成本与可变现净值孰低计量。

(b) 发出存货的计价方法存货发出时的成本按加权平均法核算,产成品和在产品成本包括原材料、直接人工以及在正常生产能力下按系统的方法分配的制造费用。

(c) 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法存货跌价准备按存货成本高于其可变现净值的差额计提。可变现净值按日常活动中,以存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。

(d) 本集团的存货盘存制度采用永续盘存制。

(e) 低值易耗品的摊销方法周转材料包括低值易耗品等,采用一次转销法进行摊销。

(15) 长期股权投资

√适用 □不适用长期股权投资包括:本公司对子公司的长期股权投资;本集团对合营企业和联营企业的长期股权投资。

子公司为本公司能够对其实施控制的被投资单位。合营企业为本集团通过单独主体达成,能够与其他方实施共同控制,且基于法律形式、合同条款及其他事实与情况仅对其净资产享有权利的合营安排。联营企业为本集团能够对其财务和经营决策具有重大影响的被投资单位。

对子公司的投资,在公司财务报表中按照成本法确定的金额列示,在编制合并财务报表时按权益法调整后进行合并;对合营企业和联营企业投资采用权益法核算。

(a) 投资成本确定对于企业合并形成的长期股权投资:同一控制下企业合并取得的长期股权投资,在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为投资成本;非同一控制下企业合并取得的长期股权投资,按照合并成本作为长期股权投资的投资成本。

对于以企业合并以外的其他方式取得的长期股权投资:支付现金取得的长期股权投资,按照实际支付的购买价款作为初始投资成本;发行权益性证券取得的长期股权投资,以发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。

(b) 后续计量及损益确认方法采用成本法核算的长期股权投资,按照初始投资成本计量,被投资单位宣告分派的现金股利或利润,确认为投资收益计入当期损益。

采用权益法核算的长期股权投资,初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,以初始投资成本作为长期股权投资成本;初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益,并相应调增长期股权投资成本。

采用权益法核算的长期股权投资,本集团按应享有或应分担的被投资单位的净损益份额确认当期投资损益。确认被投资单位发生的净亏损,以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限,但本集团负有承担额外损失义务且符合预计负债确认条件的,继续确认预计将承担的损失金额。被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动,调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。被投资单位分派的利润或现金股利于宣告分派时按照本集团应分得的部分,相应减少长期股权投资的账面价值。本集团与被投资单位之间未实现的内部交易损益按照持股比例计算归属于本集团的部分,予以抵销,在此基础上确认投资损益。本集团与被投资单位发生的内部交易损失,其中属于资产减值损失的部分,相应的未实现损失不予抵销。

(c) 确定对被投资单位具有控制、共同控制、重大影响的依据控制是指拥有对被投资单位的权力,通过参与被投资单位的相关活动而享有可变回报,并且有能力运用对被投资单位的权力影响其回报金额。

共同控制是指按照相关约定对某项安排所共有的控制,并且该安排的相关活动必须经过本集团及分享控制权的其他参与方一致同意后才能决策。

重大影响是指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。

(d) 长期股权投资减值对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资,当其可收回金额低于其账面价值时,账面价值减记至可收回金额(附注二(23))。

(16) 固定资产

确认条件√适用 □不适用(a) 固定资产确认及初始计量固定资产包括房屋及建筑物、机器设备和其他设备以及土地所有权等。

固定资产在与其有关的经济利益很可能流入本集团、且其成本能够可靠计量时予以确认。购置或新建的固定资产按取得时的成本进行初始计量。

与固定资产有关的后续支出,在与其有关的经济利益很可能流入本集团且其成本能够可靠计量时,计入固定资产成本;对于被替换的部分,终止确认其账面价值;所有其他后续支出于发生时计入当期损益。

(b) 折旧方法

固定资产折旧采用年限平均法并按其入账价值减去预计净残值后在预计使用寿命内计提。对计提了减值准备的固定资产,则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额。

固定资产的预计使用寿命、净残值率及年折旧率列示如下:

√适用 □不适用

类别折旧方法折旧年限(年)残值率年折旧率
房屋及建筑物年限平均法20-600%-5%1.58%-5%
机器设备和其他设备年限平均法3-150%-5%6.33%-33.33%
土地所有权(中国境外)年限平均法无固定期限--

对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法于每年年度终了进行复核并作适当调整。

本集团的土地所有权为境外子公司持有的处于瑞士、德国、印度和美国的土地所有权。该等土地所有权无固定使用期限,故不予摊销。

(c) 当固定资产的可收回金额低于其账面价值时,账面价值减记至可收回金额(附注二(23))。

(d) 固定资产的处置当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时,终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。

(e) 融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法□适用 √不适用

(17) 在建工程

√适用 □不适用

在建工程按实际发生的成本计量。实际成本包括建筑成本、安装成本、符合资本化条件的借款费用以及其他为使在建工程达到预定可使用状态所发生的必要支出。在建工程在达到预定可使用状态时,转入固定资产并自次月起开始计提折旧。当在建工程的可收回金额低于其账面价值时,账面价值减记至可收回金额(附注二(23))。

(18) 借款费用

√适用 □不适用发生的可直接归属于需要经过相当长时间的购建活动才能达到预定可使用状态之固定资产的购建的借款费用,在资产支出及借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始时,开始资本化并计入该资产的成本。当购建的资产达到预定可使用状态时停止资本化,其后发生的借款费用计入当期损益。如果资产的购建活动发生非正常中断,并且中断时间连续超过3个月,暂停借款费用的资本化,直至资产的购建活动重新开始。

对于为购建符合资本化条件的固定资产而借入的专门借款,以专门借款当期实际发生的利息费用减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定专门借款借款费用的资本化金额。

对于为购建符合资本化条件的固定资产而占用的一般借款,按照累计资产支出超过专门借款部分的资本支出加权平均数乘以所占用一般借款的加权平均实际利率计算确定一般借款借款费用

的资本化金额。实际利率为将借款在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量折现为该借款初始确认金额所使用的利率。

(19) 生物资产

□适用 √不适用

(20) 油气资产

□适用 √不适用

(21) 无形资产

计价方法、使用寿命、减值测试√适用 □不适用无形资产包括土地使用权、客户关系、专利技术、商标、计算机软件及开发支出等,除非同一控制下企业合并取得的无形资产按购买日的公允价值作为入账价值外,均以成本计量。

(a) 土地使用权土地使用权为本集团境内子公司所持有,按50年或剩余使用年限40.5平均摊销。外购土地及建筑物的价款难以在土地使用权与建筑物之间合理分配的,全部作为固定资产。

(b) 客户关系客户关系按预计受益期间7-10年平均摊销。

(c) 专利技术专利权按法律规定的有效年限7-10年平均摊销。

(d) 商标商标包括注册商标等,无固定使用期限,不予摊销。

(e) 计算机软件计算机软件按预计使用年限2-5年平均摊销。

(f) 定期复核使用寿命和摊销方法对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核并作适当调整。

(g) 无形资产减值当无形资产的可收回金额低于其账面价值时,账面价值减记至可收回金额(附注二(23))。

内部研究开发支出会计政策√适用 □不适用(h) 研究与开发内部研究开发项目支出根据其性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有较大不确定性,被分为研究阶段支出和开发阶段支出。

研究阶段的支出,于发生时计入当期损益;开发阶段的支出,同时满足下列条件的,予以资本化:

? 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;? 管理层具有完成该无形资产并使用或出售的意图;? 能够证明该无形资产将如何产生经济利益;? 有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产;以及

? 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

不满足上述条件的开发阶段的支出,于发生时计入当期损益。以前期间已计入损益的开发支出不在以后期间重新确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出,自该项目达到预定用途之日起转为无形资产 - 研发费用资本化。

(22) 长期待摊费用

√适用 □不适用长期待摊费用包括经营租入固定资产改良及其他已经发生但应由本年和以后各期负担的、分摊期限在一年以上的各项费用,按预计受益期间分期平均摊销,并以实际支出减去累计摊销后的净额列示。

(23) 长期资产减值

√适用 □不适用固定资产(使用寿命不确定的土地除外)、在建工程、使用寿命有限的无形资产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等,于资产负债表日存在减值迹象的,进行减值测试;使用寿命不确定的土地、无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产,无论是否存在减值迹象,至少每年进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的,按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认,如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的,以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

在财务报表中单独列示的商誉,无论是否存在减值迹象,至少每年进行减值测试。减值测试时,商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的,确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值,再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重,按比例抵减其他各项资产的账面价值。

其他使用寿命不确定的固定资产(土地所有权)、无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产,无论是否存在减值迹象,均至少每年进行减值测试。

上述资产减值损失一经确认,以后期间不予转回价值得以恢复的部分。

(24) 职工薪酬

职工薪酬是本集团为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿,包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利等。(a) 短期薪酬的会计处理方法√适用 □不适用

短期薪酬包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、工伤保险费、生育保险费、住房公积金、工会和教育经费、短期带薪缺勤等。本集团在职工提供服务的会计期间,将实际发生的短期薪酬确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本。

(b) 离职后福利的会计处理方法√适用 □不适用本集团于中国、德国及瑞士等地经营多项退休金计划及其他退休后福利。该等计划包括设定受益计划及设定提存计划。

本集团将离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划。设定提存计划是指本集团向一个独立的基金缴存固定费用后,本集团不再承担进一步支付义务的退休金计划。本集团在职工提供服务的会计期间,根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本。设定受益计划是除设定提存计划以外的离职后福利计划。

于资产负债表内确认的设定受益退休福利负债,指设定受益计划义务的现值减去计划资产的公允价值。设定受益计划义务每年由独立精算师采用与义务期限和币种相似的高质量企业债或者国债利率、以预期累积福利单位法计算。与设定受益计划相关的服务费用(包括当期服务成本、过去服务成本和结算利得或损失)和利息净额计入当期损益或相关资产成本。当职工后续年度的服务将导致其享有的设定受益计划福利水平显著高于以前年度时,本集团按照直线法将累计设定受益计划义务分摊确认于职工提供服务而导致企业第一次产生设定受益计划福利义务至职工提供服务不再导致该福利义务显著增加的期间。在确定该归属期间时,不考虑仅因未来工资水平提高而导致设定受益计划义务显著增加的情况。重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其他综合收益。

基本养老保险

本集团向当地劳动和社会保障部门或独立的基金缴存固定费用后,该劳动和社会保障部门或基金有责任向已退休员工支付退休金和其他退休后福利。本集团在职工提供服务的会计期间,根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本。

(c) 辞退福利的会计处理方法√适用 □不适用本集团在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系、或者为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿,在本集团不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议时和确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本费用时两者孰早日,确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的负债,同时计入当期损益。

其他长期职工福利的会计处理方法√适用 □不适用(d) 员工休假权利本集团在职工提供服务从而增加了其未来享有的带薪休假权利时,确认与累积带薪休假相关的职工薪酬,并以累积未行使权利而增加的预期支付金额计量。

本集团在职工实际发生休假的会计期间确认与非累积带薪休假相关的职工薪酬。

(25) 股利分配

现金股利于股东大会批准的当期,确认为负债。

(26) 预计负债

√适用 □不适用因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等形成的现时义务,当履行该义务很可能导致经济利益的流出,且其金额能够可靠计量时,确认为预计负债。

预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量,并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的,通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数;因随着时间推移所进行的折现还原而导致的预计负债账面价值的增加金额,确认为利息费用。

于资产负债表日,对预计负债的账面价值进行复核并作适当调整,以反映当前的最佳估计数。

预期在资产负债表日起一年内需支付的预计负债,列示为流动负债。

(27) 股份支付

□适用 √不适用

(28) 优先股、永续债等其他金融工具

□适用 √不适用

(29) 收入√适用 □不适用收入的金额按照本集团在日常经营活动中销售产品和提供劳务时,已收或应收合同或协议价款的公允价值确定。收入按扣除销售折让及销售退回的净额列示。

与交易相关的经济利益很可能流入本集团,相关的收入能够可靠计量且满足下列各项经营活动的特定收入确认标准时,确认相关的收入:

(a) 销售产品根据销售合同/协议中规定的风险转移时点或交付条款的约定,在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方,并且不再对该商品实施继续管理和控制,与交易相关的经济利益很可能流入本集团,相关的收入和成本能够可靠计量时确认销售收入的实现。

(b) 提供劳务劳务主要包括提供技术服务及售后服务,在提供的服务已经完成,相关的收入和成本能够可靠地计量,与服务相关的经济利益很有可能流入本集团时,确认服务收入的实现。

(30) 政府补助

√适用 □不适用政府补助为本集团从政府无偿取得的货币性资产或非货币性资产,包括税费返还、财政补贴等。

政府补助在本集团能够满足其所附的条件并且能够收到时,予以确认。政府补助为货币性资产的,按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的,按照公允价值计量;公允价值不能可靠取得的,按照名义金额计量。

与资产相关的政府补助,是指本集团取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。与收益相关的政府补助是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。

本集团将与资产相关的政府补助,冲减相关资产的账面价值,将其他与资产相关的政府补助确认为递延收益并在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分摊计入损益;对于与收益相关类型的政府补助,若用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的,确认为递延收益,并在确认相关成本费用或损失的期间,计入当期损益;若用于补偿已发生的相关成本费用或损失的,直接计入当期损益。对于其他与收益相关的政府补助,若用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的,确认为递延收益,并在确认相关成本费用或损失的期间,冲减相关成本;若用于补偿已发生的相关成本费用或损失的,直接冲减相关成本。

本集团对同类政府补助采用相同的列报方式。

与日常活动相关的政府补助纳入营业利润,与日常活动无关的政府补助计入营业外收支。

本集团收到的政策性优惠利率贷款,以实际收到的借款金额作为借款的入账价值,按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用。本集团直接收取的财政贴息,冲减相关借款费用。

(31) 递延所得税资产/递延所得税负债

√适用 □不适用递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂时性差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损,确认相应的递延所得税资产。对于商誉的初始确认产生的暂时性差异,不确认相应的递延所得税负债。对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)的非企业合并的交易中产生的资产或负债的初始确认形成的暂时性差异,不确认相应的递延所得税资产和递延所得税负债。于资产负债表日,递延所得税资产和递延所得税负债,按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。

递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限。

对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异,确认递延所得税负债,除非本集团能够控制该暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异,当该暂时性差异在可预见的未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时,确认递延所得税资产。

同时满足下列条件的递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示:

? 递延所得税资产和递延所得税负债与同一税收征管部门对本集团内同一纳税主体征收的所得税相关;

? 本集团内该纳税主体拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利。

(32) 租赁

实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁。其他的租赁为经营租赁。(a) 经营租赁的会计处理方法√适用 □不适用经营租赁的租金支出在租赁期内按照直线法计入相关资产成本或当期损益。

经营租赁的租金收入在租赁期内按直线法确认。

(b) 融资租赁的会计处理方法√适用 □不适用以租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者作为租入资产的入账价值,租入资产的入账价值与最低租赁付款额之间的差额作为未确认融资费用,在租赁期内按实际利率法摊销。最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额作为长期应付款列示。

(33) 持有待售及终止经营

√适用 □不适用同时满足下列条件的非流动资产或处置组划分为持有待售:(一) 根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例,在当前状况下即可立即出售; (二) 本集团已与其他方签订具有法律约束力的出售协议且已取得相关批准,预计出售将在一年内完成。

符合持有待售条件的非流动资产(不包括金融资产、以公允价值计量的投资性房地产以及递延所得税资产),以账面价值与公允价值减去出售费用后的净额孰低计量,公允价值减去出售费用后的净额低于原账面价值的金额,确认为资产减值损失。

被划分为持有待售的非流动资产和处置组中的资产和负债,分类为流动资产和流动负债,并在资产负债表中单独列示。

终止经营为满足下列条件之一的、能够单独区分的组成部分,且该组成部分已被处置或划归为持有待售类别:(一)该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区; (二) 该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区进行处置的一项相关联计划的一部分;(三) 该组成部分是专为转售而取得的子公司。

利润表中列示的终止经营净利润包括其经营损益和处置损益。

其他重要的会计政策和会计估计√适用 □不适用

(34) 分部信息

本集团以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部,以经营分部为基础确定报告分部并披露分部信息。

经营分部是指本集团内同时满足下列条件的组成部分:(1) 该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用;(2)本集团管理层能够定期评价该组成部分的经营成果,以决定向其配置资源、评价其业绩;(3)本集团能够取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。两个或多个经营分部具有相似的经济特征,并且满足一定条件的,则可合并为一个经营分部。

(35) 重要会计估计和判断

本集团根据历史经验和其他因素,包括对未来事项的合理预期,对所采用的重要会计估计和关键判断进行持续的评价。

下列重要会计估计及关键假设存在会导致下一会计年度资产和负债的账面价值出现重大调整的重要风险:

(a) 商誉、使用寿命不确定的固定资产和无形资产减值准备的会计估计本集团每年对商誉及无固定使用期限的固定资产和无形资产进行减值测试。包含商誉的资产组和资产组组合、使用寿命不确定的固定资产和无形资产可收回金额为资产(或资产组)的公允价

值减去处置费用后的净额与其预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。可收回金额的计算需要采用会计估计。

如果管理层对资产组和资产组组合未来现金流量计算中采用的盈利预算、销售增长率和品牌提成率进行修订,则本集团需对商誉、无固定使用期限的固定资产和无形资产的减值准备进行调整。如果管理层对应用于现金流量折现的税前折现率进行重新修订,修订后的税前折现率高于目前采用的折现率,本集团需对商誉、无固定使用期限的固定资产和无形资产增加计提减值准备。

如果实际盈利情况、实际销售增长率、品牌提成率或税前折现率高于或低于管理层的估计,本集团不能转回原已计提的商誉及无固定使用期限的固定资产和无形资产减值损失。

(b) 存货跌价准备的会计估计本集团定期评估存货的可变现净值,并对存货成本高于可变现净值的差额确认存货跌价损失。本集团在估计存货的可变现净值时,考虑存货的持有目的,并以可得到的资料作为估计的基础,其中包括存货的预计出售价格等。存货的可变现净值可能随市场价格或存货实际用途的改变而发生变化,因此存货跌价准备的金额可能会随上述原因而发生变化,进而影响损益。

(c) 固定资产(除境外土地所有权外)的可使用年限和残值本集团的管理层就使用寿命有限的固定资产的预计可使用年限和残值进行估计。该等估计乃基于性质和功能类似的固定资产的过往实际可使用年限及行业惯例。在固定资产使用过程中,其所处的经济环境、技术环境以及其他环境有可能对固定资产使用寿命和预计净残值产生较大影响;固定资产使用过程中所处经济环境、技术环境以及其他环境的变化也可能致使与固定资产有关的经济利益的预期实现方式发生重大改变。不同的估计可能会影响固定资产的折旧及当期损益。本集团的固定资产中包括境外土地所有权,因无固定使用期限,不予摊销。

(d) 无形资产(除商标外)的可使用年限和残值本集团的管理层就使用寿命有限的无形资产的预计可使用年限进行估计。该等估计乃基于性质和功能类似的无形资产的过往实际可使用年限及行业惯例。在无形资产使用过程中,其所处的经济环境、技术环境以及其他环境有可能对无形资产使用寿命产生较大影响;无形资产使用过程中所处经济环境、技术环境以及其他环境的变化也可能致使与无形资产有关的经济利益的预期实现方式发生重大改变。不同的估计可能会影响无形资产的摊销及当期损益。

(e) 所得税及递延所得税本集团在多个国家/地区缴纳企业所得税。在正常的经营活动中,部分交易和事项的最终的税务处理存在不确定性。在计提各个国家/地区的所得税费用时,本集团需要作出重大判断。如果这些税务事项的最终认定结果与最初入账的金额存在差异,该差异将对作出上述最终认定期间的所得税费用和递延所得税的金额产生影响。

递延所得税资产和递延所得税负债按照预期该递延所得税资产变现或递延所得税负债清偿时的适用税率进行计量。递延所得税资产的确认以本集团很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限。

本集团的管理层按已生效或实际上已生效的税收法律,以及预期递延所得税资产可变现的未来年度本集团的盈利情况的最佳估计来确认递延所得税资产。但估计未来盈利或未来应纳税所得额需要进行大量的判断及估计,并同时结合税务筹划策略。不同的判断及估计会影响递延所得税资产确认的金额。管理层将于每个资产负债表日对其作出的盈利情况的预计及其他估计进行重新评定。

(f) 预计负债本集团因产品质量保证等可能导致经济利益的流出,经济利益的流出的金额存在不确定性。本集团按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行确认为预计负债,并于资产负债表日,对预计负债的账面价值进行复核并作适当调整,以反映当前的最佳估计数。

本集团的管理层对产品保修费用按类似项目的历史经验或预计可能会发生的成本来作出估计。但估计未来实际发生的保修费用需要进行大量的判断及估计,不同的判断及估计会影响预计负债确认的金额。在保修过程中,本集团持续复核及修订预计发生的保修费用并进行重新评定。

(36) 重要会计政策和会计估计的变更

重要会计政策变更√适用 □不适用其他说明财政部于2018年颁布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15号)及其解读,本集团已按照上述通知编制2018年度的财务报表,比较财务报表已相应调整,对财务报表的影响列示如下:

(a) 对合并资产负债表及利润表的影响列示如下:

单位:千元 币种:人民币

会计政策变更的内容和原因受影响的报表项目名称影响金额
2017年2017年
12月31日1月1日
本集团将应收票据和应收账款合并计入应收票据及应收账款项目。应收账款-2,042,921-966,126
应收票据-127,383-30,893
应收票据及应收账款2,170,304997,019
本集团将应收利息、应收股利和其他应收款合并计入其他应收款项目。应收利息-8,565-24,676
应收股利--
其他应收款8,56524,676
本集团将应付票据和应付账款合并计入应付票据及应付账款项目。应付账款-1,492,701-823,976
应付票据--
应付票据及应付账款1,492,701823,976
本集团将应付利息、应付股利和其他应付款合并计入其他应付款项目。应付利息-2,395-2,300
应付股利--
其他应付款2,3952,300
2017年度
本集团将原计入管理费用项目的研发费用单独列示为研发费用项目。研发费用310,817
管理费用-310,817
本集团将原计入财务费用项目的理财产品利息收入和第三方暂借款利息收入重分类至投资收益项目。财务费用149,242
投资收益-149,242

(b) 上述会计政策变更对2017年度合并现金流量表无影响。

(c) 对公司资产负债表及利润表的影响列示如下:

单位:千元 币种:人民币

会计政策变更的内容和原因受影响的报表项目名称影响金额
2017年2017年
12月31日1月1日
本公司将应收票据和应收账款合并计入应收票据及应收账款项目。应收账款--3,028,724
应收票据--500
应收票据及应收账款-3,029,224
本公司将应收利息、应收股利和其他应收款合并计入其他应收款项目。应收股利--37
其他应收款-37
本公司将应付票据及应付账款合并计入应付票据及应付账款项目应付账款-104,050
应付票据-578,655
应付票据及应付账款--682,705

(d) 上述会计政策变更对2017年度公司利润表无影响。

(e) 上述会计政策变更对2017年度公司现金流量表无影响。

(f) 重要会计估计变更□适用 √不适用

(37) 其他□适用 √不适用

三、税项

(1) 主要税种及税率

主要税种及税率情况√适用 □不适用

税种计税依据税率适用国家/地区
增值税应纳税增值额1.5%~35%本集团所处的有关国家/地区
城市维护建设税缴纳的流转税额7%中国
企业所得税应纳税所得额附注三(1)(a)本集团所处的有关国家/地区
教育费附加缴纳的流转税额3%中国
地方教育费附加缴纳的流转税额2%中国

(a) 企业所得税存在不同企业所得税税率纳税主体的,披露情况说明√适用 □不适用

纳税主体名称国家及地区所得税税率(%)2017年度税率
本公司(注1)中国25.0025.00%
卓郎智能机械中国25.0025.00%
卓郎香港机械有限公司香港16.5016.50%
卓郎亚洲机械有限公司香港16.5016.50%
卓郎(江苏)纺织机械有限公司(附注三(2))中国15.0015.00%
卓郎(常州)纺织机械有限公司(附注三(2))中国15.0015.00%
卓郎(常州)泰斯博斯纺织专件有限公司中国25.0025.00%
卓郎(上海)纺织机械科技有限公司中国25.0025.00%
卓郎融资租赁有限公司中国25.0025.00%
常州金坛卓郎投资有限公司中国25.0025.00%
卓郎新疆智能机械有限公司(附注三(2))中国15.0015.00%
Saurer Intelligent Technology AG(附注三(2))瑞士17.57不适用
Saurer Industries AG(注3)瑞士不适用17.57%
Saurer Têxtil Solu??es Ltda.巴西34.0034.00%
Saurer AG(附注三(2))瑞士17.4017.40%
Saurer Czech s.r.o.捷克19.0019.00%
Saurer Technologies GmbH & Co KG德国31.2631.26%
Saurer Spinning Solutions GmbH & Co. KG(原名:Saurer Germany GmbH & Co KG)德国31.8731.87%
Saurer Fibrevision Ltd.英国20.0019.00%
Schlafhorst Machines LLP(原名:Schlafhorst Machines Private Ltd )印度34.9432.44%
Saurer Textile Solutions Pvt. Ltd.印度34.9432.44%
Zinser Textile Machines LLP(注2)印度不适用不适用
Saurer México S.A. de C.V.墨西哥30.0030.00%
Saurer Components Pte. Ltd.新加坡17.0017.00%
Saurer Tekstil A.S.土耳其22.0020.00%
Saurer Inc.美国21.0038.58%
Saurer Technologies Management GmbH奥地利31.2731.27%

注1: 本公司于截至2017年8月31日止8个月期间按照15%的税率缴纳企业所得税。如附注一所述的重大资产重组完成后,本公司适用的企业所得税税率为25%。

注2: Zinser Textile Machines LLP于2016年11月成立,尚未开展业务。

注3:Saurer Industries AG于2017年12月21日成立,于2018年11月22日注销。

根据国家税务总局颁布的《关于设备、器具扣除有关企业所得税政策的通知》(财税[2018]54号)及相关规定,本集团中国境内各公司在2018年1月1日至2020年12月31日的期间内,新购买的低于500万元的设备可于资产投入使用的次月一次性计入当期成本费用,在计算应纳税所得额时扣除,不再分年度计算折旧。

其他√适用 □不适用(b) 增值税本集团的产品销售业务适用增值税。

根据财政部、国家税务总局颁布的《财政部、国家税务总局关于调整增值税税率的通知》(财税[2018]32号)及相关规定,自2018年5月1日起,本公司的子公司的内销产品业务收入适用的增值税税率为16%, 2018年5月1日前该业务适用的增值税税率为17%。外销产品采用“免、抵、退”办法。购买原材料、燃料、动力及部分固定资产等支付的增值税进项税额可以抵扣销项税。应纳税额按应纳税销售额乘以适用税率扣除当期允许抵扣的进项税后的余额计算。本公司的境外

子公司的应纳税额按应纳税销售额乘以各国适用税率扣除当期允许抵扣的进项税后的余额计算,于2018年度的增值税税率为1.5%~35%(2017年:1.5%~35%)不等。

(2) 税收优惠√适用 □不适用本公司之子公司卓郎(江苏)纺织机械有限公司于2015年7月6日获得高新技术企业认定证书,证书有效期为3 年,并于2015年12月28日经中国江苏省常州市金坛区国家税务局批准,自2015年1月1日起企业所得税按15%征收,2017年及2018年度适用的企业所得税税率为15%。于2018年11月30日再次获得高新技术企业认定证书,证书有效期为3年,2017年及2018年度适用的企业所得税税率为15%。

根据财政部、国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财政【2016】36号)的相关规定,注册在试点地区的中国服务外包示范城市的企业从事离岸服务外包业务中提供的应税服务免征增值税。经中国江苏省常州市金坛区国家税务总局批准,本公司之子公司卓郎(江苏)纺织机械有限公司从事的相关技术服务及售后服务自2016年5月1日起免征增值税。

本公司之子公司卓郎(常州)纺织机械有限公司于2015年10月10日获得高新技术企业认定证书,证书有效期为3 年,并于2016年9月22日经中国江苏省常州市金坛区国家税务局批准,自2015年1月1日起企业所得税按15%征收;于2018年11月30日再次获得高新技术企业认定证书,证书有效期为3年,2017年及2018年度适用的企业所得税税率为15%。

根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》(财税[2011]100号)的相关规定,增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品,按17%税率(2018年5月1日起税率为16%)征收增值税后,对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。经中国江苏省常州市金坛区国家税务总局批准,本公司之子公司卓郎(常州)纺织机械有限公司从事相关的自行开发生产的软件产品销售业务自2018年10月1日起适用增值税即征即退政策。

根据财政部、海关总署、国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》(财税(2011)58号第2条),自2011年1月1日至2020年12月31日,对设在西部地区以《西部地区鼓励类产业目录》中规定的产业项目为主营业务,且其当年度主营业务收入占企业收入总额70%以上的企业,可减按15%税率缴纳企业所得税。于2018年1月2日,经乌鲁木齐经济技术开发区(头屯河区)国家税务局批准备案,本公司之子公司卓郎新疆智能机械有限公司于2018年度按照15%的税率缴纳企业所得税。

本公司之子公司Saurer AG获得瑞士当地州政府给予的减税优惠,在满足特定条件的前提下,在 2013年7月1日至2018年6月30日期间,按照州纳税水平对Saurer AG的应纳税额减免50%,该减税待遇限于1000万瑞士法郎的应纳税净利润,在公司破产或迁址至其他州或其他国家等情况下,当地州政府可以溯及既往地撤销该减税待遇。此外,瑞士当地商务、教育和研究部门给予Saurer AG一项减税优惠,在满足特定前提的情况下,在2013年7月1日至2018年6月30日期间,按照联邦纳税水平对Saurer AG的应纳税额减免50%,该减税待遇限于1000万瑞士法郎的应纳税净利润,在Saurer AG未达到相关标准时,该等部门可以溯及既往地撤销该减税优惠。

本公司之子公司Saurer Intelligent Technology AG同时享有联邦所得税及州所得税优惠。其中:a) 基于联邦所得税优惠,在符合一定的条件下,从2018年5月15日起,Saurer IntelligentTechnology AG享受联邦所得税的减免,总期限为10年。累计可享受的最高税收减免额为22,643,291瑞士法郎;b) 基于州所得税优惠:从2018年7月1日起,Saurer IntelligentTechnology AG享受州所得税的减免,总期限为10年,每年应纳税所得额高于200万瑞士法郎部分的60%可免征州所得税,低于200万瑞士法郎的所得额以及高于200万瑞士法郎部分所得额的40%应按州法定所得税税率征税,累计可享受的最高税收减免额为2,300万瑞士法郎。

四、合并财务报表项目注释

(1) 货币资金√适用 □不适用

单位:千元 币种:人民币

项目期末余额期初余额
库存现金5853
银行存款3,235,1592,409,196
其他货币资金485,18464,182
合计3,720,4012,473,431
其中:存放在境外的款项总额77,538350,632

其他说明

于2018年12月31日,其他货币资金分别包括:

(i) 子公司卓郎(江苏)纺织机械有限公司涉外借款保函及申请开具信用证的保证金共计人民币

338,317千元(2017年12月31日:人民币17,442千元);

(ii) 子公司Saurer Spinning Solutions GmbH & Co. KG的保函保证金欧元5,835千元(折合人民

币45,788千元)(2017年12月31日:欧元5,843千元(折合人民币45,604千元));

(iii) 子公司卓郎智能机械和子公司卓郎(常州)纺织机械有限公司的银行承兑汇票保证金分别为人

民币80,000千元和20,000千元(附注四(27))(2017年12月31日:无);

(iv) 其他各种保证金共计人民币1,079千元(2017年12月31日:人民币1,136千元)。

(2) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产/负债以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产√适用 □不适用

单位:千元 币种:人民币

项目期末余额期初余额
指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产4,9666,178
其中:债务工具投资
权益工具投资
其他4,9666,178
合计4,9666,178

其他说明:

“其他”为外汇远期合约-现金流量套期(a)。

(a)本公司之德国子公司Saurer Spinning Solutions GmbH & Co. KG、Saurer TechnologiesGmbH & Co KG 和美国子公司Saurer Inc. 于2018年度及2017年度通过外汇远期合约来降低需以外汇收款或外汇支付的相关汇率波动风险。本集团签订的部分外汇远期合约符合套期会计的运用条件。该等符合套期会计的外汇远期合约是以固定汇率卖出欧元并买入美元、英镑、新加坡元、瑞士法郎等外币,或以固定汇率卖出美元并买入欧元,属于现金流量套期。

于2018年度的公允价值变动中,属于现金流量套期有效部分的公允价值变动产生的净亏损人民币820千元(2017年:净利润人民币249千元)计入其他综合收益,该等现金流量套期没有无效部分。

截止2018年12月31日,本集团持有的尚未交割的外汇远期合约的名义金额为美元101,339千元(折合人民币695,500千元)、瑞士法郎15,351千元(折合人民币106,678千元)、新加坡元6,500千元(折合人民币32,541千元)、欧元6,535千元(折合人民币51,277千元)、英镑1,454千元(折合人民币12,615千元)(2017年12月31日:美元122,614千元(折合人民币798,246千元)、瑞士法郎15,745千元(折合人民币105,145千元)、新加坡元15,593千元(折合人民币76,142千元)、欧元4,760千元(折合人民币37,139千元)、英镑954千元(折合人民币8,375千元)),并将于一年内到期。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债√适用 □不适用

单位:千元 币种:人民币

项目期末余额期初余额
指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
- 外汇远期合约-现金流量套期(a)5,4167,532
合计5,4167,532

(3) 衍生金融资产

□适用 √不适用

(4) 应收票据及应收账款

(a) 总表情况(i) 分类列示√适用 □不适用

单位:千元 币种:人民币

项目期末余额期初余额
应收票据113,322127,383
应收账款3,234,9822,042,921
合计3,348,3042,170,304

其他说明:

□适用 √不适用

(b) 应收票据(i) 应收票据分类列示√适用 □不适用

单位:千元 币种:人民币

项目期末余额期初余额
银行承兑票据113,322127,383
商业承兑票据
合计113,322127,383

(ii) 期末公司已质押的应收票据√适用 □不适用

单位:千元 币种:人民币

项目期末已质押金额2017年12月31日
银行承兑票据11,7755,500
商业承兑票据
合计11,7755,500

于2018年12月31日,本公司之子公司卓郎(江苏)纺织机械有限公司将金额为人民币11,775千元(2017年12月31日:人民币5,500千元)的应收票据质押给银行,取得人民币10,088千元

(2017年12月31日:人民币4,399千元)的保函。

(iii) 期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据√适用 □不适用

单位:千元 币种:人民币

项目期末终止确认金额期末未终止确认金额期初终止确认金额期初未终止 确认金额
银行承兑票据293,269-147,448-
商业承兑票据
合计293,269-147,448-

所有应收银行承兑汇票均将于年末后12个月内到期。

(iv) 期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据□适用 √不适用

其他说明□适用 √不适用

(c) 应收账款

单位:千元 币种:人民币

2018年12月31日2017年12月31日
应收账款3,292,0202,088,816
减:长期应收款(附注四(8))-42,951-35,240
3,249,0692,053,576
减:坏账准备-14,087-10,655
3,234,9822,042,921

应收账款到期日一年以上部分列示于长期应收款。截止本财务报表批准报出日,2018年末应收账款余额中应收利泰醒狮的款项已收回共计人民币7.7亿元。

(i) 应收账款账龄分析√适用 □不适用

单位:千元 币种:人民币

2018年12月31日2017年12月31日
信用期内570,937900,091
超过信用期三个月以内1,771,276109,235
超过信用期三个月到六个月81,277330,868
超过信用期六个月到一年72,181209,365
超过信用期一年以上753,398504,017
3,249,0692,053,576

(ii) 应收账款分类披露√适用 □不适用

单位:千元 币种:人民币

类别期末余额期初余额
账面余额坏账准备账面 价值账面余额坏账准备账面 价值
金额比例(%)金额计提比例(%)金额比例(%)金额计提比例(%)
单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款
按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款3,249,06910014,08723,234,9822,053,57610010,65512,042,921
组合12,493,171772,493,1711,023,300501,023,300
组合29,43809,43822,200122,200
组合3746,4602314,0872732,3731,008,0764910,6551997,421
单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款
合计3,249,069/14,087/3,234,9822,053,576/10,655/2,042,921

(iii) 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款□适用 √不适用

(iv) 于2018年12月31日,本集团组合2下应收账款人民币9,438千元(2017年12月31日:人

民币22,200千元)已逾期,基于对客户的财务状况及信用记录等情况的分析,本集团认为这部分款项可以收回,没有发生减值,故未单独计提减值准备。

(v) 按组合3计提坏账准备的应收账款中,采用账龄法的组合分析如下:

单位:千元 币种:人民币

2018年12月31日
金额占总额比例坏账准备计提比例
信用期内562,29175%--
超过信用期三个月以内97,24413%--
超过信用期三个月到六个月50,4497%-2,5225%
超过信用期六个月到一年23,3803%-4,67620%
超过信用期一年以上13,0962%-6,88953%
746,460100%-14,0872%
2017年12月31日
金额占总额比例坏账准备计提比例
信用期内900,09189%--
超过信用期三个月以内77,9898%--
超过信用期三个月到六个月10,5311%-5335%
超过信用期六个月到一年4,8930%-97920%
超过信用期一年以上14,5722%-9,14363%
1,008,076100%-10,6551%

组合中,采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款□适用 √不适用

组合中,采用其他方法计提坏账准备的应收账款□适用 √不适用

本期计提、收回或转回的坏账准备情况:

本期计提坏账准备金额10,783,000元(2017年度:人民币6,476千元);本期收回或转回坏账准备金额3,265,000元(2017年度:人民币9,819千元)。

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的:

√适用 □不适用

单位:千元 币种:人民币

单位名称收回或转回原因确定原坏账准备的依据及合理性收回或转回金额收回方式
境内客户A客户经营好转根据账龄计提1,096现金收回
合计1,096/

其他说明:

单位:千元 币种:人民币

2017年度收回或转回原因确定原坏账准备的依据及合理性金额收回方式
境外客户B客户经营好转根据账龄计提3,944现金收回

(vi) 本期实际核销的应收账款情况√适用 □不适用

单位:千元 币种:人民币

项目核销金额
实际核销的应收账款3,514

2018年度实际核销的应收账款为人民币3,514千元(2017年度:人民币8,092千元)。

其中重要的应收账款核销情况√适用 □不适用

单位:千元 币种:人民币

单位名称应收账款性质核销金额核销原因履行的核销程序款项是否由关联交易产生
境外客户C货款1,363多次催收无法收回,根据公司政策核销
合计/1,363///

应收账款核销说明:

√适用 □不适用

单位:千元 币种:人民币

2017年度核销原因应收账款性质金额是否因关联交易产生
境外客户D多次催收无法收回,根据公司政策核销货款6,492

(vii) 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况√适用 □不适用

单位:千元 币种:人民币

余额坏账准备金额占应收账款余额总额比例
2018年12月31日2,625,251-81%
2017年12月31日1,311,128-64%

(viii) 因金融资产转移而终止确认的应收账款□适用 √不适用

(ix) 转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额□适用 √不适用

其他说明:

□适用 √不适用

(5) 其他应收款

(a) 总表情况(i) 分类列示√适用 □不适用

单位:千元 币种:人民币

项目期末余额期初余额
应收利息10,7878,565
应收股利
其他应收款245,175157,455
合计255,962166,020

其他说明:

□适用 √不适用

(b) 应收利息(i) 应收利息分类√适用 □不适用

单位:千元 币种:人民币

项目期末余额期初余额
应收银行利息6,2888,565
应收第三方暂借款利息4,499
合计10,7878,565

(ii) 重要逾期利息□适用 √不适用

其他说明:

□适用 √不适用

(c) 应收股利□适用 √不适用

(i) 重要的账龄超过1年的应收股利□适用 √不适用

其他说明:

□适用 √不适用

(d) 其他应收款(i) 按款项性质分类情况√适用 □不适用

单位:千元 币种:人民币

款项性质期末账面余额期初账面余额
第三方暂借款(a)202,500125,808
应收退税9,5751,792
押金8,1497,476
员工暂借款7,2236,100
其他17,72816,279
合计245,175157,455

其他说明:

√适用 □不适用(a) 于2018年12月31日,应收第三方暂借款余额系本公司之子公司卓郎智能机械向第三方借出

款项余额,其中:

(i) 于2018年6月向江苏金坛经济技术发展有限公司提供暂借款共计人民币90,000千元,借款

期限为1年,约定年利率为8%。

(ii) 于2018年9月向江苏金坛第一建筑安装工程有限公司提供暂借款共计人民币45,000千元,

借款期限为6个月,约定年利率为8%,已于2018年12月收回人民币17,500千元,于2018年12月31日的余额为人民币27,500千元。

(iii) 于2018年12月向常州市豪迈机械制造有限公司提供暂借款计人民币50,000千元,借款期限

为6个月,约定年利率为8%。

(iv) 于2018年12月向常州市金坛南金机床有限公司提供暂借款共计人民币35,000千元,借款期

限为6个月,约定年利率为8%。

截止本财务报表批准报出日,上述第三方暂借款已收回共计人民币1.13亿元。

于2017年12月31日,应收第三方暂借款余额系本公司之子公司卓郎香港机械有限公司向第三方星君毛纱有限公司提供暂借款共计折合人民币125,808千元,约定年利率为5%,该笔款项已于2018年1月及3月全额收回。

(e) 其他应收款分类披露√适用 □不适用

单位:千元 币种:人民币

类别期末余额期初余额
账面余额坏账准备账面 价值账面余额坏账准备账面 价值
金额比例(%)金额计提比例(%)金额比例(%)金额计提比例(%)
单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款
按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款245,175100245,175157,455100157,455
一年以内233,67296233,672135,31886135,318
一年到两年3,03513,0351,30311,303
两年以上8,46838,46820,8341320,834
单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款
合计245,175//245,175157,455//157,455

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款□适用 √不适用

组合中,按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款√适用 □不适用

单位:千元 币种:人民币

账龄2018年12月31日
其他应收款坏账准备计提比例(%)
一年以内244,45900
一年至两年3,03500
两年以上8,46800
合计255,96200
账龄2017年12月31日
其他应收款坏账准备计提比例(%)
一年以内143,88300
一年到两年1,30300
两年以上20,83400
166,02000

组合中,采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款□适用 √不适用

组合中,采用其他方法计提坏账准备的其他应收款□适用 √不适用

(i) 本期计提、收回或转回的坏账准备情况其中本期坏账准备转回或收回金额重要的:

□适用 √不适用

(ii) 本期实际核销的其他应收款情况□适用 √不适用

(f) 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况√适用 □不适用

单位:千元 币种:人民币

单位名称款项的性质期末余额账龄占其他应收款期末余额合计数的比例(%)坏账准备 期末余额
江苏金坛经济技术发展有限公司暂借款93,600一年以内36.57
常州市豪迈机械制造有限公司暂借款50,000一年以内19.53
常州市金坛南金机床有限公司暂借款35,000一年以内13.67
江苏金坛第一建筑安装工程有限公司暂借款28,399一年以内11.10
江苏省金坛经济开发区管理委员会项目落户定金1,800三年以上0.70
合计/208,799/81.57

于2017年12月31日,按欠款方归集的余额前五名的其他应收款分析如下:

单位:千元 币种:人民币

性质余额账龄占其他应收款余额总额比例坏账准备
星君毛纱有限公司暂借款125,808一年以内75.78%-
江苏省金坛经济开发区管理委员会项目落户定金1,800两到三年1.08%-
上海华天房地产发展有限公司房屋租赁押金581一到两年0.35%-
上海知识产权法院保证金500一到两年0.30%-
欧瑞康(中国)科技有限公司房屋租赁押金493三年以上0.30%-
129,18277.81%

(i) 涉及政府补助的应收款项□适用 √不适用

(ii) 因金融资产转移而终止确认的其他应收款□适用 √不适用

(iii) 转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债的金额□适用 √不适用

(6) 预付款项(a) 预付款项按账龄列示√适用 □不适用

单位:千元 币种:人民币

账龄期末余额期初余额
金额比例(%)金额比例(%)
六个月以内105,7148054,00771
六个月至一年21,8641617,65423
一年以上5,38044,6046
合计132,95810076,265100

账龄超过1年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明:

于2018年12月31日,账龄超过一年的预付款项为尚未结清的预付采购款,计人民币5,380千元(2017年12月31日:人民币4,604千元)。

(b) 按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况√适用 □不适用

单位:千元 币种:人民币

余额前五名的预付款项总额占预付账款总额比例
2018年12月31日78,03659%
2017年12月31日24,94433%

其他说明□适用 √不适用

(7) 存货(a) 存货分类√适用 □不适用

单位:千元 币种:人民币

项目期末余额期初余额
账面余额跌价准备账面价值账面余额跌价准备账面价值
原材料1,009,83079,297930,533850,18174,227775,954
在产品172,6062,500170,106153,4892,378151,111
产成品及库存商品361,4938,030353,463373,7736,759367,014
零配件359,02250,479308,543315,89835,352280,546
合计1,902,951140,3061,762,6451,693,341118,7161,574,625

(b) 存货跌价准备√适用 □不适用

单位:千元 币种:人民币

项目期初余额本期增加金额本期减少金额期末余额
计提其他转回或转销其他
原材料74,22738,61733,5262179,297
在产品2,37882367072,500
产成品及库存商品6,75910,8959,1434818,030
零配件35,35219,924374,83450,479
合计118,71670,2594348,210502140,306

“其他”为外币折算差额。

其中“转回或转销”明细如下:

单位:千元 币种:人民币

本年减少
转回转销
原材料14,71218,814
在产品6998
产成品及库存商品8,749394
零配件4244,410
24,58423,626

(c) 存货跌价准备情况如下:

确定可变现净值的具体依据本年转回或转销存货跌价准备的原因
原材料按日常活动中,以存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。按期末存货应计提的跌价准备与上期末余额之间的差额予以转回;针对本年处置的存货,对其以前年度计提的跌价准备予以转销。
在产品
产成品及库存商品
零配件

(d) 存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明□适用 √不适用

(e) 期末建造合同形成的已完工未结算资产情况□适用 √不适用

其他说明□适用 √不适用

(8) 长期应收款

(a) 长期应收款情况√适用 □不适用

单位:千元 币种:人民币

项目期末余额期初余额
账面余额坏账准备账面价值账面余额坏账准备账面价值
应收账款(附注四(4)(c))3,292,0203,292,0202,088,8162,088,816
减:一年内到期的应收账款-3,249,069-3,249,069-2,053,576-2,053,576
合计42,95142,95135,24035,240

其他说明√适用 □不适用

长期应收款系为本公司之子公司分期收款销售商品尚未到期的款项。

(b) 因金融资产转移而终止确认的长期应收款□适用 √不适用

(c) 转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额□适用 √不适用

(9) 持有待售资产

□适用 √不适用

(10) 一年内到期的非流动资产

□适用 √不适用

(11) 其他流动资产

√适用 □不适用

单位:千元 币种:人民币

项目期末余额期初余额
理财产品(a)1,100,0004,539,131
待抵扣税额187,224179,221
预缴企业所得税13,8318,289
合计1,301,0554,726,641

其他说明

(a)2018年12月31日的理财产品余额为:本公司之子公司卓郎智能机械于2018年12月29日购买了人民币11亿元的保本浮动收益型银行理财产品,预期年化收益率2.10%,可在开放式期开放时间段随时赎回,实时到账。该笔理财产品已于2019年1月2日全部赎回。

2017年12月31日的理财产品余额为:本公司之子公司常州卓郎纺机科技有限公司于2017年9月购买的保证收益型保本银行人民币理财产品计人民币4,500,000千元,预期年化收益率3.5%,已于2018年2月27日到期收回。

(12) 可供出售金融资产

(a) 可供出售金融资产情况□适用 √不适用

(b) 期末按公允价值计量的可供出售金融资产□适用 √不适用

(c) 期末按成本计量的可供出售金融资产□适用 √不适用

(d) 报告期内可供出售金融资产减值的变动情况□适用 √不适用

(e) 可供出售权益工具期末公允价值严重下跌或非暂时性下跌但未计提减值准备的相关说明□适用 √不适用

其他说明□适用 √不适用

(13) 持有至到期投资

(a) 持有至到期投资情况□适用 √不适用

(b) 期末重要的持有至到期投资□适用 √不适用

(c) 本期重分类的持有至到期投资□适用 √不适用

其他说明:

□适用 √不适用

(14) 长期股权投资

√适用 □不适用

单位:千元 币种:人民币

被投资单位期初 余额本期增减变动期末 余额减值准备期末余额
追加投资减少投资权益法下确认的投资损益其他综合收益调整其他权益变动宣告发放现金股利或利润计提减值准备其他
一、合营企业
Saurer Premier Technologies Private Limited350-350
小计350-350
二、联营企业
小计
合计350-350

其他说明

单位:千元 币种:人民币

2018年12月31日2017年12月31日
合营企业-350
减:长期股权投资减值准备--
-350

于2015年3月2日,本公司之瑞士子公司Saurer AG与第三方合作方签署合资协议,在印度成立 Saurer Premier Technologies Private Limited公司。成立时该合营企业的注册资本为印度卢比30,000千元。合资协议约定,Saurer AG与合作方在该合营企业中各自持股50%,各自占50%表决权。该合营企业的主要业务为生产及销售清纱器及其配件。该长期股权投资受投资所在地印度的相关外汇管制。

在合营企业中的权益相关信息见附注六(3)。

(15) 固定资产

(a) 总表情况(i) 分类列示√适用 □不适用

单位:千元 币种:人民币

项目期末余额期初余额
固定资产903,000846,896
固定资产清理
合计903,000846,896

其他说明:

□适用 √不适用

(b) 固定资产(i) 固定资产情况√适用 □不适用

单位:千元 币种:人民币

项目房屋及建筑物机器设备和其他设备土地所有权合计
一、账面原值:
1.期初余额443,342914,155119,1641,476,661
2.本期增加金额21,698172,455194,153
(1)购置
(2)在建工程转入8,97667,23076,206
(3)企业合并增加
(4)其他增加12,722105,225117,947
3.本期减少金额16326,48826,651
(1)处置或报废16326,48826,651
外币折算差额2,6413,857-6795,819
4.期末余额467,5181,063,979118,4851,649,982
二、累计折旧
1.期初余额104,074518,200622,274
2.本期增加金额22,155114,616136,771
(1)计提
(2)其他增加22,155114,616136,771
3.本期减少金额5424,60524,659
(1)处置或报废5424,60524,659
外币折算差额1,1603,9025,062
4.期末余额127,335612,113739,448
三、减值准备
1.期初余额7,4917,491
2.本期增加金额
(1)计提
3.本期减少金额
(1)处置或报废
外币折算差额4343
4.期末余额7,5347,534
四、账面价值
1.期末账面价值340,183444,332118,485903,000
2.期初账面价值339,268388,464119,164846,896

其他说明:

√适用 □不适用

(i)于2018年度,固定资产计提的折旧金额为人民币136,771千元(2017年度:人民币138,447千元),其中计入营业成本、营业费用、管理费用及研发费用的折旧费用分别为人民币107,133千元、人民币7,651千元、人民币14,414千元及人民币7,573千元(2017年度:人民币115,251千元、人民币5,311千元、人民币10,932千元及人民币6,953千元)。

于2018年度,由在建工程转入固定资产的原价为人民币76,206千元(2017年度:人民币55,886千元)。

于2018年12月31日,减值准备余额折合为人民币7,534千元(2017年12月31日:人民币7,491千元)。

(ii) 抵押质押信息

固定资产的抵押情况参见附注四(35)(c)。

(iii) 于2018年度及2017年度,无闲置、融资租入、经营租赁租出及未办妥产权证书的固定资产。

(iv) 暂时闲置的固定资产情况□适用 √不适用(v) 通过融资租赁租入的固定资产情况□适用 √不适用

(vi) 通过经营租赁租出的固定资产□适用 √不适用

(vii) 未办妥产权证书的固定资产情况□适用 √不适用

(c) 固定资产清理□适用 √不适用

(16) 在建工程

(a) 总表情况(i) 分类列示√适用 □不适用

单位:千元 币种:人民币

项目期末余额期初余额
在建工程465,036208,767
工程物资
合计465,036208,767

其他说明:

□适用 √不适用

(b) 在建工程(i) 在建工程情况√适用 □不适用

单位:千元 币种:人民币

项目期末余额期初余额
账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值
新疆工厂建设工程342,095342,095136,134136,134
其他厂房及设备122,941122,94172,63372,633
合计465,036465,036208,767208,767

(ii) 重要在建工程项目本期变动情况√适用 □不适用

单位:千元 币种:人民币

项目名称预算数期初 余额本期增加金额本期转入固定资产金额本期其他减少金额外币折算差额期末 余额工程累计投入占预算比例(%)工程进度利息资本化累计金额其中:本期利息资本化金额本期利息资本化率(%)资金来源
新疆工厂建设工程附注(四35(c))475,766136,134205,961342,0957272%8,9088,9085.14借款
其他厂房及设备157,68872,633127,79676,2061,983701122,9417878%-自筹
合计633,454208,767333,75776,2061,983701465,036//8,9088,908//

“本期其他减少金额”为本年转入无形资产。

其他说明√适用 □不适用

于2018年12月31日,本集团认为在建工程不存在减值迹象,故无需计提减值准备。

于2018年12月31日,子公司卓郎新疆智能机械有限公司的在建工程已作为长期借款的抵押物,请参见附注四(35)(c)中明细。

(iii) 本期计提在建工程减值准备情况□适用 √不适用

(c) 工程物资(i) 工程物资情况□适用 √不适用

(17) 生产性生物资产

(a) 采用成本计量模式的生产性生物资产□适用 √不适用

(b) 采用公允价值计量模式的生产性生物资产□适用 √不适用

其他说明□适用 √不适用

(18) 油气资产

□适用 √不适用

(19) 无形资产/开发支出

(a) 无形资产(i) 无形资产情况√适用 □不适用

单位:千元 币种:人民币

项目土地使用权客户关系专利技术商标(附注四(20))软件及其他研发费用资本化-技术合计
一、账面原值
1.期初余额118,427104,124353,451835,94849,178135,0621,596,190
2.本期增加金额9,81316,89026,703
(1)购置9,8139,813
(2)内部研发16,89016,890
(3)企业合并增加
3.本期减少金额594594
(1)处置594594
外币折算差额4971,83330,7236322,52736,212
4.期末余额118,427104,621355,284866,67159,029154,4791,658,511
二、累计摊销
1.期初余额4,20849,404167,24425,44929,140275,445
2.本期增加金额2,25011,67937,3198,03426,16485,446
(1)计提2,25011,67937,3198,03426,16485,446
3.本期减少金额594594
(1)处置594594
外币折算差额2281,0253116262,190
4.期末余额6,45861,311205,58833,20055,930362,487
三、减值准备
1.期初余额5,1065,106
2.本期增加金额
(1)计提
3.本期减少金额
(1)处置
外币折算差额206206
4.期末余额5,3125,312
四、账面价值
1.期末账面价值111,96943,310149,696866,67125,82993,2371,290,712
2.期初账面价值114,21954,720186,207835,94823,729100,8161,315,639

于2018年12月31日,通过本集团内部研发形成的研发费用资本化-技术占无形资产账面价值的比例7.2%(2017年12月31日:7.7%)。

其他说明:

√适用 □不适用

于2018年度,无形资产的摊销金额为人民币85,446千元(2017年度:人民币75,812千元)。

于2018年12月31日,本公司之子公司卓郎新疆智能机械有限公司账面价值为人民币89,244千元的土地使用权(原价为人民币92,802千元),作为卓郎新疆智能机械有限公司银行借款的担保抵押物,担保抵押期限不超过48个月(附注四(35)(c))。

于2018年12月31日,在进行无形资产-商标减值测试时,本集团管理层根据历史经验及对市场发展的预测预计商标权的未来现金流量,管理层根据历史经验及本集团品牌维护相关费用比率确定品牌提成率(1.5%),并采用能够反映商标权的特定风险的折现率(税前折现率17%~18%)。上述假设用以分析商标权的可收回金额,并与本集团历史经验或者相关外部信息来源相一致。

(ii) 未办妥产权证书的土地使用权情况□适用 √不适用

(b) 开发支出√适用 □不适用

单位:千元 币种:人民币

项目期初 余额本期增加金额本期减少金额期末 余额
研究开发支出其他确认为无形资产转入当期损益
项目一3,6211,093264,740
项目二2,755905203,680
项目三7,27529,91216511,66123,3422,349
项目四9,726529,778
项目五20,87015,77519736,842
项目六5,276295,305
其他17,134322,3431465,229306,67127,723
合计51,655385,03063516,890330,01390,417

其他说明

“其他”为外币折算差额。

于2018年度,本集团研究开发支出为人民币385,030千元(2017年度:人民币322,082千元),其中于当期计入损益的研究阶段支出为人民币330,013千元(2017年度:人民币275,325千元),于当期确认为无形资产-技术的开发支出为人民币16,890千元(2017年度:人民币72,473千元),属于开发阶段支出并包含于期末余额中的开发支出为人民币90,417千元(2017年度:人民币51,655千元)。

于2018年度,开发支出占当期研究开发支出总额的比例为14%(2017年度:14%)。

于2018年12月31日,本公司之子公司Saurer AG对部分研发项目计提的减值准备余额计瑞士法郎753千元(折合人民币5,312千元)(2017年12月31日:瑞士法郎753千元(折合人民币5,106千元))。

(20) 商誉(a) 商誉账面原值√适用 □不适用

单位:千元 币种:人民币

被投资单位名称或形成商誉的事项期初余额本期增加本期减少期末余额
企业合并形成的外币折算差额处置
商誉 -
收购的欧瑞康集团天然纤维纺机和纺机专件业务588,45611,321599,777
收购的Verdol加捻业务15,356415,360
合计603,81211,325615,137

(b) 商誉减值准备□适用 √不适用

(c) 商誉所在资产组或资产组组合的相关信息√适用 □不适用

商誉系本集团于2013年度购买欧瑞康集团全球天然纤维纺机和纺机专件业务及2015年度收购Verdol加捻业务而产生。

本集团的所有商誉已于购买日分摊至相关的资产组或资产组组合,分摊情况根据经营分部汇总如下:

单位:千元 币种:人民币

2018年12月31日2017年12月31日
纺纱事业部512,401502,805
技术事业部102,736101,007
615,137603,812

(d) 说明商誉减值测试过程、关键参数(例如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期

增长率、利润率、折现率、预测期等,如适用)及商誉减值损失的确认方法√适用 □不适用采用未来现金流量折现方法的主要假设:

纺纱事业部技术事业部
预测期增长率-6% ~ 15%11% ~ 21%
稳定期增长率2.30%2.30%
毛利率20% ~ 26%27% ~ 30%
折现率15.01%14.69%

在进行商誉减值测试时,本集团根据历史经验及对市场发展的预测确定销售增长率和毛利率,并采用能够反映相关资产组和资产组组合的特定风险的税前利率为折现率。资产组或资产组组合的可收回金额是基于管理层批准的五年期预算,采用现金流量预测方法计算,之后采用固定的销售增长率为基础进行估计。管理层采用其对市场的预测数据作为确定估计销售增长率的基础。管理层根据历史经验及对市场发展的预测确定预算毛利率。上述假设用以分析该业务分部内各资产组或资产组组合的可收回金额。根据减值测试结果,相关资产组或资产组组合的可收回金额高于其账面价值,因此未确认减值损失。本集团的商誉分摊于2018年度未发生变化。

(e) 商誉减值测试的影响□适用 √不适用

其他说明□适用 √不适用

(21) 长期待摊费用

√适用 □不适用

单位:千元 币种:人民币

项目期初余额本期增加金额本期摊销金额其他减少金额期末余额
经营租入固定资产改良3,4542,1111,348964,121
合计3,4542,1111,348964,121

其他说明:

“其他减少金额”为外币折算差额。

(22) 递延所得税资产/ 递延所得税负债

(a) 未经抵销的递延所得税资产√适用 □不适用

单位:千元 币种:人民币

项目期末余额期初余额
可抵扣暂时性差异递延所得税 资产可抵扣暂时性差异递延所得税 资产
应收款项坏账准备8032211,076310
存货跌价准备41,9689,06038,4558,862
设定受益计划179,09253,321176,55554,137
其他应付款和预提费用78,24316,41652,18710,570
预计负债450911,146317
固定资产折旧12,5433,8824213
无形资产摊销50,1579,38467,70113,930
可抵扣亏损36,81212,00049,02915,970
抵销内部未实现利润67,11615,18489,74723,813
其他577142
合计467,761119,701475,938127,922

其中:

预计于1年内(含1年)转回的金额56,73959,842
预计于1年后转回的金额62,96268,080
119,701127,922

(b) 未经抵销的递延所得税负债√适用 □不适用

单位:千元 币种:人民币

项目期末余额期初余额
应纳税暂时性差异递延所得税 负债应纳税暂时性差异递延所得税 负债
固定资产折旧118,08725,701121,20825,697
无形资产摊销449,08896,828330,01975,808
资本化的开发成本144,55145,853113,53236,049
设定受益计划163,23828,680138,84424,395
应收款项坏账准备8,1361,5098,5291,506
存货跌价准备18,6213,32615,3552,738
子公司未汇出至其境外投资者利润之预扣所得税332,23129,435418,39641,083
应收利息5011244,5221,131
其他102,90121,34696,85720,651
合计1,337,354252,8021,247,262229,058

其中:

预计于1年内(含1年)转回的金额16,99718,470
预计于1年后转回的金额235,805210,588
252,802229,058

(c) 以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债√适用 □不适用

单位:千元 币种:人民币

项目递延所得税资产和负债期末互抵金额抵销后递延所得税资产或负债期末余额递延所得税资产和负债期初互抵金额抵销后递延所得税资产或负债期初余额
递延所得税资产-69,24450,457-60,73567,187
递延所得税负债-69,244183,558-60,735168,323

(d) 未确认递延所得税资产明细√适用 □不适用

单位:千元 币种:人民币

项目期末余额期初余额
可抵扣暂时性差异69,55668,451
可抵扣亏损165,93115,824
合计235,48784,275

(e) 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期√适用 □不适用

单位:千元 币种:人民币

年份期末金额期初金额备注
2019
20201,0281,198
20212,2102,210
20225064,186
2023年及以上162,1878,230
合计165,93115,824/

其他说明:

√适用 □不适用(f) 未确认递延所得税负债的与对子公司投资相关的暂时性差异:

单位:千元 币种:人民币

2018年12月31日2017年12月31日
子公司未分配利润775,205173,425

(23) 资产减值准备

单位:千元 币种:人民币

2017年 12月31日本年增加本年减少外币折 算差额2018年 12月31日
转回转销
坏账准备/(转回)10,65510,783-3,265-3,514-57214,087
其中:应收账款坏账准备10,65510,783-3,265-3,514-57214,087
存货跌价准备118,71670,259-24,584-23,626-459140,306
固定资产减值准备7,491---437,534
无形资产减值准备5,106---2065,312
141,96881,042-27,849-27,140-782167,239

(24) 其他非流动资产

√适用 □不适用

单位:千元 币种:人民币

项目期末余额期初余额
设定受益计划资产(附注四(39))163,238138,844
预付固定资产采购款252,86654,757
其他11,48011,707
合计427,584205,308

(25) 短期借款

短期借款分类√适用 □不适用

单位:千元 币种:人民币

项目原币种期末余额期初余额
信用借款(a)人民币100,000
保证借款(b)人民币297,573181,000
保证借款(c)欧元1,051,41964,842
保证借款(d)印度卢比50,34221,159
合计1,499,334267,001

其他说明√适用 □不适用信用借款(a)于2018年12月31日,本公司信用借款为人民币100,000千元(年利率5.66%)(2017年12月31日:无)。

保证借款(b)于2018年12月31日,银行人民币保证借款为人民币297,573千元(2017年12月31日:人民币181,000千元),为本公司之子公司卓郎(江苏)纺织机械有限公司和卓郎(常州)纺织机械有限公司的借款,其中:

(i) 于2018年12月31日,借款总额人民币147,573千元(年利率4.79%至5.00%)(2017年12月

31日:人民币81,000千元,年利率4.35%至5.00%),分别由卓郎智能提供最高额保证担保,及由金昇实业、潘雪平和陈梅芳同时提供最高额保证担保及连带责任保证担保。

(ii) 于2018年12月31日,借款总额人民币150,000千元(年利率5.22%至5.66%)(2017年12月

31日:人民币100,000千元,年利率5.66%),由金昇实业和潘雪平提供最高额保证担保及连带责任保证担保。

(c) 于2018年12月31日,银行欧元保证借款为欧元133,988千元(折合人民币1,051,419千

元)(2017年12月31日:欧元8,303千元(折合人民币64,842千元),系由本公司之子公司卓郎(江苏)纺织机械有限公司和Saurer Spinning Solutions GmbH & Co. KG的借款,其中:

(i) 卓郎(江苏)纺织机械有限公司借款欧元9,974千元(折合人民币78,267千元)(2017年12月

31日:欧元4,960千元(折合人民币38,699千元)),系由金昇实业、潘雪平和陈梅芳同时提供最高额保证担保及连带责任保证担保,借款年利率为2.5%(2017年:2.3%)。

(ii) Saurer Spinning Solutions GmbH & Co. KG借款欧元124,014千元(折合人民币973,152千

元),借款年利率为1.65%至2.05%(2017年:无),由本公司之子公司卓郎香港机械有限公司和卓郎(江苏)纺织机械有限公司提供担保。

于2017年12月31日,欧元3,343千元(折合人民币26,143千元)的借款,系本公司之子公司Saurer Textile Solutions Pvt. Ltd. 于2017年10月借入,由本公司之子公司卓郎香港机械有限公司提供担保,借款利率为1.36%至1.75%,已于2018年内到期归还。

(d) 于2018年12月31日,银行印度卢比保证借款为印度卢比513,763千元(折合人民币50,342

千元),年利率5.7%至9.5%(2017年12月31日:印度卢比207,028千元(折合人民币21,159

千元),年利率9.5%),系由本公司之子公司卓郎香港机械有限公司为另一子公司Saurer

Textile Solutions Pvt. Ltd.提供担保的借款。

(e) 于2018年12月31日,短期借款的年利率区间为1.65%至9.50%(2017年:1.36%至9.50%)。

(f) 已逾期未偿还的短期借款情况□适用 √不适用

其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下:

□适用 √不适用

(26) 衍生金融负债

□适用 √不适用

(27) 应付票据及应付账款

(a) 总表情况(i) 分类列示√适用 □不适用

单位:千元 币种:人民币

项目期末余额期初余额
应付票据100,000
应付账款1,447,1311,492,701
合计1,547,1311,492,701

其他说明:

□适用 √不适用

(b) 应付票据(i) 应付票据列示√适用 □不适用

单位:千元 币种:人民币

种类期末余额期初余额
商业承兑汇票
银行承兑汇票100,000
合计100,000

(c) 应付账款(i) 应付账款列示√适用 □不适用

单位:千元 币种:人民币

项目期末余额期初余额
应付材料款1,447,1311,492,701
合计1,447,1311,492,701

(ii) 账龄超过1年的重要应付账款√适用 □不适用

单位:千元 币种:人民币

项目期末余额未偿还或结转的原因
账龄超过一年的应付账款79,521尚未进行结算
合计79,521/

其他说明√适用 □不适用

于2018年12月31日,账龄超过一年的应付账款计人民币79,521千元(2017年12月31日:

人民币33,805千元),主要为尚未进行结算的应付材料款。

(28) 预收款项

(a) 预收账款项列示√适用 □不适用

单位:千元 币种:人民币

项目期末余额期初余额
预收销售款586,7991,374,279
合计586,7991,374,279

(b) 账龄超过1年的重要预收款项√适用 □不适用

单位:千元 币种:人民币

项目期末余额未偿还或结转的原因
账龄超过一年的预收款21,350订单尚未完成,该款项尚未结清
合计21,350/

其他说明√适用 □不适用

于2018年12月31日,账龄超过一年的预收款项计人民币21,350千元(2017年12月31日:

人民币47,818千元),主要为机器订单的预收款,鉴于订单尚未完成,该款项尚未结清。

(c) 期末建造合同形成的已结算未完工项目情况□适用 √不适用

(29) 应付职工薪酬

(a) 应付职工薪酬列示√适用 □不适用

单位:千元 币种:人民币

项目期初余额本期增加本期减少外币折算差额期末余额
一、短期薪酬198,5281,577,7761,569,3401,104208,068
二、离职后福利-设定提存计划2,67039,87540,944391,640
三、辞退福利2,1621,9881,792-872,271
四、一年内到期的其他福利
五、长期应付职工薪酬一年内到期的部分(附注四(39))56,34562,68656,4399462,686
合计259,7051,682,3251,668,5151,150274,665

(b) 短期薪酬列示√适用 □不适用

单位:千元 币种:人民币

项目期初余额本期增加本期减少外币折算差额期末余额
一、工资、奖金、津贴和补贴135,6611,303,2371,300,313656139,241
二、职工福利费14,52514,5316
三、社会保险费85421,67221,6073922
其中:医疗保险费43818,18318,1291493
工伤保险费4002,9462,9342414
生育保险费1654354415
四、住房公积金14313,12113,114150
五、工会经费和职工教育经费4,1211,1771,4513,847
六、短期带薪缺勤
七、短期利润分享计划
八、其他短期薪酬57,749224,044218,32443963,908
合计198,5281,577,7761,569,3401,104208,068

(c) 设定提存计划列示√适用 □不适用

单位:千元 币种:人民币

项目期初余额本期增加本期减少外币折算差额期末余额
1、基本养老保险2,41337,74438,839331,351
2、失业保险费2572,1312,1056289
3、企业年金缴费
合计2,67039,87540,944391,640

其他说明:

√适用 □不适用(d) 应付辞退福利

单位:千元 币种:人民币

2018年12月31日2017年12月31日
其他辞退福利2,2712,162

(30) 应交税费

√适用 □不适用

单位:千元 币种:人民币

项目期末余额期初余额
增值税28,5153,398
企业所得税188,345186,827
个人所得税38,86017,901
应交代扣代缴税费25,00610,738
印花税1,66810,388
应交重组相关的土地增值税22,689
其他8,9963,740
合计291,390255,681

(31) 其他应付款

(a) 总表情况(i) 分类列示√适用 □不适用

单位:千元 币种:人民币

项目期末余额期初余额
应付利息4,1532,395
其他应付款372,879330,368
合计377,032332,763

其他说明:

□适用 √不适用

(b) 应付利息(i) 分类列示√适用 □不适用

单位:千元 币种:人民币

项目期末余额期初余额
应付银行借款利息4,1531,923
应付关联方借款利息(附注八 (6)(b))472
合计4,1532,395

重要的已逾期未支付的利息情况:

□适用 √不适用

其他说明:

□适用 √不适用

(c) 应付股利(i) 分类列示□适用 √不适用

(d) 其他应付款(i) 按款项性质列示其他应付款√适用 □不适用

单位:千元 币种:人民币

项目期末余额期初余额
预提费用69,17449,730
应付工程款61,24349,957
应返客户货款57,62586,613
预提代理佣金49,67644,221
应付专业服务费48,65215,038
应付运费24,56331,109
固定资产采购20,7373,455
预提返利9,84510,142
应付客户保证金5,6413,341
信息系统维护费5,6345,257
应付关联方款项(附注八(6)(b))4511,999
其他20,04419,506
合计372,879330,368

(ii) 账龄超过1年的重要其他应付款√适用 □不适用

单位:千元 币种:人民币

项目期末余额未偿还或结转的原因
账龄超过一年的其他应付款41,768尚未结算
合计41,768/

其他说明:

√适用 □不适用

于2018年12月31日,本集团账龄超过一年的其他应付款为人民币41,768千元(2017年12月31日:人民币72,846千元),主要为应付非贸易类款项,因为尚未结算的原因,该等款项尚未支付。

(32) 持有待售负债

□适用 √不适用

(33) 1年内到期的非流动负债

√适用 □不适用

单位:千元 币种:人民币

项目期末余额期初余额
1年内到期的长期借款491,999459,516
一年内到期的预计负债(附注四(38))241,821273,770
合计733,820733,286

其他说明:

(a) 一年内到期的长期借款

单位:千元 币种:人民币

原币种2018年12月31日2017年12月31日
质押借款(附注四(35))欧元461,999459,516
质押借款(附注四(35))人民币30,000-
491,999459,516

于2018年12月31日及2017年12月31日,本集团一年内到期的长期借款中无逾期借款。

(34) 其他流动负债

其他流动负债情况□适用 √不适用

短期应付债券的增减变动:

□适用 √不适用

其他说明:

□适用 √不适用

(35) 长期借款

长期借款分类√适用 □不适用

单位:千元 币种:人民币

项目原币种期末余额期初余额
质押借款(a) (附注十一)欧元2,147,7562,517,680
保证借款(b)欧元596,381671,225
保证及抵押借款(c)人民币300,000
减:一年内到期的长期借款(附注四(33)(a))欧元-461,999-459,516
人民币-30,000
合计2,552,1382,729,389

其他说明,包括利率区间:

√适用 □不适用

(a)质押借款于2018年12月31日,质押借款余额为欧元273,700千元(折合人民币2,147,756千元)(包含一年内到期的长期借款欧元48,875千元,折合人民币383,528千元)(2017年12月31日:欧元322,575千元(折合人民币2,517,680千元)(包含一年内到期的长期借款欧元48,875千元,折合人民币381,467千元)),系由本公司之子公司卓郎香港机械有限公司于2013年度向国家开发银行香港分行借入。该借款以本集团持有的Saurer AG、Saurer NetherlandsMachinery Company B.V.、卓郎(江苏)纺织机械有限公司、卓郎(常州)纺织机械有限公司和卓郎(常州)泰斯博斯纺织专件有限公司的长期股权投资作为质押物,利息每6个月支付一次;本金于2014年6月23日、2015年6月22日、2016年6月21日已分别偿还欧元9,775千元;于2017年6月21日已偿还欧元39,100千元;于2018年6月21日已偿还欧元48,875千元;将于2019年6月21日偿还欧元48,875千元;于2020年6月22日和2021年6月21日分别偿还欧元53,763千元;于2022年6月21日和2023年6月21日分别偿还欧元58,650千元。

该借款由国家开发银行股份有限公司江苏省分行(“国开行江苏省分行”)以保函形式提供担保,保函手续费按季支付。2018年度的保函手续费金额为24,617千元(附注四(55))。该借款已于资产负债表日后提前偿还(附注十一)。

(b)保证借款于2018年12月31日,银行保证借款余额为欧元76,000千元(折合人民币596,381千元) (包含一年内到期的长期借款欧元10,000千元,折合人民币78,471千元) (2017年12月31日:欧元86,000千元(折合人民币671,225千元,包含一年内到期的长期借款欧元10,000千元,折合人民币78,049千元)),系本公司之子公司卓郎香港机械有限公司的借款,其中:

(i) 向一银行借入欧元20,000千元(折合人民币156,942千元)(包含一年内到期的长期借款欧元

10,000千元,折合人民币78,471千元)(2017年12月31日:欧元30,000千元(折合人民币

234,148千元(包含一年内到期的长期借款欧元10,000千元,折合人民币78,049千元)),系

由Saurer Spinning Solutions GmbH & Co. KG提供担保,将于2020年12月30日到期。本

金将分期偿还,2018年度已偿还欧元10,000千元,剩余借款本金余额为欧元20,000千元。

(ii) 向一银行共借入欧元36,000千元(折合人民币282,497千元)(2017年12月31日:欧元36,000

千元(折合人民币280,978千元)),系由Saurer Spinning Solutions GmbH & Co. KG和Saurer

Technologies GmbH & Co KG提供担保,将于2020年12月15日到期。

(iii) 向一银行借入欧元20,000千元(折合人民币156,942千元)(2017年12月31日欧元20,000千

元(折合人民币156,099千元)),系由Saurer Spinning Solutions GmbH & Co. KG和Saurer

Technologies GmbH & Co KG提供担保,将于2020年12月3日到期。

(c) 于2018年12月31日,银行人民币保证及抵押借款为人民币300,000千元(包含一年内到期

的长期借款人民币30,000千元)(2017年12月31日:无),系由本公司之子公司卓郎新疆智

能机械有限公司向一境内银行借入,借款期限为4年,由本公司提供连带责任保证。

该借款以卓郎新疆智能机械有限公司的房屋建筑物及土地使用权作为抵押物,担保抵押期限不超过48个月。

本金将于2019年内偿还人民币30,000千元;于2020年内偿还人民币70,000千元;于2021年及2022年内分别偿还人民币100,000千元。

(d) 于2018年12月31日,长期借款的年利率区间为1.90%至5.23%(2017年12月31日:1.90%

至2.84%)。

(36) 应付债券

(a) 应付债券□适用 √不适用

(b) 应付债券的增减变动:(不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具)□适用 √不适用

(c) 可转换公司债券的转股条件、转股时间说明□适用 √不适用

(d) 划分为金融负债的其他金融工具说明期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况□适用 √不适用

期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表□适用 √不适用

其他金融工具划分为金融负债的依据说明:

□适用 √不适用

其他说明:

□适用 √不适用

(37) 长期应付款

(a) 总表情况(i) 分类列示□适用 √不适用其他说明:

□适用 √不适用

(b) 长期应付款(i) 按款项性质列示长期应付款□适用 √不适用

(c) 专项应付款(i) 按款项性质列示专项应付款□适用 √不适用

(38) 预计负债

√适用 □不适用

单位:千元 币种:人民币

项目期初余额期末余额形成原因
产品质量保证213,044213,578
其他68,49638,581
减:一年内到期的预计负债
产品质量保证金-206,054-204,025
其他一年内到期的预计负债-67,716-37,796
合计7,77010,338/

其他说明,包括重要预计负债的相关重要假设、估计说明:

单位:千元 币种:人民币

2017年 12月31日本年 增加使用/其他减少外币折 算差额2018年 12月31日
产品质量保证金213,04462,738-63,7481,544213,578
其他68,49625,478-55,347-4638,581
281,54088,216-119,0951,498252,159
减:一年内到期的预计负债
产品质量保证金-206,054-59,93863,348-1,381-204,025
其他-67,716-25,47855,34751-37,796
-273,770-85,416118,695-1,330-241,821
一年以上的预计负债
产品质量保证金6,9902,800-4001639,553
其他7805785
7,7702,800-40016810,338

(39) 长期应付职工薪酬

√适用 □不适用长期应付职工薪酬表√适用 □不适用

单位:千元 币种:人民币

项目期末余额期初余额
一、离职后福利-设定受益计划净负债
二、辞退福利
三、其他长期福利
四、设定受益退休金计划(a)372,662352,153
五、其他职工福利26,74832,880
减:将于一年内支付的部分-62,686-56,345
合计336,724328,688

将于一年内支付的应付退休福利在应付职工薪酬(附注四(29))列示。

(a) 设定受益退休金计划

本集团的设定受益退休金计划主要存在于德国及瑞士的子公司。本集团的设定受益退休金计划的资产主要由独立于本集团的独立实体(例如基金会)持有。设定受益退休金计划按照当地的惯例及规定的频率,由合资格精算师复核。计算设定退休福利负债及现时相关服务成本所采用的精算假设,会因计划所在国家或地区的经济情况而各有不同。

本集团设定受益计划义务现值及计划资产的公允价值变动情况如下:

本附注按照设定收益计划义务和计划资产的公允价值全额进行列示,即单家层面不单独进行抵消。

(i) 设定受益计划变动情况设定受益计划义务现值:

√适用 □不适用

单位:千元 币种:人民币

项目本期发生额上期发生额
一、期初余额913,704832,549
二、计入当期损益的设定受益成本47,67748,255
1.当期服务成本37,64837,371
2.过去服务成本-601-
3.结算利得(损失以“-”表示)176173
4、利息净额10,45410,711
三、计入其他综合收益的设定收益成本-19,41723,475
1.精算利得(损失以“-”表示)-19,41723,475
四、其他变动57,2939,425
1.结算时支付的对价7,1395,657
2.已支付的福利-24,317
3.转入的福利31,960
4.外币折算差额18,19428,085
五、期末余额999,257913,704

计划资产:

√适用 □不适用

单位:千元 币种:人民币

项目本期发生额上期发生额
一、期初余额700,395644,580
二、计入当期损益的设定受益成本7,1166,909
1、利息净额7,1166,909
三、计入其他综合收益的设定收益成本-10,79033,113
1.计划资产回报(计入利息净额的除外)-10,79033,113
2.资产上限影响的变动(计入利息净额的除外)
四、其他变动93,11215,793
—结算时支付的对价30,27127,756
—转入/(支付)的福利40,704-16,870
外币折算差额22,1374,907
五、期末余额789,833700,395

(ii) 抵销后的设定受益计划净额在资产负债表中列报如下:

单位:千元 币种:人民币

2018年12月31日2017年12月31日
设定受益福利计划净资产
设定受益计划义务现值-345,413-312,131
减:计划资产公允价值508,651450,975
减:资产上限--
163,238138,844
设定受益福利计划净负债
设定受益计划义务现值-653,844-601,573
减:计划资产公允价值281,182249,420
-372,662-352,153
-209,424-213,309

(iii) 本集团退休福利变动情况如下:

本附注按照单家设定收益计划义务和计划资产的公允价值净额进行列示,即单家层面进行抵消。

设定受益计划净负债(净资产)√适用 □不适用

单位:千元 币种:人民币

项目本期发生额上期发生额
一、期初余额-213,309-187,969
二、计入当期损益的设定受益成本-40,561-41,346
—当期服务成本-37,648-37,371
—过去服务成本601
—结算利得-176-173
—利息净额-3,338-3,802
三、计入其他综合收益的设定收益成本
设定受益计划净负债的重新计量8,6279,638
—精算利得
-精算假设差异11,674-14,947
-经验假设差异7,743-8,531
—计划资产回报(计入利息净额的除外)-10,79033,116
四、其他变动35,8196,368
—结算时支付的对价
-来自公司23,48522,099
-来自参与计划的员工-353
—已支付的福利8,7447,447
外币折算差额3,943-23,178
五、期末余额-209,424-213,309

单位:千元 币种:人民币

设定受益计划净资产设定受益计划净负债
2017年12月31日138,844-352,153
计入当期损益的设定受益成本
—当期服务成本-8,095-29,553
—过去服务成本-601
—结算利得-156-20
—利息净额1,112-4,450
-7,139-33,422
设定受益计划净负债的重新计量
—精算利得
-精算假设差异5,8985,776
-经验假设差异19,878-12,135
—计划资产回报(计入利息净额的除外)-4,671-6,119
21,105-12,478
其他变动
—结算时支付的对价
-来自公司4,37319,112
-来自参与计划的员工-353-
—已支付的福利-8,744
4,02027,856
外币折算差额6,408-2,465
2018年12月31日163,238-372,662

单位:千元 币种:人民币

设定受益计划净资产设定受益计划净负债
2016年12月31日119,511-307,480
计入当期损益的设定受益成本
—当期服务成本-8,547-28,824
—过去服务成本--
—结算利得-151-22
—利息净额952-4,754
-7,746-33,600
设定受益计划净负债的重新计量
—精算利得
-精算假设差异-2,947-12,000
-经验假设差异-3,592-4,939
—计划资产回报(计入利息净额的除外)31,7611,355
25,222-15,584
其他变动
—结算时支付的对价
-来自公司4,49617,603
-来自参与计划的员工--
—已支付的福利-7,447
4,49625,050
外币折算差额-2,639-20,539
2017年12月31日138,844-352,153

设定受益计划的内容及与之相关风险、对公司未来现金流量、时间和不确定性的影响说明:

□适用 √不适用

设定受益计划重大精算假设及敏感性分析结果说明√适用 □不适用(iv) 本集团设定受益义务现值所采用的主要精算假设如下:

2018年12月31日2017年12月31日
德国瑞士德国瑞士
折现率1.60%0.90%1.35%0.80%
工资增长率不适用1.00%不适用1.00%
退休金增长率1.55%0.00%1.55%0.00%

(v) 2018年本集团设定受益义务现值所采用的主要精算假设的敏感性分析如下:

假设的变动幅度对设定受益义务现值的影响
假设增加假设减小
折现率变动0.5个百分点下降5.94%上升6.77%
工资增长率变动0.5个百分点上升0.38%下降0.41%
福利增长率变动0.5个百分点上升0.34%下降0.17%
年限变动1年上升1.27%下降1.35%

2017年本集团设定受益义务现值所采用的主要精算假设的敏感性分析如下:

假设的变动幅度对设定受益义务现值的影响
假设增加假设减小
折现率变动0.5个百分点下降5.93%上升6.67%
工资增长率变动0.5个百分点上升0.32%下降0.38%
福利增长率变动0.5个百分点上升0.38%下降0.25%
年限变动1年上升1.20%下降1.26%

其他说明:

√适用 □不适用

(vi) 本集团计划资产投资组合主要由以下投资产品构成:

单位:千元 币种:人民币

2018年12月31日2017年12月31日
现金和现金等价物43,09912,191
权益工具投资134,142148,203
债务工具投资157,436115,331
房地产投资173,975153,621
投资基金227,041220,684
其他54,14050,365
789,833700,395

(40) 递延收益

递延收益情况√适用 □不适用

单位:千元 币种:人民币

项目期初余额本期增加本期减少期末余额形成原因
企业发展专项资金(a)69,29044,46424,826
其他专项资金(b)4,7604,760
合计69,2904,76044,46429,586/

其他说明:

√适用 □不适用(a) 为支持本公司子公司卓郎新疆智能机械有限公司在新疆的发展,推进企业产业转型升级和扩

大经营发展领域,新疆维吾尔族自治区乌鲁木齐经济技术开发区财政局于2016年12月通过乌鲁木齐经济技术开发区建设投资开发有限公司拨付企业发展专项资金计人民币69,290千元。该专项资金应专款专用,用于生产经营和扩大再生产等生产性支出,不得用于非生产经营及固定资产建造等方面支出。该笔款项于2017年末列示为递延收益,随着卓郎新疆智能机械有限公司生产经营的开展,于2018年度,相应确认政府补贴收入人民币44,464千元,并计入营业外收入 (附注四(62))。

(b) 为更好地推进制造业智能化转型,落实国家智能制造与两化深度融合政策,新疆乌鲁木齐市

水磨沟区财政局于2018年10月19日拨付本公司专项经费共人民币4,560千元。该专项资金应专款专用,主要用于智能制造生产车间建设、智能化系统开发与集成、核心智能制造装备采购等。由于特定项目尚未开始正式经营,该笔款项于2018年末列示为递延收益。

为加强经济技术开发区高技能人才队伍建设,乌鲁木齐经济技术开发区就业服务管理办公室于2018年内拨款人民币200千元给本公司子公司卓郎新疆智能机械有限公司,该专项资金专款专用,仅用于卓郎智能数控加工技能大师工作室的建设。由于特定项目尚未开始,该笔拨款于2018年末列示为递延收益。

(c) 涉及政府补助的项目:

√适用 □不适用

单位:千元 币种:人民币

负债项目期初余额本期新增补助金额本期计入营业外收入金额本期计入其他收益金额其他变动期末余额与资产相关/与收益相关
企业发展专项资金69,29044,46424,826与收益相关
其他专项资金4,760-4,760与资产相关

(41) 其他非流动负债

□适用 √不适用

(42) 股本√适用 □不适用

单位:千元 币种:人民币

期初余额本次变动增减(+、一)期末余额
发行 新股送股公积金 转股其他小计
人民币普通股1,895,4131,895,413
股份总数1,895,4131,895,413

其他说明:

单位:千元 币种:人民币

2016年 12月31日本年增减变动2017年 12月31日
发行新股送股公积金转股重组交易影响 (附注五(3))小计
人民币普通股1,219,627---675,786675,7861,895,413

根据中国证券监督管理委员会于2017年7月28日签发的证监许可字[2017] 1397号文《关于核准新疆城建(集团)股份有限公司重大资产重组及向江苏金昇实业股份有限公司等发行股份购买资产的批复》,本公司于2017年获准向社会公众发行人民币普通股1,219,627股,每股发行价格为人民币6.17元。本集团2017年度合并财务报表中的期初股本,反映重组过程中发行股份购买卓郎智能机械的金额。

(43) 其他权益工具

(a) 期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况□适用 √不适用

(b) 期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表□适用 √不适用

其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明,以及相关会计处理的依据:

□适用 √不适用

其他说明:

□适用 √不适用

(44) 其他综合收益

√适用 □不适用

单位:千元 币种:人民币

项目期初 余额本期发生金额期末 余额
本期所得税前发生额减:前期计入其他综合收益当期转入损益减:所得税费用税后归属于母公司税后归属于少数股东
一、不能重分类进损益的其他综合收益-6,4728,627-1,2257,402930
其中:重新计量设定受益计划变动额-6,4728,627-1,2257,402930
权益法下不能转损益的其他综合收益
二、将重分类进损益的其他综合收益-116,91667,28925767,546-49,370
其中:权益法下可转损益的其他综合收益
可供出售金融资产公允价值变动损益
持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
现金流量套期损益的有效部分942-1,077257-820122
外币财务报表折算差额-117,85868,36668,366-49,492
其他综合收益合计-123,38875,916-96874,948-48,440

其他说明,包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整:

单位:千元 币种:人民币

资产负债表中其他综合收益2017年度利润表中其他综合收益
2016年12月31日税后归属于母公司2017年12月31日所得税前发生额减:其他综合收益本年转出减:所得税费用税后归属于母公司税后归属于少数股东
不能重分类进损益的其他综合收益
设定受益计划精算损益-16,54910,077-6,4729,638-43910,077-
将重分类进损益的其他综合收益
现金流量套期工具产生的收益693249942164-85249-
外币财务报表折算差异49,106-166,964-117,858-165,865-608-166,964491
33,250-156,638-123,388-156,063-608524-156,638491

其他综合收益各项目的调节情况

单位:千元 币种:人民币

归属于母公司股东权益少数股东权益其他综合收益合计
现金流量套期工具产生的损失设定受益计划精算损益外币报表折算差额小计
2016年12月31日693-16,54949,10633,2501,35034,600
2017年增减变动24910,077-166,964-156,638491-156,147
2017年12月31日942-6,472-117,858-123,3881,841-121,547
2018年增减变动-8207,40268,36674,94874,948
2018年12月31日122930-49,492-48,4401,841-46,599

(45) 资本公积和盈余公积

(a) 资本公积√适用 □不适用

单位:千元 币种:人民币

项目期初余额本期增加本期减少期末余额
资本溢价(股本溢价)
其他资本公积
子公司增资-1,579,8341,579,834
合计1,579,8341,579,834

其他说明,包括本期增减变动情况、变动原因说明:

单位:千元 币种:人民币

2016年12月31日本年增加本年减少 (附注五(3))2017年12月31日
母公司代为 支付的费用24,022--24,022-

于2018年12月8日,子公司卓郎智能机械进行增资扩股引进了农银金融资产投资有限公司牵头设立的农银新丝路(嘉兴)投资合伙企业(有限合伙)等7家投资人,本公司与各投资人分别签署了《投资协议》及《增资协议》,于2018年12月29日收到各方增资款,共计人民币3,000,000,000元。增资完成后,本公司持有卓郎智能机械的股权变更为80.65%。于2019年2月15日,卓郎智能机械完成工商变更。

本公司按照增资前的股权比例计算其在增资前子公司账面净资产中的份额,该份额与增资后按本公司持股比例计算的在增资后子公司账面净资产份额之间的差额计入资本公积计人民币1,579,834千元。

(b) 盈余公积√适用 □不适用

单位:千元 币种:人民币

项目期初余额本期增加本期减少期末余额
法定盈余公积48,74248,742
任意盈余公积
储备基金
企业发展基金
其他
合计48,74248,742

盈余公积说明,包括本期增减变动情况、变动原因说明:

单位:千元 币种:人民币

2016年12月31日本年提取本年减少2017年12月31日
法定盈余公积-48,742-48,742

根据《中华人民共和国公司法》及本公司章程,本公司按弥补以前年度亏损后的净利润的10%提取法定盈余公积金,当法定盈余公积金累计额达到注册资本的50%以上时,可不再提取。法定盈余公积金经批准后可用于弥补亏损,或者增加实收资本。本公司于2018年度为净亏损,未提取法定盈余公积。本公司于2017年度按当年净利润的10% 提取法定盈余公积,不提取任意盈余公积。

(46) 库存股□适用 √不适用

(47) 专项储备

□适用 √不适用

(48) 未分配利润

√适用 □不适用

单位:千元 币种:人民币

项目本期上期
调整前上期末未分配利润386,2671,253,134
调整期初未分配利润合计数(调增+,调减-)
调整后期初未分配利润386,2671,253,134
加:本期归属于母公司所有者的净利润810,294658,327
减:提取法定盈余公积48,742
提取任意盈余公积
提取一般风险准备
应付普通股股利
转作股本的普通股股利
重组交易影响(附注五(3))891,100
购买子公司少数股权 (附注四(49))585,352
对股东的分配18,954
期末未分配利润1,177,607386,267

于2018年5月21日,经本公司2017年年度股东大会审议通过关于2017年度利润分配方案议案,以本公司总股本1,895,412,995股为基数,每股派发现金股利0.01元,共计派发现金股利人民币18,954千元。

(49) 购买子公司少数股权

于 2017 年 11 月 29 日,本公司召开第九届董事会第三次会议,审议通过《关于现金收购卓郎智能机械有限公司5%股权的议案》,本公司以人民币715,342千元收购上海涌云持有的子公司卓郎智能机械5%股权。此次收购于2017年12月28日完成。

本公司支付的价款计人民币715,342千元与按照新增持股比例计算应享有卓郎智能机械自购买日开始持续计算的净资产份额人民币129,990千元之间的差额计人民币585,352千元,依次冲减购买日合并报表中的资本公积、盈余公积及未分配利润,因资本公积、盈余公积不足,故直接调减未分配利润。

(50) 营业收入和营业成本

营业收入和营业成本情况√适用 □不适用

单位:千元 币种:人民币

项目本期发生额上期发生额
收入成本收入成本
主营业务9,212,2976,571,2078,706,6836,389,179
其他业务8,462-6,729-
合计9,220,7596,571,2078,713,4126,389,179

(a) 主营业务收入和主营业务成本

单位:千元 币种:人民币

2018年度2017年度
主营业务收入主营业务成本主营业务收入主营业务成本
—销售机器设备和辅助产品8,043,3345,889,9917,608,7325,810,349
—销售配件和提供服务1,168,963681,2161,097,951578,830
9,212,2976,571,2078,706,6836,389,179

(b) 其他业务收入和其他业务成本

单位:千元 币种:人民币

2018年度2017年度
其他业务收入其他业务成本其他业务收入其他业务成本
销售废料5,799-4,284-
零星租金收入2,663-2,445-
8,462-6,729-

(51) 税金及附加

√适用 □不适用

单位:千元 币种:人民币

项目本期发生额上期发生额计缴标准
消费税
营业税
城市维护建设税8,0529,101参见附注三(1)
教育费附加5,8646,698参见附注三(1)
资源税
房产税
土地使用税
车船使用税
印花税3,13912,047
其他2,8561,101
合计19,91128,947

(52) 销售费用

√适用 □不适用

单位:千元 币种:人民币

项目本期发生额上期发生额
职工薪酬费用258,565287,057
运输保险费174,222187,436
差旅费44,10339,110
折旧费和摊销费用18,55016,761
展览及广告费18,83617,964
租赁及相关费用13,47814,723
信息系统费7,0325,994
其他费用33,91326,649
合计568,699595,694

(53) 管理费用

√适用 □不适用

单位:千元 币种:人民币

项目本期发生额上期发生额
职工薪酬费用227,991233,987
专业服务费56,42543,728
租赁及相关费用27,39422,446
差旅费16,89312,843
折旧费和摊销费用16,06318,477
税费15,6174,850
运输保险费11,3109,097
信息系统费3,0214,549
其他费用8,20825,631
合计382,922375,608

(54) 研发费用

√适用 □不适用

单位:千元 币种:人民币

项目本期发生额上期发生额
职工薪酬费用256,495184,177
折旧费和摊销费用80,86562,240
专业服务费52,14710,769
原材料成本43,90725,577
租赁及相关费用11,44311,574
差旅费10,5105,623
信息系统费4,3484,313
运输保险费3,132315
税费47603
其他费用12,3105,626
合计475,204310,817

(55) 财务费用

√适用 □不适用

单位:千元 币种:人民币

项目本期发生额上期发生额
利息费用108,600110,766
减:利息收入-8,819-26,196
净汇兑收益-16,496-30,042
保函手续费(附注四(35)(a))24,61723,513
其他31,25818,212
合计139,16096,253

其他说明:

单位:千元 币种:人民币

2018年度2017年度
利息支出,其中:
借款利息支出114,170106,964
福利计划利息支出3,3383,802
减:资本化利息-8,908-
利息费用108,600110,766

(56) 费用按性质分类

利润表中的营业成本、销售费用、管理费用和研发费用按照性质分类,列示如下:

单位:千元 币种:人民币

2018年度2017年度
原材料成本5,023,3224,798,205
职工薪酬费用1,781,7551,607,457
运输保险费229,140266,156
折旧费和摊销费用223,565215,511
租赁及相关费用186,854157,396
差旅费114,44089,222
专业服务费111,27258,966
质保费用108,995174,113
信息系统费23,50725,092
税费20,51710,304
展览及广告费18,83617,964
其他费用155,829250,912
7,998,0327,671,298

(57) 资产减值损失

√适用 □不适用

单位:千元 币种:人民币

项目本期发生额上期发生额
一、坏账损失7,518-3,343
二、存货跌价损失45,67556,040
三、可供出售金融资产减值损失
四、持有至到期投资减值损失
五、长期股权投资减值损失
六、投资性房地产减值损失
七、固定资产减值损失
八、工程物资减值损失
九、在建工程减值损失
十、生产性生物资产减值损失
十一、油气资产减值损失
十二、无形资产减值损失
十三、商誉减值损失
十四、其他
合计53,19352,697

(58) 其他收益

√适用 □不适用

单位:千元 币种:人民币

项目本期发生额上期发生额
即征即退增值税返还1,017
合计1,017

(59) 投资收益

√适用 □不适用

单位:千元 币种:人民币

项目本期发生额上期发生额
理财产品利息收入(附注四(11))83,246129,067
第三方暂借款利息收入5,35320,175
处置子公司收益-12,082
按权益法分担被投资单位净损失的份额-350-740
合计88,249160,584

(60) 公允价值变动收益

√适用 □不适用

单位:千元 币种:人民币

产生公允价值变动收益的来源本期发生额上期发生额
以公允价值计量的且其变动计入当期损益的金融资产的变动390
其中:衍生金融工具产生的公允价值变动收益
以公允价值计量的且其变动计入当期损益的金融负债
按公允价值计量的投资性房地产
合计390

(61) 资产处置收益/损失

√适用 □不适用

单位:千元 币种:人民币

项目本期发生额上期发生额
固定资产处置利得608285
固定资产报废损失-460-1,603
合计148-1,318

其他说明:

单位:千元 币种:人民币

计入2018年度非经常性损益的金额计入2017年度非经常性损益的金额
固定资产处置利得608285
固定资产报废损失-460-1,603
148-1,318

(62) 营业外收入

营业外收入情况√适用 □不适用

单位:千元 币种:人民币

项目本期发生额上期发生额计入当期非经常性损益的金额计入2017年度非经常性损益的金额
政府补助46,3052,51146,3052,511
收回已核销的应收账款-411-411
其他2551,2702551,270
合计46,5604,19246,5604,192

(i) 计入当期损益的政府补助√适用 □不适用

单位:千元 币种:人民币

补助项目本期发生金额上期发生金额与资产相关/与收益相关
企业发展专项资金44,4641,519与收益相关
其他政府补助1,841992与收益相关

其他说明:

□适用 √不适用

(63) 营业外支出

√适用 □不适用

单位:千元 币种:人民币

项目本期发生额上期发生额计入当期非经常性损益的金额计入2017年度非经常性损益的金额
罚款支出及滞纳金296234296234
对外捐赠220,000220,000
其他59711,05659711,056
合计89531,29089531,290

(64) 所得税费用

(a) 所得税费用表√适用 □不适用

单位:千元 币种:人民币

项目本期发生额上期发生额
当期所得税费用262,467265,330
递延所得税费用26,415-18,462
合计288,882246,868

(b) 会计利润与所得税费用调整过程√适用 □不适用

单位:千元 币种:人民币

项目本期发生额上期发生额
利润总额1,145,932996,385
按法定/适用税率计算的所得税费用286,483249,096
子公司适用不同税率的影响-23,268-9,438
调整以前期间所得税的影响
非应税收入的影响-765-3,905
不可抵扣的成本、费用和损失的影响22,04111,385
使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响-10,765-2,251
本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响29,5412,404
子公司未汇出至其境外投资者利润的预扣所得税-12,0833,433
以前年度汇算清缴差异-5,870-8,475
其他3,5684,619
所得税费用288,882246,868

其他说明:

□适用 √不适用

(65) 现金流量表项目

(a) 收到的其他与经营活动有关的现金√适用 □不适用

单位:千元 币种:人民币

项目本期发生额上期发生额
收到政府补助6,6012,511
其他11,77913,143
合计18,38015,654

(b) 支付的其他与经营活动有关的现金√适用 □不适用

单位:千元 币种:人民币

项目本期发生额上期发生额
运输保险费195,210173,029
保修费用142,27463,508
专业服务费76,36148,640
租赁及相关费用52,31548,743
银行手续费31,25818,212
保函手续费24,61723,513
信息系统费23,82417,504
展览及广告费18,10617,964
捐赠支出2,00020,000
重大资产重组相关费用-88,125
其他120,400125,863
合计686,365645,101

(c) 收到的其他与投资活动有关的现金√适用 □不适用

单位:千元 币种:人民币

项目本期发生额上期发生额
银行理财产品到期收回(附注四(11)(a))(注)9,000,0009,313,000
因远期外汇合同实际收益产生的现金流入净额-2,396
合计9,000,0009,315,396

收到的其他与投资活动有关的现金说明:

注:本公司之子公司常州卓郎纺机科技有限公司于2018年2月27日到期收回2017年购买的理财产品计人民币4,500,000千元,并于收回当日再次购入理财产品,计人民币4,500,000千元,随后于2018年6月28日到期收回。

(d) 支付的其他与投资活动有关的现金√适用 □不适用

单位:千元 币种:人民币

项目本期发生额上期发生额
因远期外汇合同实际收益产生的现金流出净额1,724-
购买银行理财产品(附注四(11)(a))5,600,0009,250,000
合计5,601,7249,250,000

(e) 收到的其他与筹资活动有关的现金√适用 □不适用

单位:千元 币种:人民币

项目本期发生额上期发生额
重组交易中收到的现金184,422
合计184,422

(f) 支付的其他与筹资活动有关的现金√适用 □不适用

单位:千元 币种:人民币

项目本期发生额上期发生额
支付的与子公司增资相关的服务费60,000
合计60,000

(66) 现金流量表补充资料

(a) 现金流量表补充资料√适用 □不适用

单位:千元 币种:人民币

补充资料本期金额上期金额
1.将净利润调节为经营活动现金流量:
净利润857,050749,517
加:资产减值准备(附注四(57))53,19352,697
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧(附注四(16))136,771138,447
无形资产摊销(附注四(21))85,44675,812
长期待摊费用摊销(附注四(22))1,3481,252
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以“-”号填列)-1481,318
固定资产报废损失(收益以“-”号填列)
公允价值变动损失(收益以“-”号填列)-390-
财务费用(收益以“-”号填列)157,03384,275
投资损失(收益以“-”号填列)-88,249-160,584
递延所得税资产减少(增加以“-”号填列)16,730-40,449
递延所得税负债增加(减少以“-”号填列)15,23523,966
存货的减少(增加以“-”号填列)-233,236-429,481
经营性应收项目的减少(增加以“-”号填列)-1,266,788-1,218,665
经营性应付项目的增加(减少以“-”号填列)-776,7581,398,052
其他
经营活动产生的现金流量净额-1,042,763676,157
2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动:
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3.现金及现金等价物净变动情况:
现金的期末余额3,720,4012,473,431
减:现金的期初余额2,473,4313,103,780
加:现金等价物的期末余额-885,462-415,715
减:现金等价物的期初余额-415,715-978,342
现金及现金等价物净增加额777,223-67,722

(b) 本期支付的取得子公司的现金净额□适用 √不适用

(c) 本期收到的处置子公司的现金净额□适用 √不适用

(d) 现金和现金等价物的构成√适用 □不适用

单位:千元 币种:人民币

项目期末余额期初余额
一、现金3,720,4012,473,431
其中:库存现金5853
可随时用于支付的银行存款3,235,1592,409,196
可随时用于支付的其他货币资金485,18464,182
可用于支付的存放中央银行款项
存放同业款项
拆放同业款项
二、现金等价物-885,462-415,715
其中:三个月内到期的债券投资
减:受到限制的存款-485,184-64,182
原存款期超过三个月的定期存款-400,278-351,533
三、期末现金及现金等价物余额2,834,9392,057,716
其中:母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物

其他说明:

√适用 □不适用(e) 于2018年度,本集团不涉及现金收支的重大经营活动为以银行承兑汇票支付的存货采购款

计人民币315,611千元;本集团不存在不涉及现金收支的重大投资和筹资活动。

于2017年度,本集团重大资产置换及发行股份购买资产的交易为不涉及现金收支的重大投资和筹资活动,详见附注一。

(f) 处置子公司于2017年6月22日,本集团之子公司Saurer AG将其持有的Peass Industrial EngineersPvt. Ltd的全部股权(51%)转让予一境外第三方公司,转让对价与相关税费共计印度卢比360,825千元(折合人民币35,741千元)。根据股权转让协议,该股权转让于2017年6月22日(处置日)生效。处置日有关信息列示如下:

单位:千元 币种:人民币

2017年度
处置收到的现金和现金等价物35,741
减:被处置子公司持有的现金和现金等价物-5,156
处置导致的现金流入30,585
2017年度处置子公司的价格35,741

本公司于处置日于合并财务报表层面持有的Peass Industrial Engineers Pvt. Ltd的资产负债明细如下:

单位:千元 币种:人民币

处置日
流动资产60,439
非流动资产13,648
流动负债-20,463
非流动负债-6,041
47,583

(67) 所有者权益变动表项目注释

说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项:

□适用 √不适用

(68) 所有权或使用权受到限制的资产

□适用 √不适用

(69) 外币货币性项目

(a) 外币货币性项目√适用 □不适用

单位:千元

项目期末外币余额折算汇率期末折算人民币 余额
货币资金 -151,799
美元3,3256.863122,817
欧元12,7327.847199,909
港币
瑞士法郎8406.94935,839
其他23,234
应收款项和长期应收款项 -2,561,134
欧元275,6847.84712,163,327
瑞士法郎4,0766.949328,322
美元46,3146.8631317,860
其他51,625
以公允价值变动且期变动计入当期损益的金融资产 -4,966
欧元827.8471643
瑞士法郎1086.9493753
美元3586.86312,456
其他1,114
短期借款 -1,101,761
欧元133,9887.84711,051,419
其他50,342
应付款项 -837,687
欧元80,6577.8471632,925
瑞士法郎13,3946.949393,077
美元4,0616.863127,874
其他83,811
一年到期的非流动负债 -
欧元58,8757.8471461,999
长期借款 -
欧元290,8257.84712,282,138
以公允价值计量且其变动计入当期损益的的金融负债-5,416
瑞士法郎126.949386
美元7766.86315,323
其他7

其他说明:

单位:千元

2017年12月31日
外币余额折算汇率人民币余额
货币资金 -
欧元39,0847.8049305,051
瑞士法郎6,4686.680043,208
美元5,2786.536434,497
其他81,088
463,844
应收款项和长期应收款项 -
欧元187,7557.80491,465,419
瑞士法郎8016.68005,353
美元62,1736.5364406,387
其他42,001
1,919,160
以公允价值变动且期变动计入当期损益的金融资产 -
欧元47.804931
瑞士法郎36.680023
美元9286.53646,069
其他55
6,178
短期借款 -
欧元-7.8049-
其他86,001
86,001
应付款项 -
欧元109,2587.8049852,750
瑞士法郎12,1516.680081,169
美元3,4656.536422,648
其他54,564
1,011,131
一年到期的非流动负债 -
欧元58,8757.8049459,516
长期借款 -
欧元349,7007.80492,729,389
以公允价值计量且其变动计入当期损益的的金融负债-
瑞士法郎1166.6800773
美元1,0086.53646,588
其他171
7,532

上述外币货币性项目指除人民币之外的所有货币,其范围与附注十二(1)(a)中的外币项目不同。

(b) 境外经营实体说明,包括对于重要的境外经营实体,应披露其境外主要经营地、记账本位币

及选择依据,记账本位币发生变化的还应披露原因□适用 √不适用

(70) 套期□适用 √不适用

(71) 政府补助

(a) 政府补助基本情况□适用 √不适用

(b) 政府补助退回情况□适用 √不适用

(72) 其他□适用 √不适用

五、合并范围的变更

(1) 非同一控制下企业合并

□适用 √不适用

(2) 同一控制下企业合并

□适用 √不适用

(3) 反向购买√适用 □不适用交易基本信息、交易构成反向购买的依据、上市公司保留的资产、负债是否构成业务及其依据、合并成本的确定、按照权益性交易处理时调整权益的金额及其计算:

根据财政部《关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》(财会函[2008]60号)及财政部《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》(财会便[2009]17号)的规定,本公司于2017年8月25日(“重组日”)完成的重大资产置换及发行股份购买资产的交易(附注一)构成非业务类型的反向购买,应按照权益性交易的原则进行处理。

因此,本公司(法律上的母公司,会计上的被购买方)在资产置换完成后保留的各项可辨认资产、负债,按照重组日的公允价值进行确认和计量,企业合并成本与本公司可辨认净资产公允价

值之间的差额调整合并财务报表的资本公积(资本公积不足以冲减的,依次调整盈余公积、未分配利润),不确认商誉或计入当期损益。

(a) 权益性交易各权益科目调整

单位:千元 币种:人民币

金额
重组日本公司可辨认净资产、负债的公允价值(b)-126,003
本公司重组日前实际已存在的股份面值-675,786
重大资产重组所新增的少数股东权益-113,333
-915,122
-合并财务报表调减资本公积(附注四(45)(a))-24,022
-合并财务报表调减盈余公积(附注四(45)(b))-
-合并财务报表调减未分配利润(附注四(48))-891,100

本公司于2017年8月重大资产置换及发行股份购买资产过程中,本公司(法律上的母公司,会计上的被购买方)股本与置出资产的公允价值之间的差额计人民币801,789千元及重大资产重组中所增加的少数股东权益(即上海涌云持有的卓郎智能机械5%股权计人民币113,333千元),依次冲减重组日的资本公积、盈余公积及未分配利润。

(b) 被购买方,即本公司于重组日的资产和负债情况列示如下:

单位:千元 币种:人民币

重组日公允价值重组日账面价值2016年12月31日
账面价值
货币资金184,422184,422693,119
应收票据--500
应收账款--3,028,724
预付款项--33,039
应收股利--37
其他应收款--2,197,327
存货--760,248
其他流动资产--19,837
可供出售金融资产--20,000
长期应收款--1,170,042
长期股权投资--193,910
投资性房地产--520,417
固定资产--55,677
在建工程--450
无形资产--16,072
开发支出--400
长期待摊费用--414
递延所得税资产--504,762
其他非流动资产--85,907
减: 短期借款---1,510,000
应付票据---104,050
应付账款---578,655
预收款项---268,473
应付职工薪酬---12,641
应交税费 (注)-37,878-37,878-19,258
应付利息---5,348
应付股利-184,422-184,422-405
其他应付款 (注)-88,125-88,125-901,718
一年内到期的非流动负债---1,308,250
其他流动负债---1,547,847
长期借款---1,159,125
长期应付职工薪酬---9,108
专项应付款---59,060
递延收益---52,190
净资产-126,003-126,0031,764,754

注:上述费用主要系截止重组日已发生的且应由上市公司承担的与重大资产重组相关的税费和中介服务费。

(4) 处置子公司

是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形□适用 √不适用其他说明:

□适用 √不适用

是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形□适用 √不适用

(5) 其他原因的合并范围变动

说明其他原因导致的合并范围变动(如,新设子公司、清算子公司等)及其相关情况:

□适用 √不适用

(6) 其他□适用 √不适用

六、在其他主体中的权益

(1) 在子公司中的权益

(a) 企业集团的构成√适用 □不适用

序号子公司 名称主要经营地注册地业务性质持股比例(%)取得 方式
直接间接
1卓郎智能机械有限公司(附注四(45))中国中国纺织机械制造和销售80.65设立或投资等方式
2卓郎香港机械有限公司中国香港中国香港投资控股80.65设立或投资等方式
3卓郎亚洲机械有限公司中国香港中国香港投资控股80.65设立或投资等方式
4卓郎(江苏)纺织机械有限公司中国中国纺织机械制造、销售和服务80.65设立或投资等方式
5Saurer Têxtil Solu??es Ltda.巴西巴西纺织机械销售和服务80.65设立或投资等方式
6Saurer AG瑞士瑞士纺织机械制造、销售和服务80.65设立或投资等方式
7Saurer Spinning Solutions Management GmbH(原名:Saurer Germany Management GmbH)德国德国投资控股80.65设立或投资等方式
8Saurer Spinning Solutions GmbH & Co. KG(原名:Saurer Germany GmbH & Co KG)德国德国纺织机械制造、销售和服务80.65设立或投资等方式
9Saurer Technologies GmbH & Co KG德国德国纺织机械制造、销售和服务80.65设立或投资等方式
10Saurer Textile Solutions Pvt. Ltd.印度印度纺织机械销售、制造和服务80.65设立或投资等方式
11Saurer Netherlands Machinery Company B.V.荷兰荷兰投资控股80.65设立或投资等方式
12Saurer Inc.美国美国纺织机械销售和服务80.65设立或投资等方式
13卓郎(上海)纺织机械科技有限公司中国中国纺织机械销售和服务80.65设立或投资等方式
14卓郎融资租赁有限公司中国中国租赁业务80.65设立或投资等方式
15常州金坛卓郎纺机科技有限公司(注1)中国中国咨询、投资以及进出口业务不适用设立或投资等方式
16常州卓郎纺机科技有限公司(注2)中国中国咨询、投资以及进出口业务不适用设立或投资等方式
17常州金坛卓郎投资有限公司中国中国投资控股80.65设立或投资等方式
18卓郎新疆智能机械有限公司中国中国智能纺织机械制造、销售和服务80.65设立或投资等方式
19Zinser Textile Machines LLP印度印度纺织机械制造和销售80.65设立或投资等方式
20Saurer Industries AG(注3)瑞士瑞士纺织机械制造和销售不适用设立或投资等方式
21Saurer Technologies Management Gmbh奥地利奥地利投资控股80.65设立或投资等方式
22Saurer Intelligent Technology AG(注4)瑞士瑞士管理咨询、制造、销售、服务和管理咨询80.65设立或投资等方式
23卓郎(常州)纺织机械有限公司中国中国纺织机械制造和销售80.65非同一控制下的收购
24卓郎(常州)泰斯博斯纺织专件有限公司中国中国纺织机械制造和销售80.65非同一控制下的收购
25Saurer Czech s.r.o.捷克捷克纺织机械制造和销售80.65非同一控制下的收购
26Saurer Fibrevision Ltd.英国英国纺织机械制造和销售80.65非同一控制下的收购
27Schlafhorst Machines LLP.印度印度投资控股80.65非同一控制下的收购
28Saurer México S.A. de C.V.墨西哥墨西哥纺织机械销售和服务80.65非同一控制下的收购
29Saurer Components Pte. Ltd.新加坡新加坡纺织机械制造80.65非同一控制下的收购
30Saurer Tekstil A.S.土耳其土耳其纺织机械80.65非同一控制下的收购

其他说明:

(i) 通过设立或投资等方式取得的主要子公司

2018年 12月31日2017年 12月31日
子公司类型成立日期本公司 直接/间接 持股比例表决权比例本公司 直接/间接 持股比例表决权 比例
1卓郎智能机械有限公司(附注四(45))直接控股子公司2012年11月5日80.65%80.65%100%100%
2卓郎香港机械有限公司间接控股子公司2012年10月25日80.65%80.65%100%100%
3卓郎亚洲机械有限公司间接控股子公司2013年2月28日80.65%80.65%100%100%
4卓郎(江苏)纺织机械有限公司间接控股子公司2013年4月1日80.65%80.65%100%100%
5Saurer Têxtil Solu??es Ltda.间接控股子公司2013年3月8日80.65%80.65%100%100%
6Saurer AG间接控股子公司2013年3月6日80.65%80.65%100%100%
7Saurer Spinning Solutions Management GmbH (原名:Saurer Germany Management GmbH)间接控股子公司2012年12月21日80.65%80.65%100%100%
8Saurer Spinning Solutions GmbH & Co. KG (原名:Saurer Germany GmbH & Co KG)间接控股子公司2012年11月27日80.65%80.65%100%100%
9Saurer Technologies GmbH & Co KG间接控股子公司2017年11月14日80.65%80.65%100%100%
10Saurer Textile Solutions Pvt. Ltd.间接控股子公司2013年4月18日80.65%80.65%100%100%
11Saurer Netherlands Machinery Company B.V.间接控股子公司2012年11月22日80.65%80.65%100%100%
12Saurer Inc.间接控股子公司2013年3月25日80.65%80.65%100%100%
13卓郎(上海)纺织机械科技有限公司间接控股子公司2014年4月11日80.65%80.65%100%100%
14卓郎融资租赁有限公司间接控股子公司2014年12月16日80.65%80.65%100%100%
15常州金坛卓郎纺机科技有限公司(注1)间接控股子公司2016年8月18日不适用不适用50.18%50.18%
16常州卓郎纺机科技有限公司(注2)间接控股子公司2016年8月17日不适用不适用50.09%50.09%
17常州金坛卓郎投资有限公司间接控股子公司2016年4月8日80.65%80.65%100%100%
18卓郎新疆智能机械有限公司间接控股子公司2016年8月5日80.65%80.65%100%100%
19Zinser Textile Machines LLP间接控股子公司2016年11月18日80.65%80.65%100%100%
20Saurer Industries AG(注3)间接控股子公司2017年12月21日不适用不适用100%100%
21Saurer Technologies Management Gmbh间接控股子公司2017年7月1日80.65%80.65%100%100%
22Saurer Intelligent Technology AG(注4)间接控股子公司2018年5月15日80.65%80.65%不适用不适用

注1:常州金坛卓郎纺机科技有限公司于2018年10月11日注销(附注六(1)(b))。

注2:常州卓郎纺机科技有限公司于2018年10月11日注销(附注六(1)(b))。

注3:Saurer Industries AG于2018年11月22日注销。

注4:Saurer Intelligent Technology AG系于2018年5月15日在瑞士注册成立的公司,该公司注册资本为瑞士法郎100万元。

(ii) 通过非同一控制下的收购取得的主要子公司

2018年12月31日2017年12月31日
子公司类型本公司直接/间接持股比例表决权比例本公司直接/间接持股比例表决权比例
1卓郎(常州)纺织机械有限公司间接控股子公司80.65%80.65%100%100%
2卓郎(常州)泰斯博斯纺织专件有限公司间接控股子公司80.65%80.65%100%100%
3Saurer Czech s.r.o.间接控股子公司80.65%80.65%100%100%
4Saurer Fibrevision Ltd.间接控股子公司80.65%80.65%100%100%
5Schlafhorst Machines LLP.间接控股子公司80.65%80.65%100%100%
6Saurer México S.A. de C.V.间接控股子公司80.65%80.65%100%100%
7Saurer Components Pte. Ltd.间接控股子公司80.65%80.65%100%100%
8Saurer Tekstil A.S.间接控股子公司80.65%80.65%100%100%

(b) 重要的非全资子公司√适用 □不适用

单位:千元 币种:人民币

子公司名称少数股东持股 比例本期归属于少数股东的损益本期向少数股东宣告分派的股利期末少数股东权益余额
常州金坛卓郎纺机科技有限公司不适用-47,887
常州卓郎纺机科技有限公司不适用46,75697,199
卓郎智能机械 (附注四(45)19.35%--

子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明:

□适用 √不适用

其他说明:

√适用 □不适用

单位:千元 币种:人民币

子公司名称少数股东持股比例2017年度归属于少数股东的损益2017年度归属于少数股东的其他综合收益2017年度向少数股东支付的股利2017年12月31日累计少数股东权益
常州金坛卓郎纺机科技有限公司49.82%-16--1,399,284
常州卓郎纺机科技有限公司49.91%73,311--2,899,046
73,295--4,298,330

于2018年10月11日,常州金坛卓郎纺机科技有限公司和常州卓郎纺机科技有限公司完成工商注销手续。常州金坛卓郎纺机科技有限公司以未分配利润向少数股东常州秋凌纺织科技有限公司分配股利计人民币47,887千元,常州卓郎纺机科技有限公司以未分配利润向少数股东江苏省经济开发区分配股利计人民币 97,199千元。

(c) 重要非全资子公司的主要财务信息√适用 □不适用

单位:千元 币种:人民币

子公司名称期末余额期初余额
流动资产非流动资产资产合计流动负债非流动负债负债合计流动资产非流动资产资产合计流动负债非流动负债负债合计
常州金坛卓郎纺机科技有限公司------142,810,0002,810,0141,452-1,452
常州卓郎纺机科技有限公司------5,783,427-5,783,42741,129-41,129
卓郎智能机械(附注四(45))11,401,1333,889,41515,290,5485,201,6863,107,7848,309,470不适用不适用不适用不适用不适用不适用
子公司名称本期发生额上期发生额
营业收入净利润综合收益总额经营活动现金流量营业收入净利润综合收益总额经营活动现金流量
常州金坛卓郎纺机科技有限公司-97,55597,555---32-32-1,405
常州卓郎纺机科技有限公司-62,44962,449-36,965-97,92497,924-35,862
卓郎智能机械(附注四(45))9,220,759971,3961,046,344-942,627不适用不适用不适用不适用

(d) 使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制□适用 √不适用

(e) 向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持□适用 √不适用

其他说明:

□适用 √不适用

(2) 在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易□适用 √不适用

(3) 在合营企业或联营企业中的权益

√适用 □不适用(a) 重要的合营企业或联营企业√适用 □不适用

单位:千元 币种:人民币

合营企业或联营企业名称主要经营地注册地业务性质对集团活动是否具有战略性持股比例(%)对合营企业或联营企业投资的会计处理方法
直接间接
合营企业-
Saurer Premier Technologies Private Limited印度印度生产及销售清纱器及其配件50权益法

(b) 重要合营企业的主要财务信息√适用 □不适用

单位:千元 币种:人民币

期末余额/ 本期发生额期初余额/ 上期发生额
Saurer Premier Technologies Private LimitedSaurer Premier Technologies Private Limited
流动资产1,8263,484
其中:现金和现金等价物226261
非流动资产164424
资产合计1,9903,908
流动负债2,3963,205
非流动负债--
负债合计2,3963,205
少数股东权益--
归属于母公司股东权益-407703
按持股比例计算的净资产份额-204352
调整事项
--商誉
--内部交易未实现利润
--其他
对合营企业权益投资的账面价值350
存在公开报价的合营企业权益投资的公允价值
营业收入5671,493
财务(费用)/收入-971
所得税费用--
净利润-1,070-1,479
终止经营的净利润
其他综合收益--
综合收益总额-1,070-1,479
本年度收到的来自合营企业的股利

(c) 重要联营企业的主要财务信息□适用 √不适用

(d) 不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息□适用 √不适用

(e) 合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明□适用 √不适用

(f) 合营企业或联营企业发生的超额亏损□适用 √不适用

(g) 与合营企业投资相关的未确认承诺□适用 √不适用

(h) 与合营企业或联营企业投资相关的或有负债□适用 √不适用

(4) 重要的共同经营

□适用 √不适用

(5) 在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益

未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明:

□适用 √不适用

(6) 其他□适用 √不适用

七、分部信息

(1) 报告分部的确定依据与会计政策

√适用 □不适用本集团的报告分部是提供不同产品或服务、或在不同地区经营的业务单元。由于各种业务或地区需要不同的技术和市场战略,因此,本集团分别独立管理各个报告分部的生产经营活动,分别评价其经营成果,以决定向其配置资源并评价其业绩。

本集团有2个报告分部,分别为:

- 纺纱事业部(SPIN),主要从事清梳联、精梳机、粗纱机、并条机、新型纺织机械的制造和销售;环锭纺纱机,转杯纺纱机和络筒机的研发和制造以及提供相关机械所需零部件。

- 技术事业部(TECH),主要从事加捻机和刺绣机的研发、设计和制造;为相关机械提供零部件以及对外销售各类零部件。

分部间转移价格参照向第三方销售所采用的价格确定。

资产根据分部的经营以及资产的所在位置进行分配,负债根据分部的经营进行分配,间接归属于各分部的费用按照收入比例在分部之间进行分配。

(a) 报告分部的财务信息√适用 □不适用

单位:千元 币种:人民币

项目纺纱事业部技术事业部未分配的金额分部间抵销合计
2018年度及2018年12月31日
对外交易收入7,391,7481,828,8811309,220,759
分部间交易收入29,70547,79077,495
资产减值损失-33,728-19,465-53,193
折旧和摊销费用-158,764-62,098-2,703-223,565
息税前利润1,146,837146,750-47,8741,245,713
利息收入8,8198,819
利息费用-108,600-108,600
利润总额1,146,837146,750-147,6551,145,932
所得税费用-288,882-288,882
净利润1,146,837146,750-436,537857,050
资产总额7,618,2431,257,2885,632,26392,08814,415,706
负债总额2,746,177599,3045,174,53892,0888,427,931
固定资产、在建工程、长期待摊费用及无形资产本年增加额408,42394,55114,407517,381
2017年度及2017年12月31日
对外交易收入6,954,5091,758,5773268,713,412
分部间交易收入22,58351,12073,703
资产减值损失-48,420-4,268-9-52,697
折旧和摊销费用-159,729-53,823-1,959-215,511
息税前利润815,166187,650-71,103931,713
利息收入175,438175,438
利息费用-110,766-110,766
利润总额815,166187,650-6,431996,385
所得税费用-246,868-246,868
净利润815,166187,650-253,299749,517
资产总额5,869,7231,297,6667,406,33741,95414,531,772
负债总额3,410,259726,9373,931,16641,9548,026,408
固定资产、在建工程、长期待摊费用及无形资产本年增加额355,74453,1125,807414,663

(2) 公司无报告分部的,或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的,应说明原因□适用 √不适用

(3) 其他说明√适用 □不适用

本集团在中国境内及其他国家和地区的对外销售收入总额,以及本集团位于中国境内及其他国家和地区的除金融资产及递延所得税资产之外的非流动产总额列示如下:

对外销售收入:

单位:千元 币种:人民币

2018年度2017年度
德国4,604,9355,254,702
中国3,752,0262,598,140
美国391,979291,242
瑞士182,339278,869
印度150,688152,450
英国45,63843,454
土耳其39,43145,213
巴西36,54535,947
墨西哥10,9227,529
新加坡6,2565,866
9,220,7598,713,412

非流动资产总额:

单位:千元 币种:人民币

2018年12月31日2017年12月31日
瑞士1,354,8851,266,495
德国1,152,6151,098,915
中国1,006,402576,999
印度150,088154,019
英国52,33554,818
新加坡45,18251,884
美国29,35227,538
捷克2,4792,861
巴西1,6721,186
土耳其724723
墨西哥273443
3,796,0073,235,881

八、关联方及关联交易

(1) 本企业的母公司情况

√适用 □不适用(a) 母公司基本情况

单位:千元 币种:人民币

母公司名称注册地业务性质注册资本母公司对本企业的持股比例(%)母公司对本企业的表决权比例(%)
金昇实业中国金坛纺织机械制造100,00046.9446.94

本企业的母公司情况的说明

企业类型法人代表
金昇实业股份有限公司潘雪平

(b) 母公司注册资本及其变化

单位:千元 币种:人民币

2017年12月31日本年增加本年减少2018年12月31日
金昇实业100,000100,000
2016年12月31日本年增加本年减少2017年12月31日
金昇实业30,00070,000100,000

(c) 母公司对本公司的持股比例和表决权比例

2018年12月31日
持股比例表决权比例
金昇实业46.94%46.94%

本企业最终控制方是江苏金昇控股有限公司(原名:常州金坛昶昇投资有限公司),潘雪平先生为江苏金昇控股有限公司(原名:常州金坛昶昇投资有限公司)持股69%的最终控股股东。

(2) 本企业的子公司情况

√适用 □不适用

本企业子公司的情况详见附注六(1)。

(3) 本企业合营和联营企业情况

本企业重要的合营或联营企业详见附注□适用 √不适用

本期与本公司发生关联方交易,或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下□适用 √不适用

其他说明□适用 √不适用

(4) 其他关联方情况

√适用 □不适用

其他关联方名称其他关联方与本企业关系
太仓利泰纺织厂有限公司与本公司受同一母公司控制
江苏金虹纺织有限公司与本公司受同一母公司控制
埃马克(中国)机械有限公司与本公司受同一母公司控制
上海华鸢机电有限公司与本公司受同一母公司控制
利泰醒狮 (注)与本公司受同一母公司控制
新疆利泰丝路投资有限公司(注)与本公司受同一母公司控制
奎屯利泰丝路投资有限公司(注)与本公司受同一母公司控制
LT Textile International Limited LiabilityCompany(注)与本公司受同一母公司控制
Heberlein AG与本公司受同一母公司控制
Saurer Premier Technologies Private Limited合营企业
陈梅芳最终控股股东关系密切的家庭成员
常州金坛华茂金昇科技发展有限公司(原名:金坛华茂金昇科技发展有限公司)受最终控股股东关系密切的家庭成员控制
金坛园林大酒店受最终控股股东关系密切的家庭成员控制

其他说明

注:新疆利泰丝路投资有限公司、奎屯利泰丝路投资有限公司及LT Textile InternationalLimited Liability Company均为利泰醒狮。本财务报表中以利泰醒狮进行披露。

(5) 关联交易情况

(a) 关联交易定价方式及决策程序

本集团与关联方的交易价格均以市场价格或双方协议价格作为定价基础,向关联方支付的租金参考市场价格经双方协商后确定。

(b) 购销商品、提供和接受劳务的关联交易采购商品/接受劳务情况表√适用 □不适用

单位:千元 币种:人民币

关联方关联交易内容本期发生额上期发生额
江苏金虹纺织有限公司采购货物8768
Heberlein AG采购货物3,227
Saurer Premier Technologies Private Limited采购货物418
常州金坛华茂金昇科技发展有限公司采购货物24
金坛园林大酒店服务费支出546176
上海华鸢机电有限公司服务费支出2791,382
Heberlein AG服务费支出377
常州金坛华茂金昇科技发展有限公司服务费支出24

出售商品/提供劳务情况表√适用 □不适用

单位:千元 币种:人民币

关联方关联交易内容本期发生额上期发生额
利泰醒狮(注)销售商品、提供劳务2,539,675820,203
太仓利泰纺织厂有限公司销售商品、提供劳务57131
江苏金虹纺织有限公司销售商品、提供劳务51
埃马克(中国)机械有限公司销售商品、提供劳务3080
Saurer Premier Technologies Private Limited销售商品、提供劳务96
常州金坛华茂金昇科技发展有限公司销售商品、提供劳务13
Heberlein AG服务费收入741

购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明√适用 □不适用

注:本集团向利泰醒狮销售纺织设备及配件用于其自身生产经营。

(c) 关联受托管理/承包及委托管理/出包情况本公司受托管理/承包情况表:

□适用 √不适用关联托管/承包情况说明□适用 √不适用本公司委托管理/出包情况表□适用 √不适用关联管理/出包情况说明□适用 √不适用

(d) 关联租赁情况本公司作为出租方:

□适用 √不适用本公司作为承租方:

□适用 √不适用关联租赁情况说明□适用 √不适用

(e) 借款利息支出

单位:千元 币种:人民币

2018年度2017年度
金昇实业71211

(f) 关联方资金拆借√适用 □不适用

单位:千元 币种:人民币

- 本年借入
2018年度2017年度
金昇实业3,000
- 本年归还
2018年度2017年度
金昇实业3,000

(g) 关键管理人员报酬√适用 □不适用

单位:千元 币种:人民币

项目本期发生额上期发生额
关键管理人员报酬26,58018,022

(h) 购买固定资产

单位:千元 币种:人民币

2018年度2017年度
上海华鸢机电有限公司314

(i) 关联担保情况本公司作为担保方□适用 √不适用

本公司作为被担保方□适用 √不适用

关联担保情况说明√适用 □不适用本集团作为被担保方:

(i) 于2018年12月31日,本公司之子公司卓郎(常州)纺织机械有限公司的银行借款人民币

150,000千元(2017年12月31日:100,000千元)系由金昇实业和潘雪平提供最高额保证担保或连带责任保证担保。

(ii) 于2018年12月31日,本公司之子公司卓郎(江苏)纺织机械有限公司的银行借款人民币

147,573千元(2017年12月31日:81,000千元)系由金昇实业、潘雪平和陈梅芳同时提供最高额保证担保及连带责任保证担保。

于2018年12月31日,本公司之子公司卓郎(江苏)纺织机械有限公司的银行借款欧元9,974千元(折合人民币78,267千元)(2017年12月31日:欧元4,960千元(折合人民币38,699千元)系由金昇实业、潘雪平和陈梅芳提供最高额保证担保及连带责任保证担保。

(j) 关联方资产转让、债务重组情况□适用 √不适用

(k) 其他关联交易□适用 √不适用

(6) 关联方应收应付

(a) 应收项目√适用 □不适用

单位:千元 币种:人民币

项目名称关联方期末余额期初余额
账面余额坏账 准备账面余额坏账 准备
应收票据及应收账款利泰醒狮 (附注四(4)(c))2,493,1701,023,204
应收票据及应收账款太仓利泰纺织厂有限公司141
应收票据及应收账款Saurer Premier Technologies Private Limited55
其他应收款Saurer Premier Technologies Private Limited659
其他应收款Heberlein AG133
其他应收款上海华鸢机电有限公司12
预付账款Saurer Premier Technologies Private Limited2,006

(b) 应付项目√适用 □不适用

单位:千元 币种:人民币

项目名称关联方期末账面余额期初账面余额
应付票据及应付账款Heberlein AG523
应付票据及应付账款江苏金虹纺织有限公司68
应付利息金昇实业472
预收款项利泰醒狮7,824698,283
其他应付款金坛园林大酒店4545
其他应付款金昇实业(注)11,916
其他应付款上海华鸢机电有限公司32
其他应付款常州金坛华茂金昇科技发展有限公司6
应付职工薪酬潘雪平2,0832,100

注:于2017年12月31日,应付金昇实业余额包括:收购卓郎(常州)纺织机械有限公司及卓郎(常州)泰斯博斯纺织专件有限公司30% 股权的剩余未支付对价款计人民币9,278千元;借予卓郎智能机械的款项计人民币2,608千元,年利率为8%,并将于一年内到期;其余人民币30千元系为卓郎智能机械代垫款。截止2018年12月31日,上述款项均已支付。

(7) 关联方承诺

√适用 □不适用

本集团与关联方利泰醒狮于各资产负债表日已签订的销售合同中尚未履行的销售承诺列示如下:

销售产品

单位:千元 币种:人民币

2018年12月31日2017年12月31日
利泰醒狮449,0511,544,176

(8) 其他

□适用 √不适用

九、或有事项

(1) 资产负债表日存在的重要或有事项

□适用 √不适用

(2) 公司没有需要披露的重要或有事项,也应予以说明:

√适用 □不适用

于2018年12月31日及2017年12月31日,本集团不存在重大或有事项。

十、重要承诺事项√适用 □不适用资产负债表日存在的对外重要承诺、性质、金额

(1) 资本性支出承诺事项

于资产负债表日,本集团已签约而尚不必在资产负债表上列示的资本性支出承诺汇总如下:

单位:千元 币种:人民币

2018年12月31日2017年12月31日
房屋、建筑物及机器设备361,119370,389
无形资产732
361,119371,121

(2) 经营租赁承诺事项

于资产负债表日,根据已签订的不可撤销的经营性租赁合同,本集团未来最低应支付租金汇总如下:

单位:千元 币种:人民币

2018年12月31日2017年12月31日
一年以内76,76970,833
一年至二年以内48,94146,119
二年至三年以内40,77437,963
三年以上157,688163,866
324,172318,781

(3) 其他□适用 √不适用

十一、资产负债表日后事项

(1) 重要的非调整事项

□适用 √不适用

(2) 利润分配情况

√适用 □不适用

单位:千元 币种:人民币

拟分配的利润或股利245,000
经审议批准宣告发放的利润或股利245,000

(3) 销售退回□适用 √不适用

(4) 其他资产负债表日后事项说明

√适用 □不适用

除已在本报告其他附注中披露的事项外,于2019年2月28日,本公司之子公司卓郎香港机械有限公司已提前偿还国家开发银行香港分行的所有银行借款计欧元273,700千元(2018年12月31日:折合人民币2,147,756千元)。

于2019年4月,山东如意科技集团及其子公司就买卖合同纠纷而向法院申请对本公司之子公司卓郎智能机械和卓郎(上海)纺织机械有限公司提起民事诉讼并进行诉讼财产保全。

根据2019年4月25日董事会决议,董事会提议本公司以总股本1,895,412,995股为基数,以未分配利润向全体股东每10股派发现金股利人民币1.293元(含税),共计派发现金股利人民币24,500万元(含税)。上述2018年度利润分配方案尚待股东大会批准,因此未纳入本年度财务报表。

十二、与金融工具相关的风险√适用 □不适用本集团的经营活动会面临各种金融风险:市场风险(主要为外汇风险和利率风险)、信用风险和流动性风险。本集团整体的风险管理计划针对金融市场的不可预见性,力求减少对本集团财务业绩的潜在不利影响。

(1) 市场风险(a) 外汇风险

本集团的业务分布于中国及境外若干国家如德国、瑞士和美国等,所以承受因多种不同货币而产生的外汇风险,涉及欧元、瑞士法郎及美元等。外汇风险来自未来交易、已确认资产和负债以及境外经营净投资。外汇风险主要在计量以功能性货币以外作外币单位的金融工具上产生。本集团总部财务部门制定政策,负责监控和管理对其功能性货币有关的外汇风险。为此,本集团已签署若干远期外汇合约以达到规避外汇风险的目的(附注四(2))。本集团持有若干境外经营投资,其净资产承受外币风险,本集团主要通过以相关外币借款来管理部分该等境外经营净资产所产生的汇率风险。

于2018年12月31日及2017年12月31日,本集团持有的外币金融资产和外币金融负债折算成人民币的金额列示如下:

单位:千元

2018年12月31日
欧元瑞士法郎美元人民币其他合计
外币金融资产 -
货币资金40,05153013,408148,06214,452216,503
应收票据及应收款项和长期应收款项7,5051,727294,58713722,727326,683
47,5562,257307,995148,19937,179543,186
外币金融负债 -
短期借款78,267----78,267
应付票据及应付款项60,12567,38626,3303,20310,307167,351
138,39267,38626,3303,20310,307245,618

单位:千元

2017年12月31日
欧元瑞士法郎美元人民币其他合计
外币金融资产 -
货币资金2,8373,62226,967455,30719,818508,551
应收票据及应收款项和长期应收款项6,640630377,7121,15428,459414,595
9,4774,252404,679456,46148,277923,146
外币金融负债 -
短期借款------
应付票据及应付款项57,27846,15221,30899314,509140,240
57,27846,15221,30899314,509140,240

于2018年12月31日及2017年12月31日,本集团外汇风险主要来自以欧元为记账本位币的子公司账上各类人民币、瑞士法郎金融资产和人民币、瑞士法郎金融负债。

如果欧元对人民币升值或贬值10%,其他因素保持不变,则于2018年12月31日本集团将减少或增加净利润约人民币98,108千元;于2017年12月31日本集团将减少或增加净利润约人民币51,389千元。

如果欧元对瑞士法郎升值或贬值10%,其他因素保持不变,则于2018年12月31日本集团将减少或增加净利润约人民币81,793千元;于2017年12月31日本集团将减少或增加净利润约人民币65,305千元。

(b) 利率风险本集团的利率风险主要产生于银行借款等带息债务。浮动利率的金融负债使本集团面临现金流量利率风险,固定利率的金融负债使本集团面临公允价值利率风险。于2018年12月31日及2017年12月31日,本集团带息债务按浮动利率及固定利率分类分析如下:

单位:千元 币种:人民币

2018年12月31日2017年12月31日
浮动利率
-短期借款924,120-
-长期借款(含一年内到期部分)2,604,6982,751,828
3,528,8182,751,828
固定利率
-短期借款575,214267,001
-其他应付款-2,608
-长期借款(含一年内到期部分)439,439437,077
1,014,653706,686

为了降低利率变动的影响,本集团不断评估及监察因利率变动所承担的风险,以在必要时采取措施来控制有关风险。

于2018年12月31日,如果以浮动利率计算的借款利率上升或下降50个基点,而其他因素保持不变,本集团的净利润将分别减少或增加约人民币17,644千元(2017年12月31日:人民币13,759千元)。

(2) 信用风险本集团对信用风险按组合分类进行管理。信用风险主要产生于银行存款、应收票据及应收账款和其他应收款等。

本集团银行存款主要存放于国有银行和其它境内外大中型银行,本集团认为其不存在重大的信用风险,不会产生因对方单位违约而导致的任何重大损失。

此外,对于应收票据及应收账款和其他应收款,本集团设定相关政策以控制信用风险敞口。本集团基于对客户的财务状况、从第三方获取担保的可能性、信用记录及其它因素诸如目前市场状况等评估客户的信用资质并设置相应信用期。本集团会定期对客户信用记录进行监控,对于信用记录不良的客户,本集团会采用书面催款、缩短信用期或取消信用期等方式,以确保本集团的整体信用风险在可控的范围内。

于2018年12月31日,本集团无重大的因债务人抵押而持有的担保物或其他信用增级。

(3) 流动性风险

本集团内各子公司负责其自身的现金流量预测。总部财务部门在汇总各子公司现金流量预测的基础上,在集团层面持续监控短期和长期的资金需求,以确保维持充裕的现金储备和可供随时变现的有价证券;同时持续监控是否符合借款协议的规定,从主要金融机构获得提供足够备用资金的承诺,以满足短期和长期的资金需求。

于资产负债表日,除附注四(2)已披露的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债外,本集团各项金融负债以未折现的合同现金流量按到期日列示如下:

单位:千元 币种:人民币

2018年12月31日
一年以内一到二年二到五年五年以上合计
短期借款1,510,379---1,510,379
应付票据及应付账款1,547,131---1,547,131
其他应付款377,318---377,318
长期借款(含一年内到期的非流动负债)632,6831,177,0791,513,796-3,323,558
4,067,5111,177,0791,513,796-6,758,386

单位:千元 币种:人民币

2017年12月31日
一年以内一到二年二到五年五年以上合计
短期借款270,652---270,652
应付票据及应付账款1,492,701---1,492,701
其他应付款332,763---332,763
长期借款(含一年内到期的非流动负债)812,178526,0841,916,616464,2533,719,131
2,908,294526,0841,916,616464,2535,815,247

于2018年12月31日及2017年12月31日,本集团无对外提供的财务担保。

十三、公允价值的披露

公允价值计量结果所属的层次,由对公允价值计量整体而言具有重要意义的输入值所属的最低层次决定:

第一层次:相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。

第二层次:除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值。

第三层次:相关资产或负债的不可观察输入值。

(1) 以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值

√适用 □不适用

单位:千元 币种:人民币

项目期末公允价值
第一层次公允价值计量第二层次公允价值计量第三层次公允价值计量合计
一、持续的公允价值计量
(一)以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产4,9664,966
1. 交易性金融资产4,9664,966
(1)债务工具投资
(2)权益工具投资
(3)衍生金融资产4,9664,966
2. 指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
(1)债务工具投资
(2)权益工具投资
(二)可供出售金融资产
(1)债务工具投资
(2)权益工具投资
(3)其他
(三)投资性房地产
1.出租用的土地使用权
2.出租的建筑物
3.持有并准备增值后转让的土地使用权
(四)生物资产
1.消耗性生物资产
2.生产性生物资产
(五)其他流动资产1,100,0001,100,000
持续以公允价值计量的资产总额4,9661,100,0001,104,966
(五)交易性金融负债
其中:发行的交易性债券
衍生金融负债
其他
(六)指定为以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债
(七)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债5,4165,416
持续以公允价值计量的负债总额5,4165,416
二、非持续的公允价值计量
(一)持有待售资产
非持续以公允价值计量的资产总额
非持续以公允价值计量的负债总额

于2017年12月31日,持续的以公允价值计量的金融资产和金融负债按上述三个层次列示如下:

单位:千元 币种:人民币

第一层次第二层次第三层次合计
金融资产
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产-6,178-6,178
其他流动资产----
-6,178-6,178
金融负债
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债-7,532-7,532

(2) 持续的公允价值计量项目,本期内发生各层级之间转换的,转换的原因及确定转换时点的政

策√适用 □不适用

本集团以导致各层次之间转换的事项发生日为确认各层次之间转换的时点。于2018年度及2017年度不存在第一层次、第二层次与第三层次间的转换。

(3) 其他√适用 □不适用

对于在活跃市场上交易的金融工具,本集团以其活跃市场报价确定其公允价值;对于不在活跃市场上交易的金融工具,本集团采用估值技术确定其公允价值。套期工具的估值采用贴现现金流量法,重大输入值为可观察的汇率。

上述第三层次资产变动如下:

单位:千元 币种:人民币

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 /(负债)及理财产品2018年度2017年度
年初数-63,000
购买1,100,000250,000
收回--313,818
转入第三层次--
转出第三层次--
当期利得或损失总额--
—计入损益的利得-818
—计入其他综合收益的利得或损失--
年末数1,100,000-
年末仍持有的资产计入当年度损益的未实现利得或损失的变动
—理财产品利息变动-818
—公允价值变动(损失)--

计入损益的利得或损失分别计入利润表中的公允价值变动损益、投资收益、资产减值损失等项目。

(4) 非持续的以公允价值计量的资产

于2018年12月31日及2017年12月31日,本集团无非持续的以公允价值计量的资产。

(5) 持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据□适用 √不适用

(6) 持续和非持续第二层次公允价值计量项目,采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息□适用 √不适用

(7) 持续和非持续第三层次公允价值计量项目,采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息□适用 √不适用

(8) 持续的第三层次公允价值计量项目,期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感

性分析□适用 √不适用

(9) 本期内发生的估值技术变更及变更原因

□适用 √不适用

(10) 不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况√适用 □不适用

本集团以摊余成本计量的金融资产和金融负债主要包括:应收款项、短期借款、应付款项、长期借款和长期应付款等。不以公允价值计量的金融资产和金融负债的账面价值与公允价值差异很小。

十四、资本管理

本集团资本管理政策的目标是为了保障本集团能够持续经营,从而为股东提供回报,并使其他利益相关者获益,同时维持最佳的资本结构以降低资本成本。

为了维持或调整资本结构,本集团可能会调整支付给股东的股利金额、股东增资或出售资产等方式以减低债务。

本集团的总资本为合并资产负债表中所列示的股东权益。本集团不受制于外部强制性资本要求,利用资产负债比率监控资本。

于2018年12月31日及2017年12月31日,本集团的资产负债比率列示如下﹕

2018年12月31日2017年12月31日
资产负债比率58%55%

十五、股份支付

(1) 股份支付总体情况

□适用 √不适用

(2) 以权益结算的股份支付情况

□适用 √不适用

(3) 以现金结算的股份支付情况

□适用 √不适用

(4) 股份支付的修改、终止情况

□适用 √不适用

(5) 其他□适用 √不适用

十六、其他重要事项

1、 前期会计差错更正

(a) 追溯重述法□适用 √不适用

(b) 未来适用法□适用 √不适用2、 债务重组□适用 √不适用

3、 资产置换(a) 非货币性资产交换□适用 √不适用

(b) 其他资产置换□适用 √不适用

4、 年金计划□适用 √不适用

5、 终止经营□适用 √不适用

6、 其他对投资者决策有影响的重要交易和事项

□适用 √不适用

7、 其他□适用 √不适用

十七、母公司财务报表主要项目注释(1) 货币资金

单位:千元 币种:人民币

2018年12月31日2017年12月31日
银行存款631,572

(2) 应收票据及应收账款

(a) 总表情况(i) 分类列示□适用 √不适用其他说明:

□适用 √不适用

(b) 应收票据(i) 应收票据分类列示□适用 √不适用

(ii) 期末公司已质押的应收票据□适用 √不适用

(iii) 期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据□适用 √不适用

(iv) 期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据□适用 √不适用其他说明:

□适用 √不适用

(c) 应收账款(i) 应收账款分类披露□适用 √不适用期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款:

□适用 √不适用

组合中,按账龄分析法计提坏账准备的应收账款:

□适用 √不适用

组合中,采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款:

□适用 √不适用

组合中,采用其他方法计提坏账准备的应收账款:

□适用 √不适用

(ii) 本期计提、收回或转回的坏账准备情况其中本期坏账准备收回或转回金额重要的:

□适用 √不适用

(iii) 本期实际核销的应收账款情况□适用 √不适用其中重要的应收账款核销情况□适用 √不适用

(iv) 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况□适用 √不适用

(v) 因金融资产转移而终止确认的应收账款□适用 √不适用

(vi) 转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额□适用 √不适用

其他说明:

□适用 √不适用

(3) 其他应收款

(a) 总表情况(i) 分类列示√适用 □不适用

单位:千元 币种:人民币

项目期末余额期初余额
应收利息
应收股利
其他应收款871
合计871

其他说明:

□适用 √不适用

(b) 应收利息(i) 应收利息分类□适用 √不适用

(ii) 重要逾期利息□适用 √不适用其他说明:

□适用 √不适用

(c) 应收股利□适用 √不适用(i) 重要的账龄超过1年的应收股利□适用 √不适用其他说明:

□适用 √不适用

(d) 其他应收款(i) 其他应收款分类披露□适用 √不适用期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款:

□适用 √不适用

组合中,按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款:

□适用 √不适用

组合中,采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款:

□适用 √不适用

组合中,采用其他方法计提坏账准备的其他应收款:

□适用 √不适用

(ii) 按款项性质分类情况√适用 □不适用

单位:千元 币种:人民币

款项性质期末账面余额期初账面余额
押金871
合计871

其他说明:

√适用 □不适用其他应收款账龄如下:

单位:千元 币种:人民币

2018年12月31日2017年12月31日
一年以内871

(iii) 本期计提、收回或转回的坏账准备情况其中本期坏账准备转回或收回金额重要的:

□适用 √不适用

(iv) 本期实际核销的其他应收款情况□适用 √不适用

(v) 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况□适用 √不适用

(vi) 涉及政府补助的应收款项□适用 √不适用

(vii) 因金融资产转移而终止确认的其他应收款□适用 √不适用

(viii) 转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额□适用 √不适用

(4) 长期股权投资

√适用 □不适用

单位:千元 币种:人民币

项目期末余额期初余额
账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值
对子公司投资10,452,84210,452,84210,452,84210,452,842
对联营、合营企业投资
合计10,452,84210,452,84210,452,84210,452,842

(a) 对子公司投资√适用 □不适用

单位:千元 币种:人民币

被投资单位期初余额本期增加本期减少期末余额本期计提减值准备减值准备期末余额
卓郎智能机械10,452,84210,452,842
合计10,452,84210,452,842

其他说明:

于2018年12月31日和2017年12月31日,本公司的直接持股子公司为卓郎智能机械(附注六(1)(a))。卓郎智能机械在中国内地、香港以及中国境外持有对若干子公司的长期股权投资。上述长期股权投资受到中国内地、香港以及中国境外各投资所在地适用的相关外汇管制。

(b) 对联营、合营企业投资□适用 √不适用

(5) 其他应付款

单位:千元 币种:人民币

2018年12月31日2017年12月31日
应付关联方款项(a)855,698820,809
应付利息20,077671
应付专业服务费8,0006,738
其他1,248
885,023828,218

(a) 应付关联方款项

单位:千元 币种:人民币

2018年12月31日2017年12月31日
卓郎智能机械有限公司781,797704,469
Saurer AG32,481
卓郎(江苏)纺织机械有限公司22,7405,140
卓郎(上海)纺织机械科技有限公司12,0901,200
卓郎新疆智能机械有限公司6,590110,000
855,698820,809

(6) 应付职工薪酬

单位:千元 币种:人民币

2018年12月31日2017年12月31日
应付短期薪酬(a)569308
辞退福利
一年内到期的其他福利
569308

(a) 短期薪酬

单位:千元 币种:人民币

2017年12月31日本年增加本年减少2018年12月31日
工资3082,459-2,198569
社会保险费28-28
其中:医疗保险费24-24
工伤保险费2-2
生育保险费2-2
住房公积金5-5
工会经费和职工教育经费12-12
其他短期薪酬3-3
3082,507-2,246569

(7) 营业收入和营业成本

营业收入和营业成本情况√适用 □不适用

单位:千元 币种:人民币

项目本期发生额上期发生额
收入成本收入成本
主营业务832,918789,872
其他业务20,35711,173
合计853,275801,045

其他说明:

(a) 主营业务收入和主营业务成本

单位:千元 币种:人民币

2018年度2017年度(注)
主营业务收入主营业务成本主营业务收入主营业务成本
工程施工831,640788,960
房屋销售34884
建筑材料930828
832,918789,872

注:2017年度营业收入系重大资产重组完成前本公司2017年1月至8月的营业收入。重大资产重组于2017年8月完成后,本公司原工程施工、房屋销售、建筑材料业务已置出。

(8) 财务费用 - 净额

单位:千元 币种:人民币

2018年度2017年度
利息收入-12-45,214
利息支出21,165158,567
手续费261,369
其他839115
22,018114,837

(9) 投资收益□适用 √不适用

其他√适用 □不适用

(10) 现金流量表补充资料

(a) 将净(亏损)/利润调节为经营活动现金流量

单位:千元 币种:人民币

2018年度2017年度
净(亏损)/利润-114,346487,418
加/(减):
资产减值准备54,173
固定资产折旧18,891
无形资产摊销602
长期待摊费用摊销119
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失-278
财务费用净额21,165158,682
投资损失-770,591
存货的增加-64,982
经营性应收项目的(增加)/减少-871808,132
经营性应付项目的增加/(减少)33,437-532,217
汇率变动对现金的影响839
递延税项-29,218
经营活动(使用)/产生的现金流量净额-59,776130,731

(b) 现金及现金等价物净变动情况

单位:千元 币种:人民币

2018年度2017年度
现金及现金等价物的年末余额631,572
减:现金及现金等价物的年初余额-1,572-660,224
现金及现金等价物净减少额-1,509-658,652

(c) 现金及现金等价物

单位:千元 币种:人民币

2018年度2017年度
货币资金631,572
减:受到限制的存款
现金及现金等价物年末余额631,572

十八、补充资料

(1) 当期非经常性损益明细表

√适用 □不适用

单位:千元 币种:人民币

项目金额说明
非流动资产处置损益148性质主要为处置固定资产产生的损益
计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外)46,305包括本期确认的与新疆工厂相关的政府补助
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费5,353性质为向第三方公司提供暂借款产生的利息收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出-640
其他符合非经常性损益定义的损益项目
所得税影响额-8,253
少数股东权益影响额0
合计42,913

单位:千元 币种:人民币

2017年度
资产处置收益/(损失)-1,318
计入当期损益的政府补助2,511
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费23,775
关闭海外工厂预计产生的员工遣散费用及其他-8,539
处置子公司收益12,082
其他收益及营业外收支净额-21,068
小计7,443
减:所得税影响数1,930
减:归属于少数股东的非经常性损益-92
归属于母公司股东的非经常性损益9,281

非经常性损益明细表编制基础

根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号— —非经常性损益[2008]》的规定,非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系,以及虽与正常经营业务相关,但由于其性质特殊和偶发性,影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力作出正确判断的各项交易和事项产生的损益。

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应说明原因。□适用 √不适用

(2) 净资产收益率及每股收益

√适用 □不适用

2018年度
报告期利润加权平均净资产收益率(%)每股收益
基本每股收益稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润30.580.42750.4275
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润28.960.40490.4049
2017年度
报告期利润加权平均净资产收益率(%)每股收益
基本每股收益稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润23.670.45560.4556
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润23.340.44920.4492

(3) 境内外会计准则下会计数据差异

□适用 √不适用

(4) 其他□适用 √不适用

第十二节 备查文件目录

备查文件目录载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表
备查文件目录载有普华永道盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告正本
备查文件目录报告期内在指定报刊上公开披露过的所有公司文件正本及公告原稿

董事长:潘雪平董事会批准报送日期:2019年4月25日

修订信息√适用 □不适用

报告版本号更正、补充公告发布时间更正、补充公告内容
卓郎智能2018年年度报告(修订版)2019年6月13日补充的相关具体内容详见《卓郎智能关于2018年年度报告事后审核问询函的回复公告》(公告临2019-031)。

  附件:公告原文
返回页顶