新疆赛里木现代农业股份有限公司XINJIANG SAYRAM MODERN AGRICULTURE CO.,LTD
2019年第四次临时股东大会资料
二O一九年八月十三日新疆赛里木现代农业股份有限公司
新疆赛里木现代农业股份有限公司2019年第四次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2019年8月13日（星期二）上午12:30分网络投票时间为：2019年8月13日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00现场会议地点：新疆博乐市红星路158号新赛股份公司三楼会议室会议主持人：公司董事长马晓宏先生会议议程：
议程
| 议程 | 内容 |
| 一、 | 会议议程 |
| 1、 | 宣布现场会议开始，介绍参加来宾及股东到会情况 |
| 2、 | 宣读本次《2019年第四次临时股东大会会议须知》 |
| 二、 | 会议审议事项 |
| 1. | 公司关于拟转让所属子公司股权的议案 |
| 2. | 公司关于对参股企业新疆普耀新型建材有限公司提供借款担保的议案 |
| 三、 | 宣布散会 |
议案1
新疆赛里木现代农业股份有限公司关于拟转让所属子公司股权的议案
股东大会：
新疆赛里木现代农业股份有限公司（以下简称“新赛股份”或“公司”）拟转让全资子公司新疆乌苏市新赛油脂有限公司（以下简称“乌苏油脂”）100%的股权及控股子公司伊犁恒信油脂有限责任公司（以下简称“恒信油脂”）51%的股权。为防止国有资产流失，根据国有股权转让相关文件规定，转让的国有股权需要通过产权交易机构公开、公平，以评估值为依据进场挂牌交易。本次新赛股份转让所持全资子公司乌苏油脂100%股权及控股子公司恒信油脂51%股权先在新疆产权交易中心预挂牌，首次正式挂牌交易底价不低于经核准或备案的转让标的评估价值。
一、交易概述
新赛股份于2019年7月25日召开公司第六届董事会第三十二次会议，审议通过了《公司关于拟转让所属子公司股权的议案》。根据《中共中央、国务院关于新疆生产建设兵团深化改革的若干意见》（中发〔2017〕3号）、《中共新疆生产建设兵团委员会关于深化国资国企改革的实施意见》（新兵党发〔2018〕14号）等文件精神，结合公司发展战略，新赛股份拟转让所持全资子公司乌苏油脂100%的股权及控股子公司恒信油脂51%的股权。本次股权转让后，新赛股份不再持有全资子公司乌苏油脂及控股子公司恒信油脂的股权。
二、交易标的基本情况
（一）乌苏油脂的基本情况：
公司名称：新疆乌苏市新赛油脂有限公司
法定代表人：黄荣瑜
注册资本：捌佰万元人民币（800万元）
注册地址：新疆塔城地区乌苏市柳沟镇
统一社会信用代码：916542025605258098
经营范围：食用植物油（半精炼）加工、销售。一般经营项目：油料作物、柏、壳、日用杂品、化工产品、专用设备零件销售。
截止2019年6月30日，未经审计的2019年半年度报告中乌苏油脂资产、负债、净资产情况见下表： 单位：元
资产
| 资产 | 期末余额 | 年初余额 | 负债和所有者权益 | 期末余额 | 年初余额 |
| 流动资产: | 流动负债: | ||||
| 货币资金 | 159,841.80 | 536,770.37 | 应付账款 | 424,658.00 | 12,329,030.80 |
| 应收账款 | 6,575,565.16 | 5,462,937.96 | 预收账款 | ||
| 预付账款 | 应付职工薪酬 | 158,586.75 | 211,010.54 | ||
| 其他应收款 | 4,697,322.26 | 17,697,523.80 | 应交税费 | 28.06 | |
| 存货 | 9,398,613.55 | 8,905,491.47 | 其他应付款 | 88,238,479.38 | 86,344,506.11 |
| 其他流动资产 | 274,032.35 | 277,858.15 | 流动负债合计 | 88,821,724.13 | 98,884,575.51 |
| 流动资产合计 | 21,105,375.12 | 32,880,581.75 | 负债合计 | 88,821,724.13 | 98,884,575.51 |
| 固定资产 | 6,298,910.94 | 6,798,515.10 | 所有者权益: | ||
| 无形资产 | 910,753.60 | 921,649.00 | 实收资本（或股本） | 8,000,000.00 | 8,000,000.00 |
| 盈余公积 | |||||
| 未分配利润 | -68,506,684.47 | -66,283,829.66 | |||
| 非流动资产合计 | 7,209,664.54 | 7,720,164.10 | 所有者权益合计 | -60,506,684.47 | -58,283,829.66 |
| 资产总计 | 28,315,039.66 | 40,600,745.85 | 负债所有者权益总计 | 28,315,039.66 | 40,600,745.85 |
（二）恒信油脂的基本情况：
公司名称：伊犁恒信油脂有限责任公司
法定代表人：袁国军
注册资本：叁佰伍拾万元人民币（350万元）
注册地址：新疆伊犁州霍城县朝阳南路29号
统一社会信用代码：91654023766845189Y
经营范围：油料收购、加工、销售；农副产品（专项除外）收购、加工、销售；仓储租赁。
截止2019年6月30日，未经审计的2019年半年度报告中恒信油脂资产、负债、净资产情况见下表：
单位：元
| 资产 | 期末余额 | 年初余额 | 负债和所有者权益 | 期末余额 | 年初余额 |
| 流动资产: | 流动负债: | ||||
| 货币资金 | 324,905.22 | 127,961.69 | 应付账款 | 44,407.53 | 44,407.53 |
| 应收账款 | 1,977,066.82 | 1,979,516.82 | 预收账款 | 10,714.00 | 10,714.00 |
| 预付账款 | 29,120.58 | 15,181.85 | 应付职工薪酬 | 196,454.41 | 395,611.93 |
| 其他应收款 | 418,820.00 | 418,820.00 | 应交税费 | 31,222.77 | 31,222.77 |
| 存货 | 364,091.60 | 596,050.01 | 其他应付款 | 23,180,420.65 | 22,566,071.68 |
| 其他流动资产 | 486,009.31 | 488,182.78 | 流动负债合计 | 23,463,219.36 | 23,048,027.91 |
流动资产合计
| 流动资产合计 | 3,600,013.53 | 3,625,713.15 | 负债合计 | 23,463,219.36 | 23,048,027.91 |
| 固定资产 | 1,249,847.96 | 1,298,460.60 | 所有者权益: | ||
| 无形资产 | 336,184.66 | 340,919.68 | 实收资本（或股本） | 3,500,000.00 | 3,500,000.00 |
| 盈余公积 | 890,941.38 | 890,941.38 | |||
| 未分配利润 | -22,673,298.81 | -22,179,060.08 | |||
| 非流动资产合计 | 1,586,032.62 | 1,639,380.28 | 所有者权益合计 | -18,277,173.21 | -17,782,934.48 |
| 资产总计 | 5,186,046.15 | 5,265,093.43 | 负债所有者权益总计 | 5,186,046.15 | 5,265,093.43 |
三、股权转让的基本内容和定价依据
（一）股权转让原则
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关股权处置相关规定，凡上市公司购买、出售的资产总额、资产净额、主营业务收入分别占上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表总资产、净资产、主营业务收入的比例达50％以上，则构成重大资产重组。本次新赛股份对持有全资子公司乌苏油脂100%股权及控股子公司恒信油脂51%股权进行转让不属于重大资产重组。
（二）拟转让股权比例
1、截止目前，乌苏油脂股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名或名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 新疆赛里木现代农业股份有限公司 | 800 | 800 | 100% |
| 合计 | 800 | 800 | 100% | |
本次新赛股份拟转让的股权为新赛股份持有的乌苏油脂100%的股权，本次转让完成后，新赛股份不再持有乌苏油脂股权。
2、截止目前，恒信油脂股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名或名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 新疆赛里木现代农业股份有限公司 | 178.50 | 178.5 | 51% |
| 2 | 农四师供销合作社联合社 | 120.05 | 120.05 | 34.3% |
| 3 | 伊犁恒信国际贸易物流有限责任公司 | 51.45 | 51.45 | 14.7% |
| 合计 | 350 | 350 | 100% | |
本次新赛股份拟转让的股权为新赛股份持有的恒信油脂51%的股权，本次转让完成后，新赛股份不再持有恒信油脂股权。
（三）股权转让价格
为防止国有资产流失，根据国有股权转让相关文件规定，转让的国有股权
需要通过产权交易机构公开、公平，以评估值为依据进场挂牌交易。本次新赛股份转让所持全资子公司乌苏油脂100%股权及控股子公司恒信油脂51%股权先在新疆产权交易中心预挂牌，首次正式挂牌交易底价不低于经核准或备案的转让标的评估价值。
最终转让价格将依据相关法规并在意向受让方报价基础上综合考虑各种因素确定。
三、本次股权转让对公司影响
本次股权转让后，新赛股份不再持有乌苏油脂及恒信油脂股权。本次股权转让，为公司进一步实施发展战略，优化产业结构，整合企业资源，提高资产运营效率，增强盈利能力创造有利条件，有利于公司的长远发展和持续经营，有利于全体股东的利益。
四、 本次交易获得的政府相关批文
1、新疆生产建设兵团第五师国资委《关于同意新疆赛里木现代农业股份有限公司转让新疆乌苏市新赛油脂有限公司股权的批复》（师市国资发【2019】75号）。
2、新疆生产建设兵团第五师国资委《关于同意新疆赛里木现代农业股份有限公司转让伊犁恒信油脂有限责任公司51%股权的批复》（师市国资发【2019】【2019】76号）。
具体内容详见《公司关于拟转让所属子公司股权的公告》，于2019年7月26日刊登在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
本议案已经公司第六届董事会第三十二次会议及第六届监事会第二十四次会议审议通过，现提请临时股东大会审议。
新疆赛里木现代农业股份有限公司董事会
议案2
新疆赛里木现代农业股份有限公司关于对参股企业新疆普耀新型建材有限公司提供借款担保的议案
股东大会：
一、 担保情况概述
新疆赛里木现代农业股份有限公司（以下简称“新赛股份”或“公司”）参股子公司新疆普耀新型建材有限公司（以下简称“普耀新材”）依据《国务院办公厅关于促进建材工业稳增长调结构增效益的指导意见》（国办发[2016]34号）提高建筑节能标准，推广应用低辐射镀膜( Low-E)玻璃板材等玻璃制品。普耀新材经过市场调查、可研论证，相关手续全部办理完毕，目前正在积极建设二期年产500万平方米Low-E玻璃深加工项目。该项目计划总投资1.2亿元人民币，于2019年6月6日正式开工建设。因此为了进一步保证普耀新材生产经营工作的顺利进行，有效提升公司市场竞争力。普耀新材目前面临资金短缺，拟向金融机构申请贷款。普耀新材拟在华夏银行乌鲁木齐长江路支行（以下简称“华夏银行”）贷款1000万元，年利率为：6.96%；新疆博乐市农村商业银行股份有限公司（以下简称“农村商业银行”）申请固定投资项目贷款4000万元，年利率为：7.2%；中国农业银行股份有限公司双河市兵团支行（以下简称“兵团农行”）申请贷款6000万元，年利率不超过6%。
新赛股份作为普耀新材参股股东，对上述三家金融机构按照公司持有的股权比例15%进行担保并承担相应比例的担保责任，因此新赛股份需承担1650万元的担保责任，即华夏银行担保150万元，农村商业银行担保600万元，兵团农行900万元。参股子公司普耀新材对上述担保事项进行反担保。
二、 被担保方基本情况
公司名称：新疆普耀新型建材有限公司
成立日期：2011年11月25日
统一社会信用代码：916527005847803379
注册地点：新疆双河市荆楚工业园区迎宾路17号
法定代表人：马继超
注册资本：贰亿元人民币
经营范围：节能镀膜玻璃生产、销售；玻璃加工；非金属矿产品加工销售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。普耀新材股权结构图如下：
以下为普耀新材最近一年又一期的的财务指标：
| 单位：元 | |||
| 序号 | 项目 | 2018年12月31 | 2019年6月30 |
| 1 | 资产总额： | 426,900,459.55 | 481,759,347.00 |
| 2 | 负债总额： | 251,009,995.07 | 305,101,497.10 |
| 3 | 其中：银行贷款总额： | 10,000,000.00 | |
| 4 | 流动负债总额： | 218,356,449.26 | 270,025,046.07 |
| 5 | 净 资 产： | 175,890,464.48 | 176,657,849.90 |
| 6 | 营业收入： | 166,443,491.36 | 44,107,243.01 |
| 7 | 利润总额： | 7,419,585.81 | 1,760,118.68 |
| 8 | 净 利 润： | 6,974,409.02 | 767,385.42 |
| 9 | 资产负债率： | 58.80 | 63.33 |
| 10 | 最新信用等级： | B+ | |
三、 担保协议的主要内容
1、担保方式：最高额担保；
2、担保期限：新赛股份持有普耀新材15%的股权，申请担保总额1650万元。其中：华夏银行借款1000万元，一年期，新赛股份提供贷款担保150万元；农村商业银行借款4000万元，三年期，新赛股份提供贷款担保600万元；兵团农行借款6000万元，一年期或三年期，新赛股份提供贷款担保900万元；
3、担保的范围：所签订的借款合同约定的贷款本金，贷款利息，损害赔偿金，违约金等；
4、担保金额：1650万元。
| 新疆赛里木现代农业股份有限公司（15%） | 湖北三峡新材（85%） |
四、 董事会意见
上述提供担保事项为新赛股份参股子公司普耀新材因项目建设及生产经营和发展所需，由双方股东按照出资所持的股权比例为本次贷款承担相应的担保责任。该担保事项有利于确保项目建设顺利实施，符合公司的整体利益。该公司为财务状况稳定，资信良好，项目建成后应当具有偿付债务的能力，本公司为其提供担保的风险在可控范围之内。
五、 累计对外担保数额及逾期担保的数量
截止本公告发布之日，公司及其控股子公司的对外担保累计金额为1650万元，不存在逾期担保的情况。
具体内容详见《公司关于对参股企业新疆普耀新型建材有限公司提供借款担保的公告》，于2019年7月26日刊登在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
本议案已经公司第六届董事会第三十二次会议及第六届监事会第二十四次会议审议通过，现提请临时股东大会审议。
新疆赛里木现代农业股份有限公司董事会