证券代码： 600536 证券简称： 中国软件 公告编号：临2019-021
中国软件与技术服务股份有限公司关于子公司与政府签署《战略合作协议书》的公告
重要内容提示:
? 履约的重大风险及不确定性：
如子公司不能完全实现约定的运营目标，可能导致子公司退回部分产业扶持资金（最高可达5190万元），如子公司不能完全实现约定的引进目标，可能导致子公司支付部分赔偿资金（最高可达2000万元），从而对公司业绩产生相应影响。
本《战略合作协议书》还须提交本公司股东大会审议通过，存在未获得通过的风险。
? 对上市公司当年业绩的影响：
本次签署的《战略合作协议书》对公司2019年度经营业绩不构成重大影响。
一、协议签订的基本情况
（一）交易对方的基本情况
1.名称：芜湖市弋江区人民政府
2.性质：政府
3.法定代表人：欧冬林
（二）子公司的基本情况
1.名称：中软信息服务有限公司
2.性质：其他有限责任公司
3.法定代表人：杨春平
4.业务定位：智慧应用及相应服务运营
5.与本公司的关系：本公司持有其98.75%的股权，为其控股股东。
（三）协议签署的时间、地点、方式
1.时间：2019年6月18日
2.地点：安徽省芜湖市弋江区3.方式：书面签署
（四）签订协议已履行的审议决策程序
已经公司第六届董事会第四十三次会议审议通过，还须提交公司股东大会审议通过。
二、合作协议的主要内容
（一）合作的背景
本公司与芜湖市政府于2010年7月签署了《战略合作框架协议》和《落实<战略合作框架协议>备忘录》，2010年10月和2011年8月中软服务与芜湖市弋江区政府分别签署了《中国软件芜湖服务外包园及配套住宅建设补充协议》和《中国软件芜湖服务外包园项目补充协议》。根据这些协议，本公司投资成立中软服务并规划建设和运营“中国软件芜湖服务外包园”项目，地方政府则给予园区用地和生活配套用地土地以及相应产业扶持资金等方面的支持。协议生效后，双方合作取得部分进展，如中软服务完成外包园一期投资建设，弋江区政府将产业扶持资金共计12762万元返给中软服务等，但在二期土地开发等方面发生分歧，合作未能按计划继续推进。2017年2月弋江区政府向芜湖中院提起诉讼，要求中软服务因未完成外包园项目实施目标和建设工期而返还产业扶持资金7210.73万元（详情请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及2017年4月17日、2018年1月4日、2018年6月21日的《中国证券报》、《上海证券报》）。
为进一步理顺公司与当地政府的合作关系，继续深化合作内容，化解合作中遇到的困难和分歧，促进纠纷解决，双方友好协商，拟签署此《战略合作协议书》。本协议为双方之前签署各项协议的修改调整，原协议已经完成部分按原协议，未完成部分不再执行，各方不再依据原协议以诉讼或其他方式追究对方责任，按本协议执行。
（二）协议双方
甲方：芜湖市弋江区人民政府
乙方：中软信息服务有限公司
（三）交易各方的主要权利和义务：
1.甲方积极支持乙方推动将中国软件芜湖服务外包园定位为“中国软件第三大软件园区基地”，承担总部研发基地、呼叫中心、实训基地等项目。
2.乙方未来三年（指2019年1月1日-2021年12月31日）在外包园的运营目标：
（1）乙方及相关公司 （相关公司指公司注册 地和经营地在芜湖高新 区，由乙方所在集团公司及其下属公司投资的企业，下同）实现收入22亿元（以符合上市公司管理规定的第三方审计为准）。具体为：2019年1月1日-12月31日实现5亿元，2020年1月1日-12月31日实现7亿元，2021年1月1日-12月31日实现10亿元。
（2）乙方及相关公司和产业上下游企业从业人员达到2000人（以在芜湖市发放工资的人数为准），其中，乙方及相关公司从业人员不低于600人，产业上下游企业从业人员力争达到1400人。具体为：2019年12月31日前乙方及相关公司从业人员累计达到300人（在芜湖市缴纳社保人员不低于180人），2020年12月31日前乙方及相关公司从业人员累计达到400人（在芜湖市缴纳社保人员不低于240人），2021年12月31日前乙方及相关公司从业人员累计达到600人（在芜湖市缴纳社保人员不低于360人）。
（3）乙方及相关公司在芜湖高新区实现税收4500万元（以财政部门统计的入库数字为准），具体为：2019年1月1日-12月31日实现1000万元，2020年1月1日-12月31日实现1500万元，2021年1月1日-12月31日实现2000万元。
3.实现运营目标的安排
（1） 乙方于前述年度的次年3月31日前,书面向甲方通报上年度运营目标的完成情况（从业人员数及缴纳社保人员数仅考核乙方及相关公司，不考核产业上下游企业，下同），分年度考核和最终考核两种方式。
A.年度考核
a.当年完成的某项指标若超出约定目标，则当年超出部分可计入下一年度该项指标计算。
b.若三项指标未完成约定运营目标比例均在20%（含）以内的，不足部分可以由下一年度补齐。
c.若两项指标未完成约定运营目标比例在20%（含）以内，一项指标未完成约定运营目标比例超过20%（不含），则以1730万元为基数，乘以未完成目标的最高比例计算金额，退还当年产业扶持资金。
d.若两项（含）未完成约定运营目标比例均在20%（不含）以上的，则退还1730万元产业扶持资金。
e.在收到甲方书面通知后30个工作日内，乙方以货币方式支付到甲方指定账户；经甲方催告，乙方仍未按上述约定支付的，甲方有权要求乙方按照应退还金额1‰每日向甲方支付补偿金。
B.最终考核
a.在2022年1月1日前，若乙方及相关公司完成了本协议第二条运营总目标，甲方承诺将乙方此前因未完成年度考核目标而已实际退还的产业扶持资金金额返还给乙方。
b.在2022年1月1日前，若三项运营总指标没有全部完成，则以乙方未完成指标中差额最大的比例，以5190万元为基数，乙方依计算出的金额以货币方式支付到甲方指定账户，作为乙方应向甲方最终退还的产业扶持资金。甲方保证在收到退还产业扶持资金之日起5个工作日内将乙方此前因未完成年度考核目标而已实际退还的产业扶持资金金额再支付给乙方，或者双方届时采取抵减相应金额方式进行结算。
c.双方自收到对方书面通知后30个工作日内，应以货币方式汇入对方指定账户；经一方催告，另一方仍未支付的，有权要求对方按照应退还金额1‰每日向对方支付补偿金。
4.未来四年（指2019年1月1日-2022年12月31日）在协助引进企业方面的目标：
（1）在运营目标外，乙方还负责协助引进企业（以下简称“引进目标”）入驻芜湖高新区，运营目标与引进目标不重复计算，所招引项目在芜湖高新区实现税收不低于2000万元（计算标准参照本协议第“5”中“（2）”的约定）。
（2） 乙方协助引进的企业需经甲方认可、符合芜湖高新区产业要求、完整会计年度内在芜湖高新区实现收入不低于1000万元、实现税收不低于100万元（税收数据以甲方财政部门统计的入库数字为准，不含房地产税收）。不符合本条规定条件的企业纳税不予考核计算入库税额。
（3） 在乙方协助引进企业过程中，甲方予以积极支持。
5.实现协助引进企业目标的安排
（1）甲乙双方设置共管账户，本协议生效后15个工作日内，乙方将2000
万元资金存入共管账户。
（2）在每下一年的3月31日前，乙方向甲方提交所协助引进企业在弋江区入库税额的书面报告（单个企业以四年中任一年度入库税额计算，若先前已计算入库税额，该企业此后年度的净增税额可再计算为入库税额），甲方有关部门核实后，按照同等额度减少乙方协助引进企业的税收考核指标（该四年度入库税款合计不少于2000万元），并相应减少共管账户资金金额。
（3）乙方协助引进企业在2022年12月31日前按照本考核办法，在弋江区入库税款合计未达到2000万元的，乙方同意按照甲方要求，将差额款项从共管账户划转至甲方指定账户。
6.如甲方按摘牌价收回二期土地，乙方则退回甲方已支付的产业扶持资金1650.30万元（以土地实际测量结果为准）；如收回价格低于摘牌价，甲乙双方另行协商。
7.甲方承诺在本协议生效后，不会对外包园项目中与乙方相关的房产设置冻结或其他限制交易手续。
8.双方协作配合约定
（1） 甲方依法保障乙方在甲方境内的合法权益，并提供良好的投资环境及优质的协调服务。
（2） 甲方依法为乙方提供政策扶持，保障乙方投资项目的顺利进展，积极扶持乙方发展。甲方积极协调当地机关、企事业单位在同等条件下优先选用乙方的产品和服务。
（3） 乙方投资项目的产值、从业人员和税收未按约定条款履行的，甲方有权要求乙方整改。如果超额完成协议约定的运营目标，双方另行商议。
（4）在乙方的投资及 建设行为符合芜湖高新 区招商优惠条件的情况 下，有权按规定享受芜湖高新区的相关优惠政策。
（5）乙方投资项目必 须符合国家、地方有关 环境保护的要求，依法 进行环境影响评价，确保建设项目各项污染物排放符合国家环境保护标准。严格遵守国家关于土地、环保、消防等方面的要求，对项目的安全生产负责。
9.本协议为双方之前签署各项协议的修改调整，原协议已经完成部分按原协议，未完成部分不再执行，各方不再依据原协议以诉讼或其他方式追究对方责任，按本协议执行。
10.本协议为外包园项目相关事宜的一次性解决协议，双方再无其他争议。
（四）协议的生效条件
本协议一式四份，双方各执两份，具有同等法律效力，自双方法定代表人或授权代表签字且加盖公章之日起成立，经乙方控股股东上市公司股东大会审议通过之日起生效。
（五）违约责任及争议解决
1.双方全面履行本协议，如果因为未履行给对方造成损失的，须向对方承担赔偿责任。
2.本协议在履行过程中如发生争议,由双方协商解决，协商不成的,可向项目所在地人民法院提起诉讼。
三、对上市公司的影响
本战略合作协议的签署，有利于理顺公司与当地政府的合作关系，继续深化合作内容，化解合作中遇到的困难和分歧，促进纠纷解决，符合上市公司及全体股东的利益。
本次签署的《战略合作协议书》对公司2019年度经营业绩不构成重大影响。
四、风险提示
如子公司不能完全实现约定的运营目标，可能导致子公司退回部分产业扶持资金（最高可达5190万元），如子公司不能完全实现约定的引进目标，可能导致子公司支付部分赔偿资金（最高可达2000万元），从而对公司业绩产生相应影响。
本《战略合作协议书》还须提交本公司股东大会审议通过，存在未获得通过的风险。
特此公告。
中国软件与技术服务股份有限公司董事会
2019年6月18日