证券代码：600535 证券简称：天士力 公告编号：临2018-061号
天士力医药集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书
重要内容提示:
? 本次回购股份的相关议案已经天士力医药集团股份有限公司（以下简称
“公司”）2018年8月17日召开的第七届董事会第5次会议、2018年9月4日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过；? 回购金额：拟用于回购股份的资金总额不低于人民币10,000万元，不超
过人民币20,000万元；? 回购价格：不超过人民币36.31元/股（不超过董事会前三十个交易日平
均收盘价的150%）；? 回购数量：按回购金额上限20,000万元，回购价格上限36.31元/股测算，
预计回购股份数量约为550.8124万股，约占公司目前已发行总股本的0.36%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准；? 回购用途：用作注销以减少公司注册资本或作为公司拟实施的股权激励
计划或员工持股计划之标的股份；? 回购期限：自股东大会审议通过回购股份预案之日起6个月内；? 回购方式：集中竞价交易方式。
一、回购股份预案的审议及实施程序依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》的相关规定，天士力医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟用自有资金，回购公司部分社会公众股份（以下简称“本次回购”）。
（一）2018年8月17日召开的第七届董事会第5次会议审议通过回购股份的预案；
（二）2018年9月4日召开的第三次临时股东大会以特别决议形式审议通过本次回购预案。
二、回购股份预案的主要内容（一）回购股份的目的和用途为维护广大股东利益，增强投资者信心，同时基于对公司未来发展前景的信心及对公司价值的高度认可，结合公司财务状况，公司拟以自有资金回购部分社会公众股股份。
本次回购的股份将用作注销以减少公司注册资本或作为公司拟实施的股权激励计划或员工持股计划之标的股份。
（二）拟回购股份的种类本次拟回购股份的种类为A股。（三）拟回购股份的方式本次回购股份拟采用集中竞价交易方式。（四）回购股份的价格区间、定价原则结合公司近期股价，本次拟回购股份价格为不超过人民币36.31元/股（按照《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关规定，不超过董事会前三十个交易日平均收盘价的150%），具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
（五）拟用于回购的资金总额和资金来源本次拟用于回购股份的资金总额不低于人民币10,000万元，不超过人民币20,000万元，全部来源于公司自有资金。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
（六）拟回购股份的数量和占总股本的比例按回购金额上限20,000万元，回购价格上限36.31元/股测算，预计回购股份数量约为550.8124万股，约占公司目前已发行总股本的0.36%。具体回购股份的数量和占总股本的比例以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（七）回购股份的实施期限本次回购股份的实施期限为股东大会审议通过本回购股份方案之日起6个月内。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。
2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司董事会将根据股东大会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
公司不得在下列期间回购股份：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会规定的其他情形。
（八）对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权经股东大会审议通过，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案；
2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会及其转授权人士对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
3、决定聘请相关中介机构；
4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
5、根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案；
6、授权公司董事会及董事会授权人士在回购股份实施完成后，办理《公司章程》修改及注册资本变更事宜；
7、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
8、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容。
上述授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止有效。三、本次回购股份的实施对公司股本结构的影响分析
假设回购资金总额为人民币20,000万元，回购价格为36.31元/股，预计回购股份数量为550.8124万股，占公司总股本的0.36%。
若回购股份全部注销，则预计回购注销完成后公司股权的变动情况如下：
| 股份类别 | 回购前 | 回购后 | ||
| 股份数额（股） | 比例（%） | 股份数额（股） | 比例（%） | |
| 一、有限售条件股份 | - | - | - | - |
| 二、无限售条件股份 | 1,512,666,229 | 100.00 | 1,507,158,105 | 100.00 |
| 合计 | 1,512,666,229 | 100.00 | 1,507,158,105 | 100.00 |
若回购股份全部用于实施股权激励，则预计回购股份转让后公司股权的变动情况如下：
| 股份类别 | 回购前 | 回购后 | ||
| 股份数额（股） | 比例（%） | 股份数额（股） | 比例（%） | |
| 一、有限售条件股份 | - | - | 5,508,124 | 0.36 |
| 二、无限售条件股份 | 1,512,666,229 | 100.00 | 1,507,158,105 | 99.64 |
| 合计 | 1,512,666,229 | 100.00 | 1,512,666,229 | 100.00 |
本次具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，将自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
四、本次回购股份的实 施对公司经营、财务及未来发展以及公司维持上市地位的影响分析
截至2018年6月30日，公司总资产为2,322,766.94万元，归属于上市公司股东的净资产为916,916.98万元，货币资金201,536.77万元，2018年1-6月公司实现主营业务收入847,594.63万元。假设此次最高回购资金20,000万元全部使用完毕，按截至2018年6月30日的财务数据测算，回购资金占公司总资产的0.86%，占归属于上市公司股东净资产的2.18%，针对股份回购金额上限公司具
有充裕的资金。根据公司经营、财务及未来发展情况，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司也有能力支付回购价款。
本次股份回购实施完成后，公司股权分布情况符合上市公司的条件，股份回购的实施不会影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。
五、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控制人在股东大会作出回购股份决议前六个月内买卖公司股份的情况
经自查，在股东大会作出回购股份决议前六个月内，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控制人买卖公司股票情况如下：
公司实际控制人、董事长闫凯境先生之一致行动人西藏崇石股权投资基金管理有限公司（以下简称“崇石基金”）于2018年2月12日至2018年8月11日期间，增持公司股份共计827,722股，占公司总股本的0.0547%，累计增持金额为2,000.10万元。本次增持计划实施完成后，崇石基金持有本公司股份827,722股，占公司总股本的0.0547%。以上详见公司2018年8月13日发布的《关于实际控制人、董事长之一致行动人增持计划实施期限届满及增持完成的公告》（临2018-046号）。
公司第二期员工持股计划根据第七届董事会第2次会议、2018年第二次临时股东大会相关决议，于2018年8月23日完成股票购买，“国信证券天士力第二期员工持股定向资产管理计划”通过二级市场集中竞价交易方式共计买入公司股票1,831,633股，占公司总股本的0.1211%。以上详见公司2018年8月24日发布的《第二期员工持股计划进展暨完成股票购买的公告》（临2018-054号）。
除上述股份变动外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控制人在股东大会做出回购股份决议前六个月内不存在其他买卖本公
司股票的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易或其他操纵市场的行为。
六、公司独立董事关于本次回购股份事项的独立意见1、公司回购股份方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，董事会会议表决程序合法、合规。
2、公司本次回购股份，有利于增强公司股票长期投资价值，维护投资者利益，推动公司股票价值的合理回归，实现股东利益最大化。
3、公司本次回购股份的资金全部来自公司自有资金，不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司上市地位。本次回购股份方案可行。
综上所述，我们认为公司本次回购股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，我们一致同意将上述议案提交公司股东大会审议。
七、律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见内蒙古建中律师事务所（特殊普通合伙）针对本次回购股份出具了法律意见书，结论意见如下：“截至本法律意见书出具之日，公司本次股份回购已履行了现阶段必要的内部决策程序，符合《公司法》、《回购办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；公司本次股份回购符合《公司法》、《回购办法》等法律、法规或规范性文件规定的实质条件；公司已就本次股份回购履行了现阶段必要的信
息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的规定；公司本次股份回购的资金来源符合相关法律、法规及规范性文件的规定。”
八、其他事项说明（一）债权人通知公司已就本次回购事项履行了债权人通知的必要法律程序，并做出了相关的安排。公司已于2018年9月5日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于回购股份通知债权人的公告》（公告编号：临2018-057号）。
（二）回购专户开立情况根据相关规定，公司已申请在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下：
持有人名称：天士力医药集团股份有限公司回购专用证券账户证券账户号码：B882247267该账户仅用于回购公司股份，本次回购期届满或回购方案实施完毕后，公司依法撤销股份回购专用账户。
九、备查文件1、公司第七届董事会第5次会议决议2、公司2018年第三次临时股东大会决议3、关于以集中竞价交易方式回购公司股份的公告4、独立董事关于公司第七届董事会第5次会议相关事项的独立意见5、内蒙古建中律师事务所关于天士力医药集团股份有限公司回购股份的法律意见书
特此公告。
天士力医药集团股份有限公司董事会
2018年9月14日