国信证券股份有限公司
关于天士力医药集团股份有限公司
2015 年非公开发行 A 股股票之限售股上市流通事项的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐机构”）作为天士力医
药集团股份有限公司（以下简称“公司”、“天士力”或“上市公司”）2015 年非公开
发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，根据相关法律、法规和规
范性文件的规定，对天士力本次发行的限售股份申请上市流通事项进行了核查，
现将核查情况及核查意见发表如下：
一、本次解除限售股份的基本情况
经中国证券监督管理委员会出具的《《关于核准天士力制药集团股份有限公
司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】376 号）核准，公司以非公开发
行方式向 6 名特定投资者发行了 47,633,224 股人民币普通股，发行价格为 33.59
元/股，募集资金总额 1,599,999,994.16 元，公司于 2015 年 3 月 26 日在中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，本次发行的具体认购
情况如下：
序号 发行对象 认购数（股） 限售期（月）
1 天津和悦科技发展合伙企业（有限合伙） 20,839,536 36
2 天津康顺科技发展合伙企业（有限合伙） 8,931,230 36
3 天津鸿勋科技发展合伙企业（有限合伙） 4,019,053 36
4 天津通明科技发展合伙企业（有限合伙） 4,048,824 36
5 天津顺祺科技发展合伙企业（有限合伙） 5,180,113 36
6 天津善臻科技发展合伙企业（有限合伙） 4,614,468 36
合计 47,633,224 -
本次非公开发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期为 36 个月，
限售期自股份发行结束之日起开始计算。
二、本次限售股份后续变动情况
上述非公开发行完成后，公司新增有限售条件股份 47,633,224 股，总股本增
加至 1,080,475,878 股。截至本核查意见出具之日，公司未发生因分配、公积金
转增等导致股本数量发生变化的情况，公司股本总额未发生变化。
三、申请解除股份限售股东之承诺及履行情况
1、本次申请解除限售的股东承诺自新增股份上市之日 2015 年 3 月 26 日起
36 个月内不得转让。
2、截至本核查意见出具之日，本次申请解除限售的股东均严格履行承诺。
除上述承诺外，该等股东不存在其他承诺。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
本次限售股份可上市流通日期为 2018 年 3 月 27 日（本次非公开发行新增股
份为有限售条件流通股，自发行结束之日（2015 年 3 月 26 日）起 36 个月内不
得转让，可上市流通股份总数为 47,633,224 股，占公司总股本的 4.41%，本次股
份解除限售具体情况如下：
单位：股
序 本次可上市 持有限售股占公 剩余限售
发行对象 持有限售股
号 流通股数 司总股本比例 股数
1 天津和悦科技发展合伙企业（有 20,839,536 20,839,536 1.93%
限合伙）
2 天津康顺科技发展合伙企业（有 8,931,230 8,931,230 0.83%
限合伙）
3 天津鸿勋科技发展合伙企业（有 4,019,053 4,019,053 0.37%
限合伙）
4 天津通明科技发展合伙企业（有 4,048,824 4,048,824 0.37%
限合伙）
5 天津顺祺科技发展合伙企业（有 5,180,113 5,180,113 0.48%
限合伙）
6 天津善臻科技发展合伙企业（有 4,614,468 4,614,468 0.43%
限合伙）
合计 47,633,224 47,633,224 4.41%
五、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
公司本次非公开发行限售股解禁上市流通前后股本结构变动情况如下：
本次解禁上市前 本次解禁上市后
股份类别 变更股数
股数 比例 股数 比例
无限售流通股 1,032,842,654 95.59% +47,633,224 1,080,475,878 100%
限售流通股 47,633,224 4.41% -47,633,224 - -
六、其他事项
本次申请解除股份限售的股东为公司控股股东、实际控制人控制的合伙企业。
截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东不存在占用公司资金的
情形，公司不存在对本次申请解除限售的股东违规担保的情形。本次申请解除股
份限售股东不存在违规买卖公司股票的行为。
七、保荐机构核查意见
经核查，本次发行的保荐机构认为：
1、本次限售股份上市流通符合《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券
交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；
2、本次申请解除限售股份的股东未违反所持股份的限售安排；本次申请解
除股份限售的股东不存在占用天士力资金的情形，天士力亦不存在对其违规担保
的情况。
3、本次解除限售股份数量、本次实际可上市流通股份数量及上市流通时间
符合相关法律法规及限售承诺；
4、本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；
5、本次发行的保荐机构对本次限售股解禁事项无异议。
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于天士力医药集团股份有限公
司 2015 年非公开发行 A 股股票之限售股份上市流通事项的核查意见》之签字盖
章页）
保荐代表人：____________ ____________
陈振瑜 徐 氢
年 月 日
