河河河南南南豫豫豫光光光金金金铅铅铅股股股份份份有有有限限限公公公司司司
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年年年
月月月
日日日
河南豫光金铅股份有限公司 2018年度股东大会会议文件
河南豫光金铅股份有限公司2018年度股东大会会议议程
一、 投票方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式
二、 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年5月17日 14点30分会议地点: 河南豫光金铅股份有限公司310会议室（河南省济源市荆梁南街 1号）
三、网络投票的系统、起止日期和投票时间
股权登记日登记在册的公司股东可通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。通过交易系统投票平台的投票时间为2019年5月17日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2019年5月17日的9:15-15:00。
四、会议主持人：公司董事长 杨安国先生
五、议程：
（一）宣布会议开始，介绍参会股东、股东代表人数和代表股份数；
（二）提名并通过本次股东大会计票人、监票人名单；
（三）审议议案：
1、2018年度董事会工作报告
2、2018年度监事会工作报告
3、2018年度独立董事述职报告
4、2018年度财务决算及2019年度财务预算报告
5、关于公司2018年年度报告及摘要的议案
6、关于公司2018年度利润分配方案的议案
7、关于聘任公司2019年度审计机构及2018年度审计机构报酬事宜的议案
8、关于《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项说明》的议案
9、关于终止部分募集资金投资项目并将结余募集资金永久补充流动资金的议案
10、关于部分募集资金投资项目延期的议案
河南豫光金铅股份有限公司 2018年度股东大会会议文件
11、关于审议《公司与关联方河南豫光锌业有限公司购货合同（铅渣、铜渣、银浮选渣）》的议案
12、关于审议《公司与关联方河南豫光锌业有限公司供货合同（氧化锌、白银）》的议案
13、关于公司2018年度日常关联交易及预计2019年日常关联交易的议案
（四）参会股东及股东代表发言或提问；
（五）现场参会股东及股东代表对议案进行投票表决；
（六）宣布本次股东大会现场投票和网络投票合并后的表决结果；
（七）见证律师宣读本次股东大会法律意见书；
（八）宣布现场会议结束。
河南豫光金铅股份有限公司2018年度股东大会会议文件目录
1、2018年度董事会工作报告 ┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉42、2018年度监事会工作报告┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉103、2018年度独立董事述职报告┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉134、2018年度财务决算及2019年度财务预算报告┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉ 195、关于公司2018年年度报告及摘要的议案┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉236、关于公司2018年度利润分配方案的议案┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉247、关于聘任公司2019年度审计机构及2018年度审计机构报酬事宜的议案 ┉258、关于《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项说明》的议案┉269、关于终止部分募集资金投资项目并将结余募集资金永久补充流动资金的议案┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉2710、关于部分募集资金投资项目延期的议案┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉3011、关于审议《公司与关联方河南豫光锌业有限公司购货合同（铅渣、铜渣、银
浮选渣）》的议案┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉3212、关于审议《公司与关联方河南豫光锌业有限公司供货合同（氧化锌、白银）》
的议案┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉3613、关于公司2018年度日常关联交易及预计2019年日常关联交易的议案┉┉39
议案一
河南豫光金铅股份有限公司
2018年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
根据《公司法》和《公司章程》的规定，我就本届董事会2018年度的工作及2019年工作目标汇报如下，请各位股东及股东代表审议。
一、2018年公司生产经营总体状况
2018年，公司经历了倍感压力的一年。过去的一年，经济形势错综复杂，经营形势十分艰难，安全环保压力倍增。公司在股东的大力支持、董事会的正确领导下，按照年初确定的 “做强有色主业，坚持循环经济，加快转型升级，完善产业链条”的战略布局和“上游抓资源、主业抓标杆、下游抓延链、外向抓贸易、周边抓多元”的工作思路，认真抓好各项工作落实，有效克服了工作中涌现出的重重困难，基本实现了年初预定的目标任务。2018年，公司四种主要产品电解铅完成42.25万吨，阴极铜完成12.57万吨，黄金完成8979.89千克，白银完成1037.24吨，分别同比增长了1.77%、14.23%、21.61%、8.22%，综合回收产品锑、铋、碲等分别同比增长12.12%、5.41%、9.66%，创生产最好水平。同时，对公司发展具有深远影响，国内单套铅冶炼系统规模最大的再生铅资源循环利用及高效清洁生产技改项目建设进展顺利，火法部分工程设计已完成90%，电解部分工程设计已全部完成，零平以下土建全部完工，主要设备还原炉主体已安装到位。管理方面，在试点单位导入阿米巴经营模式，扎实推进创标创效工作，管理水平和主要技术指标有较大提升。环保治理方面，组织实施年度环保治理项目19项，组织开展了特别排放限值提标改造工作，公司节能减排水平大幅提升，被环保部评为“绿色发展典范企业”，被中国有色金属工业协会授予“中国铅锌行业绿色发展杰出贡献奖”，环保治理效果显著。2018年，公司实现营业收入193.34亿元，实现净利润1.31亿元，实现每股收益0.12元，总体保持了较为平稳的运行发展态势。
回顾2018年的工作，公司倍感艰辛和压力，感触最深的是一年来始终战战兢兢，如履薄冰的畏惧感，是对工作中长期存在的无法彻底解决又亟需解决的问题的焦虑感，以及对公司保持健康持续发展的忧虑感。在工作实践中，公司总结
深化了对保持公司持续发展的一些规律性的认识：必须从经济发展趋势认识当前形势，理清思路和方向；必须把安全、环保和质量工作作为三条不可逾越的红线和底线，合规经营，保障企业发展安全；必须精准把握市场规律，强化工作协同，提升生产和经营水平；必须坚持以科技创新推动高质量发展不动摇，加快推进科技创新、转型升级、结构调整和智能化改造应用；必须坚持把实现资金效益、生产经营和管理效益最大化作为工作主线；必须抓好人才选拔使用和管理，做到人尽其责，人尽其能；必须不断创新管理和激励方式方法，充分调动各方面积极性，形成全局工作强大合力。只有把这些认识认真贯彻落实到实处，公司才能保持持续健康高质量的发展。
二、公司董事会运作情况
（一）董事会成员变更情况
2018年，公司董事会进行了换届选举，公司按照《公司章程》等的相关规定选举了新一届的董事及董事会专门委员会成员。公司董事会成员变更情况如下表：
姓名
| 姓名 | 担任的职务 | 变动情形 | 变动原因 |
| 赵乐中 | 总经理、董事 | 离任 | 董事会换届 |
| 郑建明 | 独立董事 | 离任 | 董事会换届 |
| 李新战 | 总经理、董事 | 聘任 | 董事会换届 |
| 吕文栋 | 独立董事 | 聘任 | 董事会换届 |
公司于2018年4月20日召开了第六届董事会第二十九次会议，审议通过了第七届董事会董事人员名单。2018年5月8日召开了公司2018年第二次临时股东大会，会议选举了第七届董事会成员，并于同日召开第七届董事会第一次会议，选举了公司新一届董事长及董事会专门委员会成员。
新一届董事会成员9 名：非独立董事杨安国、梅治福、任文艺、张小国、李新战、孔祥征；独立董事陈丽京、张茂、吕文栋。新一届董事会战略委员会成员为：杨安国、张茂、陈丽京（杨安国为主任委员）；审计委员会成员为：陈丽京、任文艺、吕文栋（陈丽京为主任委员）；提名委员会成员为：张茂、李新战、陈丽京（张茂为主任委员）；薪酬与考核委员会成员为：吕文栋、李新战、陈丽京（吕文栋为主任委员）。
（二）董事会召开情况
2018年，公司共召开10次董事会会议，其中以现场形式召开1次，以通讯表决方式召开6次，以现场结合通讯方式召开3次，及时对公司重大决策事项进行审议。全年审议了2017年年度报告、2018年第一季度报告、2018年半年度报告、2018年第三季度报告、董事会换届选举、关联交易、会计政策变更、修改公司章程等共计51项议案，发布信息披露47次。各次会议均严格执行《公司章程》及议事规则的相关规定，会议决议合法有效，各项决议实施情况总体良好，较好保证了公司生产经营正常有序进行。
（三）董事履职情况公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，能够主动关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案，均能深入讨论，各抒己见，为公司的经营发展建言献策；做出决策时充分考虑中小股东的利益和诉求，切实增强了董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作的持续、稳定、健康发展。
公司独立董事能够根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《独立董事工作制度》等法律法规的规定，独立履行应尽的职责。报告期内，所有独立董事均严格审议各项议案并做出独立、客观、公正的判断，不受公司和公司股东的影响，并按照有关规定对公司的内部控制自我评价报告、利润分配、续聘审计机构、募集资金存放与实际使用情况、关联交易事项等重大事项发表独立意见，切实维护了公司和中小股东的利益。
报告期内，公司董事未对董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议，全体董事亦未出现连续两次未参加会议的情况。
（四）董事会专门委员会履职情况
2018年度，公司董事会下属专门委员会积极开展工作，认真履行职责。
1、董事会提名委员会
报告期内，提名委员会严格按照法律法规及《公司章程》等相关规定开展工作，共召开了1次会议，为公司提供了业务素质与职业道德较高，且任职资格合法合规的董事候选人，并顺利推动新一届董事会的换届工作。
2、董事会审计委员会
报告期内，共召开审计委员会会议6次，对公司定期报告等事项进行审阅，对公司聘请的审计机构进行了监督与评估，指导公司内部审计工作，对公司建立
健全内部控制体系工作进行了评估，并积极协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通，恪尽职守、尽职尽责的履行了审计委员会的职责。
（五）内部控制建设工作
2018 年，公司根据《企业内部控制基本规范》的监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司及子公司的筹资与投资管理、采购与付款管理、人力资源管理、资产管理、生产运营管理、销售与收款管理、预算管理等进行了检查和评审；通过执行检查和不断整改优化，完善了内部管理制度，强化了风险管控。
（六）完善公司法人治理结构
公司权力机构、决策机构、监督机构及经营管理层之间权责明确，运作规范。公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全独立，具有独立完整的业务及自主经营能力。公司董事会、监事会和内部机构根据其议事规则独立运作。公司控股股东能严格规范自己的行为，通过股东大会依法行使其权利并承担义务，没有超越股东大会直接或间接干预公司经营活动。
2018 年，公司没有为控股股东提供担保，亦不存在控股股东非经营性占用公司资金的行为。
（七）公司信息披露情况
报告期内，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定按时完成定期报告披露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时发布了各类临时公告。报告期内，公司共完成信息披露47次，不存在未在规定时间内提交披露公告的情况，较好地履行了信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。
（八）内幕信息管理根据中国证监会要求，公司依据《内幕信息知情人登记备案制度》，认真详实的登记、上报所有内幕信息知情人名单及相关信息，并建立专门的内幕信息档案。2018年，公司未出现内幕信息泄露情况。
（九）投资者关系管理情况
报告期内，公司董事会下设董事会秘书处认真做好公司投资者关系管理工作，公司设有投资者专线、投资者邮箱等多种渠道方便投资者与公司之间的沟通及交流，加强了投资者对公司的了解，促进了公司与投资者之间的良性互动关系，
不断提升了公司的核心竞争力和投资价值，切实保护投资者利益，努力实现公司价值最大化和股东利益最大化。
三、2019年工作计划
2019年，公司计划完成电解铅及铅合金41万吨、黄金8,000kg、白银 1,000吨、阴极铜 11万吨，硫酸 53.6 万吨，销售收入184.75亿元，费用成本支出181.71 亿元。在确保安全生产的基础上，把实现效益最大化作为工作重点，创新机制体制，激发动力活力，多措并举，齐心协力抓效益，努力推动公司整体效益在新的一年有明显提升。
一是切实降低中间占用，加快产品变现。围绕降占用，重点针对进口、出口和生产过程，开展好两项工作：一、重点加大除铜渣、分碲渣、阳极泥及铅膏的投入力度，加快产品资金变现；二、针对季节特点、原料市场供应情况及国内、国外原料到货情况，结合实际生产需求，原料、生产、科技、财务、企管等部门应及时沟通，统筹安排原料采购，将原料到货细化到每周，合理安排库存，满足生产需求，最大限度避免资金积压和存货风险。
二是严控经营风险。准确掌握铅、铜、金、银上下游市场供需情况，做好大宗产品期货和现货的套期保值工作，做好进口矿中铅、铜、金、银金属作价，锁定比值，做好保值，控制采购风险。完善套期保值体系，做好各个阶段保值方案，降低交易风险，做到公司整体经营风险可控。积极拓宽筹资渠道，加强资金管理，密切关注产品价格、市场利率及汇率变化，及时制定汇率保值策略，减少汇兑损失。
三是深入推进标杆创建工作。围绕现有生产设备系统，立足安全生产，以创标杆为推手，采用技改和加强生产、工艺、设备管理相结合等措施，确保各项技术指标持续提升。其中，硫酸、锑、铋等回收率指标，纳入指标创标范畴，力争小金属总量、产量和技术工艺指标有大的提升。把客户满意度等指标纳入质量创标范畴。坚持走出去与优秀企业对标，真正掌握行业优秀指标状况、核算口径和提升空间。
四是重创新，坚持创新驱动科技引领。坚持主动走出去交流、主动融入各种创新体系，实现技术、资本、知识等创新要素的有效对接。重点在有色冶炼工艺技术、新材料的开发、环保提升、节能等领域，推动与高校、科研院所和科技企业的技术合作。
五是加快导入阿米巴经营模式。按照“模拟市场，先粗后细，全面展开，逐步完善”的工作思路，在原料采购、生产制造、产品销售三个环节导入阿米巴经营模式，将成本指标分解到个人，做到人人有任务，个个有成本，通过调动职工优化操作、节能降耗，实现增产创效。建立阿米巴收入与支出核算体系，完善计量、检测、化验手段，做好公共费用分摊、内部交易定价、考核机制调整等深化配套工作，不断释放内生潜力。
六是抓好节能减排工作。抓好水电气等大宗能源消耗管控，优化用能结构，持续降低能耗指标。抓好天然气直供、大用户直供电工作，提升能源保障能力。扎实推进余热利用、废水零排放、煤炭减量替代等工作，实现节能减排、煤炭减量目标任务。持续开展高耗能设备改造提升、节能改造，降低生产电耗和用电量。
总之，2018年度，公司董事会规范运作，认真执行股东大会决议，科学审慎履行审议决策职责，全力支持经营层的日常生产经营管理工作，基本实现公司年度经营目标。在公司未来的发展过程中，公司董事会将更加忠实、勤勉、尽责的履行工作职责，继续以维护公司全体股东利益为宗旨，依法规范运作、科学决策，不断完善公司治理结构，为进一步提高公司决策水平和经营业绩而不懈努力。
以上报告，请各位股东及股东代表审议。
河南豫光金铅股份有限公司董事会
2019年5月17日
议案二
河南豫光金铅股份有限公司
2018年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2018年，公司监事会严格按照《公司法》和《公司章程》所赋予的职责，积极行使权利、履行义务,按照公司《监事会议事规则》规范监事会日常监督和议事行为，有效发挥了监事会的监督作用。现将2018年度监事会主要工作报告如下
一、监事会2018年主要工作情况
（一）会议召开情况
报告期内，公司监事会共召开七次会议，具体情况如下：
监事会会议情况
| 监事会会议情况 | 监事会会议议题 |
| 2018年3月23日召开第六届监事会第十六次会议 | 1、2017年度监事会工作报告 |
| 2、2017年度财务决算及2018年度预算报告 | |
| 3、关于审议公司2017年度报告及摘要并发表审核意见的议案 | |
| 4、关于审议公司2017年度利润分配方案的议案 | |
| 5、关于聘任公司2018年度审计机构及2017年度审计机构报酬事宜的议案 | |
| 6、关于审议《公司2017年募集资金存放与实际使用情况的专项说明》的议案 | |
| 7、关于会计政策变更的议案 | |
| 8、关于审议《公司2017年度内部控制评价报告》并发表审核意见的议案 | |
| 9、关于对公司与关联方进行关联交易发表意见的议案 | |
| 10、关于审议公司2017年度日常关联交易及预计2018年日常关联交易的议案 | |
| 2018年4月10日召开第六届监事会第十七次会议 | 1、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案 |
| 2018年4月20日召开第六届监事会第十八次会议 | 1、关于选举公司第七届监事会监事候选人的议案 |
| 2018年4月23日召开第六届监事会第十九次会议 | 1、公司2018年第一季度报告的书面审核意见 |
| 2018年5月8日召开第七届监事会第一次会议 | 1、关于选举李文利女士为公司第七届监事会主席的议案 |
| 2018年8月29日召开第七届监事会第二次会议 | 1、关于审议公司2018年半年度报告及摘要并发表审核意见的议案 |
| 2、关于审议《公司2018年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项说明》的议案 | |
| 3、关于审议公司与关联方银泰盛鸿供应链管理有限公司进行关联交易并发表审核意见的议案 |
2018年10月29日召开第七届监事会第三次会议
| 2018年10月29日召开第七届监事会第三次会议 | 1、公司2018年第三季度报告 |
| 2、关于会计政策变更的议案 |
（二）监事会成员变动情况
2018年公司监事会进行了换届选举，公司按照《公司章程》等的相关规定选举了新一届的监事会成员。 2018年公司监事会成员变更情况如下表：
| 姓名 | 担任的职务 | 变动情形 | 变动原因 |
| 孙降龙 | 监事 | 离任 | 监事会换届 |
| 孙兴雷 | 监事 | 聘任 | 监事会换届 |
新一届监事会成员5名，分别是李文利女士、张中州先生、李向前先生、孙兴雷先生和姜彦林先生。
二、监督公司依法运作情况
2018年，公司股东大会和董事会严格依照国家有关法律法规和《公司章程》行使职权，会议的召集、召开、表决等程序合法合规。各位董事和高级管理人员尽职尽责，严格执行股东大会和董事会决议。
监事会认为：公司决策程序合法有效，股东大会、董事会决议能够得到有效的落实，公司内部控制制度健全完善，形成了决策机构、经营机构、监督机构之间较完善的制衡机制。未发现公司董事、高级管理人员在履行公司职务时存在违反法律法规和《公司章程》或有损于公司和股东利益的行为。
三、检查公司财务情况
监事会对公司2018年度执行的财务制度和财务状况进行了认真细致的检查，认为公司财务报表真实反映了公司的经营状况。会计师事务所为公司出具的标准无保留意见的审计意见是客观公正的，能真实、公允、完整地反映公司2018年度的经营业绩和财务状况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、公司募集资金使用情况
监事会根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《河南豫光金铅股份有限公司募集资金使用管理办法》的规定，对公司2018年度募集资金的使用情况进行了检查，认为公司能够严格按照募集资金管理办法的规定使用和管理募集资金，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，不存在募集资金使用违规行为。
五、审议公司关联交易的情况
报告期内，监事会对公司2018年度发生的关联交易进行了监督和核查，认
为公司与关联方之间发生的关联交易是生产经营过程中必要的正常交易，交易定价依据充分、价格公允合理、不存在损害公司和其他股东利益的情形。公司董事会、股东大会在审议关联交易时，关联董事、关联股东均履行了回避表决程序，独立董事发表了独立意见。
六、监事会对公司对外担保情况的核查意见
2018年度公司无违规对外担保，也无其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。公司监事会将继续严格按照国家相关法律法规的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。
七、监事会对内部控制评价报告的审阅情况及核查意见
报告期内，监事会对公司内部控制体系的建设和运行情况进行了审核，认为公司建立了较完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行。公司内部控制评价报告真实、客观反映了内部控制制度的建设及运行情况。
八、防范内幕交易情况
报告期内，公司严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》的要求，及时进行保密提示及对内幕信息知情人进行登记备案，有效防范了内幕交易的发生。公司董事、监事、高级管理人员不存在利用内幕信息买卖公司股票的行为。
新的一年，监事会将继续履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责，恪尽职守、勤勉尽责，在依法独立履行职责的同时进一步加强监事会内部建设、落实监督机制、完善监事会工作制度、拓宽监督领域、强化监督能力，与公司董事会一起督促公司规范运作，完善公司法人治理结构。公司监事会将有针对性地加强法律法规、公司运作治理、财务管理、内控建设等方面的学习和业务培训，更好的履行对公司财务、风险控制和董事及高级管理人员行为的监督责任，促进公司健康持续发展，切实维护公司及股东的合法权益。
以上报告，请各位股东及股东代表进行审议。
河南豫光金铅股份有限公司监事会
2019年5月17日
议案三
河南豫光金铅股份有限公司2018年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为公司独立董事，我们按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规以及《公司章程》的规定和要求，恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司运作情况，忠实履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对相关事项发表独立意见，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司和股东尤其是社会公众股东的利益。现将我们在2018年度履行独立董事职责的情况作如下报告：
一、独立董事的基本情况
1、公司第七届董事会共有三名独立董事成员，分别是陈丽京女士、张茂先
生、吕文栋先生，具体个人情况如下：
陈丽京：女，1955年生，硕士，会计学副教授。历任中国人民大学商学院会计系副教授、中国东方红卫星股份有限公司独立董事、江西洪都航空工业股份有限公司独立董事、黑牡丹（集团）股份有限公司独立董事、河南豫光金铅股份有限公司独立董事，现任河南豫光金铅股份有限公司独立董事、海南橡胶股份有限公司独立董事。
张茂：男，1972年生，博士，专业国际私法。历任北京德赛金投资管理有限公司总经理、吉林永大集团股份有限公司独立董事，现任新疆德赛金投资有限合伙企业执行事务合伙人、永艺家具股份有限公司董事、河南豫光金铅股份有限公司独立董事。
吕文栋：男，1967年生，博士后，专业工商管理。历任对外贸易大学保险学院教授，现任对外贸易大学商学院教授、天安财产保险股份有限公司独立董事、方正证券股份有限公司独立董事、河南豫光金铅股份有限公司独立董事。
我们作为公司独立董事，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司股东单位担任职务，不存在影响独立性的情况。
2、2018年5月8日，公司董事会换届，公司第六届董事会独立董事陈丽京女士、张茂先生、郑建明先生任期结束，其中郑建明先生未在公司第七届董事会任职。具体个人情况如下：
郑建明：男，1971年生，博士，全国会计领军人才，中国WTO研究院特约研究员，深圳大学中国经济特区研究中心研究员，中国社会经济系统分析研究会理事，中国会计学会财务管理专业委员会委员，中国金融会计学会常务理事，北京区域经济学会理事，北京青年商会顾问。现任对外经济贸易大学国际商学院教授、博士生导师。
二、独立董事年度履职概况
（一）2018年度出席会议情况
2018年，公司共召开了10次董事会，4次股东大会。我们出席会议并充分履行职责，在会前认真审阅了议案资料，并对所需的议案背景资料及时向公司了解，充分利用自身的专业知识，对董事会议案提出了合理化建议和意见，为公司董事会的科学决策发挥了积极作用。具体参会情况如下：
独立董
事
| 独立董事 | 参加董事会情况 | 参加股东 大会情况 | 说明 | |||
| 应参会次数 | 亲自参会次数 | 委托出席 | 缺席 | |||
| 陈丽京 | 10 | 10 | 0 | 0 | 2 | 现任 |
| 张 茂 | 10 | 10 | 0 | 0 | 3 | 现任 |
| 吕文栋 | 6 | 6 | 0 | 0 | 1 | 现任 |
| 郑建明 | 4 | 4 | 0 | 0 | 1 | 离任 |
2018年度，我们对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项未提出异议，对董事会各项议案均投了赞成票。我们认为公司董事会和股东大会的召开完全符合法定程序。公司董事长、总经理及董事会秘书等高级管理人员能与我们保持良好、顺畅的沟通，及时向我们通报公司生产经营情况，并为我们工作提供合适的工作条件，有效保证会议的科学决策。
（二） 现场考察情况及上市公司配合工作情况
2018年，我们重点对公司经营状况、财务管理、内部控制、董事会决议执行等方面的情况进行考察；同时，通过电话等方式与公司高级管理人员及相关工作人员保持联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司运行动态。
（三） 公司年度报告编制过程中的履职情况
在公司年度报告的编制过程中，根据公司《独立董事年报工作制度》和《审计委员会工作规程》的要求，我们认真参与年报审计工作，审议年报审计计划和审计程序，做好公司内部与外部审计的沟通、监督和核查工作，对公司财务部门
报送的未经审计的财务报表及年审注册会计师出具的年度财务报告的初步审计结果进行审核并提出意见，确保公司年报披露信息的真实、准确、完整。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况关于公司2018年度日常经营性关联交易事项的独立意见我们对公司2018年度日常经营性关联交易事项发表了事前审核意见，同意公司将2018年度日常经营性关联交易事项提交公司董事会会议审议，并发表了独立意见，认为公司2018年度日常经营性关联交易是因正常的生产经营需要而发生的，交易价格确定方式符合相关政策规定，审批程序符合有关法律法规和公司章程规定，未损害公司及公司全体股东的利益。
2、对外担保及资金占用情况
根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)、《公司章程》、《独立董事工作条例》等规章制度的要求，作为公司独立董事，本着认真负责、实事求是的态度，对公司的对外担保情况进行了认真负责的核查，现发表独立意见如下：
截至2018年12月31日，公司不存在为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。2018年度公司除对子公司外，亦不存在对其他任何组织或个人提供任何形式的对外担保，也无以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项。
截止2018年度报告期末，公司为全资子公司江西源丰有色金属有限公司提供了3,500万元的担保。该担保事项经公司第六届董事会第二十七次会议审议通过，并在上海证券交易所网站、上海证券报、中国证券报和证券日报上披露，没有超出董事会审批的额度，也不存在违规担保的情况。
2018年，公司不存在关联方违规占用资金的情况。
3、关于公司董事会换届
我们对公司董事会换届事项发表了独立意见，认为：（1）公司第六届董事会任期届满，同意选举杨安国先生、梅治福先生、任文艺先生、张小国先生、孔祥征先生、李新战先生为第七届董事会董事候选人；同意选举张茂先生、陈丽京女士、吕文栋先生为公司第七届董事会独立董事候选人，并同意提交公司2018年第二次临时股东大会审议。
（2）推荐以上董事、独立董事候选人的程序，符合《公司法》、《公司章程》
等法律法规的有关规定。
（3）公司董事、独立董事候选人的任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任岗位职责的要求，不存在《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》规定禁止任职的情形及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。
4、关于聘任高级管理人员
我们对董事会聘任高级管理人员事项发表了独立意见，认为：（1）公司聘任的高级管理人员符合任职资格，能够胜任所聘职位的职责要求，不存在《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》规定禁止任职的情形及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。（2）公司高级管理人员聘任事项的提名、审议、表决程序均符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定。 我们同意上述公司高级管理人员聘任事项。
5、募集资金的使用情况
我们对公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表了独立意见，认为公司在确保不影响募集资金投资计划的前提下，使用闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务费用，符合公司及全体股东的利益。该事项内容和决策程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
6、现金分红及其他投资者回报情况
对公司2017年度利润分配方案，我们认为：公司董事会提出的2017年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的要求和《公司章程》现行现金分红政策的规定，是基于对公司实际经营业务需要做出的客观判断，公司现金分红比例超过了2017年归属于母公司净利润30%，我们同意将公司2017年度利润分配预案提交公司2017年年度股东大会审议。
7、聘任中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年审计机构的独立意见:
经审查，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务资格，具有上市公司审计工作的丰富经验，在担任公司2017年度财务报表审计
和内部控制审计过程中，坚持独立审计原则，为公司出具的财务和内控审计报告客观、真实、公正。
我们同意续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年会计报表和内部控制的审计机构并同意将该事项提交公司2017年年度股东大会审议。
8、《关于修改<公司章程>部分条款的议案》的独立意见
2017年，公司修订《公司章程》中相关分红条款，我们认为，修改后的条款符合现行法律、法规的规定,不存在损害公司利益或中小股东利益的行为。我们同意本次修改《公司章程》中部分条款并提交公司2017年年度股东大会审议。
9、《关于制订<公司未来三年(2018—2020年)分红回报规划>的议案》的独立意见
我们认为，公司制订《公司未来三年(2018—2020年)分红回报规划》能够实现对投资者的持续、稳定、科学的投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司在保证正常经营发展的前提下,采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利,并优先采用现金分红的分配方式,有利于保护投资者合法权益,符合有关法律、法规、规范性文件的规定,不存在损害中小股东利益的情形。
10、关于会计政策变更的独立意见
本次会计政策变更是根据财政部《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）的规定进行的变更，我们认为不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，本次会计政策变更的相关审议决策程序符合有关法律、法规和公司章程规定，没有损害公司及股东的合法权益。
11、《公司2017年度内部控制评价报告》的独立意见
我们认为，公司内部控制评价报告的形式、内容符合《企业内部控制基本规范》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》及有关法律、法规、规范性文件的要求，真实、准确地反映了目前公司内部控制的实际情况，保证了公司生产经营管理的正常运行。
12、业绩预告情况
报告期内，公司严格遵守《上海证券交易所上市规则》进行业绩预告的披露工作，未发生业绩预告变更的情况。
13、公司及股东承诺履行情况
公司控股股东河南豫光金铅集团有限责任公司持续到2018年度的承诺包括“不再开展、拓展与河南豫光金铅股份有限公司实际构成同业竞争的业务，不新设实际构成同业竞争业务的子公司或附属企业”。报告期内，公司控股股东无违反该承诺的情况。
14、信息披露的执行情况
公司始终重视提升信息披露管理水平、保护投资者合法权益，严格遵守相关监管法律法规，严格履行信息披露义务。2018年度，公司信息披露工作做到了及时、准确、完整，未发生违反规定的事项。
四、总体评价和建议
2018年，公司规范运作，经营活动稳步推进，内控制度体系完善，财务运行稳健、健康，关联交易公平公开，信息披露真实、准确、完整、及时。作为公司独立董事，我们本着诚信原则，勤勉尽责，在工作中保持了独立性，为保证公司规范运作、健全法人治理结构等方面起到了应有的作用。在公司未来的发展过程中，我们仍将尽职尽责，按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继续担负起作为公司独立董事应有的重任和作用，谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事职责，为公司董事会决策提供参考建议，确保公司董事会客观公正、独立运作，切实维护公司整体利益，切实确保公司全体股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告，谢谢。
独立董事：陈丽京
张 茂
吕文栋
2019年5月17日
议案四
河南豫光金铅股份有限公司2018年度财务决算及2019年度预算报告
各位股东及股东代表：
我受公司董事会的委托，将已经审计的2018年度财务决算及2019年度预算情况向各位股东及股东代表汇报，请予以审议。
一、2018年度财务决算情况
（一）2018年主要产品产、销量：
序号
| 序号 | 产品名称 | 单位 | 产品产量 | 销售量 |
| 1 | 电解铅及合金 | 吨 | 422,456.05 | 418,385.17 |
| 2 | 阴极铜 | 吨 | 125,664.07 | 124,360.15 |
| 3 | 黄 金 | 千克 | 8,978.89 | 9,015.12 |
| 4 | 白 银 | 吨 | 1,037.24 | 1,064.13 |
| 5 | 硫 酸 | 吨 | 486,933.62 | 484,028.55 |
| 6 | 次氧化锌 | 吨 | 27,013.51 | 23,721.27 |
2018年公司生产经营顺畅有序，主要产品稳产高产，均完成生产计划，电解铅及铅合金、阴极铜、黄金、白银产销量均创历史最好水平，其中电解铅及铅合金、阴极铜、黄金、白银产量同比增长1.77%、14.23%、21.61%、8.22%，销量同比增长0.67%、14.34%、24.71%、15.63%。硫酸产量同比下降10.67%，销量同比下降8.18%，次氧化锌产量同比下降7.02%，销量同比下降1.67% 。
（二）2018年度收入及利润情况
| 序号 | 项目 | 单位 | 金额 |
| 1 | 营业收入 | 万元 | 1,933,419.03 |
| 2 | 营业成本 | 万元 | 1,853,552.48 |
| 3 | 税金及附加 | 万元 | 10,525.99 |
| 4 | 营业费用 | 万元 | 3,405.72 |
| 5 | 管理费用 | 万元 | 11,585.86 |
| 6 | 财务费用 | 万元 | 44,938.25 |
| 7 | 利润总额 | 万元 | 14,623.81 |
| 8 | 净利润 | 万元 | 13,084.96 |
本年度公司实现净利润13,084.96万元，比去年降低55.49%，归属于母公司所有者的净利润13,155.31万元。公司本年度业绩减少的主要原因为：报告期内，国家环保监管趋严，原料市场紧张，扣减加工费下降，公司采购成本上升，盈利减少；另外因中美贸易摩擦加剧，美元指数不断攀升，人民币贬值幅度较大，公司汇兑损失增加，同时国内资金面紧张，资金成本上升，公司利息支出增加，财务费用总额增加。
（三）公司2018年末财务状况
1、年末公司资产总额1,080,311.57万元，比上年末的1,085,826.39万元减少5,514.83万元，减少比例为0.51%。其中：
（1）流动资产总额799,903.11万元，占总资产的74.04%，比上年末减少1.71%。主要减少项目有：预付账款32,070.36万元，比上年末减少52.64%，主要原因是由于本期采购原材料减少所致。其他流动资产5,920.65万元，比上年末减少53.23%，主要原因是：待抵扣的税款减少所致。
（2）固定资产208,079.75万元, 占总资产的比例为19.26%，比上年末增加2.30%，在建工程22,656.32万元, 占总资产的比例为2.10%，比上年末增加0.66% 。
（3）无形资产30,933.26万元, 占总资产的比例为2.86%，比上年末增加10.29%，主要原因为本期购买土地，土地使用权增加。
2、年末公司负债总额为750,948.26万元，比上年末减少1.13%，其中：
(1) 流动负债总额650,881.40万元，占总负债的86.67%，比上年末增加0.85%。增加的项目主要有：一年内到期的非流动负债76,396.16万元，比上年末增加71.77%，主要是1年内到期的长期借款增加所致。
(2)非流动负债合计100,066.86万元，占总负债的13.33%，比上年末减少12.33%，主要是长期借款63,374.96万元，比上年末减少40.77%，原因是本期偿还一部分长期借款和期末将部分长期借款重分类至一年内到期的非流动负债所致。
3、年末公司股东权益总额为329,363.31万元，比上年末增加0.94%。主要
增加项目是：专项储备391.91万元，占股东权益总额的0.12%，比上年末增加119.72%，未分配利润61,726.44万元，占股东权益总额的18.74%，比上年末增加7.53%，主要是因为本期公司利润增加。少数股东权益288.89万元，占股东权益总额的0.09%，比上年末增加117.64%，主要是收到新增子公司少数股东投资。
（四）主要技术经济指标
序号
| 序号 | 经济指标 | 单位 | 本年 | 上年 | 增减 |
| 1 | 归属于母公司每股净资产 | 元 | 3.02 | 2.99 | 0.03 |
| 2 | 加权平均净资产收益率 | % | 4.01 | 9.28 | -5.27 |
| 3 | 销售净利率 | % | 0.68 | 1.68 | -1.00 |
| 4 | 每股收益 | 元 | 0.12 | 0.27 | -0.15 |
| 5 | 资产负债率 | % | 69.51 | 69.95 | -0.44 |
| 6 | 流动比率 | 1.23 | 1.26 | -0.03 | |
| 7 | 速动比率 | 0.28 | 0.27 | 0.01 | |
| 8 | 存货周转率 | 次 | 3.21 | 2.93 | 0.28 |
| 9 | 应收账款周转率 | 次 | 276.85 | 227.64 | 49.21 |
| 10 | 每股经营活动现金流量 | 元 | 0.66 | 0.11 | 0.55 |
（五）资金支付情况2018年货币资金主要支付以下各项：
| 序号 | 项目 | 单位 | 总额 |
| 1 | 购买材料、接受劳务支付的现金 | 万元 | 2,473,800.27 |
| 2 | 偿还银行借款 | 万元 | 679,796.62 |
| 3 | 黄金租赁业务支付的现金 | 万元 | 158,815.99 |
| 4 | 支付各项税费 | 万元 | 69,130.13 |
| 5 | 支付电费 | 万元 | 28,805.36 |
| 6 | 购建固定资产等长期资产支付的现金 | 万元 | 18,885.87 |
| 7 | 支付给职工的现金 | 万元 | 24,049.33 |
| 8 | 支付银行利息 | 万元 | 26,853.77 |
（六）利润分配情况
报告期内，公司共实现净利润130,849,626.04元，其中归属于母公司的净利润为131,553,135.90元，加上调整后的年初未分配利润574,020,903.64元，减去本年支付普通股股利88,309,648.98元，公司2018年末累计可供股东分配的利润为617,264,390.56元。
公司2018年度利润分配方案为：以公司2018年末总股本1,090,242,634股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.38元（含税），共计派发红利41,429,220.09元，剩余未分配利润结转为以后年度分配。本次分配预案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
二、2019年度财务预算情况
经综合考虑生产经营面临的各种因素对公司的影响，公司确定 2019年度生产经营目标为：完成电铅及铅合金41万吨、黄金8,000千克、白银 1,000 吨、铜 11万吨，硫酸 53.6 万吨，销售收入 184.75亿元，费用成本支出 181.71 亿元。
2019年，公司管理层将按照“做强有色主业、坚持循环经济、加快转型升级、完善产业链条”的战略发展布局，坚持以效益为中心，以标杆创建为主线，加强科技创新、管理创新，通过导入阿米巴管理理念，利用信息化管理手段，积极主动，落实主体责任，提高管理水平和盈利能力，提质增效，努力实现高质量可持续发展，确保 2019年生产经营目标圆满完成。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
河南豫光金铅股份有限公司董事会
2019年5月17日
议案五
关于公司2018年年度报告及摘要的议案
各位股东及股东代表：
公司2018年度报告及摘要已经公司第七届董事会第八次会议审议通过，年报摘要已在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及其网站上进行了披露，具体内容请详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
现请各位股东及股东代表对公司2018年度报告及摘要进行审议。
河南豫光金铅股份有限公司董事会2019年5月17日
议案六
关于公司2018年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代表：
2018年，公司共实现净利润130,849,626.04元，其中归属于母公司的净利润为131,553,135.90元，加上调整后的年初未分配利润574,020,903.64元，减去本年支付普通股股利88,309,648.98元，公司2018年末累计可供股东分配的利润为617,264,390.56元。
公司2018年度利润分配预案为：拟以2018年末总股本1,090,242,634股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.38元（含税），共计派发红利41,429,220.09 元，占公司2018年归属于母公司的净利润的比率为31.49%，剩余未分配利润结转为以后年度分配。本年度公司不实施资本公积金转增股本。
现请各位股东及股东代表进行审议。
河南豫光金铅股份有限公司董事会2019年5月17日
议案七
关于聘任公司2019年度审计机构及2018年度审计机构报酬事宜的议案
各位股东及股东代表：
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中勤万信”）为2018年公司聘请的财务审计机构内控审计机构。中勤万信担任公司财务审计机构以来，遵照独立、客观、公正的执业准则，很好地履行了相关责任和义务。为保持审计工作的连续性，维护公司和股东利益，公司拟继续聘任中勤万信为公司2019年度财务审计机构和内控审计机构，聘期一年。
2018年度，公司拟支付中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）的报酬总额为95万元，其中，财务审计费用为70万元，内控审计费用为25万元。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
河南豫光金铅股份有限公司董事会2019年5月17日
议案八
关于《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项说明》的议案
各位股东及股东代表：
经中国证券监督管理委员会《关于核准河南豫光金铅股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2715号），公司获准向特定投资者非公开发行A股股票，共发行股份204,490,306股，募集资金总额1,533,677,295.00元，扣除发行费用后，募集资金净额1,479,605,720.10元。以上募集资金到位情况已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《验资报告》（勤信验字[2016]第1158号）。
2018年实际使用募集资金41,445.12万元，其中：废铅酸蓄电池回收网络体系建设项目761.95万元，废铅酸蓄电池塑料再生利用项目556.13万元，含锌铜渣料资源综合利用项目127.04万元，暂时补充公司流动资金40,000.00万元，2018年收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为165.80万元。截至2018年12月31日，募集资金账户余额为人民币53,118.22万元。(其中累计收到的银行存款利息扣除银行手续费的净额877.61万元)。
公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项说明已经公司第七届董事会第八次会议审议通过，具体内容请详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
河南豫光金铅股份有限公司董事会2019年5月17日
议案九
关于终止部分募集资金投资项目并将结余募集资金永久补充流动资金的议案
各位股东及股东代表：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准河南豫光金铅股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕2715号）核准，公司以非公开发行股票的方式向8名特定投资者发行204,490,306股人民币普通股（A股），本次发行募集总额为人民币1,533,677,295.00元，扣除发行相关费用后实际募集资金净额为人民币1,479,605,720.10元。以上募集资金到位情况已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2016年12月13日出具了《河南豫光金铅股份有限公司验资报告》（勤信验字【2016】第1158号）。
公司设立了相关募集资金专项账户，对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。
一、非公开发行募集资金使用情况
截至2019年4月16日，本次非公开发行募投项目的资金投入情况如下：
单位：万元
序号
| 序号 | 项目名称 | 募集资金 承诺投资总额 | 累计投入金额 |
| 1 | 废铅酸蓄电池回收网络体系建设项目 | 85,414.74 | 1,313.83 |
| 2 | 废铅酸蓄电池塑料再生利用项目 | 8,145.83 | 5,861.66 |
| 3 | 含锌铜渣料资源综合利用项目 | 8,400.00 | 2,896.50 |
| 4 | 偿还银行贷款 | 46,000.00 | 46,000.00 |
| 合计 | 147,960.57 | 56,071.99 | |
二、本次拟终止的募集资金投资项目的情况
本次拟终止的募投项目为“废铅酸蓄电池塑料再生利用项目 ”中10条车用制品注塑生产线的建设。该项目由公司作为实施主体，拟建设8条车用改性专用料生产线，生产规模10,000吨/年，建设10条车用制品注塑生产线，生产规模5,000吨/年，原计划投资总额为8,145.83万元。截至2019年4月16日，该项目已建成8条车用改性专用料生产线，累计使用募集资金投资金额为5,861.66万元，剩余10条车用制品注塑生产线因市场环境发生变化，投资风险增加，公司拟终止资金投入。
具体情况如下：
项目名称
| 项目名称 | 募集资金 承诺投资总额（万元） | 目前累计投入金额（万元） | 投入进度（%） | 计划建设生产数量（条） | 已建设生产线数量（条） | 拟终止建设生产线数量（条） |
| 废铅酸蓄电池塑料再生利用项目 | 8,145.83 | 5,861.66 | 71.96 | 18 | 8 | 10 |
截至2019年4月16日，废铅酸蓄电池塑料再生利用项目募集资金账户的使用与结余情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 开户银行名称 | 账号 | 募集资金 承诺投资总额 | 累计投入金额 | 募集资金账户余额 |
| 废铅酸蓄电池塑料再生利用项目 | 交通银行济源分行 | 762899991010003016725 | 8,145.83 | 5,861.66 | 2,314.85 |
注：募集资金账户余额包含募集资金产生的利息。
三、终止部分募投项目的主要原因
截至2018年4月16日，废铅酸蓄电池塑料再生利用项目已建成8条车用改性专用料生产线并已正常运营，剩余10条车用制品注塑生产线尚未投入建设。公司本次尚未投资建设的10条车用制品注塑生产线，主要生产汽车、摩托车塑料配件及蓄电池外壳等车用塑料制品，在市场调研过程中，公司发现目前车用制品注塑行业存在产品销路较窄、更新换代快、新客户很难参与汽车厂、蓄电池厂新品开发跟进等市场不确定因素，继续投资建设剩余10条车用制品注塑生产线将很难达到预期收益，增加公司的投资风险。因此，根据公司整体经营的实际需要以及出于更好维护全体股东利益的考虑，本着谨慎投资、控制风险的原则，公司拟终止废铅酸蓄电池塑料再生利用项目中10条车用制品注塑生产线的建设，并将剩余的募集资金永久补充流动资金。
四、终止部分募集资金 投资项目并将结余募集资金永久补充流动资金对公司的影响
为合理使用募集资金，提高募集资金的使用效率，结合公司生产经营的实际情况，公司拟将废铅酸蓄电池塑料再生利用项目终止后的结余募集资金2,284.17万元及利息收入（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营及业务发展等。
公司终止废铅酸蓄电池塑料再生利用项目实施并将结余募集资金用于补充流动资金，是公司根据市场环境变化和实际经营情况作出的优化调整，不会对公司正常生产经营产生不利影响，同时可以提高募集资金的使用效率，降低财务费用，提升经营效益，有利于促进公司主营业务持续稳定发展，符合广大股东的利益，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
河南豫光金铅股份有限公司董事会2019年5月17日
议案十
关于部分募集资金投资项目延期的议案
各位股东及股东代表：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准河南豫光金铅股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕2715号）核准，公司以非公开发行股票的方式向8名特定投资者发行204,490,306股人民币普通股（A股），本次发行募集总额为人民币1,533,677,295.00元，扣除发行相关费用后实际募集资金净额为人民币1,479,605,720.10元。以上募集资金到位情况已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2016年12月13日出具了《河南豫光金铅股份有限公司验资报告》（勤信验字【2016】第1158号）。
公司设立了相关募集资金专项账户，对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。
一、非公开发行募集资金使用情况
截至2019年4月16日，本次非公开发行募投项目的资金投入情况如下：
单位：万元
序号
| 序号 | 项目名称 | 募集资金 承诺投资总额 | 累计投入金额 |
| 1 | 废铅酸蓄电池回收网络体系建设项目 | 85,414.74 | 1,313.83 |
| 2 | 废铅酸蓄电池塑料再生利用项目 | 8,145.83 | 5,861.66 |
| 3 | 含锌铜渣料资源综合利用项目 | 8,400.00 | 2,896.50 |
| 4 | 偿还银行贷款 | 46,000.00 | 46,000.00 |
| 合计 | 147,960.57 | 56,071.99 | |
二、募集资金投资项目延期的具体情况、原因及影响
（一）募集资金投资项目延期的具体情况
本次延期的募投项目为含锌铜渣料资源综合利用项目，延期情况如下：
| 项目名称 | 调整前达到预定可使用状态时间 | 调整后达到预定可使用状态时间 |
| 含锌铜渣料资源综合利用项目 | 2018年1月 | 2020年4月 |
（二）募集资金投资项目延期的原因
含锌铜渣料资源综合利用项目由公司作为实施主体，该项目包含含铜阳极泥
处理项目和含铜烟灰处理项目两个子项目。目前，含铜阳极泥处理项目已建设完成，含铜烟灰处理项目尚未建设，主要原因是公司产出的铜烟灰物料成分比较复杂，常规铜烟灰处理生产工艺无法完全满足生产需要，公司需持续进行考察论证及试验研究，以逐步完善并确定生产工艺，预期将于2019年6月底完成图纸设计，2020年4月份建成投产。
鉴于上述原因，公司本着谨慎投资的原则，将含锌铜渣料资源综合利用项目达到预定可使用状态的时间调整为2020年4月。
（三）部分募投项目延期对公司的影响
本次部分募投项目延期是公司根据项目的实际进展情况作出的审慎决定，项目的延期未调整项目的投资总额和建设规模，未改变项目内容、实施主体、实施地点，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生不利影响。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
河南豫光金铅股份有限公司董事会2019年5月17日
议案十一
关于审议《公司与关联方河南豫光锌业有限公司
购货合同（铅渣、铜渣、银浮选渣）》的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》（2018年修订）的10.2.14规定：上市公司与关联人签订的日常关联协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。因公司与关联方河南豫光锌业有限公司（以下简称“锌业公司”）签订的《购货合同（铅渣、铜渣、银浮选渣）》即将到期，现公司拟与其重新签订《购货合同》。公司购买锌业公司铅渣、铜渣、银浮选渣的价格，严格按市场价，并参考其同期相等规模的第三方同样产品的购买价格确定；该《购货合同》经公司2018年度股东大会审议通过、合同双方签字盖章后生效，合同期限为三年。根据国家有关法律、法规及公司章程的规定，该交易构成关联交易。公司认为：该关联交易的交易价格严格按市场价格定价，公平合理，不会损害公司和中小股东的利益。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
附：《公司与关联方河南豫光锌业有限公司的购货合同（铅渣、铜渣、银浮选渣）》
河南豫光金铅股份有限公司董事会2019年5月17日
河南豫光金铅股份有限公司与关联方河南豫光锌业有限公司购货合同
（铅渣、铜渣、银浮选渣）
第一条 本合同在下列双方当事人之间签订；甲方：河南豫光金铅股份有限公司法定代表人：杨安国住所：济源市荆梁南街1号乙方：河南豫光锌业有限公司法定代表人：任文艺住所：济源市莲东村北第二条 签订目的根据《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国合同法》及其它法律、法规的规定，为明确双方的权利和义务，保护双方的合法权益，在平等自愿、协商一致的基础上，签订本合同。
第三条 交易标的：铅渣、铜渣及银浮选渣。第四条 计价原则4.1 甲方按本合同约定条件向乙方购买铅渣时，计价原则为铅渣中含铅、银的价格严格参照上海有色网、上海华通铂银交易所发布的铅价、银价为计价依据，具体价格根据铅渣中含铅、银的品位由双方协商确定。
4.2 甲方按本合同约定条件向乙方购买银浮选渣时，计价原则为银渣中含铅、银的价格严格参照上海有色网、上海华通铂银交易所发布的铅价、银价为计价依据，具体价格根据铅渣中含铅、银的品位由双方协商确定。
4.3 甲方按本合同约定条件向乙方购买铜渣时，计价原则为铜价格严格参照上海有色网发布的铜价格为计价依据，具体价格根据铜渣中铜的品位由双方协商确定。
上述计价原则为指导性、参考性原则，每次交易甲乙双方均应签订《高银铅物料买卖合同》、《铜物料买卖合同》及《银物料买卖合同》，合同中应
根据市场形势及实际情况详细约定计价标准、数量、交货地点、验收方式、付款方式等条款，其中的计价标准除严格按市场定价外，还应参考同期同等规模第三方的交易价格。如《高银铅物料买卖合同》、《铜物料买卖合同》及《银物料买卖合同》中的计价标准因市场变化与本合同计价原则有矛盾的，以《高银铅物料买卖合同》、《铜物料买卖合同》及《银物料买卖合同》为准。
第五条 货款的支付：货款以现金或承兑汇票支付；第六条 通知时间与方式6.1 在履行合同中，任何需要向对方发出的通知，涉及重要事项时，均以书面方式送达对方；
6.2 有关本合同履行中对合同规定的任何事项的变更，均需在一个合理的期间内。书面通知应不少于15天前送达对方。
第七条 合同的变更和终止
7.1 未经甲方和乙方书面同意，任何一方均无权变更合同；
7.2 一方因故提出变更或终止本合同，必须以书面形式提出，并按照本合同第五条的规定通知对方，但在双方未达成一致书面意见前，仍须继续履行合同。
第八条 违约责任
8.1 甲方和乙方任何一方违反本合同或履行合同中的义务不符合约定，给对方造成经济损失的，应当给予对方赔偿，对方要求其继续履行合同的，应当继续履行本合同；
8.2 甲方和乙方任何一方违约，仍有义务采取相应的措施防止对方损失的进一步扩大。
第九条 免责条款
因不可抗力而不能履行或不能完全履行本合同时，受到不可抗力的一方可免除违约责任，但该方应当以书面并附当地公证机关关于不可抗力的证明材料通知对方。
第十条 争议的解决
在履行本合同过程中，发生争议，双方应当通过友好协商解决，协商不成，任何一方均可向有管辖权的人民法院提起诉讼。
第十一条 其它事项11.1 本合同未尽事宜，由双方另行协商，并以书面形式予以补充；补充合同为本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等法律效力；
11.2 本合同一式两份，双方各执一份；11.3 本合同经股东大会审议通过后，由双方法定代表人或授权代表签
字、加盖双方公章生效。
第十二条 合同的有效期限：本合同的有效期为三年。
2019年5月17日
议案十二
关于审议《公司与关联方河南豫光锌业有限公司
供货合同（氧化锌、白银）》的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》（2018年修订）的10.2.14规定：上市公司与关联人签订的日常关联协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。因公司与关联方河南豫光锌业有限公司（以下简称“锌业公司”）签订的《供货合同（氧化锌、白银）》即将到期，现公司拟与其重新签订《供货合同》。公司向锌业公司销售氧化锌、白银的价格，严格按市场价，并参考公司同期向其他与锌业公司相同规模的第三方销售同样产品的价格确定；结算货款以现金或承兑汇票支付。该《供货合同》经公司2018年度股东大会审议通过、合同双方签字盖章后生效，合同期限为三年。根据国家有关法律、法规及公司章程的规定，该交易构成关联交易。公司认为：该关联交易的交易价格严格按市场价格定价，公平合理，不会损害公司和中小股东的利益。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
附：《公司与关联方河南豫光锌业有限公司的供货合同（氧化锌、白银）》
河南豫光金铅股份有限公司董事会2019年5月17日
河南豫光金铅股份有限公司与关联方河南豫光锌业有限公司供货合同
（氧化锌、白银）
第一条 本合同在以下当事人之间签订甲方：河南豫光锌业有限公司法定代表人：任文艺住所：济源市莲东村北乙方：河南豫光金铅股份有限公司法定代表人：杨安国住所：济源市荆梁南街1号第二条 签订目的根据《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国合同法》及其它法律、法规的规定，为明确双方的权利和义务，保护双方的合法权益，在平等自愿、协商一致的基础上，签订本合同。
第三条 交易标的：氧化锌、白银乙方应按照本合同所约定的条件，提供氧化锌、白银给甲方；
第四条 计价原则：
4.1 乙方按本合同约定条件向甲方供应氧化锌时，计价原则为严格参照上海有色金属网1#锌锭月均价为计价依据，具体价格根据氧化锌中含锌品位由双方协商确定。4.2 乙方按本合同约定条件向甲方供应白银时，计价原则为严格参照上海华通铂银交易所发布的1#白银日结算价为计价依据，具体价格由双方协商确定。
上述计价原则为指导性、参考性原则，每次交易甲乙双方均应签订《供货合同》，合同中应根据市场形势及实际情况详细约定计价标准、数量、交货地点、验收方式、付款方式等条款，其中的计价标准除严格按市场定价外，还应参考同期同等规模第三方的交易价格。如《供货合同》中的计价标准因市场变化与本合同计价原则有矛盾的，以《供货合同》为准。第五条 货款的支付：以承兑汇票或现金支付。第六条 通知时间与方式
6.1 在履行合同中，任何需要向对方发出的通知，涉及重要事项时，均以书面方式送达对方；
6.2 有关本合同履行中对合同规定的任何事项的变更，均需在一个合理的期间内。书面通知应不少于15天前送达对方。
第七条 合同的变更和终止
7.1 未经甲方和乙方的书面同意，任何一方均无权变更合同；
7.2 一方因故提出变更或终止本合同，必须以书面形式提出，并按照本合同第六条的规定通知对方，但在双方未达成一致书面意见前，仍须继续履行合同。
第八条 违约责任
8.1 甲乙双方任何一方违反本合同或履行合同中的义务不符合约定，给对方造成经济损失的，应当给予对方赔偿，对方要求其继续履行合同的，应当继续履行本合同；
8.2 甲乙双方任何一方违约，仍有义务采取相应的措施防止对方损失的进一步扩大。第九条 免责条款
因不可抗力而不能履行或不能完全履行本合同时，受到不可抗力的一方可免除违约责任，但该方应当以书面并附当地公证机关关于不可抗力的证明材料通知对方。第十条 争议的解决
在履行本合同过程中，发生争议，双方通过友好协商解决，如协商不成，任何一方均可向有管辖权的人民法院提起诉讼。第十一条 其它事项
11.1 本合同未尽事宜，由双方另行协商，并以书面形式予以补充；补充合同为本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等法律效力；11.2 本合同一式四份，双方各执贰份；11.3 本合同经股东大会通过后，由双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章后生效。第十二条 合同的有效期限
本合同的有效期三年。
2019年5月17日
议案十三
关于公司2018年度日常关联交易及预计2019年日常关联交易的议案
各位股东及股东代表：
根据上海证券交易所相关规定，现将公司2018年日常关联交易情况及2019年预计日常关联交易汇报如下：
日常关联交易情况
（一）2018年日常关联交易的预计和执行情况
1、2018年日常关联交易的执行情况如下：
单位：元
关联方
| 关联方 | 关联交易类型 | 关联交易 内容 | 2018年交易 预计总金额 | 2018年实际 发生额 |
| 河南豫光锌业有限公司 | 采购商品 | 铅渣、铜渣、银浮选渣 | 181,350,000 | 215,704,034.78 |
| 销售商品 | 氧化锌系列 | 227,950,000 | 185,348,165.55 | |
| 销售商品 | 白银 | 20,000,000 | 10,935,628.40 | |
| 互相供电 | 12,000,000 | 2,973,874.94 | ||
| 河南豫光物流有限公司 | 接受劳务 | 运输费用 | 80,000,000 | 54,308,389.49 |
| 河南豫光金铅集团有限责任公司 | 采购商品 | 铅矿粉、银矿粉、金矿粉 | 400,000,000 | 213,516,569.75 |
| 甘肃中盛矿业有限责任公司 | 采购商品 | 铅银矿粉 | 30,000,000 | 20,489,893.54 |
| 河南豫光锌业有限公司 | 采购商品 | 锌锭 | 100,000,000 | 84,898,136.32 |
| 银泰盛鸿供应链管理有限公司 | 采购商品 | 铅矿粉 | 50,000,000.00 | 36,421,802.41 |
| 销售商品 | 销售白银 | 100,000,000.00 | 93,878,551.39 |
2、2018年实际发生额与2018年预计额差异较大的原因：
（1）公司与河南豫光锌业有限公司铅渣、铜渣、银浮选渣实际交易较预计金额增加的主要原因为：2018年河南豫光锌业有限公司销售公司铅渣数量增加，对交易金额产生影响。
（2）公司与河南豫光金铅集团有限责任公司铅矿粉、银矿粉、金矿粉实际交易较预计金额减少的主要原因为： 2018年因河南豫光金铅集团有限责任公司
下属矿山企业矿粉产量减少，对交易金额产生影响。
（3）公司与河南豫光物流有限公司运输费用实际交易较预计金额减少的主要原因为：2018年公司部分精矿运输由汽车运输改为火车运输，且部分运费改由交易对方承担，全年汽车运输量减少，造成交易金额减少。
3、公司与关联方进行的各项商品销售和采购关联交易，均按照自愿平等、互惠互利、公平公允的原则进行，按市场价格交易，不存在损害公司及股东利益的情形。
（二）预计2019年全年日常关联交易的基本情况
1、根据近年来公司关联交易的开展情况，结合公司业务发展需要，对公司2019年日常关联交易预计如下：
单位：元
关联方
| 关联方 | 关联交易类型 | 关联交易 内容 | 2018年实际 发生额 | 2019年交易 预计总金额 |
| 河南豫光锌业有限公司 | 采购商品 | 铅渣、铜渣、银浮选渣 | 215,704,034.78 | 288,000,000.00 |
| 销售商品 | 氧化锌系列 | 185,348,165.55 | 200,000,000.00 | |
| 销售商品 | 白银 | 10,935,628.40 | 14,000,000.00 | |
| 互相供电 | 2,973,874.94 | 10,000,000.00 | ||
| 河南豫光物流有限公司 | 接受劳务 | 运输费用 | 54,308,389.49 | 60,000,000.00 |
| 河南豫光金铅集团有限责任公司 | 采购商品 | 铅矿粉、银矿粉、金矿粉 | 213,516,569.75 | 400,000,000.00 |
| 河南豫光锌业有限公司 | 采购商品 | 锌锭 | 84,898,136.32 | 100,000,000.00 |
2、2019年日常关联交易预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因：
（1）公司与河南豫光锌业有限公司2019年铅渣、铜渣、银浮选渣预计金额较上年实际发生金额增加的主要原因：河南豫光锌业有限公司2019年预计销售公司铅渣数量增加，造成交易金额增加。
（2）公司与河南豫光金铅集团有限责任公司2019年铅矿粉、银矿粉、金矿粉较上年实际发生金额增加的主要原因：河南豫光金铅集团有限责任公司2019年预计下属矿山企业矿粉产量恢复，销售给公司矿粉数量增加，造成交易金额增加。
二、关联方介绍和关联关系
（一）基本情况：法定代表人、注册资本、主营业务、住所等。
1、河南豫光锌业有限公司
法定代表人：任文艺注册资本：10,000万元
主营业务：锌冶炼及副产品硫酸、海锦镉、锌合金综合利用；稀贵金属综合
回收；以及与上述产品相关的进出口业务（不含分销业务）。
住所：济源市莲东村北
2、河南豫光金铅集团有限责任公司
法定代表人：杨安国注册资本：43,494万元主营业务：有色金属、贵金属销售；进出口贸易；房地产投资及其他对外投资；冶金装备研发和冶金技术服务。（以上范围凡需审批的，未获批准前不得经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
住所：济源市荆梁南街1号
3、河南豫光物流有限公司
法定代表人：刘建明注册资本： 100万元主营业务：道路普通货物运输、货运站经营（货运代理、货运信息配载）。住所：济源市五龙口镇莲东村北
4、甘肃中盛矿业有限责任公司
法定代表人：刘树林注册资本：21,400万元主营业务：铅锌银矿的开采加工销售，有色金属及贵金属贸易。住所：甘肃农垦鱼儿红牧场
（二）与上市公司的关联关系
河南豫光金铅集团有限责任公司：公司母公司，持有公司29.61%的股权。河南豫光锌业有限公司：公司母公司河南豫光金铅集团有限责任公司持有其40%的股权，与公司属于同一母公司。
河南豫光物流有限公司：公司母公司河南豫光金铅集团有限责任公司的全资
子公司，与公司属于同一母公司。
甘肃中盛矿业有限责任公司：母公司河南豫光金铅集团有限责任公司及其控股子公司甘肃宝徽实业集团有限公司（河南豫光金铅集团有限责任公司持有甘肃宝徽实业集团有限公司51%的股权）分别持有其45.79%的股权，与公司属于同一母公司。
（三）履约能力分析
上述关联方的财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，不存在履约风险。
三、定价政策和定价依据
1、公司与关联方交易标的物中铅、锌、银、金、铜等有色金属价格严格参照上海有色网、上海黄金交易所、上海华通铂银交易所发布的铅价、锌价、金价、银价、铜价为计价依据，具体价格根据交易标的中含铅、锌、银、金、铜的品位由双方协商确定。以上计价标准除严格按市场定价外，还应参考同期同等规模第三方的交易价格。
2、公司与关联方河南豫光物流有限公司运输费用以市场价为计价依据，该计价原则为指导性、参考性原则，每次交易双方均应签订《货物运输合同》，协议中应根据市场形势及实际情况详细约定计价标准、数量、交货地点、验收方式、付款方式等条款，其中的计价标准除严格按市场定价外，还应参考同期同等规模第三方的交易价格。
3、公司与关联方河南豫光锌业有限公司互供电量双方相互计量，以供电方计量装置为准，价格按《河南省电网直供峰谷分时电价表》尖、峰、平、谷各时段电量及单价计算。
4、公司与关联方货款的支付以现金或承兑汇票支付，当月货款当月结清。公司与关联方的关联交易合同有效期为三年，在履行相关审议程序后生效。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
公司属有色冶炼行业，公司与上述关联方之间发生的关联交易，均属公司在正常生产经营过程中所需原料、能源及产品销售，与上述关联方的交易定价以市场公允价格为基础，原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方没有利用关联交易损害另一方的利益，交易事项公平、公允，没有损害公司利益和全
体股东的利益。上述关联交易占同类交易金额比例较小，对公司的独立性和财务状况无不利影响，公司的主营业务不会对关联人形成依赖。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
河南豫光金铅股份有限公司董事会2019年5月17日