上海交大昂立股份有限公司关于收到上海证券交易所对公司关联资产收购等
相关事项问询函的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
上海交大昂立股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月14日晚上收到上海证券交易所下发的《关于对上海交大昂立股份有限公司关联资产收购等相关事项的问询函》（上证公函【2019】0337号）（以下简称“《问询函》”）。
《问询函》的具体内容如下：
上海交大昂立股份有限公司：
2019年3月14日，你公司披露收购股权暨关联交易公告，拟以现金6亿元收购关联方上海佰仁健康产业有限公司（以下简称佰仁健康）持有的上海仁杏健康管理有限公司（以下简称上海仁杏或标的公司）100%的股权。佰仁健康系公司副董事长周传有间接持股并实际控制的公司，周传有通过其控制的中金投资（集团）有限公司及其一致行动人合计持有上市公司14.97%的股份。另外，你公司在同日披露的董事会决议公告中称，拟授权经营团队出售公司持有的位于上海宝山区北上海广场的63套商铺资产。根据本所《股票上市规则》第17.1条等有关规定，现请你公司核实并披露以下事项。
一、根据公告，公司拟支付6亿元现金收购上海仁杏100%股权，且公司将在股权过户后40个工作日内全额支付上述款项。截至2018年9月30日，公司账面货币资金仅1.62 亿元。请公司结合目前的业务和经营情况、负债结构、日常经营资金安排及后续使用计划等，说明本次交易支付安排的可行性，是否会对公司正常生产经营带来资金压力。请会计师发表意见。
二、根据公告，上海仁杏成立于2016年1月，并于2019 年1月完成增资，注册资本由3000 万元增至2亿元。目前，上海仁杏运营及管理的医疗和养老机构共14 家，
床位数3700 多张。同时，佰仁健康承诺，上海仁杏2019-2021年累计实现净利润不低于1.5亿元，而其2018 年仅实现净利润1033.60 万元，扣除非经常性损益后的净利润为992.06万元。请补充披露：（1）上海仁杏自成立之日起的历次股权变更、转让、增资的具体情况和相应价格；（2）分别列示上海仁杏运营及管理的14 家医疗和养老机构的具体名称、成立时间、上海仁杏的持股比例、拥有的床位数量、行业资质的取得情况和年限等、最近三年又一期或成立至今的经营数据，包括但不限于营业收入、营业成本、净利润等；（3）上海仁杏的主要业务和盈利模式、主要资产和负债的具体构成、最近三年又一期的主要经营指标，包括但不限于营业收入、营业成本、单位床位的平均使用期限和收入贡献情况等。请会计师发表意见；（4）结合上海仁杏在盈利模式、管理模式、人力资源、行业经验、未来的发展计划等方面的情况，说明上述业绩承诺的可实现性，并补充提示相关风险；（4）结合公司现有业务和经营情况，以及在人力、资金、资源、行业经验和管理能力等方面的情况，进一步说明你公司收购标的资产的合理性，与现有业务的协同效应和整合难度，是否存在其他控制及管理的风险，以及公司的应对措施，同时提示相关风险。
三、根据公告，标的资产上海仁杏100%股权按收益法评估价值为6.03 亿元，增值率为52.06%。请补充披露：（1）上述评估结论的主要评估假设、参数设置、盈利预测的相关情况，并结合同行业可比上市公司、市场可比交易等情况，对相关参数设置、假设条件等选取的合理性以及本次交易价格的公允性进行说明；（2）标的公司用资产法评估的主要情况和结果，选取收益法评估结果作为交易价格基础的主要原因和合理性。请会计师和评估师分别发表意见。
四、根据公告，佰仁健康承诺，上海仁杏2019-2021年累计实现净利润不低于1.5 亿元，佰仁健康将在承诺期届满后实施相应的业绩补偿和减值补偿。同时，本次业绩考核指标中净利润为归属于母公司的净利润。截至2018 年末，佰仁健康的资产负债率为72%。请补充披露：（1）上海仁杏最近三年又一期非经常性损益的来源、金额及占净利润的比例，业绩承诺指标不考虑非经常性损益的主要考虑和合理性，是否存在以非经常性损益完成业绩承诺的可能性；（2）结合佰仁健康的主要财务数据、资产负债率、除上海仁杏以外的资产和业务情况等，说明其在业绩承诺期满后一次进行利润补偿是否具有充分的履约能力和担保措施；（3）结合标的公司业绩承诺的可实现性和补偿保障措施的充分性等，说明本次交易的付款安排、补偿时间安排是否能够保障上市公司利益不受损失。
五、根据公告，公司将授权经营班子以不低于10000 元/平米，整体不低于1900 万
元的价格出售位于上海市北上海商业广场的63套商铺。请补充披露：（1）上述商铺的具体情况，包括但不限于购置成本、账面余额、总面积、目前的使用或出租情况、最近一年又一期的相关收益情况；（2）结合同地区的土地和商铺价格，说明你公司确定上述转让价格的相关依据和合理性。
六、请你公司全体董事、监事、高级管理人员对前述问题逐项发表意见，并结合前述问题，具体说明其对收购上海仁杏股权和出售商铺等交易事项的勤勉尽责情况。
请你公司于2019年3月15日披露本问询函，并于2019年3月22日回复本问询函并履行信息披露义务。
公司收到上述问询函后，高度重视，立即组织相关人员进行问询函回复工作，公司将根据《问询函》要求，就上述事项予以回复并公开披露。公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关信息请以上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海交大昂立股份有限公司董事会
二〇一九年三月十五日