浙江菲达环保科技股份有限公司二O一九年第二次临时股东大会会议资料
二O一九年六月
目 录
会议议程 ...... 2
一、关于吸收合并菲达运输的议案 ...... 3
二、关于变更经营范围暨修订《章程》的议案 ...... 6
三、关于终止山东菲达出资转让、增资协议的议案 ...... 7
会议议程
现场会议时间：2019年6月17日 14∶00网络投票时间：2019年6月17日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。会议的表决方式：现场投票与网络投票相结合现场会议安排：
地点：浙江省诸暨市望云路88号公司总部主持人：董事长 舒英钢
一、宣布会议开始并致欢迎辞。
二、会议审议：
1. 关于吸收合并菲达运输的议案（董事会秘书 郭滢）；
2. 关于变更经营范围暨修订《章程》的议案（董事会秘书 郭滢）；
3. 关于终止山东菲达出资转让、增资协议的议案（董事会秘书 郭滢）。
三、股东讨论、表决，并确定计票人、监票人名单。
四、公布投票表决结果。
五、大会见证律师宣读法律意见书。
六、会议闭幕。
2019年6月17日
一、关于吸收合并菲达运输的议案
各位股东、股东代表：
为优化治理结构，实现业务归核，提高物流效率，浙江菲达环保科技股份有限公司（以下简称“本公司”）拟吸收合并全资子公司浙江菲达运输有限公司（以下简称“菲达运输”），并授权本公司经营管理层办理与本次吸收合并相关的一切事宜（包括但不限于签署相关协议、资产交割、工商与税务登记等）。吸收合并完成后，本公司存续经营，本公司名称及注册资本不变，菲达运输独立法人资格注销。
一、合并双方基本情况介绍
1、合并方：浙江菲达环保科技股份有限公司
企业类型：其他股份有限公司(上市)
注册地：浙江省诸暨市望云路88号
法定代表人：舒英钢
注册资本：54,740.4672万元
经营范围：除尘器、气力输送设备、烟气脱硫设备、烟气脱硝设备、电控设备、钢结构件的研究开发、设计、生产（诸暨市牌头镇）、销售及安装服务，污水处理设备、土壤修复设备的研发、设计、销售及安装服务，压力容器的设计、制造、销售（范围详见有关许可证），环保工程技术开发、技术咨询、技术服务，环保工程的设计、施工，实业投资，投资管理，经营进出口业务（范围详见《进出口企业资格证书》）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、被合并方：浙江菲达运输有限公司
企业类型：有限责任公司(法人独资)
注册地：浙江省诸暨市望云路88号
法定代表人：俞水林注册资本：500万元经营范围：货运：普通货物运输（凭有效许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
菲达运输系本公司全资子公司。经审计，截至2018年12月31日，菲达运输资产总额1,704.64万元，资产净额930.49万元；2018年度，菲达运输实现营业收入2,129.96万元、净利润161.76万元。
二、《吸收合并协议》主要内容
甲方：浙江菲达环保科技股份有限公司（以下称甲方）乙方：浙江菲达运输有限公司（以下称乙方）1、合并形式：甲方通过整体吸收合并方式合并乙方。合并完成后，甲方存续经营，乙方独立法人资格注销。
2、吸收合并基准日：2019年5月20日。
3、合并后公司名称：浙江菲达环保科技股份有限公司。
4、合并后公司注册资本：合并后公司注册资本为人民币54，740.4672万元。
5、甲、乙双方完成合并及完成所有与本次合并相关的工商、税务等相关部门的变更手续之日起的所有财产及权利义务，均由甲方无条件承受，原乙方所有的债务由甲方承担，债权由甲方享有。
6、与本次吸收合并相关的对债权、债务人的告知义务按《公司法》规定执行。
7、乙方未设立分公司、未持有其他公司的股权。
8、乙方全体管理人员及职工于合并后当然成为甲方管理人员及职工，其工作年限、工资及其他劳动条件不变。个别调换工作者，不在此限。
9、本协议各方因本协议的解释、履行产生的或与本协议有关的任何
争议，均应通过友好协商解决，协商不成的，任何一方均有权向人民法院提起诉讼。
10、本协议经甲、乙双方法定代表人签字、加盖公章并经甲、乙双方股东大会（股东）同意之日起生效。
三、吸收合并目的及对本公司的影响
为优化公司治理结构，实现业务归核，提高物流效率并降低成本，公司拟进行本次吸收合并事项。本次吸收合并不涉及本公司股本结构及注册资本的变化，不会对本公司财务状况产生重大影响。
敬请审议。
浙江菲达环保科技股份有限公司
董 事 会2019年6月17日
二、关于变更经营范围暨修订《章程》的议案
各位股东、股东代表：
鉴于公司拟吸收合并全资子公司浙江菲达运输有限公司，现提议增加公司经营范围：普通货物运输（以登记机关核准登记的为准）；同时根据原登记机关核准登记的经营范围及本次新增经营范围内容，修订《公司章程》相关条款，并办理相关工商登记事宜。《公司章程》修订内容如下：
修订前
| 修订前 | 修订后 |
| 第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：除尘器、气力输送设备、烟气脱硫设备、烟气脱硝设备、电控设备、污水处理设备、土壤修复设备、钢结构件的研究开发、设计、生产（诸暨市牌头镇）、销售及安装服务，压力容器的设计、制造、销售（范围详见有关许可证），环境保护工程技术研发、技术咨询、技术服务、工程设计、施工总承包、专业承包，环保领域投资及管理，经营进出口业务（范围详见《进出口企业资格证书》。（经营范围以登记机关核准登记的为准） 公司的经营方式：设计、制造、加工、销售、科研、咨询、服务等。 | 第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：除尘器、气力输送设备、烟气脱硫设备、烟气脱硝设备、电控设备、钢结构件的研究开发、设计、生产（诸暨市牌头镇）、销售及安装服务，污水处理设备、土壤修复设备的研发、设计、销售及安装服务，压力容器的设计、制造、销售（范围详见有关许可证），环保工程技术开发、技术咨询、技术服务，环保工程的设计、施工，实业投资，投资管理，普通货物运输，经营进出口业务（范围详见《进出口企业资格证书》）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 公司的经营方式：设计、制造、加工、销售、科研、咨询、服务等。 |
敬请审议。
浙江菲达环保科技股份有限公司
董 事 会2019年6月17日
三、关于终止山东菲达出资转让、增资协议的议案
各位股东、股东代表：
本公司于2017年4月签订出资转让及增资协议，约定投资人民币18,810万元持有山东菲达生态环境科技有限公司（以下简称“山东菲达”）30％股权，截至目前已支付70％投资款人民币13,167.00万元。因山东菲达连续两年未完成业绩指标，为规避投资风险，保证公司资产安全，经与山东菲达及其原股东协商，本公司拟终止原山东菲达有关出资转让、增资协议，收回投资款本息共计人民币14,167.00万元，由山东菲达分二期支付，山东菲达原股东提供付款担保。本次交易完成后，本公司不再持有山东菲达股权。
本公司董事兼副总经理王剑波先生担任山东菲达副董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，山东菲达系本公司关联法人，本次交易构成了本公司的关联交易。
至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与同一关联人进行的交易达到3,000万元以上，且占本公司2018年末经审计净资产绝对值5％以上。
不包括本次关联交易，过去12个月内，未发生通过缩减投资对象注册资本方式收回投资的关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、关联方暨交易标的基本情况
（一）关联方暨交易标的基本情况
1、交易的名称和类别
本公司拟终止原山东菲达有关出资转让、增资协议，收回全部已支付投资款本息。本次交易类别为对外投资。
2、交易标的的基本情况
（1）工商注册信息
企业名称：山东菲达生态环境科技有限公司企业类型：有限责任企业注册地点：山东省聊城市茌平县振兴街道龙山南街1335号法定代表人：冯玉注册资本：人民币2,750万元成立日期：2014年7月3日经营范围：除尘器、气力输灰、脱硫、脱硝、水处理、固废处理等环保设备的研发、设计、生产、销售及安装维护;钢结构件的研究开发、设计、销售及安装服务;环保工程技术开发、技术咨询、技术服务,环境工程设计、施工;机电工程施工;脱硫服务;脱硝服务;废烟气脱硝催化剂收集、贮存、利用、销售(危险化学品、易燃易爆品、易制毒品除外);热交换器及冷却系统研究、开发、设计、生产、销售及安装维护,并提供售后服务及技术咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
山东菲达当前股东持股明细：
序号
| 序号 | 股东 | 认缴出资（万元） | 持股比例（％） |
| 1 | 山东信发华源铝业有限公司（注） | 1,058.75 | 38.50 |
| 2 | 浙江菲达环保科技股份有限公司 | 825 | 30.00 |
| 3 | 陈文臣 | 526.25 | 19.14 |
| 4 | 乌洪坤 | 340 | 12.36 |
| 合计 | 2,750 | 100 | |
注：2017年6月，其中股东聊城信源集团有限公司（以下简称“信源集团”）将其持有的山东菲达股权转让给山东信发华源铝业有限公司（以下简称“华源铝业”）。
本次交易完成后，山东菲达股东持股明细将如下表：
序号
| 序号 | 股东 | 认缴出资（万元） | 持股比例（％） |
| 1 | 山东信发华源铝业有限公司 | 1,058.75 | 55.00 |
| 2 | 陈文臣 | 526.25 | 27.34 |
| 3 | 乌洪坤 | 340 | 17.66 |
| 合计 | 1,925 | 100 | |
（2）最近一年及最近一期的主要财务指标：
单位：万元
| 指标 | 2018年末（经审计） | 2019年1季度末（未经审计） |
| 资产总额 | 72,296.88 | 49,495.72 |
| 负债总额 | 39,525.10 | 15,704.00 |
| 净资产 | 32,771.78 | 33,791.72 |
| 2018年度（经审计） | 2019年1季度（未经审计） | |
| 营业收入 | 68,274.50 | 5,603.01 |
| 净利润 | 3,677.60 | 244.49 |
注：山东菲达2018年财务数据经茌平冠华有限责任会计师事务所审计。
（3）本次交易标的不存在抵押、质押、查封、冻结等限制或妨碍本次交易的情形。
（二）山东菲达原出资转让协议及增资协议的签署和披露情况：
2017年4月，本公司与信源集团、陈文臣签订《山东信发环保工程有限公司出资转让协议》（以下简称“《出资转让协议》”），与信源集团、陈文臣、乌洪坤、山东菲达签订《山东信发环保工程有限公司增资协议》（以下简称“《增资协议》”）及《山东信发环保工程有限公司增资协议书之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），约定本公司共投资人民币18,810.00万元持有山东菲达30％股权。
截至目前，公司为获得山东菲达30%股权，已经支付股权转让款人民币11,970,000元，增资款人民币119,700,000元，合计人民币131,670,000
元。未支付的增资款人民币51,300,000元；未支付的股权转让款人民币5,130,000元，合计人民币56,430,000元。
上述协议内容详见于2017年3月20日披露的临2017-008号《浙江菲达环保科技股份有限公司对外投资公告》。
二、交易合同主要内容
本次公司收回投资的相关协议及主要内容：
（一）《关于终止山东菲达生态环境科技有限公司有关出资转让、增资协议的协议书》的主要内容：
甲方：山东信发华源铝业有限公司
乙方：陈文臣
丙方：乌洪坤
（以上各方合称“原股东”）
丁方：浙江菲达环保科技股份有限公司
戊方：山东菲达生态环境科技有限公司（戊方简称“目标公司”）
第一条 终止《出资转让协议》、《增资协议》、《补充协议》及收回投资款
1.1 鉴于当前宏观经济形势及环保市场环境的重大变化，协议各方一致同意终止《出资转让协议》、《增资协议》、《补充协议》。原股东不再要求丁方支付剩余的增资款51,300,000元和出资转让款5,130,000元，合计人民币56,430,000元；同时，也不要求丁方支付逾期利息、违约金及其他经济损失等。
1.2协议各方一致同意依照《补充协议》的规定，提前启动丁方退出投资的安排，由丁方按照《增资协议》、《补充协议》约定的条件，收回投资本息。
第二条 退回投资款约定
2.1 协议各方一致同意，丁方收回投资款的金额参照《补充协议》的
安排，由目标公司退回丁方全部投资款的本息。
2.2 协议各方确认丁方为获得目标公司30%股权，已经支付股权转让款人民币11,970,000元，增资款人民币119,700,000元，合计人民币131,670,000元。
第三条 退回投资款金额及付款方式
3.1 协议各方一致同意，由目标公司分两期支付丁方应收回的投资款：
第一期付款：2019年6月30日前，退回投资款本金的50%，即人民币65,835,000元，退回投资款利息人民币9,603,000元，合计人民币75,438,000 元。
第二期付款：2019年7月31日前，退回投资款本金的50%，即人民币65,835,000元及利息人民币397,000元，合计人民币66,232,000 元。
第四条 利润归属安排
4.1 协议各方同意，按照《补充协议》“如届时增资方已经从目标公司取得现金分红，则上述出资转让款应相应扣减该分红金额；如增资方依据主协议未完全支付增资款和前期应付自然人的股权转让款，未支付的款项数额也应从上述股权转让款中相应扣除。在原股东全额支付了股权收购的全部款项后，增资方不再享有目标公司的各年度净利润。”的约定确定公司历年利润归属。鉴于目标公司自2017年以来从未进行现金分红，因此本协议第三条确定的退款总额不再进行任何扣减。同时，在丁方收回全部投资款本息后，不再享有目标公司过去年度的利润分成。
第五条 股权变更及退资法律手续
5.1 本协议生效后5个工作日内，协议各方将按照工商管理部门要求办理工商变更手续。
5.2 戊方目标公司有义务配合原股东及丁方，并出具必要的法律文件，办理退资必备的法律手续。
5.3 本协议签订后，丁方有义务按照工商部门要求的文件、程序签署
相关决议及其他法律文件。
第六条 支付义务及保证6.1 本协议的原股东对目标公司支付丁方投资款项负有连带保证义务。第七条 违约责任7.1 目标公司未按照本协议约定时限履行支付投资款本息义务，每逾期一日应按应付款项的3‰向丁方支付违约金。
7.2任何一方违反本协议约定的，除本协议已有约定外，还应赔偿另一方因此遭受的损失。
第八条 各方特别约定
8.1 本协议签订后，《出资转让协议》、《增资协议》及《补充协议》立即终止，协议各方不再向《出资转让协议》、《增资协议》及《补充协议》的协议他方主张违约、损失赔偿等法律责任，亦自愿放弃依据《出资转让协议》、《增资协议》、《补充协议》享有的诉权。
8.2本协议生效及丁方收到本协议约定的第一期退回投资款本息后，目标公司及分子公司应该办理名称变更手续，不再使用丁方的“菲达”名号。
第九条 争议的解决
9.1凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均应提交有管辖权的人民法院诉讼。
第十条 协议的生效
10.1本协议自协议各方盖章或签字后生效。
（二）《关于终止〈山东信发环保工程有限公司股东表决权委托协议〉的协议》（与陈文臣的协议）的主要内容：
甲方：陈文臣
乙方：浙江菲达环保科技股份有限公司
鉴于：甲乙双方于2017年4月8日签订了《山东信发环保工程有限公司股东表决权委托协议》，甲方同意将在山东菲达19.14%的股东表决权
委托乙方全权行使。
甲乙双方经友好协商，就提前终止《山东信发环保工程有限公司股东表决权委托协议》事宜达成协议主要内容如下：
1、甲乙双方同意提前终止《山东信发环保工程有限公司股东表决权委托协议》。甲方不再将在山东菲达19.14%的股东表决权委托乙方全权行使，表决权委托关系终止。
2、双方确认，乙方无需向甲方支付《山东信发环保工程有限公司股东表决权委托协议》项下的表决权委托的补偿（含未支付的补偿）。
3、《山东信发环保工程有限公司股东表决权委托协议》终止后，即可失去对协议各方的约束力和法律效力。协议各方不再向《出资转让协议》的协议他方主张违约、损失赔偿等法律责任，亦自愿放弃依据原协议享有的诉权。
4、本协议经双方签字或盖章后生效。
（三）《关于终止〈山东信发环保工程有限公司股东表决权委托协议〉的协议》（与乌洪坤的协议）的主要内容：
甲方：乌洪坤
乙方：浙江菲达环保科技股份有限公司
鉴于：甲乙双方于2017年4月8日签订了《山东信发环保工程有限公司股东表决权委托协议》，甲方同意将在山东菲达12.36%的股东表决权委托乙方全权行使。
甲乙双方经友好协商，就提前终止《山东信发环保工程有限公司股东表决权委托协议》事宜达成协议主要内容如下：
1、甲乙双方同意提前终止《山东信发环保工程有限公司股东表决权委托协议》。甲方不再将在山东菲达12.36%的股东表决权委托乙方全权行使，表决权委托关系终止。
2、双方确认，乙方无需向甲方支付《山东信发环保工程有限公司股
东表决权委托协议》项下的表决权委托的补偿（含未支付的补偿）。
3、《山东信发环保工程有限公司股东表决权委托协议》终止后，即可失去对协议各方的约束力和法律效力。协议各方不再向《出资转让协议》的协议他方主张违约、损失赔偿等法律责任，亦自愿放弃依据原协议享有的诉权。
4、本协议经双方签字或盖章后生效。
三、本次交易的其他安排
1、本次关联交易完成后，本公司将不再委派人员担任山东菲达职务。
2、本次关联交易完成后，不会因此新增关联交易。
四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
根据原投资协议约定，原股东承诺，山东菲达2017、2018、2019年度实现的净利润不低人民币6,500万元的80%（即：5,200万元）。山东菲达2017、2018年度分别实现净利润4,846.65万元、3,677.60万元，连续两年未完成业绩指标。且受宏观经济形势、行业政策变化以及市场竞争加剧的影响，审慎预测未来发展前景也存在一定的不确定性。本次交易是为了规避投资风险，保证公司资产安全积极采取的措施，是必要的。
本次关联交易完成后上市公司减少长期股权投资15,117.00万元，减少投资收益950.00万元。以上财务数据为财务部初步核算数据，具体以会计师审计结果为准。如后续有重大变动，公司将按相关规定持续披露。
敬请审议。
浙江菲达环保科技股份有限公司
董 事 会2019年6月17日