年年第第四四次次临临时时股股东东大大会会
会会议议文文件件
长园集团股份有限公司
二〇一八年十一月
长园集团股份有限公司2018年第四次临时股东大会
会议议程
现场会议时间：2018年11月14日14:00主持人：吴启权一、宣布会议开始，介绍出席会议的股东情况二、宣读会议议程三、进入议程议程一：宣读议案
1、《关于公司符合非公开发行可交换公司债券条件的议案》2、逐项审议《关于公司2018年非公开发行可交换公司债券方案的议案》3、《关于提请股东大会授权董事会及其转授权人士全权办理本次非公开发行可交换公司债券相关事宜的议案》
4、《关于调整限制性股票激励计划首次授予、预留授予、第二期、第三期限制性股票激励计划的股票回购价格和回购数量的议案》
5、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》议程二：股东发言议程三：推举2名股东代表参与计票、监票议程四：与会股东对上述议案进行投票表决议程五：2名股东代表、监事代表、律师与工作人员进行计票、监票议程六：主持人现场宣读表决结果议程七：律师宣读法律意见书四、宣布会议结束，散会
议案一
长园集团股份有限公司关于公司符合非公开发行可交换公司债券条件的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，对照了非公开发行可交换公司债券的相关条件，董事会认为公司具备面向合格投资者非公开发行可交换公司债券的条件和资格，不存在禁止非公开发行可交换公司债券的情形。
现将以上议案提交公司股东大会审议。
长园集团股份有限公司
董 事 会二〇一八年十一月
议案二
长园集团股份有限公司关于公司2018年非公开发行可交换公司债券方案的议案
各位股东：
公司拟非公开发行不超过人民币3亿元可交换公司债券，以进一步盘活可供出售金融资产、拓宽融资渠道、改善债务结构、降低资金成本。具体方案如下：
（一）发行债券的种类本次发行债券的种类系可交换为公司持有的贵州泰永长征技术股份有限公司（以下简称“泰永长征”）A股股票（股票代码：002927.SZ）的公司债券。
（二）发行方式和规模本次可交换公司债券采用非公开发行的方式，债券票面总额不超过人民币3亿元，可一次或分期发行。
具体发行期次及规模安排提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行时根据市场情况及主承销商协商确定。
（三）票面金额和发行价格本次可交换公司债券每张面值100元人民币，按面值平价发行。
（四）发行对象本次可交换公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》以及其他有关投资者适当性管理规定的合格投资者，上述发行对象合计不得超过200名。
（五）债券期限本次可交换公司债券期限为不超过3年（含3年），可以为单一期限品种或多种期限的混合品种。
具体品种及期限构成提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行时根据市场情况与主承销商协商确定。
（六）票面利率和还本付息方式本次可交换公司债券票面利率由公司和主承销商根据网下利率询价结果在预设利率区间内协商确定，每年付息一次，到期一次还本。
具体票面利率提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行时根据市场情况与主承销商协商确定。
（七）初始换股价格本次发行的可交换公司债券的初始换股价格应不低于债券发行首日的前一个交易日泰永长征（股票代码：002927.SZ）A股股票收盘价的百分之九十以及发行首日前二十个交易日收盘价均价的百分之九十。若在前述交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
具体换股价格提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行时根据市场情况与主承销商协商确定。
（八）担保措施本次可交换公司债券发行前，公司将持有的部分泰永长征（股票代码：
002927.SZ)A股股票作为质押物，用于对本次可交换公司债券换股以及本息偿付提供担保。
初始质押比例、质押担保的范围、维持担保比例及其计算方式等事项提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行时根据市场情况与主承销商协商确定。
（九）募集资金的用途本次可交换公司债券的募集资金在扣除发行费用后，用于公司偿还金融机构借款和/或补充流动资金等用途。
募集资金的具体用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行时确定。
（十）募集资金专户公司将为本次可交换公司债券发行设立募集资金专户，独立于公司其他账户，
用于募集资金接收、存储、划转及本息偿付，不得挪作他用。
（十一）偿债保障机制本次可交换公司债券存续期内，在出现预期不能或者到期未能按时偿付本次可交换公司债券本息情形时，公司同意至少采取以下措施并提请股东大会授权董事会或董事会授权人士予以办理：
1、不以现金方式进行利润分配；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人员不得调离。
（十二）挂牌转让的方式本次可交换公司债券拟申请在深圳证券交易所进行挂牌转让。具体挂牌转让场所和方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据监管机构要求确定。
（十三）其他事项与本次可交换公司债券发行有关的其他事项（如赎回及回售机制、换股期限、换股价格调整及修正机制、违约处置机制等）提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行时根据市场情况与主承销商协商确定。
（十四）有效期本次非公开发行可交换公司债券决议的有效期自股东大会审议通过之日起，至深圳证券交易所对本次非公开发行可交换公司债券出具挂牌转让无异议函后届满12个月之日止。
现将以上议案提交公司股东大会审议。
长园集团股份有限公司
董 事 会二〇一八年十一月
议案三
长园集团股份有限公司关于提请股东大会授权董事会及其转授权人士全权办理本次非公
开发行可交换公司债券相关事宜的议案
各位股东：
根据公司拟向特定对象非公开发行可交换公司债券的安排，为有效协调本次可交换公司债券发行过程中的具体事宜，合法、高效地完成公司本次可交换公司债券的发行工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，公司董事会提请股东大会授权董事会及其转授权人士，在股东大会决议的框架和原则下，全权办理本次非公开发行可交换公司债券的具体事宜，包括但不限于：
1、依据国家法律、法规、证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，制定、修订、调整本次可交换公司债券的发行条款，包括但不限于确定发行对象、具体发行规模和发行期次、具体发行品种和债券期限构成、债券利率、初始换股价格和换股期限、担保措施、募集资金具体用途、偿债保障机制、交易流通安排、赎回及回售机制、换 股价格调整及修正机制、违约处置机制等，并决定本次发行时机和募集资金专户等与发行条款有关的一切事宜。
2、聘请为本次非公开发行可交换公司债券提供服务的中介机构，包括但不限于主承销商、债券受托管理人、律师事务所、评级机构等。
3、负责具体实施本次可交换公司债券发行申请、备案、挂牌转让事宜，包括但不限于：制作、签署、修改、报送、执行与本次可交换公司债券发行申请、备案及挂牌转让相关的合同或协议及其他必要法律文件（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、债券持有人会议规则、债券转让服务协议等），办理预备用于交换的泰永长征（股票代码：002927.SZ）A股股票的质押、换股手续，编制及向监管机构报送申请文件、反馈答复文件、封卷文件、发行文件等挂牌转让申请审核相关文件，办理发行完成后债券转让交易事宜，依据国家法律、法规、证券监管部门的有关规定和公司章程的规定进行相关的信息披露。
4、根据实际情况决定募集资金在募集资金用途内的具体安排及资金使用安排。
5、依据国家法律、法规、证券监管部门的有关规定以及发行文件的约定，具体办理本次可交换公司债券存续期管理工作，包括但不限于信息披露、还本付息、补充担保、换股价格调整及修正实施、赎回及回售实施等事宜。
6、在国家法律、法规、证券监管部门的相关政策或市场条件发生变化时，除根据有关法律法规和《公司章程》的规定必须由股东大会重新审议的事项外，可依据有关法律法规和《公司章程》的规定、证券监管部门的意见（如有）对本次非公开发行可交换公司债券的具体方案进行修改、调整或根据情况酌情决定本次发行是否延期实施或继续开展。
7、全权负责办理与本次可交换公司债券发行申请、备案、挂牌转让有关的其他事项。
8、以上授权自作出股东大会决议之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
同时，提请股东大会同意董事会授权董事长为本次发行的获授人士，根据公司股东大会决议确定的授权范围、授权时效以及董事会的授权，代表公司具体处理与本次发行可交换公司债券有关的事务。
现将以上议案提交公司股东大会审议。
长园集团股份有限公司
董 事 会二〇一八年十一月
议案四
长园集团股份有限公司关于调整限制性股票激励计划首次授予、预留授予、第二期、第三
期限制性股票激励计划的股票回购价格和回购数量的议案
各位股东：
长园集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年10月29日召开的第七届董事会第五次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划首次授予、预留授予、第二期、第三期限制性股票激励计划的股票回购价格和回购数量的议案》。自2018年1月至今，公司有39名激励对象离职，根据公司《限制性股票激励计划（草案）及摘要》、《第二期限制性股票激励计划（草案）及摘要》、《第三期限制性股票激励计划（草案）（修订）及摘要（修订）》规定，公司需回购原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，并对前述回购的限制性股票调整价格与数量。现对有关事项说明如下：
一、公司限制性股票激励计划实施情况
（一）公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分的实施情况公司于2014年12月11日召开的第五届董事会第三十六次会议审议通过了《长园集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及摘要》， 2015年1月6日公司召开的2015年第一次临时股东大会审议通过了《长园集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及摘要》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
2015年1月7日，公司召开的第五届董事会第三十九次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意授予550名激励对象2,150万股限制性股票，确定公司限制性股票激励计划的授予日为2015年1月7日，授予价格为6.46元/股。
2015年3月4日，公司披露了《限制性股票激励计划授予结果公告》，公司于2015年3月2日在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成股份登记，公司实际向授予对象548人授予2,144.5万股限制性股票。
2015年9月19日，公司披露了《关于调整限制性股票激励计划中首次授予股票的回购价格的公告》，根据2014年度利润分配方案对限制性股票激励计划中首次授予的限制性股票的回购价格进行调整，调整后价格为6.335元/股。
2015年9月24日，公司召开第六届董事会第六次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司将激励对象卜永强、唐棠、余敏、杨庆伟、司慢曼、张雪平已获授的股份8.5万股全部进行回购注销。上述股份于2015年10月29日完成注销。
2015年12月23日，公司披露了《限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁暨上市公告》，本次解锁股票数量为427.2万股，本次解锁股票上市流通时间为2016年1月7日。
2016年11月15日，公司披露了《长园集团股份有限公司关于激励股份回购注销的公告》，公司限制性股票激励计划首次授予部分激励对象马艳等18人离职，已不符合激励条件。根据限制性股票激励计划的相关规定，已将原激励对象马艳等18人已获授但尚未解锁的50.88万股股份进行回购注销。
2016年12月29日，公司披露了《长园集团股份有限公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期解锁暨上市公告》，本次解锁股票数量为498.96万股，本次解锁股票上市流通日期为2017年1月9日。
2017年10月30日，公司披露了《长园集团股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》，公司11名离职激励对象因离职不符合激励条件。根据限制性股票激励计划的相关规定，已将原激励对象11人已获授但尚未解锁的18.72万股股份进行回购注销。
2017年12月7日，公司披露了《长园集团股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁和已冻结限制性股票的公告》，公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分激励对象洪宝祝离职，已不符合激励对象条件。根据公司限制性股票激励计划相关规定，将其已获授但尚未解锁的0.72万股股份进行回购注销。公司2016年12月28日申请限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期解锁时，考虑到牟戈森、裘秀华已离职，不符合激励对象条件，公司向中国证券登记结算公司申请冻结其当期无法解锁的限制性股票合计0.96万股，本次回购将这部分冻结股份一并进行回购注销。
2018年2月9日，公司披露了《长园集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个解锁期解锁、预留授予的限制性股票第二个解锁期解锁暨上市公告》，本次第一期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个解锁期解锁数量为740.16万股，上市流通时间为2018年2月14日。
（二）公司第一期限制性股票激励计划预留授予部分的实施情况2015 年11月19日，公司召开第六届董事会第八次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定本次预留限制性股票的授予日为2015 年11月19日，向104名激励对象授予150万股预留限制性股票，授予价格为10.30元/股。
2015年12月4日，公司披露了《关于授予预留限制性股票的进展公告》，在授予过程中，由于2名激励对象柳经华、张良鑫放弃认购授予的2.5万股限制性股票，因此，实际授予102名激励对象限制性股票147.5万股。
2015年12月23日，公司披露了《限制性股票激励计划预留股份授予结果公告》，公司于2015年12月18日在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成股份登记，公司实际向授予对象102人授予147.5万股限制性股票。
2016年11月15日，公司披露了《长园集团股份有限公司关于激励股份回购注销的公告》，公司第一期限制性股票激励计划预留授予部分激励对象易泽宇、赵彬、杨泉海、付祥华、阳斌5人离职，已不符合激励条件。根据股票激励计划的相关规定，已将原激励对象易泽宇、赵彬、杨泉海、付祥华、阳斌已获授但尚未解锁的12.6万股股份进行回购注销。
2016年11月17日，公司披露了《长园集团股份有限公司限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一个解锁期解锁暨上市公告》，本次解锁股票数量为49.32万股，本次解锁股票上市流通时间为2016年11月23日。
2017年10月30日，公司披露了《长园集团股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》，公司第一期限制性股票激励计划预留授予部分7名激励对象因离职不符合激励条件。根据限制性股票激励计划的相关规定，已将原激励对象7人已获授但尚未解锁的5.88万股股份进行回购注销。
2017年12月7日，公司披露了《长园集团股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁和已冻结限制性股票的公告》，公司第一期限制性股票激励
计划预留授予部分激励对象李俊晨离职，已不符合激励对象条件。根据公司限制性股票激励计划相关规定，将其已获授但尚未解锁的0.42万股股份进行回购注销。
2018年2月9日，公司披露了《长园集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个解锁期解锁、预留授予的限制性股票第二个解锁期解锁暨上市公告》，本次第一期限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第二个解锁期解锁数量为46.62万股，上市流通时间为2018年2月14日。
（三）公司第二期限制性股票激励计划实施情况2016年2月4日，公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《长园集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及摘要》。2016年2月24日，公司2016年第二次临时股东大会审议通过了《长园集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及摘要》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
2016年2月25日，公司第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意授予129名激励对象665万股，确定公司第二期限制性股票激励计划的授予日为2016年2月25日，授予价格为6.82元/股。
2016年3月15 日，公司第二期限制性股票665万股登记手续完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了证券变更登记证明。
2016年11月15日，公司披露了《长园集团股份有限公司关于激励股份回购注销的公告》，公司第二期限制性股票部分激励对象冷菱菱、郑辉2人离职，已不符合激励条件。根据第二期限制性股票激励计划的相关规定，已将原激励对象冷菱菱、郑辉已获授的7.2万股股份进行回购注销。
2017年4月21日，公司披露了《长园集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解锁期解锁暨上市公告》，本次解锁股票数量为237.24万股，本次解锁股票上市流通时间2017年4月26日。
2017年10月30日，公司披露了《长园集团股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》，公司第二期限制性股票部分激励对象王聪等2人离职，已不符合激励条件。根据限制性股票激励计划的相关规定，已将原激励对象王聪等2人已获授但尚未解锁的6.72万股股份进行回购注销。
2018年6月21日，公司披露了《长园集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个解锁期解锁暨上市公告》，本次解锁股票数量为
228.96万股，本次解锁股票上市流通时间2018年6月27日。其中因激励对象陈加杰、佘其美、袁洋在解锁前提出离职，公司向中国证券登记结算公司申请暂不解锁其本期应解锁的限制性股票合计5.4万股(共持有未解锁的限制性股票12.6万股)。
（四）公司第三期限制性股票激励计划实施情况2017年9月29日，公司第六届董事会第三十七次会议审议通过了《第三期限制性股票激励计划（草案）（修订）》相关议案。2017年10月13日公司召开2017年第二次临时股东大会审议通过了公司第三期限制性股票激励计划相关议案。
2017年11月2日，公司第六届董事会第四十次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意授予194名激励对象773.5万股，确定公司第三期限制性股票激励计划的授予日为2017年11月2日，授予价格为9.63元/股。
2017年11月29日，公司披露了《长园集团股份有限公司关于授予第三期限制性股票的进展公告》，激励对象王刚因个人原因放弃认购授予的 3 万股限制性股票，激励对象王健因个人原因调减 0.5 万股限制性股票，第三期限制性股票激励计划实际向 193 名激励对象授予 770 万股限制性股票。
2017年12月13 日，公司第三期限制性股票770万股登记手续完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了证券变更登记证明。
二、离职激励对象的限制性股票回购价格与回购数量的调整（一）限制性股票回购价格的调整情况概述公司第一期限制性股票的授予价格为6.46元/股，第一期限制性股票预留部分的授予价格为10.30元/股，第二期限制性股票的授予价格为6.82元/股，第三期限制性股票的授予价格为9.63元/股。
1、鉴于公司 2015 年7月实施完成 2014 年度利润分配方案，且根据股东大会授权，董事会对公司限制性股票激励计划中首次授予的限制性股票的回购价格调整为 6.335 元/股，详见《关于调整限制性股票激励计划中首次授予股票的回购价格的公告》（公告编号：2015080）。
2、鉴于公司 2016 年 6 月实施完成 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本方案，且根据股东大会授权，董事会对公司限制性股票激励计划中首次授予的限制性股票的回购价格调整为 5.167 元/股，预留部分限制性股票的回购价格调整为8.471 元/股，第二期限制性股票的回购价格调整为 5.571 元/股。详见公司于2016年9月21日在上海证券交易所网站披露的《关于调整限制性股票激励计划首次授予、
预留授予、第二期限制性股票激励计划的股票回购价格和回购数量的公告》（公告编号：2016087）。
3、鉴于公司2017年6月实施完成2016年度利润分配方案，且根据股东大会授权，董事会对公司限制性股票激励计划中首次授予的限制性股票的回购价格调整为5.087元，预留部分限制性股票的回购价格调整为8.391元/股，第二期限制性股票的回购价格调整为5.491元/股。
（二）本次调整事由
2018年5月14日，公司2017年度股东大会审议通过了《2017年度利润分配方案》，以股权登记日的总股本1,324,677,152股计算，向全体股东每10股派发现金0.9元，合计派发股利119,220,943.68元。2018年7月5日，公司披露了《长园集团股份有限公司2017年年度权益分派实施公告》，本次现金红利发放日为2018年7月12日。
（三）调整限制性股票激励计划股票回购价格调整方法根据《长园集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案)》、《长园集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案)》、《长园集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案)（修订）》第三章“限制性股票激励计划的具体内容”第八节“限制性股票的回购注销”之（二）“限制性股票回购价格的调整方法”的规定，若限制性股票授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息或增发等事项，应对尚未解锁的限制性股票的回购价格进行相应的调整。公司按照调整后的价格对激励对象获授的限制性股票及基于获授限制性股票获得的公司股票进行回购。
自 2018年1月至今，公司有39名激励对象离职，公司回购原激励对象获授但尚未解锁的限制性股票，并对前述回购的限制性股票调整价格与数量。根据《长园集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案)》、《长园集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案)》、《长园集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）（修订）》、2017年度利润分配方案即每股派发现金红利0.09元以及2015年第一次临时股东大会、2016年第二次临时股东大会、2017年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司第七届董事会第五次会议审议了《关于调整限制性股票激励计划首次授予、预留授予、第二期、第三期限制性股票激励计划的股票回购价格和回购数
量的议案》，对公司限制性股票激励计划中的限制性股票的回购价格做出如下调整：
1、首次授予的限制性股票回购价格的调整公式：
P= P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。限制性股票每股回购价格= 5.087-0.09=4.997元根据公式计算得出，调整后首次授予的限制性股票每股回购价格为4.997元/股。
2、预留授予的限制性股票回购价格的调整公式：
P= P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。限制性股票每股回购价格=8.391-0.09=8.301元根据公式计算得出，调整后预留限制性股票每股回购价格为 8.301元/股。3、第二期限制性股票回购价格的调整公式：
P= P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。第二期限制性股票每股回购价格=5.491-0.09=5.401 元根据公式计算得出，调整后第二期限制性股票每股回购价格为 5.401 元/股。4、第三期限制性股票回购价格的调整公式：
P= P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。第三期限制性股票每股回购价格=9.63-0.09=9.54元根据公式计算得出，调整后第三期限制性股票每股回购价格为9.54元/股。（四）限制性股票激励计划股票回购数量调整方法根据《长园集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案)》、《长园集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案)》、《长园集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案)（修订）》，若限制性股票授予后，公司发生资本公积转增股本事项，回购数量的调整方法为：
Q= Q0×（1+n）其中：Q 0为调整前的限制性股票数量，n为每股的资本公积转增股本；Q为调
整后的限制性股票数量，2015年度资本公积金转增股本方案为每股转增0.2股，因此：
1、公司第一期限制性股票激励计划首次授予中激励对象袁晓芳、白战平、方靖文、杨楷基、周园、吕梁景、苏超、张健、钟天冠、孟平、李凌、孙天举、杨铨铨、曾明球、曹长生、曾标16人离职，前述人员合计获授38万股，已获授但尚未解锁的股份为11.4万股，因公司 2016年6月实施2015年度利润分配及资本公积金转增股本方案，其已获授但尚未解锁的股份调整为：11.4万股×（1+0.2）=13.68万股。
2、公司第一期限制性股票激励计划预留授予中激励对象孙勇卫、邓燕、黄冕志、佘其美、蒋士安、李可荣6人离职，前述人员合计获授10.5万股，已获授但尚未解锁的股份为4.2万股，但因公司 2016年6月实施2015年度利润分配及资本公积金转增股本方案，其已获授但尚未解锁的股份调整为：4.2万股×（1+0.2）=5.04万股。
3、公司第二期限制性股票激励计划授予对象中白战平、陈加杰、曾明球、袁洋、佘其美、陈旭露、李可荣、曾标8人离职，前述人员合计获授29万股，已获授但尚未解锁的股份为16.1万股（含第二期限制性股票第二次解锁时暂未解锁的部分限制性股票），但因公司2016年6月实施2015年度利润分配及资本公积金转增股本方案，其已获授但尚未解锁的股份调整为：16.1万股×（1+0.2）=19.32万股。
4、公司第三期限制性股票授予日为2017年11月2日，该授予日后公司未发生资本公积转增股本事项，因此本次第三期限制性股票激励计划授予对象白战平、李光祥、王润红、鲍舒、王杨春、程根仁、林双、江浩杰、殷金波、刘瑞、汤拥军、孙学智、冷菱菱、崔振东、袁同驷15人离职的回购股份数量63万股不用调整。
三、对公司的影响本次对公司已获授但尚未解锁限制性股票回购价格与数量的调整不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。
现将以上议案提交公司股东大会审议。
长园集团股份有限公司
董事会
二〇一八年十一月
议案五
长园集团股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的
限制性股票的议案
各位股东：
长园集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年10月29日召开的第七届董事会第五次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。2018年1月至今，公司限制性股票激励计划授予对象中有39名激励对象离职，根据公司《限制性股票激励计划（草案）及摘要》、《第二期限制性股票激励计划（草案）及摘要》、《第三期限制性股票激励计划（草案）（修订）及摘要（修订）》规定，公司需回购原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。相关内容如下：
一、限制性股票激励计划概述（一）公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分的实施情况公司于2014年12月11日召开的第五届董事会第三十六次会议审议通过了《长园集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及摘要》。2015年1月6日公司召开的2015年第一次临时股东大会审议通过了《长园集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及摘要》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
2015年1月7日，公司召开的第五届董事会第三十九次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意授予550名激励对象2,150万股限制性股票，确定公司限制性股票激励计划的授予日为2015年1月7日，授予价格为6.46元/股。
2015年3月4日，公司披露了《限制性股票激励计划授予结果公告》，公司于2015年3月2日在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成股份登记，公司实际向授予对象548人授予2,144.50万股限制性股票。
2015年9月24日，公司召开第六届董事会第六次会议审议通过了《关于回购
注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司将激励对象卜永强、唐棠、余敏、杨庆伟、司慢曼、张雪平已获授的股份8.5万股全部进行回购注销。上述股份于2015年10月29日完成注销。
2015年12月23日，公司披露了《限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁暨上市公告》，本次解锁股票数量为427.2万股，本次解锁股票上市流通时间为2016年1月7日。
2016年11月15日，公司披露了《长园集团股份有限公司关于激励股份回购注销的公告》，公司限制性股票激励计划首次授予部分激励对象马艳等18人离职，已不符合激励条件。根据限制性股票激励计划的相关规定，已将原激励对象马艳等18人已获授但尚未解锁的50.88万股股份进行回购注销。
2016年12月29日，公司披露了《长园集团股份有限公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期解锁暨上市公告》，本次解锁股票数量为498.96万股，本次解锁股票上市流通日期为2017年1月9日。
2017年10月30日，公司披露了《长园集团股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》，公司11名离职激励对象因离职不符合激励条件。根据限制性股票激励计划的相关规定，已将原激励对象11人已获授但尚未解锁的18.72万股股份进行回购注销。
2017年12月7日，公司披露了《长园集团股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁和已冻结限制性股票的公告》，公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分激励对象洪宝祝离职，已不符合激励对象条件。根据公司限制性股票激励计划相关规定，将其已获授但尚未解锁的0.72万股股份进行回购注销。公司2016年12月28日申请限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期解锁时，考虑到牟戈森、裘秀华已离职，不符合激励对象条件，公司向中国证券登记结算公司申请冻结其当期无法解锁的限制性股票合计0.96万股，本次回购将这部分冻结股份一起进行回购注销。
2018年2月9日，公司披露了《长园集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个解锁期解锁、预留授予的限制性股票第二个解锁期解锁暨上市公告》，本次第一期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个解锁期解锁数量为740.16万股，上市流通时间为2018年2月14日。
（二）公司第一期限制性股票激励计划预留授予部分的实施情况
2015 年11月19日，公司召开第六届董事会第八次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定本次预留限制性股票的授予日为2015 年11月19日，向104名激励对象授予150万股预留限制性股票，授予价格为10.30元/股。
2015年12月4日，公司披露了《关于授予预留限制性股票的进展公告》，在授予过程中，由于2名激励对象柳经华、张良鑫放弃认购授予的2.5万股限制性股票，因此，实际授予102名激励对象限制性股票147.5万股。
2015年12月23日，公司披露了《限制性股票激励计划预留股份授予结果公告》，公司于2015年12月18日在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成股份登记，公司实际向授予对象102人授予147.5万股限制性股票。
2016年11月15日，公司披露了《长园集团股份有限公司关于激励股份回购注销的公告》，公司第一期限制性股票激励计划预留部分易泽宇、赵彬、杨泉海、付祥华、阳斌5人离职，已不符合激励条件。根据股票激励计划的相关规定，已将原激励对象易泽宇、赵彬、杨泉海、付祥华、阳斌已获授但尚未解锁的12.6万股股份进行回购注销。
2016年11月17日，公司披露了《长园集团股份有限公司限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一个解锁期解锁暨上市公告》，本次解锁股票数量为49.32万股，本次解锁股票上市流通时间为2016年11月23日。
2017年10月30日，公司披露了《长园集团股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》，公司第一期限制性股票激励计划预留授予部分7名激励对象因离职不符合激励条件。根据限制性股票激励计划的相关规定，已将原激励对象7人已获授但尚未解锁的5.88万股股份进行回购注销。
2017年12月7日，公司披露了《长园集团股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁和已冻结限制性股票的公告》，公司第一期限制性股票激励计划预留授予部分激励对象李俊晨离职，已不符合激励条件。根据公司限制性股票激励计划相关规定，将其已获授但尚未解锁的0.42万股股份进行回购注销。
2018年2月9日，公司披露了《长园集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个解锁期解锁、预留授予的限制性股票第二个解锁期解锁暨上市公告》，本次第一期限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第二个解锁期解锁数量为46.62万股，上市流通时间为2018年2月14日。
（三）公司第二期限制性股票激励计划实施情况2016年2月4日，公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《长园集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及摘要》。2016年2月24日，公司2016年第二次临时股东大会审议通过了《长园集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及摘要》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
2016年2月25日，公司第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意授予129名激励对象665万股，确定公司第二期限制性股票激励计划的授予日为2016年2月25日，授予价格为6.82元/股。
2016年3月15 日，公司第二期限制性股票665万股登记手续完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了证券变更登记证明。
2016年11月15日，公司披露了《长园集团股份有限公司关于激励股份回购注销的公告》，公司第二期限制性股票部分激励对象冷菱菱、郑辉2人离职，已不符合激励条件。根据第二期限制性股票激励计划的相关规定，已将原激励对象冷菱菱、郑辉已获授的7.2万股股份进行回购注销。
2017年4月21日，公司披露了《长园集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解锁期解锁暨上市公告》，本次解锁股票数量为237.24万股，本次解锁股票上市流通时间2017年4月26日。
2017年10月30日，公司披露了《长园集团股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》，公司第二期限制性股票部分激励对象王聪等2人离职，已不符合激励条件。根据限制性股票激励计划的相关规定，已将原激励对象王聪等2人已获授但尚未解锁的6.72万股股份进行回购注销。
2018年6月21日，公司披露了《长园集团第二期限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个解锁期解锁暨上市公告》，本次解锁股票数量为228.96万股，本次解锁股票上市流通时间2018年6月27日。其中因激励对象陈加杰、佘其美、袁洋在解锁前提出离职，公司向中国证券登记结算公司申请暂不解锁其本期应解锁的限制性股票合计5.4万股(含转增股数，共持有未解锁的限制性股票12.6万股)。
（四）公司第三期限制性股票激励计划实施情况
2017年9月29日，公司第六届董事会第三十七次会议审议通过了《第三期限制性股票激励计划（草案）（修订）》相关议案。2017年10月13日，公司召开的2017年第二次临时股东大会审议通过了公司第三期限制性股票激励计划相关议案。
2017年11月2日，公司第六届董事会第四十次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意授予194名激励对象773.5万股，确定公司第二期限制性股票激励计划的授予日为2017年11月2日，授予价格为9.63元/股。
2017年11月29日，公司披露了《长园集团股份有限公司关于授予第三期限制性股票的进展公告》，激励对象王刚因个人原因放弃认购授予的3 万股限制性股票，激励对象王健因个人原因调减 0.5 万股限制性股票，第三期限制性股票激励计划实际向 193 名激励对象授予 770 万股限制性股票。
2017年12月13 日，公司第三期限制性股票770万股登记手续完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了证券变更登记证明。
二、公司本次回购注销部分限制性股票的情况2018年1月至今，公司原激励对象袁晓芳等39人离职，已不符合激励条件。根据公司《限制性股票激励计划（草案）》、《第二期限制性股票激励计划（草案）》《第三期限制性股票激励计划（草案）（修订）》中的相关规定，公司第七届董事会第五次会议审议了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，将上述离职激励对象已获授但尚未解锁的股份全部进行回购注销。
（一）回购价格与回购数量的调整根据公司《限制性股票激励计划（草案）》、《第二期限制性股票激励计划（草案）》及《第三期限制性股票激励计划（草案）（修订）》以及股东大会对董事会的授权，对限制性股票回购价格和数量进行调整，详见公司于2018年10月30日披露的《关于调整限制性股票激励计划首次授予、预留授予、第二期、第三期限制性股票激励计划的股票回购价格和回购数量的公告》（公告编号：2018186）。
（二）本次回购注销部分限制性股票的情况1、回购注销部分首次授予激励对象（第一期限制性股票激励计划）已获授但尚未解锁的限制性股票情况：
2018年1月至今，公司限制性股票激励计划首次授予部分激励对象袁晓芳、白战平、方靖文、杨楷基、周园、吕梁景、苏超、张健、钟天冠、孟平、李凌、孙天举、杨铨铨、曾明球、曹长生、曾标16人离职，已不符合激励条件。根据限制性股
票激励计划的相关规定，拟将上述离职激励对象已获授但尚未解锁的13.68万股股份全部进行回购注销。
2、回购注销部分预留授予激励对象（第一期限制性股票激励计划预留授予部分）已获授但尚未解锁的限制性股票情况：
2018年1月至今，公司限制性股票预留部分激励对象孙勇卫、邓燕、黄冕志、佘其美、蒋士安、李可荣6人离职，已不符合激励条件。根据限制性股票激励计划的相关规定，拟将上述离职激励对象已获授但尚未解锁的5.04万股股份全部进行回购注销。
3、回购注销部分激励对象（第二期限制性股票激励计划）已获授但尚未解锁的限制性股票情况：
2018年1月至今，公司第二期限制性股票部分激励对象白战平、陈加杰、曾明球、袁洋、佘其美、陈旭露、李可荣、曾标8人离职，已不符合激励条件。根据限制性股票激励计划的相关规定，拟将上述离职激励对象已获授但尚未解锁的19.32万股股份全部进行回购注销。
4、回购注销部分激励对象（第三期限制性股票激励计划）已获授但尚未解锁的限制性股票情况：
2018年1月至今，公司第三期限制性股票部分激励对象白战平、李光祥、王润红、鲍舒、王杨春、程根仁、林双、江浩杰、殷金波、刘瑞、汤拥军、孙学智、冷菱菱、崔振东、袁同驷15人离职，已不符合激励条件。根据限制性激励计划的相关规定，拟将上述离职激励对象已获授但尚未解锁的63万股股份全部进行回购注销。
综上所述，第一期限制性股票首次授予激励对象、预留授予激励对象、第二期限制性股票激励对象、第三期限制性股票激励对象中合计有39人离职，拟将上述39人已获授但尚未解锁的1,010,400股股份全部进行回购注销。
三、预计本次回购注销完成后的股本结构变化情况
单位：股
| 单位：股 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | |
| 有限售条件的流通股份 | 1、其他境内法人持有股份 | - | - | - |
| 2、境内自然人持有股份 | 18,902,000 | -1,010,400 | 17,891,600 | |
| 3、其他 | - | - | - | |
| 有限售条件的流通股份合计 | 18,902,000 | -1,010,400 | 17,891,600 | |
单位：股
| 单位：股 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 1,305,775,152 | - | 1,305,775,152 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 1,305,775,152 | - | 1,305,775,152 | |
| 股份总额 | 1,324,677,152 | -1,010,400 | 1,323,666,752 | |
四、对公司业绩的影响本次回购注销公司限制性股票的资金为公司自有资金，本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
现将以上议案提交公司股东大会审议。
长园集团股份有限公司
董事会
二〇一八年十一月