浙江华海药业股份有限公司
2018 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 资 料
股票简称：华海药业
股票代码：600521
中国浙江临海
二零一八年六月十四日
浙江华海药业股份有限公司
2018 年第二次临时股东大会会议议程
时间：2018 年 6 月 14 日下午 14 点 30 分
地点：临海市双鸽和平国际酒店四楼国际会议中心
会议议程
一、与会者签到
二、大会开始，主持人董事长陈保华先生讲话
三、审议议案
1、《关于终止公开发行可转换公司债券的议案》；
2、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
3、《关于公司非公开发行股票方案的议案》（需逐项审议）；
4、《关于公司非公开发行股票预案的议案》；
5、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
6、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；
7、《关于制定<未来三年(2018年至2020年)股东回报规划>的议案》；
8、《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》；
9、《关于控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于非公开发行股票
摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》；
10、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜
的议案》；
11、《关于修改公司章程部分条款的议案》。
四、股东现场提问
五、选举大会计票人、监票人
六、投票表决，统计表决结果
七、见证律师宣读会议见证意见
八、会议结束
浙江华海药业股份有限公司
2018 年第二次临时股东大会现场投票表决办法
一、各项议案的通过，由股东或股东代表以记名方式分别表决。
二、每一表决票分别注明该票所代表的股份数，每股为一票表决权，投票结
果按股份数判定票数。
三、大会设监票人 1 名，为股东代表。设计票人一名，为公司监事代表。由
计票人计票并当场宣布表决结果。
四、表决时，投同意票的，在同意栏内打“√”；投弃权票的，在弃权栏内打
“√”；投反对票的，在反对栏内打“√”。
五、不使用本次大会统一发放的表决票，或夹写规定外文字或填写模糊无法
辨认者，视为无效票，作弃权处理。在大会期间离场或不参与投票者，作弃权处
理。
六、为维护大会秩序，保证信息披露公平性，与会股东、股东代表须将手机
设置静音后交工作人员统一保管或关机。未经公司同意，不得私自拍摄照片、录
制音频、视频对外发布；造成信息泄露者，依法承担相关法律责任，公司保留司
法诉讼的权利。
浙江华海药业股份有限公司
2018 年第二次临时股东大会会议议案
二零一八年六月十四日
目 录
议案一 审议《关于终止公开发行可转换公司债券的议案》 ........................................................5
议案二 审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 ........................................................6
议案三 审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》 ................................................................9
议案四 审议《关于公司非公开发行股票预案的议案》 ..............................................................12
议案五 审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》...................................................13
议案六 审议《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》...................14
议案七 审议《关于制定未来三年(2018 年至 2020 年)股东回报规划的议案》 .......................15
议案八 审议《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》...........................16
议案九 审议《关于控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即
期回报采取填补措施的承诺的议案》 ............................................................................................17
议案十 审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
............................................................................................................................................................19
议案十一 审议《关于修改公司章程部分条款的议案》 ..............................................................21
议案一 审议《关于终止公开发行可转换公司债券的议案》
各位股东及列席代表：
一、关于本次发行可转债的基本情况
公司于2017年9月18日召开了第六届董事会第十三次临时会议审议通过了与
本次发行可转债相关的议案，公司拟发行可转债，募集资金总额不超过人民币18
亿元(含18亿元)。截止目前，前述议案尚未提交公司股东大会审议。
二、终止本次公开发行可转债事项的原因及履行的决策程序
本次公开发行可转换债券方案自董事会审议通过至今，公司就项目事项组织
各中介机构积极有序推进，但因资本市场变化及公司实际情况等因素，经公司与
保荐机构审慎研究和充分讨论后，从维护全体股东及公司利益的角度出发，决定
终止本次发行可转债事项，将改用其他融资方式解决项目资金需求。
三、对公司的影响
公司终止公开发行可转债事项，是根据资本市场变化及公司资金状况等因
素，经公司与保荐机构审慎研究和充分讨论后作出的审慎决策。目前公司各项业
务经营正常，终止本次发行可转债不会对公司正常生产经营与持续稳定发展造成
重大不利影响，不会损害公司及股东、特别是中小股东的利益。
请各位股东审议。
浙江华海药业股份有限公司
董 事 会
二零一八年六月十四日
议案二 审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
各位股东及列席代表：
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公
司非公开发行股票实施细则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《发行监管
问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律、法规、规范性文
件及《公司章程》的相关规定，公司针对实际情况进行了逐项自查，认为公司符
合现行有关法律法规所规定的非公开发行股票的各项条件。具体说明如下：
一、公司本次非公开发行股票的特定对象符合《上市公司证券发行管理办法》
第三十七条的规定及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。
本次非公开发行股票的对象为不超过十名符合中国证监会规定的特定投资
者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、
合格境外机构投资者、自然人及其他特定投资者。发行对象应符合法律、法规规
定的条件。
二、公司本次非公开发行股票，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十
八条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第十条的规定。
（一）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九
十；
（二）本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；
（三）本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护的法律和行政法
规；
（四）本次募集资金使用没有投入到买卖有价证券、委托理财或借与他人投
资于以买卖有价证券为主营业务的公司；
（五）本次非公开发行股票不会导致公司控制权的转移。
三、公司不存在下列《上市公司证券发行管理办法》第三十九条中规定的不
得非公开发行股票的情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）公司权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政
处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务会计报表被注册会计师出具保留意见、否定意见
或无法表示意见的审计报告；保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的
重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
四、公司本次非公开发行股票符合《上市公司证券发行管理办法》第十条对
上市公司再融资募集资金规模和用途等方面规定的情形：
（一）募集资金数额不超过项目需要量；
（二）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和
行政法规的规定；
（三）除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产
和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投
资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（四）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响
公司生产经营的独立性；
（五）建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的
专项账户。
五、公司本次非公开发行股票符合《发行监管问答——关于引导规范上市公
司融资行为的监管要求》的规定：
（一）上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发
行前总股本的 20%。
（二）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议
日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金包括首发、
增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速
融资，不适用本条规定。
（三）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存
在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人
款项、委托理财等财务性投资的情形。
请各位股东审议。
浙江华海药业股份有限公司
董 事 会
二零一八年六月十四日
议案三 审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》
各位股东及列席代表：
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公
开发行股票实施细则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《发行监管问答——关
于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律、法规、规范性文件及《公司
章程》的相关规定，公司制定了《非公开发行股票方案》，方案内容详见附件 1。
就前述方案的以下内容将进行分项表决：
3.1 发行股票的种类及面值
本次向特定对象非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），
每股面值人民币 1.00 元。
3.2 发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在获得上市公司股
东大会审议通过和中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机
实施。
3.3 发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前
二十个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股
票交易总量）的 90%。
最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行的核准批文后，按照《上
市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与主承销
商协商确定。
3.4 发行数量
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过人民币 180,000 万元（含本数），
且发行股份总数不超过本次发行前总股本（注）的 20%，即 250,197,679 股（含
本数）。250,197,679 股为本次发行的上限，最终发行数量将根据中国证监会的核
准，由公司董事会与主承销商依据本次非公开发行价格协商确定，计算方法为：
发行股票数量=本次非公开发行募集资金总额/本次非公开发行价格。
若公司股票在本次董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股
本、增发新股、配股或回购注销限制性股票等事项，本次非公开发行股票的发行
数量上限将进行相应调整。调整公式如下：
Q1=Q0×(1+N-M)
其中：Q0 为调整前的本次发行股票数量的上限（250,197,679 股）；N 为每
股送红股或转增股本数；M 为回购注销限制性股票数；Q1 为调整后的本次发行
股票数量的上限。
（注：公司 2017 年年度股东大会审议通过《公司 2017 年度利润分配方案》，
本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本 1,042,490,332 股为基数，
每股派发现金红利 0.2 元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.2 股，共
计派发现金红利 208,498,066.40 元，转增 208,498,066 股，本次分配后总股本为
1,250,988,398 股。本次利润分配及转增股本事项的除权（息）日为 2018 年 5 月
25 日，此次发行前股本依据分配后总股本 1,250,988,398 股计算。）
3.5 发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构
投资者、信托投资公司、财务公司以及其他合格投资者等不超过十家特定对象。
基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公
司作为发行对象，只能以自有资金认购。在上述范围内，公司在取得中国证监会
关于本次发行的核准批文后，将按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规
定以竞价方式确定具体的发行对象。
公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员及持有公司 5%以
上股份的股东及其各自控制的企业不参与认购。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的 A 股股票。
3.6 限售期
本次非公开发行后，发行对象认购的本次发行的股票自上市之日起 12 个月
内不上市交易或转让。
所有发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本
公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排，法律法规对
限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的
有关规定执行。
3.7 本次发行前的滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照发行完成后
的持股比例共享发行前的滚存未分配利润。
3.8 上市地点
限售期满后，本次非公开发行的 A 股股票将申请在上海证券交易所上市交
易。
3.9 募集资金规模和用途
本次非公开发行募集资金总额不超过 180,000 万元（含发行费用），公司拟
将扣除发行费用后的募集资金用于以下项目：
序号 项目名称 项目投资总额（万元） 募集资金投入金额（万元）
生物园区制药及研发中心
1 149,422.27 133,000.00
项目（注）
2 智能制造系统集成项目 18,150.00 16,000.00
3 补充流动资金 31,000.00 31,000.00
合计 198,572.27 180,000.00
注：本项目名称以主管部门正式备案名称为准。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公
司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集
资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公
司以自筹资金或通过其他融资方式解决。
在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要
以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置
换。
3.10 本次发行股票决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为发行方案经股东大会审议通过之日起
十二个月。
请各位股东审议。
附件 1：《非公开发行股票方案》
浙江华海药业股份有限公司
董 事 会
二零一八年六月十四日
议案四 审议《关于公司非公开发行股票预案的议案》
各位股东及列席代表：
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公
司非公开发行股票实施细则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《发行监管
问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律、法规、规范性文
件及《公司章程》的相关规定，公司制定了《非公开发行股票预案》。
请各位股东审议。
附件 2：《非公开发行股票预案》
浙江华海药业股份有限公司
董 事 会
二零一八年六月十四日
议案五 审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
各位股东及列席代表：
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公
司非公开发行股票实施细则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于前次
募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）等法律、法规、规
范性文件及《公司章程》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，
公司出具了《前次募集资金使用情况报告》。
请各位股东审议。
附件 3：《前次募集资金使用情况报告》
浙江华海药业股份有限公司
董 事 会
二零一八年六月十四日
议案六 审议《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报
告的议案》
各位股东及列席代表：
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公
司非公开发行股票实施细则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、
规范性文件及《公司章程》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规
定，公司出具了《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
请各位股东审议。
附件 4：《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》
浙江华海药业股份有限公司
董 事 会
二零一八年六月十四日
议案七 审议《关于制定未来三年(2018 年至 2020 年)股东回报规划
的议案》
各位股东及列席代表：
根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》的
相关规定，公司董事会制定了《未来三年(2018 年至 2020 年)股东回报规划》。
请各位股东审议。
附件 5：《未来三年(2018 年至 2020 年)股东回报规划》
浙江华海药业股份有限公司
董 事 会
二零一八年六月十四日
议案八 审议《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的
议案》
各位股东及列席代表：
国务院办公厅于 2013 年 12 月 25 日发布了《国务院办公厅关于进一步加强
资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110 号，以下简
称“《意见》”)，《意见》提出“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或
者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。”公司就本
次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并出具了《关于非公开发行股票
摊薄即期回报的风险提示及填补措施》。
请各位股东审议。
附件 6：《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施》
浙江华海药业股份有限公司
董 事 会
二零一八年六月十四日
议案九 审议《关于控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关
于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》
各位股东及列席代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的有关规
定，浙江华海药业股份有限公司（以下简称“公司”）全体董事、高级管理人员、
控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
一、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承
诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员
作出如下承诺：
（一）本人承诺不以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益。
（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（三）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（四）本人承诺支持董事会或人力资源委员会制订薪酬制度时，应与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩。
（五）本人承诺支持拟公布的公司股权激励行权条件与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。
（六）本承诺出具日后至本次非公开发行股票实施完毕前，中国证监会作出
关于填补回报措施及其承诺明确规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定
时，本人承诺届时将按中国证监会规定出具补充承诺。
（七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发
布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
二、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的
承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作
出如下承诺：
（一）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
（二）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发
布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
请各位股东审议。
浙江华海药业股份有限公司
董 事 会
二零一八年六月十四日
议案十 审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发
行股票相关事宜的议案》
各位股东及列席代表：
为顺利实施本次非公开发行股票事宜，根据《公司法》、《证券法》、《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上海证
券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，
公司拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发
行股票的相关事宜，包括但不限于：
1．授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，
其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具
体认购办法、认购比例及与本次非公开发行股票方案相关的其他事项；
2．授权董事会签署与本次非公开发行股票相关的重大协议、合同及其他相
关法律文件；
3．授权董事会聘请为本次非公开发行股票提供相关服务的保荐机构（主承
销商）等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；
4．授权董事会根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公
司章程》相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；
5．授权董事会在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在
上海证券交易所的上市流通等相关事宜；
6．如法律、法规及其他规范性文件和证券监管部门对发行新股政策有新的
规定，授权董事会根据新的规定，对本次非公开发行股票方案作相应调整；
7、公司决定对拟实施的非公开发行股票募集资金设立专项账户，并授权公
司董事会确定开户银行、办理与开户银行、保荐机构签订《募集资金三方监管协
议》等具体事宜。
8．授权董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；
9．上述授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
请各位股东审议。
浙江华海药业股份有限公司
董 事 会
二零一八年六月十四日
议案十一 审议《关于修改公司章程部分条款的议案》
各位股东及列席代表：
为进一步完善公司治理结构，贯彻落实中共台州市委组织部将党建内容纳
入公司章程的相关规定，同时因公司实施了 2017 年度利润分配方案，导致公司
注册资本变更。基于上述变化，公司拟对《公司章程》中的部分条款进行修订，
具体内容如下：
一、因增加党建内容对《公司章程》作修订：
1、原条款：
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
现修改为：
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中国共产党章程》、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章
程。
2、第九条后新增条款“第十条”，内容如下：
第十条：公司设立中国共产党的组织，建立党的工作机构，配备党务工作
人员，党组织结构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费
纳入公司预算，从公司管理费用中列支。
3、对原《公司章程》作上述修改后，原《公司章程》中的条款编号作相应
调整。
二、因股本变更对《公司章程》作修订：
1、原条款：
第六条 公司注册资本为人民币 1,042,490,332 元。
现修改为：
第六条 公司注册资本为人民币 1,250,988,398 元。
2、原条款：
第二十条 公司的股份总数为 1,042,490,332 股。2003 年、2004 年、2007
年、2009 年、2010 年、2012 年、2015 年年度股东大会分别审议通过并实施了每
10 股转增 8 股、每 10 股转增 3 股、每 10 股转增 3 股、每 10 股转增 5 股、每 10
股转增 2 股、每 10 股转增 3 股、每 10 股转增 3 股的资本公积金转增方案；2006
年公司第一次临时股东大会审议通过了《关于公司回购社会公众股份的议案》，
并报中国证监会审核无异议，公司回购社会公众股份 3,825,947 股，并予以注销；
2012 年公司股票期权激励计划第二个行权期股票期权行权，增加股份 9,344,200
股；2013 年 5 月公司公开增发 A 股股票，增加股份 63,300,000 股；2013 年公司
股票期权激励计划第三个行权期股票期权行权，增加股份 9,816,540 股；2014 年
公司股票期权激励计划第三个行权期未行权股票期权提出行权，增加股份
351,000 股；2015 年公司股票期权激励计划第三个行权期未行权股票期权提出行
权，增加股份 234,000 股；2015 年公司实施限制性股票激励计划，增加股份
7,250,500 股。2016 年公司实施员工持股计划，增加股份 11,970,619 股；2017 年
1 月，公司完成回购并注销 2015 年限制性股票激励计划第一期不符合解锁条件
的限制性股票 489,320 股；2017 年 8 月，公司完成回购并注销 2015 年限制性股
票激励计划第二期不符合解锁条件的限制性股票 70,070 股。上述事项完成后，
公司总股本由 10,000 万股增加为 1,042,490,332 股。
现修改为：
第二十条 公司的股份总数为 1,250,988,398 股。2003 年、2004 年、2007
年、2009 年、2010 年、2012 年、2015 年、2017 年年度股东大会分别审议通过
并实施了每 10 股转增 8 股、每 10 股转增 3 股、每 10 股转增 3 股、每 10 股转增
5 股、每 10 股转增 2 股、每 10 股转增 3 股、每 10 股转增 3 股、每 10 股转增 2
股的资本公积金转增方案；2006 年公司第一次临时股东大会审议通过了《关于
公司回购社会公众股份的议案》，并报中国证监会审核无异议，公司回购社会公
众股份 3,825,947 股，并予以注销；2012 年公司股票期权激励计划第二个行权期
股票期权行权，增加股份 9,344,200 股；2013 年 5 月公司公开增发 A 股股票，增
加股份 63,300,000 股；2013 年公司股票期权激励计划第三个行权期股票期权行
权，增加股份 9,816,540 股；2014 年公司股票期权激励计划第三个行权期未行权
股票期权提出行权，增加股份 351,000 股；2015 年公司股票期权激励计划第三个
行权期未行权股票期权提出行权，增加股份 234,000 股；2015 年公司实施限制性
股票激励计划，增加股份 7,250,500 股。2016 年公司实施员工持股计划，增加股
份 11,970,619 股；2017 年 1 月，公司完成回购并注销 2015 年限制性股票激励计
划第一期不符合解锁条件的限制性股票 489,320 股；2017 年 8 月，公司完成回购
并注销 2015 年限制性股票激励计划第二期不符合解锁条件的限制性股票 70,070
股。上述事项完成后，公司总股本由 10,000 万股增加为 1,250,988,398 股。
请各位股东审议。
浙江华海药业股份有限公司
董 事 会
二零一八年六月十四日
附件 1：
非公开发行股票方案
一、发行人基本情况
公司名称： 浙江华海药业股份有限公司
英文名称： Zhejiang Huahai Pharmaceutical Co.,Ltd
注册资本： 1,042,490,332 元
法定代表人： 陈保华
股票上市地： 上海证券交易所
股票简称： 华海药业
股票代码： 600521
注册地址： 浙江省临海市汛桥
办公地址： 浙江省临海市汛桥
邮政编码： 317024
电话： 0576-85991096
传真： 0576-85016010
电子信箱： 600521@huahaipharm.com
公司网址： www.huahaipharm.com
药品的生产（范围详见《中华人民共和国药品生产许可证》）。
经营范围： 医药中间体制造，经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、医药产业是我国政策支持发展的重点行业
根据《国务院办公厅关于促进医药产业健康发展的指导意见》 国办发（2016）
11 号），鼓励“加快新型抗体、蛋白及多肽等生物药研发和产业化”，“结合
化学原料药布局调整和产业转移，依托环境承载能力强、配套设施齐全、原料供
应便捷的化工医药园区，建设高水平的化学原料药生产基地，在沿海、沿边地区
建设符合国际标准的制剂出口加工基地。”
根据我国工信部 2016 年发布的《医药工业发展规划指南》，生物药属于医
药工业的重点领域，鼓励“重点开发针对肿瘤、免疫系统疾病、心血管疾病和感
染性疾病的抗体药物，如治疗高胆固醇血症的 PCSK9 抑制剂、肿瘤免疫治疗药
物 PD-1/PD-L1、治疗骨质疏松的 RANKL 等临床价值突出的新药。加快抗体偶
联药物、双功能抗体、抗体融合蛋白等新型抗体的研发。推动临床需求量大的生
物类似药大品种产业化，重点是针对 TNF-α 、CD20、VEGF、Her2、EGFR 等
靶点的产品，提高患者用药可及性。”
以上各项政策和规划的提出，为我国医药产业的发展制定了新的发展目标及
重点任务，同时为我国大力推进生物创新药、特色原料药发展定下基调。在国家
政策的引导及扶持下，未来我国医药产业将迎来重大发展机遇。
2、我国经济持续增长、人口老龄化、卫生费用持续增长等因素增加了居民
对于医药的需求
我国国民经济持续稳定增长，目前我国已成为全球第二大经济体，根据国家
统计局发布的《2017 年国民经济和社会发展统计公报》（以下简称“《2017 年
统计公报》”），2017 年度我国 GDP 达 82.71 万亿元，同比增长 6.9%；此外，
随着经济的稳定增长，我国的城镇人口也不断增加，2017 年末我国城镇常住人
口已超过 8.13 亿人，占总人口比重达 58.52%，比上年末提高 1.17 个百分点。
我国老龄化程度持续加深，根据《2017 年统计公报》，截至 2017 年末，我
国 60 岁及以上人口数量占比为 17.3%，比 2011 年末的 13.7%上升了 3.6 个百分
点；其中 65 周岁及以上占比为 11.4%，比 2011 年末的 9.1%上升了 2.3 个百分点。
我国卫生费用支出持续增长，根据国家卫生计生委规划与信息司发布的
《2016 年我国卫生和计划生育事业发展统计公报》，2016 年全国卫生总费用预
计达 46,345 亿元，比 2015 年的 40,588 亿元同比增长 14.18%，2016 年人均卫生
总费用 3,352 元，比 2015 年的 2,952 元同比增长 13.54%。
随着我国经济稳定持续增长、我国老龄化程度进一步加深以及我国卫生费用
支出的进一步增加，我国居民对于医药的需求将一步增加，对于我国医药产业起
到进一步地推动作用。
3、智能制造是我国医药行业未来发展的趋势
根据我国工信部 2016 年发布的《医药工业发展规划指南》，智能制造是我
国医药产业的重点发展目标之一，到 2020 年，医药生产过程自动化、信息化水
平显著提升，大型企业关键工艺过程基本实现自动化，制造执行系统（MES）使
用率达到 30%以上，建成一批智能制造示范车间。
根据国务院 2015 年印发的《中国制造 2025》，到 2020 年，我国战略目标
是基本实现工业化，制造业大国地位进一步巩固，制造业信息化水平大幅提升；
到 2025 年，制造业整体素质大幅提升，创新能力显著增强，全员劳动生产率明
显提高，两化（工业化和信息化）融合迈上新台阶。
基于信息化的智能制造既是企业需要提高自身效率及制造水平的内在需求，
也是我国政府对于企业提出的外在要求。
4、本次募集资金项目符合公司发展战略的需求
公司主要从事多剂型的制剂、生物药、创新药及特色原料药的研发、生产和
销售，是集医药研发、制造、销售于一体的大型高新技术医药企业。公司坚持华
海特色，持续加快产业转型升级步伐，持续推进制剂全球化战略，完善和优化制
剂和原料药两大产业链，深化国际国内两大销售体系，提升研发创新能力，加速
生物药和新药领域的发展。本次募投项目涉及的生物药、智能制造项目是公司实
现进一步发展的需求，通过此次募投项目，有助于公司把握住生物药发展契机，
提高公司信息化智能制造水平，推动公司业务持续发展，从而提高公司的综合发
展实力、加强公司盈利能力。
（二）本次非公开发行的目的
1、落实公司长期发展战略，实现向生物医药领域的战略转型
面对生物医药行业的快速发展趋势，公司于“十三五”规划中提出将生物制
药业务作为公司一项着力发展的业务。通过引进资本、聚集人才，大规模开发生
物医药产品，进军国内外医药市场，打造国内一流、国际知名的生物医药板块。
由于生物医药产业前期投入较大，对生产环境要求严苛，本次公司非公开发
行将为公司生物医药生产基地建设提供保障，有利于推进公司在生物医药领域的
生产能力和整体实力，是落实公司发展战略，向生物医药领域转型的具体体现。
2、提高公司信息化水平，打造“智能华海”
全球信息化技术迅猛发展，全球医药行业正发生着信息化的巨大变革，无论
是制药企业、诊疗机构、新药研发还是医药流通企业都在广泛且深入的运用信息
技术。近年来，华海药业始终保持高速发展势头，公司在研发、生产、管理方面
始终居于行业领先地位。公司目前基于各类业务需求，分别建立了经营管理类的
ERP 系统、生产制造执行相关的 MES 系统、WMS 系统、产品追溯 TQS 系统、
质量相关的 QA/QC 系统等，但各系统之间的数据不能融合和集中，无法发挥数
据真正的价值，综合应用和综合管理能力存在不足。
公司已将提升公司信息化水平作为下一阶段的一项重要任务，紧紧围绕着人
才竞争、实施大开放合作战略，以“发展创新核心、集聚海量人才、实现共赢目
标”为发展思路。本次非公开发行将为公司升级网络系统，实现各专业系统的无
缝对接提供资金支持，促进实现公司研发、生产和销售的一体化，用信息化系统
支撑公司各项生产、经营、管理工作，全面提升信息化的管理水平、应用水平和
服务水平，打造“智能华海”。
3、提升公司资金实力，促进公司可持续发展
近年来，公司业务持续快速增长，2015 年至 2017 年，公司营业收入分别为
350,036.21 万元、409,285.30 万元和 500,200.27 万元，同比增速达 35.41%、16.93%
和 22.21%，公司净利润分别为 43,672.09 万元、45,689.92 万元和 62,358.75 万元，
同比增速达 70.11%、4.62%和 36.48%。随着公司境内外制剂业务的持续快速增
长，原料药业务优势的进一步夯实，公司未来的业务规模将持续扩张。
通过本次非公开发行股票募集资金补充流动资金，公司的资金实力将获得进
一步提升，为公司经营发展提供有力的营运资金支持，以满足公司业务快速增长
需求。同时，公司核心竞争能力和面临宏观经济波动的抗风险能力得到加强，进
一步满足核心业务增长与业务战略布局需要，实现公司健康可持续发展。
三、发行股票的种类及面值
本次向特定对象非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），
每股面值人民币 1.00 元。
四、发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在获得上市公司股
东大会审议通过和中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机
实施。
五、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前
二十个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股
票交易总量）的 90%。
最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行的核准批文后，按照《上
市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与主承销
商协商确定。
六、发行数量
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过人民币 180,000 万元（含本数），
且发行股份总数不超过本次发行前总股本（注）的 20%，即 250,197,679 股（含
本数）。250,197,679 股为本次发行的上限，最终发行数量将根据中国证监会的核
准，由公司董事会与主承销商依据本次非公开发行价格协商确定，计算方法为：
发行股票数量=本次非公开发行募集资金总额/本次非公开发行价格。
若公司股票在本次董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股
本、增发新股、配股或回购注销限制性股票等事项，本次非公开发行股票的发行
数量上限将进行相应调整。调整公式如下：
Q1=Q0×(1+N-M)
其中：Q0 为调整前的本次发行股票数量的上限（250,197,679 股）；N 为每
股送红股或转增股本数；M 为回购注销限制性股票数；Q1 为调整后的本次发行
股票数量的上限。
（注：公司 2017 年年度股东大会审议通过《公司 2017 年度利润分配方案》，
本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本 1,042,490,332 股为基数，
每股派发现金红利 0.2 元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.2 股，共
计派发现金红利 208,498,066.40 元，转增 208,498,066 股，本次分配后总股本为
1,250,988,398 股。本次利润分配及转增股本事项的除权（息）日为 2018 年 5 月
25 日，此次发行前股本依据分配后总股本 1,250,988,398 股计算。）
七、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构
投资者、信托投资公司、财务公司以及其他合格投资者等不超过十家特定对象。
基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公
司作为发行对象，只能以自有资金认购。在上述范围内，公司在取得中国证监会
关于本次发行的核准批文后，将按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规
定以竞价方式确定具体的发行对象。
公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员及持有公司 5%以
上股份的股东及其各自控制的企业不参与认购。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的 A 股股票。
八、限售期
本次非公开发行后，发行对象认购的本次发行的股票自上市之日起 12 个月
内不上市交易或转让。
所有发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本
公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排，法律法规对
限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的
有关规定执行。
九、本次发行前的滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照发行完成后
的持股比例共享发行前的滚存未分配利润。
十、上市地点
限售期满后，本次非公开发行的 A 股股票将申请在上海证券交易所上市交
易。
十一、募集资金规模和用途
本次非公开发行募集资金总额不超过 180,000 万元（含发行费用），公司拟
将扣除发行费用后的募集资金用于以下项目：
序号 项目名称 项目投资总额（万元） 募集资金投入金额（万元）
生物园区制药及研发中心
1 149,422.27 133,000.00
项目（注）
2 智能制造系统集成项目 18,150.00 16,000.00
3 补充流动资金 31,000.00 31,000.00
合计 198,572.27 180,000.00
注：本项目名称以主管部门正式备案名称为准。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公
司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集
资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公
司以自筹资金或通过其他融资方式解决。
在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要
以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置
换。
十二、本次发行股票决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为发行方案经股东大会审议通过之日起
十二个月。
十三、本次发行是否构成关联交易
本次发行面向符合中国证监会规定的机构投资者以及其他符合法律法规的
投资者，采用竞价方式进行，公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管
理人员及持有公司 5%以上股份的股东及其各自控制的企业不参与本次非公开发
行的认购，因此本次发行不构成公司与前述主体之间的关联交易。
截至目前，本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本
次非公开发行股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告
书》中披露。
十四、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至 2018 年 5 月 25 日，陈保华先生持有公司 331,102,668 股（注），占公司
总股本的 26.47%，为公司的第一大股东及实际控制人。
本次发行股票的数量为不超过 250,197,679 股（含本数），若按照发行股票数
量的上限发行，本次发行完成后，公司总股本增加至 1,501,186,077 股，陈保华
将持有发行人 22.06%的股份，仍为公司第一大股东。
因此，本次非公开发行不会导致发行人控制权发生变化。
（注：持有股数为依据 2017 年度利润分配及转增股本方案实施后的持股
数。）
十五、本次非公开发行的审批程序
本次非公开发行 A 股股票方案已经 2018 年 5 月 25 日公司第六届董事会第
二十次临时会议审议通过，尚需获得公司股东大会批准以及中国证监会的核准。
上述呈报事项能否获得相关批准和核准，以及获得相关批准和核准的时间，均存
在不确定性，提请广大投资者关注审批风险。
浙江华海药业股份有限公司
董事会
二零一八年六月十四日
附件 2：
非公开发行股票预案
一、发行人基本情况
公司名称： 浙江华海药业股份有限公司
英文名称： Zhejiang Huahai Pharmaceutical Co.,Ltd
注册资本： 1,042,490,332 元
法定代表人： 陈保华
股票上市地： 上海证券交易所
股票简称： 华海药业
股票代码： 600521
注册地址： 浙江省临海市汛桥
办公地址： 浙江省临海市汛桥
邮政编码： 317024
电话： 0576-85991096
传真： 0576-85016010
电子信箱： 600521@huahaipharm.com
公司网址： www.huahaipharm.com
药品的生产（范围详见《中华人民共和国药品生产许可证》）。
经营范围： 医药中间体制造，经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、医药产业是我国政策支持发展的重点行业
根据《国务院办公厅关于促进医药产业健康发展的指导意见》 国办发（2016）
11 号），鼓励“加快新型抗体、蛋白及多肽等生物药研发和产业化”，“结合
化学原料药布局调整和产业转移，依托环境承载能力强、配套设施齐全、原料供
应便捷的化工医药园区，建设高水平的化学原料药生产基地，在沿海、沿边地区
建设符合国际标准的制剂出口加工基地。”
根据我国工信部 2016 年发布的《医药工业发展规划指南》，生物药属于医
药工业的重点领域，鼓励“重点开发针对肿瘤、免疫系统疾病、心血管疾病和感
染性疾病的抗体药物，如治疗高胆固醇血症的 PCSK9 抑制剂、肿瘤免疫治疗药
物 PD-1/PD-L1、治疗骨质疏松的 RANKL 等临床价值突出的新药。加快抗体偶
联药物、双功能抗体、抗体融合蛋白等新型抗体的研发。推动临床需求量大的生
物类似药大品种产业化，重点是针对 TNF-α 、CD20、VEGF、Her2、EGFR 等
靶点的产品，提高患者用药可及性。”
以上各项政策和规划的提出，为我国医药产业的发展制定了新的发展目标及
重点任务，同时为我国大力推进生物创新药、特色原料药发展定下基调。在国家
政策的引导及扶持下，未来我国医药产业将迎来重大发展机遇。
2、我国经济持续增长、人口老龄化、卫生费用持续增长等因素增加了居民
对于医药的需求
我国国民经济持续稳定增长，目前我国已成为全球第二大经济体，根据国家
统计局发布的《2017 年国民经济和社会发展统计公报》（以下简称“《2017 年
统计公报》”），2017 年度我国 GDP 达 82.71 万亿元，同比增长 6.9%；此外，
随着经济的稳定增长，我国的城镇人口也不断增加，2017 年末我国城镇常住人
口已超过 8.13 亿人，占总人口比重达 58.52%，比上年末提高 1.17 个百分点。
我国老龄化程度持续加深，根据《2017 年统计公报》，截至 2017 年末，我
国 60 岁及以上人口数量占比为 17.3%，比 2011 年末的 13.7%上升了 3.6 个百分
点；其中 65 周岁及以上占比为 11.4%，比 2011 年末的 9.1%上升了 2.3 个百分点。
我国卫生费用支出持续增长，根据国家卫生计生委规划与信息司发布的
《2016 年我国卫生和计划生育事业发展统计公报》，2016 年全国卫生总费用预
计达 46,345 亿元，比 2015 年的 40,588 亿元同比增长 14.18%，2016 年人均卫生
总费用 3,352 元，比 2015 年的 2,952 元同比增长 13.54%。
随着我国经济稳定持续增长、我国老龄化程度进一步加深以及我国卫生费用
支出的进一步增加，我国居民对于医药的需求将一步增加，对于我国医药产业起
到进一步地推动作用。
3、智能制造是我国医药行业未来发展的趋势
根据我国工信部 2016 年发布的《医药工业发展规划指南》，智能制造是我
国医药产业的重点发展目标之一，到 2020 年，医药生产过程自动化、信息化水
平显著提升，大型企业关键工艺过程基本实现自动化，制造执行系统（MES）使
用率达到 30%以上，建成一批智能制造示范车间。
根据国务院 2015 年印发的《中国制造 2025》，到 2020 年，我国战略目标
是基本实现工业化，制造业大国地位进一步巩固，制造业信息化水平大幅提升；
到 2025 年，制造业整体素质大幅提升，创新能力显著增强，全员劳动生产率明
显提高，两化（工业化和信息化）融合迈上新台阶。
基于信息化的智能制造既是企业需要提高自身效率及制造水平的内在需求，
也是我国政府对于企业提出的外在要求。
4、本次募集资金项目符合公司发展战略的需求
公司主要从事多剂型的制剂、生物药、创新药及特色原料药的研发、生产和
销售，是集医药研发、制造、销售于一体的大型高新技术医药企业。公司坚持华
海特色，持续加快产业转型升级步伐，持续推进制剂全球化战略，完善和优化制
剂和原料药两大产业链，深化国际国内两大销售体系，提升研发创新能力，加速
生物药和新药领域的发展。本次募投项目涉及的生物药、智能制造项目是公司实
现进一步发展的需求，通过此次募投项目，有助于公司把握住生物药发展契机，
提高公司信息化智能制造水平，推动公司业务持续发展，从而提高公司的综合发
展实力、加强公司盈利能力。
（二）本次非公开发行的目的
1、落实公司长期发展战略，实现向生物医药领域的战略转型
面对生物医药行业的快速发展趋势，公司于“十三五”规划中提出将生物制
药业务作为公司一项着力发展的业务。通过引进资本、聚集人才，大规模开发生
物医药产品，进军国内外医药市场，打造国内一流、国际知名的生物医药板块。
由于生物医药产业前期投入较大，对生产环境要求严苛，本次公司非公开发
行将为公司生物医药生产基地建设提供保障，有利于推进公司在生物医药领域的
生产能力和整体实力的提升，是落实公司发展战略，向生物医药领域转型的具体
体现。
2、提高公司信息化水平，打造“智能华海”
全球信息化技术迅猛发展，全球医药行业正发生着信息化的巨大变革，无论
是制药企业、诊疗机构、新药研发还是医药流通企业都在广泛且深入的运用信息
技术。近年来，华海药业始终保持高速发展势头，公司在研发、生产、管理方面
始终居于行业领先地位。公司目前基于各类业务需求，分别建立了经营管理类的
ERP 系统、生产制造执行相关的 MES 系统、WMS 系统、产品追溯 TQS 系统、
质量相关的 QA/QC 系统等，但各系统之间的数据不能融合和集中，无法发挥数
据真正的价值，综合应用和综合管理能力存在不足。
公司已将提升公司信息化水平作为下一阶段的一项重要任务，紧紧围绕着人
才竞争、实施大开放合作战略，以“发展创新核心、集聚海量人才、实现共赢目
标”为发展思路。本次非公开发行将为公司升级网络系统，实现各专业系统的无
缝对接提供资金支持，促进实现公司研发、生产和销售的一体化，用信息化系统
支撑公司各项生产、经营、管理工作，全面提升信息化的管理水平、应用水平和
服务水平，打造“智能华海”。
3、提升公司资金实力，促进公司可持续发展
近年来，公司业务持续快速增长，2015 年至 2017 年，公司营业收入分别为
350,036.21 万元、409,285.30 万元和 500,200.27 万元，同比增速达 35.41%、16.93%
和 22.21%，公司净利润分别为 43,672.09 万元、45,689.92 万元和 62,358.75 万元，
同比增速达 70.11%、4.62%和 36.48%。随着公司境内外制剂业务的持续快速增
长，原料药业务优势的进一步夯实，公司未来的业务规模将持续扩张。
通过本次非公开发行股票募集资金补充流动资金，公司的资金实力将获得进
一步提升，为公司经营发展提供有力的营运资金支持，以满足公司业务快速增长
需求。同时，公司核心竞争能力和面临宏观经济波动的抗风险能力得到加强，进
一步满足核心业务增长与业务战略布局需要，实现公司健康可持续发展。
三、发行股票的种类及面值
本次向特定对象非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），
每股面值人民币 1.00 元。
四、发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在获得上市公司股
东大会审议通过和中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机
实施。
五、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前
二十个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股
票交易总量）的 90%。
最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行的核准批文后，按照《上
市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与主承销
商协商确定。
六、发行数量
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过人民币 180,000 万元（含本数），
且发行股份总数不超过本次发行前总股本（注）的 20%，即 250,197,679 股（含
本数）。250,197,679 股为本次发行的上限，最终发行数量将根据中国证监会的核
准，由公司董事会与主承销商依据本次非公开发行价格协商确定，计算方法为：
发行股票数量=本次非公开发行募集资金总额/本次非公开发行价格。
若公司股票在本次董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股
本、增发新股、配股或回购注销限制性股票等事项，本次非公开发行股票的发行
数量上限将进行相应调整。调整公式如下：
Q1=Q0×(1+N-M)
其中：Q0 为调整前的本次发行股票数量的上限（250,197,679 股）；N 为每
股送红股或转增股本数；M 为回购注销限制性股票数；Q1 为调整后的本次发行
股票数量的上限。
（注：公司 2017 年年度股东大会审议通过《公司 2017 年度利润分配方案》，
本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本 1,042,490,332 股为基数，
每股派发现金红利 0.2 元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.2 股，共
计派发现金红利 208,498,066.40 元，转增 208,498,066 股，本次分配后总股本为
1,250,988,398 股。本次利润分配及转增股本事项的除权（息）日为 2018 年 5 月
25 日，此次发行前股本依据分配后总股本 1,250,988,398 股计算。）
七、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构
投资者、信托投资公司、财务公司以及其他合格投资者等不超过十家特定对象。
基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公
司作为发行对象，只能以自有资金认购。在上述范围内，公司在取得中国证监会
关于本次发行的核准批文后，将按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规
定以竞价方式确定具体的发行对象。
公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员及持有公司 5%以
上股份的股东及其各自控制的企业不参与认购。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的 A 股股票。
八、限售期
本次非公开发行后，发行对象认购的本次发行的股票自上市之日起 12 个月
内不上市交易或转让。
所有发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本
公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排，法律法规对
限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的
有关规定执行。
九、本次发行前的滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照发行完成后
的持股比例共享发行前的滚存未分配利润。
十、上市地点
限售期满后，本次非公开发行的 A 股股票将申请在上海证券交易所上市交
易。
十一、募集资金规模和用途
本次非公开发行募集资金总额不超过 180,000 万元（含发行费用），公司拟
将扣除发行费用后的募集资金用于以下项目：
序 募集资金投入金额（万
项目名称 项目投资总额（万元）
号 元）
生物园区制药及研发中
1 149,422.27 133,000.00
心项目（注）
2 智能制造系统集成项目 18,150.00 16,000.00
3 补充流动资金 31,000.00 31,000.00
合计 198,572.27 180,000.00
注：本项目名称以主管部门正式备案名称为准，下同。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公
司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集
资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公
司以自筹资金或通过其他融资方式解决。
在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要
以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置
换。
十二、本次发行股票决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为发行方案经股东大会审议通过之日起
十二个月。
十三、本次发行是否构成关联交易
本次发行面向符合中国证监会规定的机构投资者以及其他符合法律法规的
投资者，采用竞价方式进行，公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管
理人员及持有公司 5%以上股份的股东及其各自控制的企业不参与本次非公开发
行的认购，因此本次发行不构成公司与前述主体之间的关联交易。
截至目前，本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本
次非公开发行股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告
书》中披露。
十四、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至 2018 年 5 月 25 日，陈保华先生持有公司 331,102,668 股（注），占公司
总股本的 26.47%，为公司的第一大股东及实际控制人。
本次发行股票的数量为不超过 250,197,679 股（含本数），若按照发行股票数
量的上限发行，本次发行完成后，公司总股本增加至 1,501,186,077 股，陈保华
将持有发行人 22.06%的股份，仍为公司第一大股东。
因此，本次非公开发行不会导致发行人控制权发生变化。
（注：持有股数为依据 2017 年度利润分配及转增股本方案实施后的持股
数。）
十五、本次非公开发行的审批程序
本次非公开发行 A 股股票方案已经 2018 年 5 月 25 日公司第六届董事会第
二十次临时会议审议通过，尚需获得公司股东大会批准以及中国证监会的核准。
上述呈报事项能否获得相关批准和核准，以及获得相关批准和核准的时间，
均存在不确定性，提请广大投资者关注审批风险。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金投资使用计划
本次非公开发行股票拟募集资金不超过 18.00 亿元（含发行费用），扣除发
行费用后全部用于以下投资项目：
项目总投资 拟投入募集资金
序号 项目
(万元) （万元）
1 生物园区制药及研发中心项目 149,422.27 133,000.00
2 智能制造系统集成项目 18,150.00 16,000.00
3 补充流动资金 31,000.00 31,000.00
合计 198,572.27 180,000.00
本次非公开发行股票募集资金少于拟募集资金投资总额的部分，华海药业将
利用自筹资金予以解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项
目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹
资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，
在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照公司发
展需求及项目的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序
及各项目的具体投资额。
二、具体募集资金投资项目分析
（一）生物园区制药及研发中心项目
1、项目基本情况
公司拟在杭州下沙经济技术开发区内建设生物园区制药及研发中心项目，项
目实施主体为浙江华海生物科技有限公司，项目建设期为 2 年。本项目集生物药
的研发、生产于一体，主要产品为生物类药品。
2、项目建设的必要性
（1）生物药行业潜力巨大
我国生物制药行业近年来呈现持续增长的趋势，2012 年我国生物、生化制
造企业主营收入情况为 1,979 亿元，2016 年增长至 3,286 亿元，年均复合增长率
为 13.51%。然而现有的产品仍然远远无法满足庞大的市场需求，预计在未来的
五到十年内，生物药物产业仍将持续增长。
数据来源：国家统计局
在国际市场，生物药行业蓬勃发展，据统计，2016 年全球销售额前 10 的药
物中，有 8 款为生物药物，合计市场销售额达 641 亿美元，其中阿达木单抗作为
最畅销药物，年销售额达 165.15 亿美元。
（2）我国产业政策支持生物药业发展
我国的生物医药产业发展迅速、潜力巨大，作为需要快速发展的高新技术产
业之一，得到了政府、科技界和企业界的普遍重视。国家“十二五”期间制定的《生
物产业发展规划》明确提出了“加速治疗性抗体等蛋白质和多肽药物的研制和产
业化”、“支持抗体规模生产”等明确要求，以满足日益增长的市场需求。《中国
制造 2025》以及刚刚出台的《十三五规划建议》等政策也将生物医药、生物技
术产业作为我国未来五到十年内的重点发展领域。
（3）生物医药是华海发展的重要战略
生物医药产业作为高新技术产业，对我国的医药行业发展具有重要的推动作
用。生物医药产业虽然前期投入较大，但是由于日益增长的市场需求以及相关产
品具有较好的治疗效果，因此通常能带来巨大的经济效益和社会效益。发展生物
医药业务符合华海药业的长期战略发展目标，能够完善公司产品布局，提高公司
综合盈利能力。
3、项目建设的可行性
（1）研发技术的优势
公司的生物药在研产品包括生物类似药（Biosimilar）和原研药，公司在研
发技术上均具有一定优势。目前公司在研生物类似药保持了与原研药高度相似
性。在研的原研药生物制剂，与靶点结合的亲和活性高，且阻断比较彻底，有效
剂量降低，预期治疗效果较好，此外，产品的生产工艺进行了大量的优化，表达
量及纯化得率较高，具有较好的成本优势。2017 年 6 月，国家食品药品监督管
理总局同意公司提交的重组人血管内皮生长因子受体-抗体融合蛋白眼用注射液
药物进行临床试验。重组人血管内皮生长因子受体-抗体融合蛋白眼用注射液是
一种自主开发的 Fc 融合蛋白，以 VEGF 为靶点，能特异性阻断 VEGF 介导的血
管渗漏和新生血管形成，主要用于治疗湿性年龄相关性黄斑变性（wet-AMD）。
（2）相关研发平台的构建
为了拓展生物药产业，华海药业先后成立了华博生物和华奥泰两个生物制药
公司，构成了公司的生物医药板块。引进国内外创新型技术人才，组建了一支具
有国际一流水平的生物医药开发团队，购置先进研发仪器设备，完成相关生物技
术开发研究平台建设。建成了符合中国、美国与欧盟 cGMP 标准的生物药物原液
生产车间与制剂灌装车间，其中包括具有国际领先水平的预充针灌装线，具有国
际先进水平的生物医药质量分析实验室。目前公司建立了生物发酵技术平台、生
物抗体技术平台、基因库和筛选技术平台等三大技术平台，具有较强研发生物制
药产品能力。
（3）生物医药相关产业政策不断完善规范
生物医药产业近年来发展迅速，2016 年全球销售额前十大的药品中有 8 个
是生物药，原研生物药的专利断崖集中在 2014-2020 年，目前，重磅生物药是各
大制药公司的仿制对象，近年来，我国出台了大量支持生物医药的政策与规划，
我国在 2015 年 3 月发布了《生物类似药研发与评价技术指导原则（试行）》，
对生物类似药的申报程序、注册类别和申报资料等进行了规范，随着关于生物医
药产业政策不断完善、相关实施细则的推出，生物新药及类似药的申报预计将会
在未来迎来较快发展期，生物医药产业具有良好发展前景。
4、项目投资概况
项目的投资规模为 149,422.27 万元，其中：固定资产投资 140,208.74 万元、
铺底流动资金 9,213.54 万元。固定资产投资具体为：建筑工程费用 56,933.26 万
元，设备费用 31,775.96 万元，安装费用 9,617.70 万元，其他费用 35,505.21 万元，
预备费为 6,376.61 万元。
5、项目备案与环境保护评估情况
本项目已于杭州市杭州经济技术开发区经发局进行项目备案，项目环评相关
工作目前正在办理过程中。
（二）智能制造系统集成项目
1、项目基本情况
本项目为浙江华海药业股份有限公司智能制造系统集成项目，项目实施主体
为浙江华海药业股份有限公司，本项目建设期为 3 年。华海药业拟在汛桥总部、
各分子公司的厂房内继续进行信息化改造，打造面向 2025 年的智能制造系统集
成项目。本项目以 SAP 系统总体架构作为信息系统集成和整合平台，用信息化
系统支撑公司各项生产、经营、管理工作，全面提升信息化的管理水平、应用水
平和服务水平。
2、项目建设的必要性
（1）智能制造属于国家产业政策支持领域
2015 年 5 月，国务院印发了《中国制造 2025》，提出“全面贯彻党的十八
大和十八届二中、三中、四中全会精神，坚持走中国特色新型工业化道路，以促
进制造业创新发展为主题，以提质增效为中心，以加快新一代信息技术与制造业
深度融合为主线，以推进智能制造为主攻方向，以满足经济社会发展和国防建设
对重大技术装备的需求为目标，强化工业基础能力，提高综合集成水平，完善多
层次多类型人才培养体系，促进产业转型升级，培育有中国特色的制造文化，实
现制造业由大变强的历史跨越。”公司发展智能制造项目，符合目前国家产业政
策的发展方向。
（2）智能制造有利于提高公司的综合竞争能力
智能化制造对工业化和信息化进行有效融合，在推动制造业信息技术的集成
应用，促进工业结构整体优化升级的同时，对华海药业产品竞争力的提升产生了
倍增效应，可以大幅度提高企业的生产效率、产品质量的稳定性，同时可以减少
人力成本，提高公司效益，从而提高公司的综合竞争力。
3、项目建设的可行性
公司在企业信息化和工业化相结合方面具有良好的经验，2016 年，成功入
选浙江省 2016 年两化（信息化和工业化）融合示范企业，“两化融合管理体系”
顺利通过专家评定，成为台州首家通过该项评定的企业。该项目具备了技术上的
先进性、经济上的合理性、实施上的可行性，通过本项目，公司可以进一步降低
生产及管理环节的偏差发生率、降低生产成本、提高人均劳动生产率，有利于改
善公司的盈利能力和综合竞争能力。
4、项目投资概况
本项目总投资 18,150.00 万元，其中：建设投资 17,650.00 万元，铺底流动资
金 500.00 万元。建设投资具体为：SAP 项目 5,850.00 万元，产品追溯系统 4,100.00
万元，MES 项目 700.00 万元，LIMS 项目 1,770.00 万元，高架自动化仓库系统
1,330.00 万元，日常办公系统 2,500.00 万元，其他信息系统 1,400.00 万元。
5、项目备案与环境保护评估情况
本项目已于临海市经济和信息化局进行项目备案，本项目不需办理环评。
（三）补充流动资金
1、项目基本情况
本次募集资金拟安排 3.10 亿元补充流动资金，以满足未来经营规模持续增
长带来的流动资金需求，进一步提升公司整体盈利能力。
2、项目的必要性
近年来，公司主营业务呈现快速增长的趋势。2017 年，在国外制剂销售业
务方面，公司美国制剂业务保持良好的发展态势，上市销售品种 48 个，当年完
成新产品申报 13 个，获得 ANDA 文号 10 个，为公司美国制剂业务增长注入持
续动力；在国内制剂业务方面，公司紧抓仿制药一致性评价及欧美转报国内优惠
政策，当年完成 8 个一致性评价品种申报，其中盐酸帕罗西汀片等 7 个品种（9
个品规）通过一致性评价，并完成 9 个新产品申报生产；在原料药业务方面，公
司持续提高原料药研发能力，完善内部销售架构，提升专业化服务能力，并凭借
公司强大的技术、生产、认证及垂直一体化优势，开展多元化业务拓展，持续推
进业务增长。随着公司业务规模的持续扩张，对流动资金的需求将进一步增加，
因此本次募集资金用于补充流动资金具有必要性。
3、项目的可行性
根据公司 2015 年至 2017 年经营情况，在其他经营要素不变的情况下，公司
未来三年新增流动资金占用额的测算结果如下：
（1）测算假设
1）公司所遵循的现行法律、政策以及当前的社会政治经济环境不会发生重
大变化。
2）公司业务所处的行业状况不会发生重大变化。
3）2015 年至 2017 年期间，公司营业收入的年均复合增长率为 24.61%、平
均增长率为 24.85%、最高增长率为 35.41%、最低增长率为 16.93%，假设公司未
来营业收入三年持续保持 16%的年化增长率。
4）假设未来三年末各项经营性流动资产、经营性流动负债占当年营业收入
的比例与最近一年末的情况一致。
（2）测算方法
根据公司最近一年（2017 年）营运资金的实际占用情况以及各项经营性资
产和经营性负债占营业收入的比例情况，以估算的 2018-2020 年营业收入为基础，
按照销售百分比法对构成公司日常生产经营所需流动资金的主要经营性流动资
产和经营性流动负债分别进行估算，进而预测公司未来期间生产经营对流动资金
的需求量。
（3）测算结果
未来三年公司的补充流动资金需求测算如下。
单位：万元
2018-2020 预计经营资产及负债数额 2020 年期末预
2017 年/ 占营业收
项目 2018 年/ 2019 年/ 2020 年/ 计数-2017 年
2017.12.31 入比例
2018.12.31 2019.12.31 2020.12.31 期末实际数
营业收入 500,200.27 100.00% 580,232.32 673,069.49 780,760.60 280,560.33
应收票据 5,284.59 1.06% 6,130.13 7,110.95 8,248.70 2,964.11
应收账款 160,422.90 32.07% 186,090.56 215,865.05 250,403.46 89,980.56
预付款项 7,640.92 1.53% 8,863.46 10,281.62 11,926.67 4,285.76
存货 159,383.52 31.86% 184,884.88 214,466.46 248,781.09 89,397.58
经营性流动资
332,731.92 66.52% 385,969.03 447,724.07 519,359.93 186,628.00
产合计
应付票据 36,957.24 7.39% 42,870.40 49,729.67 57,686.41 20,729.17
应付账款 38,984.33 7.79% 45,221.82 52,457.31 60,850.49 21,866.15
预收款项 2,475.49 0.49% 2,871.57 3,331.02 3,863.99 1,388.49
经营性流动负
78,417.07 15.68% 90,963.80 105,518.00 122,400.88 43,983.82
债合计
流动资金占用
254,314.86 50.84% 295,005.23 342,206.07 396,959.04 142,644.19
金额（注）
注：流动资金占用金额=经营性流动资产合计-经营性流动负债合计
根据以上测算可知，公司未来三年的流动资金缺口为 14.26 亿元，本次非公
开发行股票募集资金中 3.10 亿元用于补充流动资金，投入金额低于未来三年的
流动资金缺口，因此本项目具有可行性。
三、本次发行对公司的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司未来整体战略的
发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目的实施
是公司正常经营的需要，有利于进一步丰富公司的产品线，增强公司整体运营效
率，促进业务整合与协同效应，从而提升公司盈利能力和综合竞争力。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，一方面，公司的净资产及总资产规模将相应提高，公司资
产负债率将有所下降，资产负债结构更趋稳健，公司整体财务状况将得到进一步
改善。另一方面，由于本次发行后公司总股本将有所增加，而募投项目需要经过
一定的时间才能体现出经济效益，因此，公司的每股收益短期内存在被摊薄的可
能。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化
（一）对公司业务的影响
本次非公开发行股票募投项目投资于生物园区制药及研发中心项目、智能制
造系统集成项目和补充流动资金，符合产业发展方向和公司战略布局，将会进一
步优化公司的业务结构，提升信息化水平，满足现有业务持续发展资金需求，对
现有主营业务不构成重大影响。本次发行募集资金投资项目与公司的生产经营、
技术水平、管理能力相适应，符合公司发展业务规划，有助于巩固公司在行业中
的地位、提高公司的盈利能力、加强公司的综合竞争实力。
（二）对公司章程、股东结构的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变
化。公司将按照发行的实际情况对公司章程中相关的条款进行修改，并办理工商
变更登记。
（三）对公司高管人员结构的影响
本次非公开发行完成后，公司高管人员结构不会发生重大变化。
（四）对公司业务收入结构的影响
本次非公开发行募集资金投资项目投资于生物园区制药及研发中心项目、智
能制造系统集成项目和补充流动资金，随着未来生物医药产业板块逐步产生收
入，公司收入规模将扩大，收入结构将进一步优化。
二、公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产与净资产规模将增大，营运资金更加充足，
公司的资产负债率及财务费用将有所下降，有利于优化公司的财务结构，提高偿
债能力，增强公司的抗风险能力，为公司的持续发展提供良好保障。
（二）对公司盈利能力的影响
本次募集资金投向生物园区制药及研发中心项目，符合产业发展方向和公司
战略布局，市场前景广阔，盈利能力较强，项目完成后预计将进一步提升公司的
整体盈利能力和市场竞争力。此外，智能制造系统集成项目将促进实现公司研发、
生产和销售的一体化，全面提升信息化水平，降低管控成本并提升经营效率。
由于募集资金投资项目有一定的建设周期，且达到预期的生产及销售水平也
需要一定的市场培育期，因此短期内可能会对公司的净资产收益率、每股收益等
盈利指标出现一定程度的负面影响。但随着募投项目逐步达产或发挥效用，公司
的盈利能力将得到提升。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，用于募投项目投资活
动现金流出也将相应增加。随着募投项目逐步达产或发挥效用，未来经营活动现
金流入将逐步增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞
争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等
方面不会发生变化，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而新增关联
交易或产生同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的
情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
公司的资金使用或对外担保，严格按照法律法规和公司章程的有关规定，履
行相应授权审批程序，并及时履行信息披露义务，不存在被控股股东及其关联人
违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会因
本次发行产生被控股股东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情
形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括
或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至 2018 年 3 月 31 日，公司的资产负债率为 40.81%（合并报表数，未经
审计），本次发行不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债
比例过低、财务成本不合理的情况。本次发行完成后，公司资产总额和净资产增
加，资产负债率及财务费用将有所下降，经营抗风险能力将进一步加强。
六、本次发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行时，除本预案披露的相关信息外，应特别
认真考虑下述各项风险因素：
（一）募集资金投资项目风险
生物园区制药及研发中心项目目前涉及多个生物药在研产品，其中包括生物
类似药及新药，生物药研发具有前期投资大，研发结果不确定的风险；此外，目
前药品审核周期较长，时间不确定性较强，存在一定的审批风险。
本次发行募投项目之智能制造系统集成项目拟在汛桥总部、各分子公司的厂
房内继续进行信息化改造。本项目虽然有助于提高公司信息化的管理水平、应用
水平和服务水平，但是不直接产生经济效益。
（二）净资产收益率下降的风险
本次发行完成后，公司净资产规模将出现大幅增长。由于募集资金投资项目
的实施需要一定时间，在项目建成后才能逐步达到预期的收益水平。因此，短期
内公司将面临由于资本快速扩张而导致净资产收益率下降的风险。
（三）审批风险
本次发行尚需获得公司股东大会批准以及中国证监会的核准。上述呈报事项
能否获得相关批准和核准，以及获得相关批准和核准的时间，均存在不确定性。
（四）股票价格波动风险
股票投资本身具有一定的风险。股票价格不仅受公司的财务状况、经营业绩
和发展前景的影响，而且受到国际和国内政治经济形势、国家经济政策、经济周
期、通货膨胀、股票市场供求状况、重大自然灾害发生、投资者心理预期等多种
因素的影响。因此本次发行完成后，公司二级市场股价存在不确定性，若股价表
现低于预期，则存在导致投资者遭受投资损失的风险。
（五）市场竞争风险
公司具有中间体、原料药、制剂一体化的业务优势，此外，发行人重视产品
研发，不断提升自身经营管理能力，因此，公司近年来业务规模及盈利能力呈现
持续上升趋势。但是随着国内外特色原料药及仿制药企业在资金、人才、技术和
工艺等方面的积累增多，原料药及仿制药领域的竞争变得更为激烈，随着新的竞
争者加入以及竞争者实力增强，公司所面临的风险也将持续增加。
（六）环保安全风险
公司属于医药制造业，生产过程中使用的部分原材料、半成品及产成品为易
燃、易爆或有毒物质，生产过程中涉及高温、高压等复杂工艺，若操作不当或设
备老化失修，可能导致环保、安全事故的发生。一旦发生上述重大环保、安全事
故，存在面临国家有关部门处罚、责令关闭或停产整顿的风险，进而影响公司的
正常生产经营。
第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况
一、公司现行利润分配政策的相关规定
公司现行有效的《公司章程》关于利润分配政策的规定如下：
（一）公司董事会制定利润分配的原则
公司实行同股同利的利润分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配。公司重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳
定性，同时兼顾公司的可持续发展。公司可以采用现金、股票、现金股票相结合
或者法律、法规允许的其他方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的
范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）公司利润分配的形式及优先顺序
1、公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利；
2、公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配；采用
股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理
因素；
3、经公司股东大会审议通过，公司可以进行中期利润分配。
（三）实施现金分红的条件
1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后
利润）为正值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资
金项目除外）；
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产的 50%。
（2）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
4、具体分红比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，
董事会审议通过后提交股东会审议决定。每连续三年以现金方式累计分配的利润
不少于连续三年实现的年均可分配利润的 30%；原则上公司每年以现金形式分配
的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。
5、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）发放股票股利的条件
在实施现金分红的同时，根据公司发展的需要，董事会也可以提出股票股利
分配预案，并经股东大会审议通过后执行：
1、公司该年度实现的可分配利润为正值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司营业收入快速增长，并且股票价格与股本规模不匹配时，董事会提
出以股票方式进行利润分配的预案。
（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的
现金红利，以偿还其占用的资金。
（六）利润分配的决策程序和机制
公司董事会应结合公司章程的规定、公司盈利情况及资金需求等提出合理的
利润分配预案。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金
分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。
公司董事会审议通过的利润分配预案，应当提交公司股东大会进行审议。股
东大会对现金分红具体方案进行审议时，可以采取提供网络投票等方式为中小股
东参加股东大会提供便利。
公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应充分考虑
独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，
应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股
东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（七）调整利润分配的决策程序和机制
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政
策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，由独立董事、监事会发表意见，
并经董事会审议后方可提交股东大会审议。公司可以采取提供网络投票等方式为
中小股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出
席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（八）若年度报告期内公司盈利而公司董事会未做出现金利润分配预案，
应当在定期报告中披露未分红的原因、未分配利润留存公司的用途，独立董事
应当对此发表独立意见。
二、公司最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配方案
1、2015 年度利润分配方案
2016 年 5 月 10 日，公司召开 2015 年度股东大会，审议通过了 2015 年度利
润分配方案：以公司总股本 793,137,771 股为基数，向全体股东每 10 股派送现金
股利 2 元（含税），共计派发现金红利 158,627,554.2 元；同时，以资本公积金向
全体股东转增股本，每 10 股转增 3 股，共计转增 237,941,332 股。
2、2016 年度利润分配方案
2017 年 5 月 16 日，公司召开 2016 年度股东大会，审议通过了 2016 年度利
润分配方案：以公司总股本 1,042,560,402 股为基数，每股派发现金红利 0.18 元
（含税），共计派发现金红利 187,660,872.36 元。
3、2017 年度利润分配方案
2018 年 4 月 19 日，公司召开 2017 年度股东大会，审议通过了 2017 年度利
润分配方案：以公司总股本 1,042,490,332 股为基数，每股派发现金红利 0.2 元（含
税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.2 股，共计派发现金红利 208,498,066.40
元，转增 208,498,066 股。
（二）最近三年现金股利分配情况
单位：万元
现金分红占归属于
现金分红金额 归属于公司普通股股
分红年度 公司普通股股东的
（含税） 东的净利润
净利润的比率
2015 年度 15,862.76 44,247.24 35.85%
2016 年度 18,766.09 50,083.14 37.47%
2017 年度 20,849.81 63,924.67 32.62%
最近三年累计现金分红金额（含税） 55,478.65
最近三年年均归属于公司普通股股东的净利润 52,751.68
最近三年累计现金分红金额/年均归属于公司普通股股东的净利润 105.17%
（三）最近三年未分配利润的使用情况
结合公司经营情况，公司的未分配利润主要用于公司主营业务发展，以满足
公司各项业务拓展的资金需求，促进公司持续发展，提高公司的市场竞争力和盈
利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。
三、公司未来三年股东回报规划的具体内容
为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红机制，便于投资者形成稳
定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，公司对股东分红回报进行了详细规
划，制定了《浙江华海药业股份有限公司未来三年（2018-2020 年）股东回报规
划》，本规划尚需股东大会审议通过。未来三年股东回报规划的主要内容如下：
（一）公司制定本规划的主要考虑因素
公司着眼于长期可持续发展，在综合考虑公司的盈利状况、现金流状况、资
金需求、股东的意愿和要求、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建
立持续、稳定、科学的股东回报规划与机制，保证利润分配政策的连续性和稳定
性。
（二）公司制定本规划的基本原则
公司实行同股同利的利润分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配。公司重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳
定性，同时兼顾公司的可持续发展。公司可以采用现金、股票、现金股票相结合
或者法律、法规允许的其他方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的
范围，不得损害公司持续经营能力。
（三）股东分红规划的制定周期和调整机制
1、公司至少每三年重新审阅一次股东分红规划，根据公司状况、股东特别
是中小股东、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当
且必要的调整，以确定该时段的股东分红计划。
2、公司因外部经营环境或公司自身经营需要，确有必要对公司既定的股东
分红规划进行调整的，将详细论证并说明调整原因，调整后的股东分红规划将充
分考虑股东特别是中小股东的利益，并符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
3、公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、
发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事
的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会审议通过后实施。
（四）公司未来三年（2018 年—2020 年）的股东回报规划
1、利润分配方式
（1）公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利；
（2）公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配；采
用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合
理因素；
（3）经公司股东大会审议通过，公司可以进行中期利润分配。
2、现金分红的具体条件和比例
（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税
后利润）为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集
资金项目除外）；
（4）公司每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于连续三年实现的年
均可分配利润的 30%；原则上公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的
可供分配利润的 10%。具体分红比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的
有关规定拟定，董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
（5）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程
规定的程序，提出差异化的现金分红政策。
3、发放股票股利的条件：
在实施现金分红的同时，根据公司发展的需要，董事会也可以提出股票股利
分配预案，并经股东大会审议通过后执行：
（1）公司该年度实现的可分配利润为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司营业收入快速增长，并且股票价格与股本规模不匹配时，董事会
提出以股票方式进行利润分配的预案。
（五）本次规划的决策、执行及调整机制
公司董事会应结合公司章程的规定、公司盈利情况及资金需求等提出合理
的利润分配预案。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现
金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。
公司董事会审议通过的利润分配预案，应当提交公司股东大会进行审议。股
东大会对现金分红具体方案进行审议时，可以采取提供网络投票等方式为中小股
东参加股东大会提供便利。
公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应充分考虑
独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，
应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股
东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政
策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规
定。
有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，由独立董事、监事会发表意见，
并经董事会审议后方可提交股东大会审议。公司可以采取提供网络投票等方式为
中小股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出
席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
浙江华海药业股份有限公司
董事会
二零一八年六月十四日
附件 3：
前次募集资金使用情况报告
一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情
况
(一) 前次募集资金的数额、资金到账时间
1. 2013 年公开增发募集资金专户存储情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2013〕358 号文核准，并经上海证券
交易所同意，本公司由主承销商浙商证券股份公司采用向原股东优先配售、其余
部分以网下向机构投资者、网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社
会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 6,330 万股，发行价为每股人民币 12.25
元，共计募集资金 77,542.50 万元，坐扣承销和保荐费用 1,610.85 万元后的募
集资金为 75,931.65 万元，已由主承销商浙商证券股份有限公司于 2013 年 5 月
10 日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、
申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用
620.14 万元后，公司本次募集资金净额为 75,311.51 万元。上述募集资金到位
情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》（天
健验〔2013〕113 号）。截至 2017 年 12 月 31 日，本公司累计已使用募集资金
77,984.30 万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 2,672.79
万元，募集资金无余额。
2. 2016 年非公开增发募集资金专户存储情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕1992 号文核准，并经上海证
券交易所同意，本公司由主承销商华英证券有限责任公司采用非公开发行方式，
向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票 11,970,619 股，发行价为每
股人民币 17.46 元，共计募集资金 20,900.70 万元，坐扣承销和保荐费用 580.00
万元后的募集资金为 20,320.70 万元，已由主承销商华英证券有限责任公司于
2016 年 10 月 10 日汇入本公司募集资金监管账户。另减除审计及验资费、律师
费、法定信息披露费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 216.20 万元
后，公司本次募集资金净额为 20,104.50 万元。上述募集资金到位情况业经天健
会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕
410 号）。截至 2017 年 12 月 31 日，本公司累计已使用募集资金 20,109.34 万元，
累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 4.84 万元，募集资金无余
额。
(二) 前次募集资金在专项账户中的存放情况
截至 2017 年 12 月 31 日，本公司募集资金专户均已销户。
二、前次募集资金实际使用情况说明
(一) 前次募集资金使用情况对照表
前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件 1。
(二) 前次募集资金实际投资项目变更情况说明
本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
(三) 前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
1.新型抗高血压沙坦类原料药建设项目
截至 2017 年 12 月 31 日，该募投项目的实际投资总额比募集资金承诺投资
总额多 996.57 万元，原因系募集资金产生的利息收入一并投入本项目。
2.年产 200 亿片出口固体制剂建设项目
截至 2017 年 12 月 31 日，该募投项目的实际投资总额比募集资金承诺投资
总额少 559.86 万元，原因系坐扣了承销和保荐费用，该募投项目的资金缺口部
分由公司自筹解决。
3.补充流动资金
截至 2017 年 12 月 31 日，该募投项目的实际投资总额比募集资金承诺投资
总额多 4.84 万元，原因系募集资金产生的利息收入一并投入项目。
(四) 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
(五) 闲置募集资金情况说明
1.使用闲置募集资金补充流动资金和购买理财产品事项说明
（1）使用闲置募集资金补充流动资金
根据 2014 年 3 月 29 日召开的第五届董事会第二次会议审议通过的《关于使
用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，公司获准使用不超过人民
币 3.5 亿元的暂时闲置募集资金补充流动资金，使用期限不超过 12 个月。公司
实际使用人民币 2.8 亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，并已于上述规定期限
到期前将上述暂时补充流动资金的募集资金全部归还并转入募集资金专户账户。
根据公司 2015 年 4 月 3 日召开的第五届董事会第三次会议审议通过的《关
于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，公司获准使用闲置募
集资金人民币 3 亿元暂时补充流动资金，使用期限不超过 12 个月。公司实际使
用人民币 3 亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，并已于上述规定期限到期前将
上述暂时补充流动资金的募集资金全部归还并转入募集资金专户账户。
根据公司 2016 年 3 月 22 日召开的第五届董事会第二十七次临时会议审议通
过的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，公司获准使
用闲置募集资金人民币 2 亿元暂时补充流动资金，使用期限不超过 12 个月。公
司实际使用人民币 2 亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，并已于上述规定期限
到期前将上述暂时补充流动资金的募集资金全部归还并转入募集资金专户账户。
根据公司 2017 年 3 月 14 日召开的第六届董事会第八次临时会议审议通过的
《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，公司获准使用闲
置募集资金 5,500 万元暂时补充流动资金，使用期限不超过不超过 12 个月。公
司实际使用人民币 5,500 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，并已于上述规定
期限到期前将上述暂时补充流动资金的募集资金全部归还并转入募集资金专户
账户。
（2）使用闲置募集资金购买理财产品
根据 2013 年 9 月 6 日召开的第五届董事会第六次临时会议审议通过的《浙
江华海药业股份有限公司关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，
公司经营管理层获准在不影响募集资金投资计划正常进行的情况下，对最高额度
不超过人民币 3.8 亿元（含 3.8 亿元）的暂时闲置募集资金进行现金管理，投
资于安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，使用期限不超过 12 个月。
根据 2014 年 9 月 26 日召开的第五届董事会第十三次临时会议审议通过
的《浙江华海药业股份有限公司关于继续使用暂时闲置的募集资金进行现金管理
的议案》，公司经营管理层获准在不影响募集资金投资计划正常进行的情况下，
对最高额度不超过人民币 2.5 亿元（含 2.5 亿元）的暂时闲置募集资金进行现
金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，使用期限不超过
12 个月。
公司已于上述规定期限到期前收回所购买的理财产品并转入募集资金专户
账户。
2.未使用完毕的前次募集资金原因及剩余资金的使用计划和安排
截至 2017 年 12 月 31 日，公司已将上述募集资金全部投入募集资金投资项
目。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件 2。
(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
“偿还贷款项目”及“补充流动资金项目”无法单独核算效益，其余前次募
集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。
四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
本公司不存在前次募集资金用于认购股份的情况。
五、其他差异说明
本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披
露文件中披露的内容不存在差异。
附 1：前次募集资金使用情况对照表
附 2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
浙江华海药业股份有限公司
董事会
二零一八年六月十四日
附1
2013 年公开发行股票募集资金使用情况对照表
截至 2017 年 12 月 31 日
编制单位：浙江华海药业股份有限公司 单位：人民币万元
募集资金总额：75,311.51 已累计使用募集资金总额：77,984.30
变更用途的募集资金总额：无 各年度使用募集资金总额：
2013 年：19,159.19 2014 年：13,536.01
变更用途的募集资金总额比例：无
2015 年：17,405.78 2016 年：19,984.95
2017 年：7,898.37
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
项目达到预定
实际投资金额与 可使用状态日
募集前承诺 募集后承诺 实际投资 募集前承诺 募集后承诺 实际投资
序号 承诺投资项目 实际投资项目 募集后承诺投资 期
投资金额 投资金额 金额 投资金额 投资金额 金额
金额的差额
新型抗高血压 新型抗高血压
1 沙坦类原料药 沙坦类原料药 21,190.23 21,190.23 22,186.80 21,190.23 21,190.23 22,186.80 996.57 2014 年 6 月
建设项目 建设项目
年产 200 亿片 年产 200 亿片
2 出口固体制剂 出口固体制剂 56,357.36 56,357.36 55,797.50 56,357.36 56,357.36 55,797.50 -559.86 2016 年 4 月
建设项目 建设项目
合计 77,547.59 77,547.59 77,984.30 77,547.59 77,547.59 77,984.30 436.71
2016 年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
截至 2017 年 12 月 31 日
编制单位：浙江华海药业股份有限公司 单位：人民币万元
募集资金总额：20,104.50 已累计使用募集资金总额：20,109.34
变更用途的募集资金总额：无 各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额比例：无 2016 年：20,103.45
2017 年：5.89
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
项目达到预
实际投资金额与 定可使用状
承诺投资 实际投资 募集前承诺 募集后承诺 实际投资 募集前承诺 募集后承诺 实际投资
序号 募集后承诺投资 态日期
项目 项目 投资金额 投资金额 金额 投资金额 投资金额 金额
金额的差额
1 偿还贷款 偿还贷款 10,000.00 10,000.00 10,000.00 10,000.00 10,000.00 10,000.00 0.00
补充流动 补充流动
2 10,104.50 10,104.50 10,109.34 10,104.50 10,104.50 10,109.34 4.84
资金 资金
合计 20,104.50 20,104.50 20,109.34 20,104.50 20,104.50 20,109.34 4.84
附2
2013 年公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至 2017 年 12 月 31 日
编制单位：浙江华海药业股份有限公司 单位：人民币万元
实际投资项目 截止日投资项目 最近三年实际效益 截止日 是否达到
承诺效益
序号 项目名称 累计产能利用率 2015 年 2016 年 2017 年 累计实现效益 预计效益
新型抗高血压沙坦类原 不适用（未承诺
1 95.52% 未承诺 6,682.72 10,015.16 8,732.66 28,370.20
料药建设项目 效益）
年产 200 亿片出口固体 不适用（未承诺
2 42.00% 未承诺 23,149.89 25,249.17 34,598.77 98,238.03
制剂建设项目 效益）
合计 29,832.61 35,264.33 43,331.43 126,608.23
2016 年非公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至 2017 年 12 月 31 日
编制单位：浙江华海药业股份有限公司 单位：人民币万元
实际投资项目 截止日投资项目 最近三年实际效益 截止日 是否达到
承诺效益
序号 项目名称 累计产能利用率 2015 年 2016 年 2017 年 累计实现效益 预计效益
不适用（未承
1 偿还贷款 不适用 未承诺 不适用 不适用 不适用
诺效益）
不适用（未承
2 补充流动资金 不适用 未承诺 不适用 不适用 不适用
诺效益）
合计
浙江华海药业股份有限公司 股东大会资料
附件 4：
非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告
一、本次募集资金投资使用计划
本次非公开发行股票拟募集资金不超过 18.00 亿元（含发行费用），扣除发行
费用后全部用于以下投资项目：
项目总投资 拟投入募集资金
序号 项目
(万元) （万元）
1 生物园区制药及研发中心项目（注） 149,422.27 133,000.00
2 智能制造系统集成项目 18,150.00 16,000.00
3 补充流动资金 31,000.00 31,000.00
合计 198,572.27 180,000.00
注：本项目名称以主管部门正式备案名称为准。
本次非公开发行股票募集资金少于拟募集资金投资总额的部分，浙江华海药
业股份有限公司（以下简称“公司”、“华海药业”）将利用自筹资金予以解决。
在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项
目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹
资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，
在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照公司发
展需求及项目的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序
及各项目的具体投资额。
二、募集资金使用计划的背景和目的
（一）募集资金使用计划的背景
1、医药产业是我国政策支持发展的重点行业
根据《国务院办公厅关于促进医药产业健康发展的指导意见》（国办发（2016）
11 号），鼓励“加快新型抗体、蛋白及多肽等生物药研发和产业化”，“结合化
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学原料药布局调整和产业转移，依托环境承载能力强、配套设施齐全、原料供应
便捷的化工医药园区，建设高水平的化学原料药生产基地，在沿海、沿边地区建
设符合国际标准的制剂出口加工基地。”
根据我国工信部 2016 年发布的《医药工业发展规划指南》，生物药属于医药
工业的重点领域，鼓励“重点开发针对肿瘤、免疫系统疾病、心血管疾病和感染
性疾病的抗体药物，如治疗高胆固醇血症的 PCSK9 抑制剂、肿瘤免疫治疗药物
PD-1/PD-L1、治疗骨质疏松的 RANKL 等临床价值突出的新药。加快抗体偶联药
物、双功能抗体、抗体融合蛋白等新型抗体的研发。推动临床需求量大的生物类
似药大品种产业化，重点是针对 TNF-α 、CD20、VEGF、Her2、EGFR 等靶点的
产品，提高患者用药可及性。”
以上各项政策和规划的提出，为我国医药产业的发展制定了新的发展目标及
重点任务，同时为我国大力推进生物创新药、特色原料药发展定下基调。在国家
政策的引导及扶持下，未来我国医药产业将迎来重大发展机遇。
2、我国经济持续增长、人口老龄化、卫生费用持续增长等因素增加了居民对
于医药的需求
我国国民经济持续稳定增长，目前我国已成为全球第二大经济体，根据国家
统计局发布的《2017 年国民经济和社会发展统计公报》（以下简称“《2017 年统
计公报》”），2017 年度我国 GDP 达 82.71 万亿元，同比增长 6.9%；此外，随着
经济的稳定增长，我国的城镇人口也不断增加，2017 年末我国城镇常住人口已超
过 8.13 亿人，占总人口比重达 58.52%，比上年末提高 1.17 个百分点。
我国老龄化程度持续加深，根据《2017 年统计公报》，截至 2017 年末，我国
60 岁及以上人口数量占比为 17.3%，比 2011 年末的 13.7%上升了 3.6 个百分点；
其中 65 周岁及以上占比为 11.4%，比 2011 年末的 9.1%上升了 2.3 个百分点。
我国卫生费用支出持续增长，根据国家卫生计生委规划与信息司发布的《2016
年我国卫生和计划生育事业发展统计公报》，2016 年全国卫生总费用预计达 46,345
亿元，比 2015 年的 40,588 亿元同比增长 14.18%，2016 年人均卫生总费用 3,352
元，比 2015 年的 2,952 元同比增长 13.54%。
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随着我国经济稳定持续增长、我国老龄化程度进一步加深以及我国卫生费用
支出的进一步增加，我国居民对于医药的需求将一步增加，对于我国医药产业起
到进一步地推动作用。
3、智能制造是我国医药行业未来发展的趋势
根据我国工信部 2016 年发布的《医药工业发展规划指南》，智能制造是我国
医药产业的重点发展目标之一，到 2020 年，医药生产过程自动化、信息化水平显
著提升，大型企业关键工艺过程基本实现自动化，制造执行系统（MES）使用率
达到 30%以上，建成一批智能制造示范车间。
根据国务院 2015 年印发的《中国制造 2025》，到 2020 年，我国战略目标是
基本实现工业化，制造业大国地位进一步巩固，制造业信息化水平大幅提升；到
2025 年，制造业整体素质大幅提升，创新能力显著增强，全员劳动生产率明显提
高，两化（工业化和信息化）融合迈上新台阶。
基于信息化的智能制造既是企业需要提高自身效率及制造水平的内在需求，
也是我国政府对于企业提出的外在要求。
4、本次募集资金项目符合公司发展战略的需求
公司主要从事多剂型的制剂、生物药、创新药及特色原料药的研发、生产和
销售，是集医药研发、制造、销售于一体的大型高新技术医药企业。公司坚持华
海特色，持续加快产业转型升级步伐，持续推进制剂全球化战略，完善和优化制
剂和原料药两大产业链，深化国际国内两大销售体系，提升研发创新能力，加速
生物药和新药领域的发展。本次募投项目涉及的生物药、智能制造项目是公司实
现进一步发展的需求，通过此次募投项目，有助于公司把握住生物药发展契机，
提高公司信息化智能制造水平，推动公司业务持续发展，从而提高公司的综合发
展实力、加强公司盈利能力。
（二）募集资金使用计划的目的
1、落实公司长期发展战略，实现向生物医药领域的战略布局
面对生物医药行业的快速发展趋势，公司于“十三五”规划中提出将生物制
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药业务作为公司一项着力发展的业务。通过引进资本、聚集人才，大规模开发生
物医药产品，进军国内外医药市场，打造国内一流、国际知名的生物医药板块。
目前，公司已建立一支专业素质过硬、研发实力优异的研发团队。由于生物
医药产业前期投入较大，本次公司非公开发行股票将为公司生物医药生产基地建
设提供保障，有利于推进公司在生物医药领域的生产能力和整体实力，是落实公
司发展战略，向生物医药领域布局的具体体现。
2、提高公司信息化水平，打造“智能华海”
全球信息化技术迅猛发展，全球医药行业正发生着信息化的巨大变革，无论
是制药企业、诊疗机构、新药研发还是医药流通企业都在广泛且深入的运用信息
技术。近年来，华海药业始终保持高速发展势头，公司在研发、生产、管理方面
始终居于行业领先地位。公司目前基于各类业务需求，分别建立了经营管理类的
ERP 系统、生产制造执行相关的 MES 系统、WMS 系统、产品追溯 TQS 系统、质
量相关的 QA/QC 系统等，但各系统之间的数据不能融合和集中，无法发挥数据真
正的价值，综合应用和综合管理能力存在不足。
公司已将提升公司信息化水平作为下一阶段的一项重要任务，紧紧围绕着人
才竞争、实施大开放合作战略，以“发展创新核心、集聚海量人才、实现共赢目
标”为发展思路。本次非公开发行股票将为公司升级网络系统，实现各专业系统
的无缝对接提供资金支持，促进实现公司研发、生产和销售的一体化，用信息化
系统支撑公司各项生产、经营、管理工作，全面提升信息化的管理水平、应用水
平和服务水平，打造“智能华海”。
3、提升公司资金实力，促进公司可持续发展
近年来，公司业务持续快速增长，2015 年至 2017 年，公司营业收入分别为
350,036.21 万元、409,285.30 万元和 500,200.27 万元，同比增速达 35.41%、16.93%
和 22.21%，公司净利润分别为 43,672.09 万元、45,689.92 万元和 62,358.75 万元，
同比增速达 70.11%、4.62%和 36.48%。随着公司境内外制剂业务的持续快速增长，
原料药业务优势的进一步夯实，公司未来的业务规模将持续扩张。
通过本次非公开发行股票募集资金补充流动资金，公司的资金实力将获得进
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一步提升，为公司经营发展提供有力的营运资金支持，以满足公司业务快速增长
需求。同时，公司核心竞争能力和面临宏观经济波动的抗风险能力得到加强，进
一步满足核心业务增长与业务战略布局需要，实现公司健康可持续发展。
三、具体募集资金投资项目分析
（一）生物园区制药及研发中心项目
1、项目基本情况
公司拟在杭州下沙经济技术开发区内建设生物园区制药及研发中心项目，项
目实施主体为浙江华海生物科技有限公司，项目建设期为 2 年。本项目集生物药
的研发、生产于一体，主要产品为生物类药品。
2、项目建设的必要性
1）生物药行业潜力巨大
我国生物制药行业近年来呈现持续增长的趋势，2012 年我国生物、生化制造
企业主营收入情况为 1,979 亿元，2016 年增长至 3,286 亿元，年均复合增长率为
13.51%。然而现有的产品仍然远远无法满足庞大的市场需求，预计在未来的五到
十年内，生物药物产业仍将持续增长。
数据来源：国家统计局
在国际市场，生物药行业蓬勃发展，据统计，2016 年全球销售额前 10 的药物
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中，有 8 款为生物药物，合计市场销售额达 641 亿美元，其中阿达木单抗作为最
畅销药物，年销售额达 165.15 亿美元。
2）我国产业政策支持生物药业发展
我国的生物医药产业发展迅速、潜力巨大，作为需要快速发展的高新技术产
业之一，得到了政府、科技界和企业界的普遍重视。国家“十二五”期间制定的《生
物产业发展规划》明确提出了“加速治疗性抗体等蛋白质和多肽药物的研制和产业
化”、“支持抗体规模生产”等明确要求，以满足日益增长的市场需求。《中国制造
2025》以及刚刚出台的《十三五规划建议》等政策也将生物医药、生物技术产业
作为我国未来五到十年内的重点发展领域。
3）生物医药是华海发展的重要战略
生物医药产业作为高新技术产业，对我国的医药行业发展具有重要的推动作
用。生物医药产业虽然前期投入较大，但是由于日益增长的市场需求以及相关产
品具有较好的治疗效果，因此通常能带来巨大的经济效益和社会效益。发展生物
医药业务符合华海药业的长期战略发展目标，能够完善公司产品布局，提高公司
综合盈利能力。
3、项目建设的可行性
1）研发技术的优势
公司的生物药在研产品包括生物类似药（Biosimilar）和原研药，公司在研发
技术上均具有一定优势。目前公司在研生物类似药保持了与原研药高度相似性。
在研的原研药生物制剂，与靶点结合的亲和活性高，且阻断比较彻底，有效剂量
降低，预期治疗效果较好，此外，产品的生产工艺进行了大量的优化，表达量及
纯化得率较高，具有较好的成本优势。2017 年 6 月，国家食品药品监督管理总局
同意公司提交的重组人血管内皮生长因子受体-抗体融合蛋白眼用注射液药物进行
临床试验。重组人血管内皮生长因子受体-抗体融合蛋白眼用注射液是一种自主开
发的 Fc 融合蛋白，以 VEGF 为靶点，能特异性阻断 VEGF 介导的血管渗漏和新生
血管形成，主要用于治疗湿性年龄相关性黄斑变性（wet-AMD）。
2）相关研发平台的构建
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为了拓展生物药产业，华海药业先后成立了华博生物和华奥泰两个生物制药
公司，构成了公司的生物医药板块。引进国内外创新型技术人才，组建了一支具
有国际一流水平的生物医药开发团队，购置先进研发仪器设备，完成相关生物技
术 开 发 研究 平 台建 设。 建 成 了符 合 中国 、美 国 与 欧盟 cGMP （current Good
Manufacture Practices，即动态药品生产管理规范）标准的生物药物原液生产车间
与制剂灌装车间，其中包括具有国际领先水平的预充针灌装线，具有国际先进水
平的生物医药质量分析实验室。目前公司建立了生物发酵技术平台、生物抗体技
术平台和基因库和筛选技术平台等三大技术平台，具有较强研发生物制药产品能
力。
3）生物医药相关产业政策不断完善规范
生物医药产业近年来发展迅速，2016 年全球销售额前十大的药品中有 8 个是
生物药，原研生物药的专利断崖集中在 2014-2020 年，目前，重磅生物药是各大制
药公司的仿制对象，近年来，我国出台了大量支持生物医药的政策与规划，我国
在 2015 年 3 月发布了《生物类似药研发与评价技术指导原则（试行）》，对生物
类似药的申报程序、注册类别和申报资料等进行了规范，随着生物医药产业政策
的不断完善、相关实施细则的推出，生物新药及类似药的申报预计将会在未来迎
来较快发展期，生物医药产业具有良好发展前景。
4、项目投资概况
项目的投资规模为 149,422.27 万元，其中：固定资产投资 140,208.74 万元、
铺底流动资金 9,213.54 万元。固定资产投资具体为：建筑工程费用 56,933.26 万元，
设备费用 31,775.96 万元，安装费用 9,617.70 万元，其他费用 35,505.21 万元，预
备费为 6,376.61 万元。
5、项目备案与环境保护评估情况
本项目已于杭州市杭州经济技术开发区经发局进行项目备案，项目环评相关
工作目前正在办理过程中。
（二）智能制造系统集成项目
1、项目基本情况
浙江华海药业股份有限公司 股东大会资料
本项目为浙江华海药业股份有限公司智能制造系统集成项目，项目实施主体
为浙江华海药业股份有限公司，本项目建设期为 3 年。华海药业拟在汛桥总部、
各分子公司的厂房内继续进行信息化改造，打造面向 2025 年的智能制造系统集成
项目。本项目以 SAP 系统总体架构作为信息系统集成和整合平台，用信息化系统
支撑公司各项生产、经营、管理工作，全面提升信息化的管理水平、应用水平和
服务水平。
2、项目建设的必要性
1）智能制造属于国家产业政策支持领域
2015 年 5 月，国务院印发了《中国制造 2025》，提出“全面贯彻党的十八大
和十八届二中、三中、四中全会精神，坚持走中国特色新型工业化道路，以促进
制造业创新发展为主题，以提质增效为中心，以加快新一代信息技术与制造业深
度融合为主线，以推进智能制造为主攻方向，以满足经济社会发展和国防建设对
重大技术装备的需求为目标，强化工业基础能力，提高综合集成水平，完善多层
次多类型人才培养体系，促进产业转型升级，培育有中国特色的制造文化，实现
制造业由大变强的历史跨越。”公司发展智能制造项目，符合目前国家产业政策
的发展方向。
2）智能制造有利于提高公司的综合竞争能力
智能化制造对工业化和信息化进行有效融合，在推动制造业信息技术的集成
应用，促进工业结构整体优化升级的同时，对华海药业产品竞争力的提升产生了
倍增效应，可以大幅度提高企业的生产效率、产品质量的稳定性，同时可以减少
人力成本，提高公司效益，从而提高公司的综合竞争力。
3、项目建设的可行性
公司在企业信息化和工业化相结合方面具有良好的经验，2016 年，成功入选
浙江省 2016 年两化（信息化和工业化）融合示范企业，“两化融合管理体系”顺
利通过专家评定，成为台州首家通过该项评定的企业。该项目具备了技术上的先
进性、经济上的合理性、实施上的可行性，通过本项目，公司可以进一步降低生
产及管理环节的偏差发生率、降低生产成本、提高人均劳动生产率，有利于改善
公司的盈利能力和综合竞争能力。
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4、项目投资概况
本项目总投资 18,150.00 万元，其中：建设投资 17,650.00 万元，铺底流动资
金 500.00 万元。建设投资具体为：SAP 项目 5,850.00 万元，产品追溯系统 4,100.00
万元，MES 项目 700.00 万元，LIMS 项目 1,770.00 万元，高架自动化仓库系统
1,330.00 万元，日常办公系统 2,500.00 万元，其他信息系统 1,400.00 万元。
5、项目备案与环境保护评估情况
本项目已于临海市经济和信息化局进行项目备案，本项目不需办理环评。
（三）补充流动资金
1、项目基本情况
本次募集资金拟安排 3.10 亿元补充流动资金，以满足未来经营规模持续增长
带来的流动资金需求，进一步提升公司整体盈利能力。
2、项目的必要性
近年来，公司主营业务呈现快速增长的趋势。2017 年，在国外制剂销售业务
方面，公司美国制剂业务保持良好的发展态势，上市销售品种 48 个，当年完成新
产品申报 13 个，获得 ANDA（Abbreviated New Drug Application，即简略新药申
请）文号 10 个，为公司美国制剂业务增长注入持续动力；在国内制剂业务方面，
公司紧抓仿制药一致性评价及欧美转报国内优惠政策，当年完成 8 个一致性评价
品种申报，其中盐酸帕罗西汀片等 7 个品种（9 个品规）通过一致性评价，并完成
9 个新产品申报生产；在原料药业务方面，公司持续提高原料药研发能力，完善内
部销售架构，提升专业化服务能力，并凭借公司强大的技术、生产、认证及垂直
一体化优势，开展多元化业务拓展，持续推进业务增长。随着公司业务规模的持
续扩张，对流动资金的需求将进一步增加，因此本次募集资金用于补充流动资金
具有必要性。
3、项目的可行性
根据公司 2015 年至 2017 年经营情况，在其他经营要素不变的情况下，公司
未来三年新增流动资金占用额的测算结果如下：
（1）测算假设
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1）公司所遵循的现行法律、政策以及当前的社会政治经济环境不会发生重大
变化。
2）公司业务所处的行业状况不会发生重大变化。
3）2015 年至 2017 年期间，公司营业收入的年均复合增长率为 24.61%、平均
增长率为 24.85%、最高增长率为 35.41%、最低增长率为 16.93%，假设公司未来
营业收入三年持续保持 16%的年化增长率。
4）假设未来三年末各项经营性流动资产、经营性流动负债占当年营业收入的
比例与最近一年末的情况一致。
（2）测算方法
根据公司最近一年（2017 年）营运资金的实际占用情况以及各项经营性资产
和经营性负债占营业收入的比例情况，以估算的 2018-2020 年营业收入为基础，按
照销售百分比法对构成公司日常生产经营所需流动资金的主要经营性流动资产和
经营性流动负债分别进行估算，进而预测公司未来期间生产经营对流动资金的需
求量。
（3）测算结果
未来三年公司的补充流动资金需求测算如下。
单位：万元
2018-2020 预计经营资产及负债数额 2020 年期
2017 年/ 占营业收 末预计数
项目 2018 年/ 2019 年/ 2020 年/
2017.12.31 入比例 -2017 年期
2018.12.31 2019.12.31 2020.12.31 末实际数
营业收入 500,200.27 100.00% 580,232.32 673,069.49 780,760.60 280,560.33
应收票据 5,284.59 1.06% 6,130.13 7,110.95 8,248.70 2,964.11
应收账款 160,422.90 32.07% 186,090.56 215,865.05 250,403.46 89,980.56
预付款项 7,640.92 1.53% 8,863.46 10,281.62 11,926.67 4,285.76
存货 159,383.52 31.86% 184,884.88 214,466.46 248,781.09 89,397.58
经营性流动
332,731.92 66.52% 385,969.03 447,724.07 519,359.93 186,628.00
资产合计
应付票据 36,957.24 7.39% 42,870.40 49,729.67 57,686.41 20,729.17
应付账款 38,984.33 7.79% 45,221.82 52,457.31 60,850.49 21,866.15
预收款项 2,475.49 0.49% 2,871.57 3,331.02 3,863.99 1,388.49
经营性流动
78,417.07 15.68% 90,963.80 105,518.00 122,400.88 43,983.82
负债合计
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2018-2020 预计经营资产及负债数额 2020 年期
2017 年/ 占营业收 末预计数
项目 2018 年/ 2019 年/ 2020 年/
2017.12.31 入比例 -2017 年期
2018.12.31 2019.12.31 2020.12.31 末实际数
流动资金占
254,314.86 50.84% 295,005.23 342,206.07 396,959.04 142,644.19
用金额（注）
注：流动资金占用金额=经营性流动资产合计-经营性流动负债合计
根据以上测算可知，公司未来三年的流动资金缺口为 14.26 亿元，本次非公开
发行股票募集资金中 3.10 亿元用于补充流动资金，投入金额低于未来三年的流动
资金缺口，因此本项目具有可行性。
四、本次非公开发行股票对公司的影响
（一）本次非公开发行股票对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司未来整体战略的发
展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目的实施是
公司正常经营的需要，有利于进一步丰富公司的产品线，增强公司整体运营效率，
促进业务整合与协同效应，从而提升公司盈利能力和综合竞争力。
（二）本次非公开发行股票对公司财务状况的影响
本次非公开发行股票完成后，一方面，公司的净资产及总资产规模将相应提
高，公司资产负债率将有所下降，资产负债结构更趋稳健，公司整体财务状况将
得到进一步改善。另一方面，由于本次发行后公司总股本将有所增加，而募投项
目需要经过一定的时间才能体现出经济效益，因此，公司的每股收益短期内存在
被摊薄的可能。
五、结论
综上所述，公司本次非公开发行股票募集资金项目与公司主营业务相关，符
合国家产业政策和公司发展的需要，具有必要性及可行性。公司投资项目所涉及
产品的市场潜力较大，募集资金项目达产后将会提高公司的运营效率、加强公司
综合竞争能力，从而提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。
浙江华海药业股份有限公司
董事会
二零一八年六月十四日
浙江华海药业股份有限公司 股东大会资料
附件 5：
未来三年(2018 年至 2020 年)股东回报规划
为进一步完善和健全浙江华海药业股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、
稳定的分红机制，便于投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，根据
《公司法》以及中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
等有关法律、法规的规定，综合考虑公司盈利能力、可持续发展、股东回报、外部融资
环境等因素，公司董事会制定了《未来三年股东回报规划（2018 年—2020 年）》（以下简
称“本规划”）。
一、公司制定本规划的主要考虑因素
公司着眼于长期可持续发展，在综合考虑公司的盈利状况、现金流状况、资金需
求、股东的意愿和要求、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立持续、稳
定、科学的股东回报规划与机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
二、公司制定本规划的基本原则
公司实行同股同利的利润分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他
形式的利益分配。公司重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性，同时兼
顾公司的可持续发展。公司可以采用现金、股票、现金股票相结合或者法律、法规允许
的其他方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经
营能力。
三、股东分红规划的制定周期和调整机制
1、公司至少每三年重新审阅一次股东分红规划，根据公司状况、股东特别是中小股
东、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的调整，
以确定该时段的股东分红计划。
2、公司因外部经营环境或公司自身经营需要，确有必要对公司既定的股东分红规划
进行调整的，将详细论证并说明调整原因，调整后的股东分红规划将充分考虑股东特别
是中小股东的利益，并符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
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3、公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶
段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，制定年
度或中期分红方案，并经公司股东大会审议通过后实施。
四、公司未来三年（2018 年—2020 年）的股东回报规划
（一）利润分配方式
1、公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利；
2、公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配；采用股票股利
进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；
3、经公司股东大会审议通过，公司可以进行中期利润分配。
（二）现金分红的具体条件和比例
1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为
正值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除
外）；
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司
最近一期经审计净资产的 50%。
（2）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司
最近一期经审计总资产的 30%。
4、公司每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于连续三年实现的年均可分配利
润的 30%；原则上公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的
10%。具体分红比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，董事会
审议通过后提交股东大会审议批准。
5、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
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及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出
差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（三）发放股票股利的条件
在实施现金分红的同时，根据公司发展的需要，董事会也可以提出股票股利分配预
案，并经股东大会审议通过后执行：
1、公司该年度实现的可分配利润为正值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司营业收入快速增长，并且股票价格与股本规模不匹配时，董事会提出以股票
方式进行利润分配的预案。
五、本次规划的决策、执行及调整机制
公司董事会应结合公司章程的规定、公司盈利情况及资金需求等提出合理的利润分
配预案。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、
条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。
公司董事会审议通过的利润分配预案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会
对现金分红具体方案进行审议时，可以采取提供网络投票等方式为中小股东参加股东大
会提供便利。
公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应充分考虑独立董
事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种
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渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并
及时答复中小股东关心的问题。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，
调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，由独立董事、监事会发表意见，并经
董事会审议后方可提交股东大会审议。公司可以采取提供网络投票等方式为中小股东参
加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东
所持表决权的 2/3 以上通过。
六、股东分红回报规划的生效机制
本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。本规划由公司董事会负
责解释。
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
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董事会
二零一八年六月十四日
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附件 6：
关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施
一、本次发行对主要财务指标的影响
（一）假设前提
1、本次非公开发行方案预计于 2018 年 11 月末实施完成；该完成时间仅用于
计算本次非公开发行对摊薄即期回报的影响，最终以经证监会核准并实际发行完
成时间为准。
2、本次非公开发行募集资金总额为 18.00 亿元，不考虑扣除发行费用的影响。
3、定价基准日为发行期首日，由于发行期首日股票价格具有不确定性，暂以
不超过本次非公开发行前公司总股本的 20%，即不超过 250,197,679 股1测算。
本次非公开发行的股份数量、发行完成时间及募集资金总额仅为估计值，最
终以经中国证监会核准发行的股份数量、实际发行完成时间及实际募集资金总额
为准。
4、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。
5、在预测公司净资产时，未考虑净利润之外的其他因素对净资产的影响。
6、不考虑本次发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如财务费用、
投资收益）等的影响。
7、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本 1,250,988,398 股为基础，
仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。
2018 年 4 月 19 日，公司 2017 年度利润分配及转增股本方案经年度股东大会
审议通过，每股派发现金红利 0.2 元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增
0.2 股，本次分配后总股本为 1,250,988,398 股。对 2017 年度每股指标的计算以本
次分配后总股本为基础进行计算，不考虑限制性股票解锁增加股份数及股票期权
对 2017 年股本的影响。
8、2017 年度公司经审计的归属于上市公司股东的净利润为 63,924.67 万元，
1
2018 年 4 月 19 日，公司 2017 年度利润分配及转增股本方案经年度股东大会审议通过，本次利润分配及转
增股本以方案实施前的公司总股本 1,042,490,332 股为基数，每股派发现金红利 0.2 元（含税），以资本公积
金向全体股东每股转增 0.2 股，共计派发现金红利 208,498,066.40 元，转增 208,498,066 股，本次分配后总股
本为 1,250,988,398 股。本次利润分配及转增股本事项的除权（息）日为 2018 年 5 月 25 日，此次发行前股本
（即测算过程中 2017 年 12 月 31 日的股本）依据分配后总股本 1,250,988,398 股计算。下同。
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归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 60,442.93 万元。假设 2018
年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益前后的净利润与 2017 年持平。
本次计算不考虑当期分配给预计未来可解锁限制性股票持有者的现金股利。
盈利水平假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响，不代表公司对 2018 年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
9、2018 年 12 月 31 日归属母公司所有者权益=2018 年期初归属于母公司所有
者权益+2018 年归属于母公司的净利润-2017 年度现金分红额。
10、基本每股收益、加权净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露
编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算方式计算。
以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投资者不
应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔
偿责任。
（二）测算过程
基于上述假设前提，本次发行对公司主要财务指标的影响测算如下：
2017 年度/2017 年 12 月 2018 年度/2018 年 12 月 31 日
项目
31 日 发行前 发行后
股本总额（万股） 125,098.8398 125,098.8398 150,118.6077
归属于普通股股东
488,222.45 531,297.31 711,297.31
的净资产（万元）
归属于普通股股东
63,924.67 63,924.67 63,924.67
的净利润（万元）
扣除非经常性损益
后归属于普通股股 60,442.93 60,442.93 60,442.93
东的净利润（万元）
本期现金分红（万
18,766.09 20,849.81 20,849.81
元）
基本每股收益（元/
0.5110* 0.5110 0.4258
股）
稀释每股收益（元/
0.5110 0.5110 0.4258
股）
扣除非经常性损益
后基本每股收益 0.4832 0.4832 0.4026
（元/股）
扣除非经常性损益
0.4832 0.4832 0.4026
后稀释每股收益
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2017 年度/2017 年 12 月 2018 年度/2018 年 12 月 31 日
项目
31 日 发行前 发行后
（元/股）
加权平均净资产收
13.87% 12.58% 12.22%
益率
扣除非经常性损益
后加权平均净资产 13.11% 11.90% 11.56%
收益率
每股净资产（元/
3.90 4.25 4.74
股）
注：为便于比较本次发行摊薄即期回报的影响，未考虑当期分配给预计未来可解锁限制性股
票持有者的现金股利限制性股票解锁增加股份数及股票期权的影响，2017 年每股收益及净资
产收益率与实际每股收益及净资产收益率存在一定差异。
根据上述测算，在完成本次非公开发行股票后，公司即期每股收益和加权平
均净资产收益率将会出现一定程度下降。
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行股票募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会
低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标
将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
（一）董事会选择本次融资的必要性
1、落实公司长期发展战略，实现向生物医药领域的战略布局
面对生物医药行业的快速发展趋势，公司于“十三五”规划中提出将生物制
药业务作为公司一项着力发展的业务。通过引进资本、聚集人才，大规模开发生
物医药产品，进军国内外医药市场，打造国内一流、国际知名的生物医药板块。
目前，公司已建立一支专业素质过硬、研发实力优异的研发团队。由于生物
医药产业前期投入较大，本次公司非公开发行股票将为公司生物医药生产基地建
设提供保障，有利于推进公司在生物医药领域的生产能力和整体实力，是落实公
司发展战略，向生物医药领域布局的具体体现。
2、提高公司信息化水平，打造“智能华海”
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全球信息化技术迅猛发展，全球医药行业正发生着信息化的巨大变革，无论
是制药企业、诊疗机构、新药研发还是医药流通企业都在广泛且深入的运用信息
技术。近年来，华海药业始终保持高速发展势头，公司在研发、生产、管理方面
始终居于行业领先地位。公司目前基于各类业务需求，分别建立了经营管理类的
ERP 系统、生产制造执行相关的 MES 系统、WMS 系统、产品追溯 TQS 系统、质
量相关的 QA/QC 系统等，但各系统之间的数据不能融合和集中，无法发挥数据真
正的价值，综合应用和综合管理能力存在不足。
公司已将提升公司信息化水平作为下一阶段的一项重要任务，紧紧围绕着人
才竞争、实施大开放合作战略，以“发展创新核心、集聚海量人才、实现共赢目
标”为发展思路。本次非公开发行股票将为公司升级网络系统，实现各专业系统
的无缝对接提供资金支持，促进实现公司研发、生产和销售的一体化，用信息化
系统支撑公司各项生产、经营、管理工作，全面提升信息化的管理水平、应用水
平和服务水平，打造“智能华海”。
3、提升公司资金实力，促进公司可持续发展
近年来，公司业务持续快速增长，2015 年至 2017 年，公司营业收入分别为
350,036.21 万元、409,285.30 万元和 500,200.27 万元，同比增速达 35.41%、16.93%
和 22.21%，公司净利润分别为 43,672.09 万元、45,689.92 万元和 62,358.75 万元，
同比增速达 70.11%、4.62%和 36.48%。随着公司境内外制剂业务的持续快速增长，
原料药业务优势的进一步夯实，公司未来的业务规模将持续扩张。
通过本次非公开发行股票募集资金补充流动资金，公司的资金实力将获得进
一步提升，为公司经营发展提供有力的营运资金支持，以满足公司业务快速增长
需求。同时，公司核心竞争能力和面临宏观经济波动的抗风险能力得到加强，进
一步满足核心业务增长与业务战略布局需要，实现公司健康可持续发展。
（二）董事会选择本次融资的合理性
公司主要从事多剂型的制剂、生物药、创新药及特色原料药的研发、生产和
销售，是集医药研发、制造、销售于一体的大型高新技术医药企业。公司坚持华
海特色，持续加快产业转型升级步伐，持续推进制剂全球化战略，完善和优化制
剂和原料药两大产业链，深化国际国内两大销售体系，提升研发创新能力，加速
生物药和新药领域的发展。本次募投项目涉及的生物药、智能制造项目是公司实
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现进一步发展的需要，通过此次募投项目，可以把握住生物药发展契机，提高公
司信息化智能制造水平，提高公司的综合发展实力、加强公司盈利能力，本次融
资符合公司进一步发展的需要，具有合理性。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资
项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主要从事多剂型的制剂、生物药、创新药及特色原料药的研发、生产和
销售，是集医药研发、制造、销售于一体的大型高新技术医药企业。本次募投项
目投资于生物园区制药及研发中心项目、智能制造系统集成项目和补充流动资金，
符合产业发展方向和公司战略布局，将会进一步优化公司的业务结构，提升信息
化水平，满足现有业务持续发展资金需求，对现有主营业务不构成重大影响。本
次发行募集资金投资项目与公司的生产经营、技术水平、管理能力相适应，符合
公司发展业务规划，有助于巩固公司在行业中的地位、提高公司的盈利能力、加
强公司的综合竞争实力。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
人员方面，公司秉承“开放、合作、共赢”的人才理念，形成了“人才规划、
人才引进、人才培养、人才使用”的发展战略，构建了美国、上海、江苏、杭州、
临海等区域平台和技术、管理平台，各类人才平台的引进、培养、使用、管理精
准对接，精准投入，精准服务，建成了满足公司可持续发展的合理的人才梯队。
此外，公司高度重视员工发展和培养，建立了适度竞争的人才评价体系，为人才
储备和人才稳定提供制度保证。
技术方面，公司建立了紧邻生产基地的汛桥研发中心、国内领先的上海研发
中心、接轨国际的美国研发中心，研发体系覆盖了从化学合成、中间体、原料药
和制剂的完整产业链，三地资源互动、协作、补充构成了公司不同梯次、不同侧
重点的研发及技术网络。在生物制药领域，公司引进高端生物技术人才，加速建
设生物技术研发平台，先后完成了生物发酵技术平台、生物抗体技术平台和基因
库筛选技术平台的建立。2017 年，公司重组人血管内皮生长因子受体-抗体融合蛋
白眼用注射液（治疗黄斑变性）已获得国内临床批件。
市场方面，本次募集资金主要投资生物药项目的政策支持力度持续增强、市
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场需求人群广泛、行业处于高速增长期，具有广阔的市场前景。此外，公司积极
优化组织结构，加强国内销售队伍建设和市场渠道建设，同时开展 OTC 业务团队
建设，促进研产销一体化，为新产品奠定良好的市场基础。
五、公司本次非公开摊薄即期回报的填补措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来
的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效
率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化
投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实
现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：
（一）公司现有业务板块运营状况及发展态势
公司主要从事多剂型的制剂、生物药、创新药及特色原料药的研发、生产和
销售。公司坚持华海特色，持续加快产业转型升级步伐，持续推进制剂全球化战
略，完善和优化制剂和原料药两大产业链，深化国际国内两大销售体系，提升研
发创新能力，加速生物药和新药领域的发展。公司形成了以心脑血管类、神经系
统类、抗病毒类等为主导的产品系列。公司主要产品的市场占有率在各自细分行
业均处于领先地位。
在原料药业务方面，公司进一步完善内部协调机制，为客户提供专业化的服
务，同时，借助公司强大的技术、生产、认证及垂直一体化优势，开展多元化业
务拓展，协同推进全球化业务布局。在国外制剂业务方面，截至目前，公司 54 个
制剂产品自主拥有美国 ANDA 文号，同时也是目前国内通过美国 FDA、欧洲 COS
（欧洲药典适应性认证）、澳大利亚 TGA（澳大利亚药品管理局）等国际主流市场
官方认证最多的制药企业之一。公司美国制剂业务持续保持良好的发展态势，制
剂国际业务进一步拓展。在国内制剂业务方面，公司依据整体战略规划，以市场
布局和销售网络建设为抓手，基本形成全国性的医院布局，OTC 业务稳步推进，
与 12 个省份近 30 家百强 KA 连锁签订直供协议，组建了覆盖 27 个省市的自营队
伍，形成了具有终端覆盖能力和广泛配送渠道的 OTC 销售网络。
（二）公司现有业务板块主要风险及改进措施
1、质量管控风险
FDA、欧盟、WHO 等对中国企业监管趋严，常规检查和飞行检查力度空前。
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同时，国家新版 GMP、新版《国家药典》、注册审评新规、仿制药一致性评价办法
等一系列新标准、新制度、新规定的出台和实施，都对药品自研发到生产到上市
的各个环节做了更加严格的规定，对全过程的质量把控提出了更高规格的要求。
针对药品管控日益严格，公司将深化质量理念教育，提升公司全员质量意识；
强化有效培训，加大对国内外法规的关注和学习，更好地把握最新 GMP 发展动态
要求，不断提升公司数据的完整性，促进公司质量管理持续改进。
2、新产品开发风险
医药行业的新产品开发具有技术难度大、前期投资大、审批周期长的特点。
如果新产品未能研发成功或者最终未能通过注册审批，将对公司前期投入的回收
和效益实现产生不利影响。
为控制风险，公司坚持新产品开发以市场为导向，对开发新产品需作充分的
可行性论证和内部审议程序，并建立新产品开发成果的动态跟踪评价制度，降低
新产品未能研发成功或未获审批对公司经营业绩的影响程度。
3、安全环保风险
国务院《“十三五”生产环境保护规划》要求以提高环境质量为核心，实施最
严格的环境保护制度，2017 年陆续制定并实施大气、水和土壤污染治理行动计划，
2018 年 1 月 1 日环境保护税法实施。国务院《推进安全生产领域改革发展意见》，
明确落实安全生产主体责任机制，并将安全生产违法行为写入刑法。各级主管部
门、密集出台各类标准和监管方案，实行巡查制度，落实属地责任。
针对不断趋严的安全环保监管措施，公司将切实落实国家、地方环保法规、
政策等的要求，进一步加大环保知识宣传力度，全员宣贯环保理念；继续加大环
保资金投入，增设环保处理设施；进一步通过源头控制、工艺技改、过程管控、
末端治理，实现污染物在源头减少产生，在生产过程减少产成，在末端处理后减
少排放。
4、主要原料药产品价格波动风险
随着原料药市场竞争不断加剧，产品价格呈现逐年下降趋势，对公司经营业
绩造成不利影响。
为降低原料药产品价格波动对公司业务的影响，近年来，公司不断改进生产
工艺路线，降低生产成本，不断拓展新兴市场，扩大销售，基本维持了毛利率的
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稳定。同时，公司制剂销售比重逐年上升，提升了公司核心竞争力，从而降低原
料药产品价格下降带来的不利影响。
（三）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具
体措施
为降低本次非公开发行股票摊薄公司即期回报的影响，公司拟通过强化募集
资金管理、加强主营业务发展、加快市场拓展力度、加强研发能力建设、完善利
润分配政策尤其是现金分红政策等措施，从而提高营业收入，增强盈利能力，实
现可持续发展，以弥补回报摊薄。
1、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
为加强募集资金的管理，规范募集资金的使用，维护投资者的权益，公司按
相关法律法规的要求制定了《浙江华海药业股份有限公司募集资金管理制度（修
订版）》，本次非公开募集资金到位后，公司将与保荐机构、募集资金专户开户行
签署监管协议，充分听取独立董事的意见，持续加强公司对募集资金进行专项存
储的监督。同时，在本次非公开募集资金到位后，公司将严格遵守募集资金使用
的相关规定，努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，合理运用各
种融资工具和渠道，加强财务成本控制，有效降低财务费用，实现可持续发展。
2、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司将更加重视对投资者的合理回报，根据中国证监会《关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金
分红》等相关规定的要求，制定了《浙江华海药业股份有限公司未来三年（2018
年-2020 年）股东回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权
益，强化中小投资者权益保障机制。
3、完善公司法人治理结构，提升经营和管理效率
公司将按照现代企业制度的要求，继续发挥所有权与经营权有效分离的规范
经营体制优势，严格按照上市公司相关监管规则，确保公司在法人治理结构、决
策机制、组织形式、决策流程等方面的规范运作与高效执行，实现决策科学化、
运行规范化。同时，公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制。推进全
面预算管理，加强成本管理，强化预算执行监督，在严控各项费用的基础上，提
升经营和管理效率、控制经营和管理风险。
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六、相关主体出具的承诺
本次非公开发行完成后，公司董事、高级管理人、控股股东、实际控制人仍
将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会
相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行分别作出承诺：
公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
“1、本人承诺不以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺支持董事会或人力资源委员会制订薪酬制度时，应与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺支持拟公布的公司股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至本次非公开发行股票实施完毕前，中国证监会作出关于
填补回报措施及其承诺明确规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，
本人承诺届时将按中国证监会规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的
有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
公司控股股东、实际控制人承诺如下：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证
监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的
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有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司本次融资摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体
的承诺等事项已经公司第六届董事会第二十次临时会议审议通过，并将提交公司
股东大会审议表决。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体
承诺事项的履行情况。
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董事会
二零一八年六月十四日
