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瑞信方正证券有限责任公司
关于方大炭素新材料科技股份有限公司
使用承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的核查意见
瑞信方正证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为方大炭素新材料科技股份有限公司（以下简称“方大炭素”或“公司”）非公开发行股票并在上海证券交易所上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对方大炭素拟根据实际情况使用承兑汇票支付募集资金投资项目款项并以募集资金等额置换的事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、证券发行及募集资金基本情况
（一）2008年非公开发行募集资金
2008 年 4 月 21 日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]571 号文核准，公司向特定的九家投资者发行了人民币普通股（A 股）114,864,729.00 股，
每股发行价 9.98 元，募集资金总额为 1,146,349,995.42 元，扣除发行费用
36,999,995.42元后，募集资金净额为 1,109,350,000.00元。2008年非公开发行股
票的募集资金于 2008年 7月 1日全部到账，存放于公司募集资金专用账户，并经北京五联方圆会计师事务所有限公司（现更名为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙））出具了五联方圆验字[2008]第 05006号《验资报告》。
（二）2013年非公开发行募集资金
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1733号《关于核准方大炭素新材料科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，方大炭素于 2013年 6月以非公开发行股票的方式向三名特定投资者发行了 184,266,900股人民币普通股股票，募集资金总额为人民币 1,822,399,641元，扣除发行费用人民币 26,384,267.00
元，募集资金净额为人民币 1,796,015,374 元。国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了验证，并出具了编号为国浩验字[2013]702A0001号的验资报告。
二、使用承兑汇票支付募投项目资金的情况及操作流程
为提高公司整体资金使用效率、合理改进募投项目款项支付方式、降低资金成本，公司拟根据实际情况使用承兑汇票支付募投项目部分款项，同时以募集资金等额置换，此事项已经公司 2018年 7月 18日第七届董事会第三次临时会议审议通过。公司使用承兑汇票支付募投项目资金的操作流程如下所示，：
“（一）公司根据募集资金投资项目建设需要，由项目建设主管部门、采购
部门负责确认可以采取承兑汇票进行支付的款项，履行相应的付款审批程序。
（二）公司财务部根据审批后的付款申请单，以承兑汇票（或背书转让支付）
办理相关款项。
（三）公司财务部登记台账，逐笔统计使用承兑汇票支付的募投项目款项明
细表，并抄送保荐代表人。
（四）公司财务部统计未置换的以承兑汇票支付（背书转让）的募投项目款
项，制作置换申请单，并按募集资金支付的有关审批流程，在审核、批准后，将以承兑汇票支付（背书转让）的款项，从募集资金专用账户中等额转入公司一般账户，并通知保荐机构。
（五）非背书转让支付募投项目款项的承兑汇票到期时，公司以自有资金支
付到期应付的资金，到期后制作置换申请单，并按募集资金支付的有关审批流程，在审核、批准后，将承兑汇票支付（非背书转让）的款项，从募集资金专用账户中等额转入公司一般账户，并通知保荐机构。
（六）保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式对公司使
用承兑汇票支付募投项目资金的情况进行监督，公司与募集资金存储银行应当配合保荐机构的调查与查询。”
三、对公司的影响
公司使用承兑汇票支付募投项目所需资金，有利于提高公司整体资金使用效率、合理改进募投项目款项支付方式、降低资金成本，符合公司及股东的利益，不影响公司募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向及损害公司及股东利益的情形。
四、公司独立董事意见
“经审查，我们认为，公司使用承兑汇票支付募投项目所需的款项，并以募集资金等额置换，提高了公司整体资金使用效率、合理改进募投项目款项支付方式、降低资金成本。该事项不会影响公司募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投资投向和损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形；符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》《方大炭素新材料科技股份有限公司募集资金管理办法（2013年 6月修订）》的有关规定。同意公司使用承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换。”
五、公司监事会意见
“公司使用承兑汇票支付募集资金投资项目款项并以募集资金等额置换，履行了必要的审批程序，制订了相应的操作流程，有利于提高公司整体资金使用效率、合理改进募投项目款项支付方式、降低资金成本，符合公司及股东的利益，不影响公司募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向及损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司使用承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换。”
六、保荐机构意见
经核查，本保荐机构认为：
1、方大炭素使用承兑汇票支付募集资金投资项目款项并以募集资金等额置
换，有利于提高募集资金的使用效率，降低资金使用成本，符合股东和广大投资者利益，不影响方大炭素募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和公司《募集资金使用管理办法》的规定；
2、上述事项已经公司第七届董事会第三次临时会议及公司第七届监事会第
二次会议审议通过，独立董事已经针对此事项发表了明确同意的独立意见，该事项已履行了必要决策程序；
3、方大炭素制定了相应的具体操作流程来保证交易真实、有效，确保募集
资金用于募投项目。保荐机构将对此事项实际操作流程进行监督，并督促公司加强管理。
综上，本保荐机构对方大炭素使用承兑汇票支付募集资金投资项目款项并以募集资金等额置换事项无异议。
（本页无正文，为《瑞信方正证券有限责任公司关于方大炭素新材料科技股份有限公司使用承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：_
郭宇辉 董曦明
瑞信方正证券有限责任公司
年 月 日
