国元证券股份有限公司关于安徽水利开发股份有限公司使用部分闲置募集资金暂
时补充流动资金之核查意见
根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定，作为安徽水利开发股份有限公司（以下简称“安徽水利”或“公司”）吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金项目的独立财务顾问，国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“独立财务顾问”）对安徽水利使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、本次募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]3191号文《安徽水利开发股份有限公司吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金的批复》核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股211,804,276股募集配套资金，每股面值为人民币1元，每股发行价格为人民币6.54元。截止2017年7月25日，公司已向上述特定对象非公开发行募集配套资金总额为人民币138,520.00万元，扣除与发行有关的费用人民币 2,862.00万元，募集配套资金净额为人民币135,658.00万元。上述资金到位情况已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具会验字[2017]4477号《验资报告》。
公司以及国元证券股份有限公司分别与兴业银行合肥胜利路支行、中国建设银行合肥钟楼支行、徽商银行曙光路支行、中国光大银行合肥稻香楼支行、徽商银行泾县支行、兴业银行合肥望江路支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》或《募集资金专户存储四方监管协议》，本次募集资金分别存放于上述银行。
二、募集资金投资项目的基本情况
截止2019年1月28日，“施工机械设备购置项目”实际使用募集资金19,125.29万元，募集资金投入单项完成38.08%；“PC构件生产基地（二期）项目”募集资金尚未使用；“工程实验室建设项目”实际使用募集资金495.59万元，募集资金投入单项完成7.28%；“信息化系统建设项目”实际使用募集资金603.61
万元，募集资金投入单项完成17.00%；“淮北市中湖矿山地质环境综合治理PPP项目”实际使用募集资金36,000.00万元，募集资金投入单项完成100.00%；“泾县生态文明提升PPP项目”实际使用募集资金11,336.99万元，募集资金投入单项完成73.05%；以上项目合计实际使用募集资金67,561.48万元，募集资金投入合计完成49.79%，剩余募集资金68,135.78万元。
此外，截止2019年1月28日，各项目专户扣除手续费后的利息收入累计金额合计209.96万元，含扣除手续费后利息收入的募集资金金额68,345.74万元。
具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 募集资金投资额 | 募集资金投入金额 | 累计投入比例 | 扣除手续费后利息收入金额 | 含利息的剩余募集资金金额 |
① ②
③=②/
①
④ ⑤=①-②+④
施工机械设备购
置项目
50,221.7819,125.29
38.08% 89.36 31,185.85
PC构件生产基地（二期）项目
23,600.00 0.00 0.00% 39.17 23,639.17
工程实验室建设
项目
6,805.00 495.59 7.28% 13.21 6,322.62
信息化系统建设
项目
3,550.00 603.61 17.00% 24.43 2,970.82
淮北市中湖矿山地质环境综合治
理PPP项目
36,000.00 36,000.00
100.00% - -
泾县生态文明提
升PPP项目
15,520.4811,336.99
73.05% 43.79 4,227.28
| 合 计 | 135,697.26 | 67,561.48 | 49.79% | 209.96 | 68,345.74 |
注：公司第六届董事会第六十三次会议、第六届监事会第三十二次会议、2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》：同意将“淮北市中湖矿山地质环境综合治理PPP项目”剩余募集资金及利息15,520.48万元变更用于“泾县生态文明提升PPP项目”。
三、前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
公司于2017年12月29日召开第六届董事会第六十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意上市公司使用部分闲置募集资金6.78亿元暂时用于补充公司流动资金，期限不超过12个月。同日，
公司召开了第六届监事会第三十一次会议，审议通过该议案。2018年2月5日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议批准了该议案。
截止2019年1月28日，公司已将实际用于暂时补充流动资金的6.78亿元闲置募集资金全部归还至募集资金专用账户。
四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
由于募集资金投入募投项目尚需一定时间，为充分发挥闲置募集资金的效益，公司计划使用闲置募集资金40,000万元，暂时用于补充公司流动资金，期限为自股东大会审议通过之日起不超过12个月。
本次使用闲置募集资金暂时补充公司流动资金不会改变募集资金用途，公司将按期组织资金归还募集资金专户，保证募投项目的资金需求，不会影响募集资金投资计划的正常进行和募投项目的实施。
本次使用部分闲置募集资金40,000万元用于暂时补充公司流动资金，超过本次募集资金的10%，根据公司《募集资金管理办法》的规定，本事项尚需提交公司股东大会审议。
五、审议程序和合规性说明
本次使用非公开发行股票部分闲置募集资金用于暂时补充公司流动资金，期限不超过12个月，经公司第七届董事会第六次会议审议通过，公司独立董事、公司监事会分别出具了专项意见或作出决议，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和公司《募集资金管理办法》的相关规定。
本次使用非公开发行股票闲置募集资金40,000.00万元用于暂时补充公司流动资金，超过本次募集资金的10%，根据公司《募集资金管理办法》的规定，本事项尚需提交公司股东大会审议。
六、独立董事、监事会专项意见
（一）独立董事意见
公司独立董事发表意见如下：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，是在确保募集资金投资项目建设的资金需求的前提下进行，不影响募集资
金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用，符合公司及全体股东的利益。该事项的内容和决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，同意公司使用闲置募集资金4亿元暂时补充流动资金，期限为自股东大会决议通过之日起12个月内有效。
（二）监事会专项意见
公司第七届监事会第四次会议审议并作出如下决议：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项履行了必要的决策程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，有利于提高募集资金使用效率，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，同意公司使用闲置募集资金4亿元暂时补充流动资金，期限为自股东大会决议通过之日起12个月内有效。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问国元证券认为：
本次安徽水利拟使用闲置募集资金40,000.00万元暂时补充流动资金事项已经公司第七届董事会第六次会议审议通过，公司监事会和独立董事发表了明确同意意见，尚需公司股东大会审议通过后方可实施。符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，国元证券对安徽水利本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议，期限自股东大会决议通过之日起12个月内有效。
（以下无正文）