证券代码：600498 证券简称：烽火通信 公告编号：临2018-059
烽火通信科技股份有限公司关于收购成都大唐线缆有限公司股权暨关联交易的公告
本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 烽火通信科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）拟以人民币13,692.44万元收购公司关联方大唐电信科技股份有限公司（以下简称“大唐电信”）持有的成都大唐线缆有限公司（以下简称“成都线缆”）46.478%股权。
? 鉴于大唐电信系公司间接控股股东中国信息通信科技集团有限公司（以下简称“中国信科”）控制的公司，系公司关联方，本次收购构成关联交易。
? 除本次交易外，过去12个月内公司与大唐电信科技股份有限公司或其他关联方之间没有发生同类关联交易事项。
? 本次交易尚需交易对方的内部审批程序批准。? 本次交易无需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述（一）光纤及线缆业务是公司的传统业务之一。为统筹规划、整合集团内线缆产业资源、进一步拓展线缆业务，公司拟根据银信资产评估有限公司出具的《大唐电信科技股份有限公司拟转让部分股权所涉及的成都大唐线缆有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字（2018）沪第1648号）为定价依据，以现金13,692.44万元收购大唐电信持有的46.478%成都线缆股权。
（二）2018年6月27日，经国务院批准，同意公司间接控股股东武汉邮电科学研究院有限公司（以下简称“武汉邮科院”）与电信科学技术研究院有限公司（以下简称“电信科研院”）实施联合重组，新设中国信科，由国务院国资委代表国务院履行出资人职责，将武汉邮科院和电信科研院整体无偿划入新公司，武汉邮科院和电信科研院成为同一央企集团实际控制的子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
根据《企业国有资产交易监督管理办法》，同一国家出资企业及其各级控股企业或实际控制企业之间因实施内部重组整合进行产权转让的，经该国家出资企
业审议决策，可以采取非公开协议转让方式。
（三）除本次交易外，过去12个月内公司与大唐电信科技股份有限公司或其他关联方之间没有发生同类关联交易事项。
（四）本次关联交易不会导致公司主营业务、资产、收入发生重大变更，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为，不构成重大资产重组。本次交易无需提交股东大会审议。
二、关联方介绍1、关联方关系介绍交易对方大唐电信系公司间接控股股东中国信科控制的公司，为公司的关联方。
2、关联人基本情况（1）基本情况
| 公司名称 | 大唐电信科技股份有限公司 |
| 上市地 | 上海证券交易所 |
| 股票简称 | *ST大唐 |
| 股票代码 | 600198 |
| 企业类型 | 其他股份有限公司（上市） |
| 统一社会信用代码 | 91110000633709976B |
| 注册地址 | 北京市海淀区永嘉北路6号5幢 |
| 法定代表人 | 黄志勤 |
| 注册资本 | 88,210.8472万人民币 |
| 成立日期 | 1998年09月21日 |
| 经营范围 | 制造电子及通信设备、移动电话机、仪器仪表、文化办公设备；生产、销售安全防范产品及安全防范工程设计施工（仅限成都分公司经营）；销售Ⅲ、Ⅱ类：医用电子仪器设备（6821-1、6821-3除外）；医用光学器具（6822-1除外）、仪器及内窥镜设备；医用超声仪器及有关设备；医用磁共振设备；医用X射线设备；医用高能射线设备；医用核素设备；临床检验分析仪器；Ⅱ类：软件（医疗器械经营许可证有效期至2018年09月10日）；第二类基础电信业务中的网络托管业务（比照增值电信业务管理）；物业管理；制造电子计算机软硬件及外部设备；技术开发；技术转让；技术咨询；技术服务；计算机系统集成；销售电子及通信设备、移动电话机、仪器仪表、文化办公设备、计算机软硬件及外部设备、光电缆、微电子器件、机械设备、电气设备、空调设备、通信基站机房节能设备、专业作业车辆；通信及信息系统工程设计；信息服务；技术进出口；货物进出口；代理进出口。（领取本执照后，应到市住建委取得行政许可。企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目 |
主要股东情况：电信科研院直接及间接合并持有大唐电信33.94%的股权，系大唐电信的控股股东。
（2）主要业务最近三年发展状况大唐电信拥有信息通信相关自主知识产权、安全技术、芯片设计、软件平台、集成应用和一站式解决方案的产业优势，同时在可信识别芯片、汽车电子芯片、智能终端芯片、物联网连接性芯片、信息安全与服务、智能终端整体解决方案、基于云计算/大数据技术的物联网和移动互联网应用核心平台、智慧城市、行业信息化等领域具有丰富的技术积累和竞争优势。
（3）大唐电信与公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明
大唐电信及其关联方与本公司存在销售或采购商品等交易及其产生的经营性债权债务往来。除此之外，大唐电信与本公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
（4）大唐电信2017年度经审计的资产总额8,728,051,514.48元，净资产-382,241,589.85元，营业收入4,347,688,462.20元，净利润-2,648,699,683.69元。
三、关联交易标的基本情况1、基本信息
的经营活动。）公司名称
| 公司名称 | 成都大唐线缆有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91510100782679379M |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册资本 | 11612.409457万元人民币 |
| 法定代表人 | 李诗愈 |
| 成立日期 | 2005-12-30 |
| 注册地址 | 成都市高新区西区西芯大道10号 |
| 经营范围 | 光纤、光缆、电缆、线缆产品原材料及配件、线缆生产设备、通信系统集成及附属产品的研发、制造和销售;通信附属器材的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务;通信及信息系统工程设计、安装和施工;线缆信息服务(以上项目国家法律、行政法规禁止的除外);货物、技术进出口贸易(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 |
2、股权结构截至本公告披露日，公司持有成都线缆51%股权，为成都线缆的控股股东。
大唐电信持有成都线缆46.478%股权，为成都线缆第二大股东，47名自然人作为成都线缆员工合计持有剩下2.522%的股权。
3、权属状况说明本次交易标的股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，没有涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
4、主要财务指标经具备从事证券、期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2017年12月31日，大唐线缆资产总额为人民币446,398,895.03元，负债总额为人民币190,187,907.15元，资产净额为人民币256,210,987.88元，2017年营业收入为人民币649,545,362.46元，净利润为人民币47,186,610.98元；
截至2018年9月30日，大唐线缆资产总额为人民币421,105,496.10元，负债总额为人民币177,251,319.32元，资产净额为人民币243,854,176.78元，2018年1-9月营业收入为人民币437,590,095.96元，净利润为人民币10,292,418.10元。
四、本次关联交易的主要内容1、本次交易的方案公司拟根据银信资产评估有限公司出具的《大唐电信科技股份有限公司拟转让部分股权所涉及的成都大唐线缆有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字（2018）沪第1648号）为定价依据，以现金13,692.44万元收购大唐电信持有的46.478%成都线缆股权。
前述关联交易完成后，公司将根据银信资产评估有限公司出具的《烽火通信科技股份有限公司拟股权收购所涉及的成都大唐线缆有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字（2018）沪第1744号）为定价依据，以现金742.98万元收购47名自然人股东所持有的大唐线缆2.522%股权。
收购完成后，大唐线缆将成为公司全资子公司。2、本次交易的对价及支付方式具有证券业务资格的银信资产评估有限公司对标的资产以2018年9月30日为评估基准日，采用资产基础法评估的大唐线缆股东全部权益价值为29,460.04万元，大唐电信所持有的大唐线缆46.478%的股权对应的股东权益价值为13,692.44万元，自然人股东所持有的大唐线缆2.522%的股权对应的股东权益价值为742.98万元。
交易双方协商确定以评估值为定价依据，交易价款以现金方式支付。五、本次关联交易的目的及对公司的影响
本次交易不涉及发行股份，不影响公司的股权结构。线缆业务是公司的传统业务，本次交易完成后，将进一步整合集团内线缆产业资源，使公司全面深入大唐线缆的经营管理，推进新产品开发，拓展线缆业务。
六、本次交易应当履行的审批程序本次交易已经公司第七届董事会第五次临时会议审议通过，关联董事鲁国庆、吕卫平、何书平、童国华、徐杰对该议案予以回避表决。
公司独立董事对该事项作出了事前认可的声明和独立意见，认为本次交易符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
本次交易尚需交易对方完成内部审批程序。七、备查文件
1、公司第七届董事会第五次临时会议决议；
2、独立董事关于第七届董事会第五次临时会议相关议案的事前认可意见；
3、独立董事关于拟收购成都大唐线缆有限公司股权暨关联交易的独立意见；
4、银信资产评估有限公司出具的《大唐电信科技股份有限公司拟转让部分股权所涉及的成都大唐线缆有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字（2018）沪第1648号）；
5、银信资产评估有限公司出具的《烽火通信科技股份有限公司拟股权收购所涉及的成都大唐线缆有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字
（2018）沪第1744号）。
特此公告。
烽火通信科技股份有限公司 董事会
2018年12月7日