证券代码：600490 证券简称：鹏欣资源 公告编号：临2019-080
鹏欣环球资源股份有限公司关于全资子公司出售资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 交易概述：公司全资子公司上海鹏欣科技发展有限公司拟将其持有的华碳（重庆）新材料产业发展有限公司73.0525%股权转让予广东思泉新材料股份有限公司，转让价格为人民币12,426,242.40元，双方同意实际交易价格将根据标的实际评估结果进行调整。
? 本次交易未构成关联交易。
? 本次交易未构成重大资产重组。
? 交易实施不存在重大法律障碍。
? 交易实施尚需履行的审批程序：本次交易无须提交股东大会审议表决。
一、交易概述
鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月18日召开了第六届董事会第四十九次会议，审议通过了《关于全资子公司出售资产的议案》，同意公司全资子公司上海鹏欣科技发展有限公司（以下简称“鹏欣科技”）将其所持有的华碳（重庆）新材料产业发展有限公司（以下简称“重庆华碳”）73.0525%股权转让予广东思泉新材料股份有限公司（以下简称“思泉新材”），转让价格为人民币12,426,242.40元，双方同意实际交易价格将根据标的实际评估结果进行调整。本次转让完成后，鹏欣科技不再持有重庆华碳股权。
截至本公告日，鹏欣科技持有重庆华碳64.286%股权，正在办理受让重庆华碳其他股东转让的部分重庆华碳股权，转让完成后合计将持有重庆华碳73.0525%股权。届时，鹏欣科技将根据股权转让协议将其持有的重庆华碳的全部73.0525%股权转转让予思泉新材。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。本次交易无须提交股东大会审议表决。
二、 交易各方情况介绍
1、上海鹏欣科技发展有限公司
名称：上海鹏欣科技发展有限公司类型：一人有限责任公司（法人独资）住所：上海市闵行区联航路1188号1幢西楼5层A单元法定代表人：朱晓伟注册资本：人民币10000.0000万元整成立日期：2016年9月29日营业期限：2016年9月29日至不约定期限经营范围：从事新材料科技、农业科技、信息科技、网络科技、机电科技、环保科技、电子科技、化工科技、生物科技、医药科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要财务指标：
截至2018年12月31日，鹏欣科技资产总额90,225,940.00元，负债总额1,040,685元，净资产89,185,255.00元。2018年营业收入0元，净利润-4,565,732.26元。（经审计）。
截至2019年3月31日，鹏欣科技资产总额84,322,619.66元，负债总额839,259.99元，净资产83,483,359.67元。2019年一季度营业收入0元，净利润-2,111,568.50元（未经审计）。
上海鹏欣科技发展有限公司为公司全资子公司。
2、广东思泉新材料股份有限公司
名称：广东思泉新材料股份有限公司
类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
住所：东莞市企石镇江边村金磊工业园A栋1-2楼
法定代表人：任泽明
注册资本：人民币3410万元整
成立日期：2011年6月2日营业期限：长期经营范围：产销：电子元件及配件、五金制品、模具、胶黏制品；研发、生产、销售：石墨材料、高分子材料、纳米材料、导热材料、隔热材料；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
主要财务指标：
截至 2018年12月31日，思泉新材资产总额 187,887,260.36元，负债总额69,433,708.00元，净资产118,453,552.36元。2018年营业收入192,172,749.73元，净利润 26,994,830.05元。（经审计）。
三、交易标的基本情况
华碳（重庆）新材料产业发展有限公司
名称：华碳（重庆）新材料产业发展有限公司
类型：有限责任公司
住所：重庆市九龙坡区凤笙路27号附3号
法定代表人：储越江
成立日期：2017年4月7日
注册资本：伍仟贰佰伍拾万元整
主营业务：石墨烯、碳纤维、碳纳米管、石墨及其应用产品的生产、销售及技术服务、技术咨询、技术转让（国家有专项管理规定的除外）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
交易标的股权结构：上海鹏欣科技发展有限公司出资人民币3375.00万元，占其注册资本的64.286%；重庆战略性新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）出资人民币900.00万元，占其注册资本的17.143%；重庆金凤电子信息产业有限公司出资人民币600.00万元，占其注册资本的11.429%；自然人逄絮出资人民币375.00万元，占其注册资本的7.142%。
主要财务数据：
截至2018年12月31日，重庆华碳资产总计3,548.89万元，净资产为2,729.24万元。（经审计）
截至2019年4月30日，重庆华碳的资产总额为3,926.02万元，净资产为
2,308.16万元。（未经审计）
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、交易协议的主要内容
1、各交易方基本情况
1.1 上海鹏欣科技发展有限公司（以下简称“转让方”）
1.2 广东思泉新材料股份有限公司（以下简称“受让方”）
1.3 华碳（重庆）新材料产业发展有限公司（以下简称“目标公司”）
2、目标股权的出售与购买
2.1 根据本协议及其他交易文件规定的条款及条件，转让方同意向受让方出售目标股权，且受让方同意向转让方购买目标股权。
2.2 截至本协议签署日，转让方持有目标公司64.286%股权，正在办理受让公司其他股东转让的部分目标公司股权，转让完成后合计将持有目标公司73.0525%股权。此时，转让方根据本协议将其持有的目标公司的全部73.0525%股权转让予受让方。
3、股权转让价款
3.1 根据友好协商，双方确定目标股权交易价格（以下简称“收购价”）为人民币12,426,242.40元，双方进一步同意收购价将根据目标公司实际评估结果进行调整。
3.2 受让方承诺按下述安排向转让方支付收购价及调整的金额：
本协议签署生效且受让方已取得股转中心出具的发行备案同意函后三个工作日内，受让方支付70%收购价款；
本次股权转让工商变更完成后一个工作日内，受让方支付剩余30%收购价款。
4、股权变更
4.1 在本协议签署的同时，双方应签署、并应促使目标公司及其法定代表人、董事、监事等有关人员签署办理标的股权转让的审批及工商变更登记手续所需的
所有文件，转让方应在前述文件准备齐全且收到受让方支付的收购价70%后三个工作日内申请办理目标股权过户及董事、监事、法定代表人、章程等有关事项的审批及工商变更登记手续。受让方未履行完全的配合义务，包括但不限于未能及时签署并提供与为办理上述工商登记事项所需的所有必要文件的，转让方不承担交易延迟的任何责任。
4.2双方不应晚于目标股权转让的工商变更登记完成之日起五个工作日内，按照本协议第5条约定办理目标股权的交割手续，交割日以双方按照本协议附件四签署交割确认函确定。
5、交割
5.1 双方应于交割日办理如下交割手续：
（1）转让方应于交割日向受让方指定人员移交目标公司所有材料/物品（包括但不限于全部账册、印鉴、合同原件、印章、资产权属证明文件等所有与目标公司有关的文件或物品，该等移交资料详见本协议附件三）的手续，并由双方的授权代表签署书面交接文件；
（2）签署交割确认函（该函件的内容与形式与本协议附件四相同）。5.2 受让方应于本协议第4.2条确认的交割日，配合转让方完成交割手续。若受让方未于交割日按本协议第5.1条要求履行交割义务的，不影响交割的进行，本协议第5.1条项下的交割手续应视为已于交割日充分完成。
6、合同生效及其它条款
6.1 双方均应各自承担并及时支付与拟议交易有关的根据相关法律法规及/或政府政策的规定应当由其支付的所有税金和费用。并且，双方均应各自承担该方因签署、执行和履行本协议而产生的或相关的其他费用和开支。
6.2本协议自以下3项条件全部满足时方始生效：
（1）本协议经双方签署并加盖公章；
（2）本协议经双方股东大会/董事会审议批准通过；
（3）转让方持有目标公司的股权比例达到73.0525%。
五、出售资产的目的和对公司的影响
本次公司全资子公司出售资产事项符合公司的战略发展规划，有利于促进公司在资源产业及在新能源领域的整合、发展。本次股权转让完成后，公司合并报表范围将发生变化。截止本公告日，公司不存在为重庆华碳提供担保、委托理财以及其占用公司资金等方面的情况。
六、备查文件
（一）《股权转让协议》
（二）《公司第六届董事会第四十九次会议决议》
特此公告。
鹏欣环球资源股份有限公司董事会
2019年6月20日