鹏欣资源：国泰君安证券股份有限公司关于鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见回复之核查意见

国泰君安证券股份有限公司
                       关于
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并配套募集资金暨关联交易中国证监会
     行政许可项目审查一次反馈意见回复
                         之
                    核查意见
                   独立财务顾问
       中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
                   二〇一八年二月
中国证券监督管理委员会：
    根据贵会 2017 年 12 月 15 日签发的《中国证监会行政许可项目审查一次反
馈意见通知书》（172287 号）（以下简称“反馈意见”）的要求，鹏欣环球资源股
份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“鹏欣资源”或“上市公司”）按要求组织国
泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“独立财务顾问”）、国浩（上
海）律师事务所（以下简称“国浩律师”）、中审众环会计师事务所（特殊普通合
伙）（以下简称“中审众环”）、银信资产评估有限责任公司（以下简称“银信评
估”）、北京经纬资产评估有限责任公司（以下简称“经纬评估”）及其他本次交
易涉及的主体，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就反馈意见所提问题逐条进行了
认真调查、核对及讨论，对鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易申请文件有关内容进行了必要的修改、补充说明或解
释，具体内容请参见下文。
    若无特别说明，本回复中的简称或名词的释义与《鹏欣环球资源股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订
稿）》（以下简称“报告书”或“重组报告书”）保持一致。
    问题 1：申请材料显示，本次交易的核心资产奥尼金矿已停产多年，目前正进
行复产工作，且复产周期较长，投入较大。根据《南非奥尼金矿采选工程可行性研
究报告》，奥尼金矿项目基建期 5 年，至第 6 年实现满产，能否按生产计划达到满
产存在不确定性。宁波天弘益华贸易有限公司（以下简称宁波天弘）预计 2018 年
和 2019 年亏损，2020 开始盈利。请你公司补充披露：1）本次交易的目的、必要性
和合理性。2）在目前时点实施本次交易是否能够充分说明前述必要性和合理性。3）
本次交易是否有利于保护上市公司和中小股东利益。请独立财务顾问核查并发表明
确意见。
    回复：
    一、本次交易的目的、必要性和合理性
    （一）本次交易的目的
    1、顺应国家发展战略，开发境外有色矿产资源
    在黄金金融属性明确、战略地位不断巩固，黄金需求持续增长、产业发展空间
不断增大，而我国国内黄金资源禀赋较差、黄金增产难度大以及受各种因素制约我
国黄金资源综合利用率提升进展缓慢的背景下，我国相关主管部门连续出台多项鼓
励政策及产业规划，促进黄金产业发展，并鼓励有条件的企业积极开展国际合作，
实现“走出去”战略，发展境外资源基地，提高境外投资质量，迈向国际化；共建
“一带一路”，各国拓展相互投资领域，加大金属矿产资源勘探领域开发合作，加
强资源深加工技术、装备与工程服务合作。
    公司拟通过本次交易取得南非奥尼金矿矿业权，并通过募投项目的实施，充分
发掘奥尼金矿的资源潜力，打造国际化的有色资源平台体系。本次交易符合国家的
产业规划及行业指引及鼓励跨国并购的战略导向，符合新常态下我国经济的转型升
级，是对国家加快实施“走出去”及“一带一路”战略的政策落实，有利于增加我国
控制的黄金资源储量，推动我国有色金属产业的发展。
    2、多元化业务结构，进一步推动公司境外资源战略
    近年来，受全球经济增长放缓的影响，国际市场铜价持续走低，铜价剧烈波动。
上市公司的经营业绩主要受 LME 铜价波动影响，2015 年 LME 铜价较 2014 年更为
低迷，直至 2016 年下半年 LME 铜价剧烈反弹，受此影响，上市公司 2015 年归母
净利润较 2014 年有所下降，2016 年较 2015 年又有所提升。因此，丰富有色金属
的产品结构，通过多元化经营分散风险，保证盈利的可持续性及稳定性，成为公司
近期的重要发展战略之一。
    从我国黄金资源特点来看，主要以岩金为主，伴生金比重较大，难选冶金矿占
比较高，小型矿床多，大型、超大型矿床少。加之我国黄金行业已发展多年，浅层、
易选的黄金资源逐步消耗，通过跨境并购获得优质的黄金资源及经营性资产，成为
资源型企业未来的战略趋势。本次交易的实施是具体落实公司境外资源战略，实现
公司多元化转型的重要机遇。
    3、丰富优质矿产资源储备，符合向全球综合资源服务商转型的发展战略
    奥尼金矿位于南非西北省克拉克斯多普金矿富集地带，其资源储量丰富，黄金
品位较高，具备缓倾角、矿脉薄、多矿区开采的天然优势，且所处的地区临近南非
第一大城市和第一大港约翰内斯堡，地理位置优越，交通运输条件良好，矿区河流
及地下水充沛，拥有丰富的地下水储备。本次交易完成后，上市公司将拥有南非优
质黄金矿产资源，在现有铜金属资源的基础上进一步丰富矿产资源储备，多元化矿
产资源种类，加强实业生产业务板块的综合竞争力，与新材料、国际贸易和金融投
资业务板块形成业务联动，符合上市公司发展为全球领先的综合资源服务商的战略
目标。
    4、新增上市公司盈利增长点，有利于增强广大股东的投资回报水平
    根据 Minxcon 公司于 2015 年 12 月 15 日出具的储量报告，奥尼金矿保有资源
储量矿石量 7,131 万吨，金金属量 501.74 吨，平均品位 7.04 克/吨，可研报告规划
的年生产规模为 198 万吨，奥尼金矿地理位置优越、储量丰富、品位较高，属于优
质金矿。根据中审众环出具的“众环专字（2017）230068 号”《盈利预测审核报告》，
宁波天弘将于 2020 年实现盈利，并于 2022 年实现净利润 58,992.98 万元。本次交
易完成后，随着奥尼金矿完成复产工作并实现达产，奥尼金矿将成为上市公司重要
的盈利增长点，上市公司的资产规模将大幅提升、盈利能力将大幅改善，上市公司
有色金属资源业务竞争力和抗风险能力将得到提升，有利于增强广大股东的投资回
报水平，符合上市公司和全体股东的利益。
       （二）本次交易的必要性
       1、实现多元化布局、增强上市公司业绩稳定性
    上市公司主要从事金属铜的采选、冶炼及相关产品的销售。2012 至 2017 年，
LME 铜价出现剧烈波动。其中，2012 年至 2016 年上半年震荡下行，从 2012 年最
高超过 8,500 美元/吨，至 2016 年 7 月达到最低点，约为 4,400 美元/吨。其后，随
着全球经济缓慢复苏，铜价逐步回升。上市公司主营业务经营业绩与市场波动相关
性较高使得公司业绩呈现一定的波动。因此，扩展上市公司主营产品类别，减少国
际铜价波动对上市公司业绩的影响已成为公司长期发展的重要战略。
    黄金兼备一般商品和货币的双重属性，是稀缺的全球性战略资源，在应对金融
危机、保障国家经济安全中具有不可替代的作用。同时，黄金及其产品亦可作为资
产保值增值及规避金融风险的重要工具。在稀缺的黄金资源储量、有限的生产能力
及日益旺盛的黄金需求相结合的背景下，适时进入黄金开采及冶炼业务领域，是实
现上市公司有色金属产业多元化转型、提高公司业绩的可持续性及稳定性的重要机
遇。
       2、强化上市公司主营业务、避免潜在同业竞争
    目前，上市公司的主要业务是金属铜的采选冶及销售。上市公司优质的矿山资
源、成熟的工艺技术及丰富的海外矿山开发运营经验已成为其核心竞争力。将奥尼
金矿纳入上市公司将有效拓展其有色金属业务范围，丰富其有色金属储备，强化公
司主营业务，充分发挥各板块的协同效应，加快打造公司在南部非洲的有色金属矿
业产业基地。
    本次交易前，上市公司控股股东为鹏欣集团，实际控制人为姜照柏先生。同时，
姜照柏先生亦为奥尼金矿的实际控制人。奥尼金矿复产后主要从事金金属的开采、
冶炼及销售业务，与上市公司不存在同业竞争。鉴于奥尼金矿及上市公司同属于有
色金属行业，若根据双方发展规划，未来逐步拓展其业务范围，存在产生潜在同业
竞争的可能。因此，将奥尼金矿纳入上市公司，有利于上市公司发展战略，消除潜
在同业竞争。
       3、快速扩充上市公司资源储量、确保上市公司长期稳定发展
      黄金开采行业有一定的进入壁垒，初始勘探工作、矿业权取得等历时较长，不
 确定性较高。通过产业并购能够实现公司在黄金行业的快速扩张，扩充上市公司的
 金金属资源储量，增加公司新的盈利增长点，符合公司从矿业资源的生产商、销售
 商，向全球领先的综合资源服务商转型的发展目标。在公司已拥有的矿产资源基础
 上，积极控制其他优质矿产资源，能够有效保障上市公司未来发展的持续性及稳定
 性。
      当前，奥尼金矿已具备较为成熟的开发条件，上市公司积极介入奥尼金矿的前
 期开发和生产运营，能够确保奥尼金矿的工艺流程、环保、用工及安全生产等方面
 符合上市公司要求，并且可根据上市公司的发展战略和经营方针确定奥尼金矿的生
 产规模及生产计划，减少收购带来的内部整合成本。
        （三）本次交易的合理性
    1、近年来金矿资源并购项目层出不穷为本次交易提供借鉴
      黄金作为有色金属中的稀有品种，具有保值增值的金融属性，备受投资者青睐。
 近年来我国密集出台相关政策，鼓励境内公司加强在全球范围内的矿产资源配置，
 与矿产资源丰富的国家通力合作，开展境外黄金资源潜力评价和勘查开发；同时，
 我国进一步简化了境内公司境外投资的审批程序，为对外投资提供了有利的政策保
 障。
      在收购境外矿产资源的相关政策的鼓励支持下，近年来并购境外金矿资源的案
 例层出不穷，为上市公司通过本次交易布局海外优质金矿资源，实现多元化矿产资
 源的业务结构转型升级提供宝贵的实践经验。近年来，境内公司实施并购境外矿产
 资源的项目具体如下：
          标的公司           国家                   收购方                 时间
North Mining Limited 在
                                       洛阳钼业子公司 CMOC Mining Pty
Northparkes Mines 80%权    澳大利亚                                       2013 年
                                       Limited
益及相关资产
                                       紫金矿业子公司金宇（香港）国际矿
诺顿金田私有化收购         澳大利亚                                       2011 年
                                       业有限公司
奥同克公司 60%股权        吉尔吉斯坦   紫金矿业子公司超泰有限公司         2011 年
                                       山东黄金集团子公司山东国际矿业有
Focus Minerals51%的股份    澳大利亚                                       2012 年
                                       限公司
         标的公司                    国家                   收购方                   时间
                                               中润资源子公司中润国际矿业有限公
诺贝尔矿业                          澳大利亚                                       2012 年
                                               司、中润置业集团（香港）有限公司
                                               中润资源子公司中润国际矿业有限公   2012 年、
瓦图科拉金矿公司                     斐济
                                               司                                  2013 年
Gold One International                         白银有色金属集团有限公司、中非基
                                     南非                                          2011 年
Limited                                        金
                                               上海建工子公司上海外经集团控股有
扎拉矿业 60%股权                厄立特里亚                                         2012 年
                                               限公司
                                               天业集团控股子公司山东天业黄金矿   2013 年、
明加尔公司                          澳大利亚
                                               业有限公司                          2014 年
收购诺顿金田剩余股权                澳大利亚   紫金矿业                            2015 年
巴里克（新几内亚）有限公                       紫金矿业全资子公司金山（香港）国
                                    新几内亚                                       2015 年
司 50%股权                                     际矿业有限公司
Minera Argentina Gold
                                    阿根廷     山东黄金                            2017 年
S.R.L
天业投标 100%股权                   澳大利亚   天业股份                            2017 年
      2、南非具备丰富的金矿资源及良好的外部环境
      本次交易的核心标的公司位于南非，南非是非洲第二大经济体，政治、经济环
 境相对非洲其他国家相对更为稳定，法律更为健全，文化更为开放，为境外投资者
 在南非开展投资提供较为完善的外部环境。南非矿产资源丰富，品种繁多，拥有铂
 族金属、锰矿石、铬矿石、铝硅酸盐、黄金、钻石、氟石、钒等多种矿石，矿产资源
 量在世界排名前列，其中根据《对外投资合作国别（地区）指南：南非》（2017 版），
 南非的黄金资源量为 3.1 万吨，占全世界比重为 29.7%，位居世界第一。南非拥有
 成熟的黄金采选冶产业体系，开采、冶炼技术成熟，黄金交易市场公开、透明，成为
 众多投资者布局黄金产业基地的首选。
      3、奥尼金矿具有丰富的黄金资源储量
      根据矿业咨询机构 Minxcon 依据 JORC 标准编制的《A Competent Persons’
 Report on the Orkney Mine, North-West Province, South Africa》（以下简称“资源
 储量报告”），奥尼金矿黄金资源储量（探明+控制+推断）合计约 501.74 吨，国内
 前五大黄金集团查明黄金资源储量如下：
                                                  查明黄金资源储量     占全国查明黄金总储量
  序号                   单位名称
                                                        （吨）                 比例
  1             中国黄金集团公司            1,883.00           16.28%
  2         紫金矿业集团股份有限公司        1,261.28           10.91%
  3           山东黄金集团有限公司          1,451.00           12.55%
  4           山东招金集团有限公司          1,228.00           10.62%
  5           灵宝黄金股份有限公司          180.00              1.56%
                  合计                      6,003.28           51.92%
      资料来源：《中国黄金年鉴 2016》
      奥尼金矿开采历史悠久，矿产储量丰富，收购奥尼金矿将提升上市公司在有色
金属领域的行业地位。此外，奥尼金矿平均品位约 7.04 克每吨，属于高品位矿藏，
具有良好的开发基础和经济效益前景。
      4、奥尼金矿具备较好的开采条件
      奥尼金矿位于克莱克斯多普金矿集中区，两大主要产金矿脉分别是瓦尔矿脉
（Vaal）和凡特斯多普矿脉（VCR）。其中 Vaal 矿脉南东方向倾斜，倾角大都小于
30°，矿体厚度一般不超过 0.5m；VCR 矿脉西北方向倾斜，倾角 5°至 15°，矿体厚
度 0.4m 到 4m，长 4km 到 6km。两大主要矿脉资源储量大，矿石品位高，矿石和
围岩稳定，水文地质条件简单，具有良好的开采条件。
      奥尼金矿从前期勘探开发与生产已有一百多年的历史，先后经过多家矿业公司
生产经营管理。矿山采用地下开采，竖井提升，2010 年 3 月停产前各个矿区均建成
了完整的竖井提升、中段运输、通风排水和其它辅助设施，地表供电、水源、排土
场、职工宿舍、办公楼等生产设施完备，恢复生产条件良好。据现场踏勘和了解的
实际情况看，关键的坑内工程即 2、4、6 和 7 号矿区经过修复改造后均可以使用，
这对减少基建工程量、减少投资以及缩短基建时间有很大作用，为矿山尽快恢复生
产创造了很好的建设条件。
      5、奥尼金矿建成达产后有望显著提升公司盈利能力
      根据中国国际工程咨询公司出具的《南非奥尼金矿采选工程可行性研究报告》，
CAPM 将优先启动 6、7 号矿区的复产计划，并安排基建期 1 年（即 2017 年）进行
复产工作。根据生产进度计划，6、7 号矿区在完成复产工作后即可投入开采活动，
并于基建期第 2 年（即 2018 年）产金。基建期内 6、7 号矿区产量将逐年提升，盈
利能力将逐步提高。其后，2、4 号矿区也将陆续投入生产。随着奥尼金矿项目逐步
建成达产，奥尼金矿的盈利能力将进一步提高。奥尼金矿实现达产后上市公司盈利
水平有望显著增长，能够为上市公司带来丰厚的经济效益。
    二、在目前时点实施本次交易的必要性和合理性
    （一）目前黄金价格处于历史相对低位为上市公司以合理价格取得优质矿产资
源提供良好机遇
    黄金作为具有货币金融属性的产品，是稀缺的全球性战略资源。从我国黄金市
场来看，根据中国黄金协会的统计数据，2017 年前三季度，全国黄金消费量分别为
815.89 吨，较前期同比增长 15.49%，全国黄金产量为 313.09 吨，与上年同期相比
减产 34.709 吨，同比下降 9.98%。由此可见，黄金消费市场需求旺盛。基于对黄金
产业良好趋势的判断，上市公司一直在寻求合适机会布局黄金产业。国际黄金价格
自 2011 年底达到高点 1,920 美元/盎司以来一路下滑，直到 2015 年 12 月触底反
弹，2017 年 12 月黄金价格平均水平达到 1,250 美元/盎司，仍处于历史相对较低位。
综上，黄金产业稳健良好的发展态势以及当前黄金价格仍处于历史相对低位为当前
上市公司以合理价格获取优质黄金资源提供了良好的机遇。
    （二）上市公司长期海外有色金属产业运营为本次交易的实施及后续业务整合
创造了坚实基础
    上市公司于 2012 年完成非公开发行，募集资金主要用于增资鹏欣矿投并获得
后者 50.18%股权，进而实施刚果（金）希图鲁电积铜项目。以该项目的实施为基础，
公司逐步组建形成了具备丰富海外运营经验的复合型海外有色金属产业运营团队，
并在非洲地区形成了稳固的产业基地。2016 年，上市公司进一步收购了鹏欣矿投剩
余的 49.82%股权，形成对刚果（金）有色产业资产的全面控制，同时募集配套资金
17 亿元用于刚果（金）希图鲁矿厂建设新建 2 万吨/年阴极铜生产线、7,000 吨/年钴
金属量的氢氧化钴生产线。随着对海外有色金属产业投资里的不断增强，上市公司
的海外运营人才梯队建设也不断完善，跨区域运营管理能力持续提升。截至目前，
上市公司的海外业务布局已初具规模，为本次交易的实施及后续业务整合创造了坚
实的基础。
    （三）近年来公司业绩的持续增长，为本次交易提供资金支持
    上市公司主要从事金属铜的采选冶及销售业务。2016 年下半年起，LME 铜价上
涨明显，从最低点约 4,400 美元/吨上涨至约 7,000 美元/吨，为上市公司经营发展创
造了良好的外部条件。近年来，上市公司下属的刚果（金）希图鲁公司工艺技术成
熟，阴极铜产量及回收率等各项生产指标均达到设计要求。依托矿山资源优势和自
身技术优势，通过回收利用副产品、工艺技术改造、加强供应商管理等措施，降低
总成本，为上市公司带来稳定的利润增长。此外，上市公司积亦极进行业务开拓，
不断增强自身综合实力，已初步形成实业生产、新材料、国际贸易及金融投资四个
业务板块协同发展的良好格局。最近两年一期，上市公司出产阴极铜业务毛利率始
终维持在 30%左右，带动公司业绩持续高速增长，至 2017 年 9 月末，上市公司实
现营业收入 40.42 亿元，同比增长 99.37%；归属于母公司所有者净利润 2.38 亿元，
同比增长 389.90%。
    上市公司近年来良好的业务发展势头为公司推进本次交易及后续奥尼金矿生产
建设项目的实施提供了坚实的财务基础。当前，上市公司各项业务发展稳健，现金
流充沛，处于启动较大规模的资产并购的良好时机。
    （四）奥尼金矿 6、7 号井复产工作有序推进，生产条件日趋成熟
    截至目前，CAPM 已经取得用水证、取得南非矿产资源部对采矿工作计划及环
境管理计划的核准、奥尼金矿矿业权续期申请已经取得南非矿产资源部的批准。
CAPM 已经取得了奥尼金矿恢复生产及开工建设所必须的证照和资质，复产工作可
依法正常开展。
    中国国际工程咨询公司经过多次实地勘察，并结合奥尼金矿各矿区所处矿脉、
储量和黄金品位、已开采深度以及地面和井下设备设施的保留情况，科学合理规划
了奥尼金矿各矿区的复产工作和生产工作计划。根据 CAPM 相关负责人出具的说明，
奥尼金矿 6、7 号矿井复产各阶段的具体工作进展情况如下：
       复产工作阶段                               进展情况
                            第一阶段——地面设备、设施
 1、绞车系统（保养、备件等） 已完成；
 2、辅助设施                已完成；
 3、服务设施                已完成；
 4、安全保障                已完成；
 5、物资存储                已完成；
 6、通讯设施                 已完成；
                     第二阶段——井壁修理、排水、井下基础设施修复
 1、备用电源供应（发电机组、 已完成；
 陆地电缆）
 2、当地员工招聘及培训       矿区核心管理、技术人员已基本到位。后续随着生产规模扩大
                             将逐步扩大生产人员招聘规模；
 3、供风系统检查及试车       已基本完成，部分设备尚在调试；
 4、绞车测试                 已完成；
 5、辅助设施完善             已完成；
 6、井壁修复（6、7 号矿井） 基本修复，已可以保证人员正常进出开展作业；
 7、排水系统修复及排水（6、
                            40 中段以上已基本完成排水，可以开展第三阶段工作；
 7 号矿井）
       第三阶段——井下工作站维修、井下安全设施维修、井下采矿设备维修、出矿
 1、井下工作站维修           40 中段以上工作站已经完成修复；
                             正在修复提升装置的信号系统；
 2、井下安全设施维修         确认第一处工作区域距离工作站较近，无需特殊安全设施；
                             其余安全设施修复及安装工作正在进行；
 3、井下采矿及运输设备维修   所需的所有设备已经下达采购订单;
 和购置                      其中，第一辆运输机车已经交付；
    截至本回复出具日，奥尼金矿 6、7 号井正在开展第二阶段的排水系统修复及排
水以及井壁修复的关键环节。40 号中段以上作业面已基本完成排水工作，可以正常
开展第三阶段的复产工作。根据规划，40 号中段以上将先行开采，40 号中段以下为
后备开采中段，40 号中段以上的各项修复工作将与 40 号中段以下的排水工作同步
推进。待 40 号中段排水完成后，将对安置其中的水泵系统进行修复，进而进一步完
成 40 号中段以下的排水和修复工作。
    综上，奥尼金矿已完成第一阶段复产工作以及第二阶段的大部分复产工作。40
号中段以上作业面已经可以进行第三阶段的修复工作。该阶段的工作预计耗时较短，
奥尼金矿整体复产工作进展较为顺利。同时，矿区管理人员、工程师已经制定了紧
急事故预警机制和应急响应预案用以应对突发状况并及时解决不可预测的紧急情形，
确保复产工作的顺利实施。
    综上，奥尼金矿的复产工作安排正高效推进，在各项有利的内外部环境支持下，
奥尼金矿的各项生产条件正逐渐成熟。
    三、本次交易有利于保护上市公司和中小股东利益
    （一）奥尼金矿具有丰富的黄金资源储量，有利于增加上市公司盈利能力
    根据矿业咨询机构 Minxcon 依据 JORC 标准编制的《A Competent Persons’
Report on the Orkney Mine, North-West Province, South Africa》（以下简称“资源
储量报告”），奥尼金矿黄金资源储量（探明+控制+推断）合计约 501.74 吨，矿产
储量丰富，且奥尼金矿开采历史悠久，收购奥尼金矿将提升上市公司在有色金属领
域的行业地位。此外，奥尼金矿平均品位约 7.04 克每吨，属于高品位矿藏，具有良
好的开发基础和经济效益前景，有利用增强上市公司的盈利能力，提高上市公司的
股东回报。
    （二）奥尼金矿纳入上市公司，符合上市公司战略布局
    上市公司通过本次交易取得奥尼金矿的控制权，在发展现有铜金属等相关业务
的同时向金金属业务延伸，能够丰富上市公司有色金属种类，增加上市公司有色金
属储备，加快打造南部非洲有色金属基地，实现金属多元化的战略布局，有利于上
市公司强化有色金属采掘业务，促进上市公司持续健康发展。
    （三）本次交易设置了较为严格的业绩承诺条款，有效降低了本次交易中上市
公司的交易风险
    本次交易业绩承诺期限为 2018-2024 年，即覆盖奥尼金矿生产建设计划中的投
产期第一年至达产期第三年。本次交易采用业绩承诺期内累计预测净利润的方式，
业绩承诺期内累计承诺净利润确定为 194,386.08 万元，占本次交易对价的比例为
101.84%。若宁波天弘 2018 年至 2024 年扣除非经常性损益后归属母公司所有者的
累计净利润低于 194,386.08 万元，则交易对方以本次交易所取得的全部股份及现金
对价为上限，在业绩承诺期届满时向上市公司进行补偿。
    本次交易的业绩承诺期限覆盖奥尼金矿较长的生产运营期（合计 7 年），累计
业绩承诺金额占本次交易对价的比例为 101.84%，交易对方将以其自本次交易所取
得上市公司的股份及现金为上限进行补偿，能较好的覆盖奥尼金矿的经营风险，能
够有效降低上市公司的交易风险，有利于保护上市公司和广大中小股东的利益。
    四、核查意见
    经核查，独立财务顾问认为本次交易符合国家对外发展战略，有利于实现上市
公司业务结构的多元化，奥尼金矿实现正常运营后有望增强上市公司盈利能力，交
易具备合理性和必要性。同时，本次交易的内外部条件逐步成熟，在当前时点启动
本次交易具备合理性。本次交易有利于保护上市公司和中小股东利益。
    五、补充披露
    上述内容已在重组报告书“第一节    本次交易概况”之“一、本次交易的背景
和目的”之中进行了补充披露。
    问题 2：申请材料显示，奥尼金矿于 2010 年 3 月停产，停产时间较长，各个矿
区井下均被坑内涌水淹没，坑内巷道及设施设备受到不同程度损坏。虽然 CAPM 公
司正在积极开展恢复生产工作，但复产周期较长。请你公司补充披露本次交易是否
符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条中有关购买矿业权
的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
    回复：
    一、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条中关于购买矿
业权的相关规定
    《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条中有关购买矿业权
的相关规定如下：“第（二）条 第三款 上市公司拟购买的资产为土地使用权、矿业
权等资源类权利的，应当已取得相应的权属证书，并具备相应的开发或者开采条件。
    二、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条
的相关规定
    （一）奥尼金矿矿业权的续期已正式生效
    本次交易的核心标的公司 CAPM 拥有奥尼金矿矿业权权属证书，根据于 2018
年 1 月 29 日签署的奥尼金矿矿业权续期的公证契据（notarial of deed），CAPM 已
就奥尼金矿成功续期，有效期自 2018 年 1 月 29 日至 2032 年 1 月 28 日。
    （二）奥尼金矿具备相应的开发或开采条件
    1、奥尼金矿拥有悠久的开采历史，已经形成了完善的矿山设施体系，复产过
程中可以充分利用
      奥尼金矿位于南非西北省克拉克斯多普金矿富集地带，所处的地区临近南非第
一大城市和第一大港约翰内斯堡，地理位置优越，交通运输条件良好。奥尼金矿两
大主要产金矿脉瓦尔矿脉（Vaal）和凡特斯多普矿脉（VCR）矿产资源储量大、矿
石品位高、整体倾角相对较小、矿体相对较薄，矿区河流及地下水充沛，拥有丰富
的地下水储备，具备天然的良好开采条件。
      自 1886 年开采以来，奥尼金矿经过多家公司经营开展矿区的勘探、开发和生
产，具有悠久的开采历史。各矿区具备地下开采、竖井提升作业方式所需的基本设
备设施，完整的竖井提升系统、井下中段运输系统、通风排水系统以及地表的供电、
水源、排土场、职工宿舍、办公楼等生产设施完备，恢复生产条件良好。奥尼金矿矿
区原已建设有良好的整套矿山设施体系，本次复产过程中可以进行修复并加以充分
利用，为奥尼金矿复产提供了较好的基建基础。
      2、中国国际工程咨询公司科学合理地规划了各矿区基建周期和生产进度计划
      本次交易中，中国国际工程咨询公司（关于中国国际工程咨询公司的基本情况、
行业地位和报告公信力情况参见本回复第 22 问）对奥尼金矿的地理条件、矿脉特
征、开采深度、基建设施等情况开展了实地调研，并结合各矿区资源储量、设备设
施留存情况、建设投入安排等诸多现实因素科学合理地设计规划各矿区的基建周期
和生产进度。通过对生产计划的反复论证和审慎规划，能够较好的确保奥尼金矿生
产建设工作的顺利开展。
      3、奥尼金矿 6、7 号矿区已具备复产所需的全部许可
      根据南非律师出具的法律意见书，奥尼金矿的 6、7 号矿井已取得了复产所需
的全部许可，具体如下：
 序号        证照/审批            进展               证照号            有效期
         DMR对更新后的采矿
  1                           已获得DMR同意            —                —
           工作计划的同意
                                                                  自2017年5月6日起
                                                  08/C24B/J/524
  2            用水证            已取得                              10年，至少
                                                                  每5年进行复查验收
         取得DMR对更新后的
  3                             已获得批准             —                —
         环境管理计划的批准
    4、奥尼金矿 6、7 号井复产工作有序推进
    奥尼金矿 6、7 号矿区相对 2、4 号矿区具备更好的开发条件，经中国国际工程
咨询公司合理科学地规划，优先安排 6、7 号矿区复产。截至本回复出具日，奥尼金
矿 6、7 号矿井的复产工作正在快速推进中并取得阶段性成果，各项工作有序推进
（复产的具体进展请见本回复第 1 题）。同时，CAPM 已经加派矿区工作人员，加
强对矿区突发事故的预警和应急响应能力，及时高效应对矿区突发事故并顺利推进
复产工作。奥尼金矿矿区复产工作的有序推进、对突发事故有效合理应对将能够有
效确保奥尼金矿的顺利复产。
    5、奥尼金矿的复产工作已经获得有效的资金支持
    经上市公司第六届董事会第十七次会议、第二十二次会议及 2017 年第四次临
时股东大会审议通过，上市公司将通过其全资孙公司鹏欣国际向 Golden Haven 增
资 4,200 万美元，取得 Golden Haven13.2%股份，增资资金将用于奥尼金矿的生产
建设。截至本回复出具日，鹏欣国际已向 Golden Haven 合计增资 1,200 万美元。
该等增资资金为奥尼金矿的生产提供了有力的资金支持。
    综上，CAPM 对奥尼金矿矿业权的续期申请已获批准；奥尼金矿天然开采条件
较好，且矿区设备设施保留较为完善；中国国际工程咨询公司科学合理地规划了各
矿区基建周期和生产进度计划；截至目前奥尼金矿 6、7 号矿区复产工作正有序推
进，且已具备复产和开工建设所需的全部证照；上市公司通过增资为奥尼金矿的复
产工作提供了必要的资金支持，奥尼金矿已经具备开采条件。因而，本次交易符合
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条中有关购买矿业权的相
关规定。
    三、核查意见
    经核查，独立财务顾问认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》第四条中有关购买矿业权的相关规定。
    四、补充披露
    “本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四
条中有关购买矿业权的相关规定”已在重组报告书“第八节   本次交易的合规性分
析”之“六、本次交易符合《若干问题的规定》第四条的要求”中进行了补充披
露。
       问题 3： 请你公司结合本次交易对上市公司财务指标的影响，补充披露本次交
易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项和第四十三条
第（一）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
       回复：
       一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项的
规定
     《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项规定“重大资产重组所
涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”。
       （一）宁波天弘股权权属清晰，股权过户或转移不存在法律障碍
       1、姜照柏、姜雷合法持有宁波天弘 100%股权，权属清晰，过户不存在法律障
碍
     本次交易的标的资产为宁波天弘 100%股权，上市公司实际控制人姜照柏及其
一致行动人姜雷分别持有宁波天弘 62.5%股权、37.5%股权。宁波天弘为依法设立
和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。
     2017 年 4 月 25 日，宁波天弘原股东王忠林与姜照柏签署《股权转让协议》，
将其持有的宁波天弘 60%股权以 0 元转让给姜照柏；宁波天弘原股东黄升祥与姜雷
签署《股权转让协议》，将其持有的宁波天弘 37.5%股权以 0 元转让给姜雷；宁波
天弘原股东黄升祥与姜照柏签署《股权转让协议》，将其持有的宁波天弘 2.5%股权
以 0 元转让给姜照柏。上述《股权转让协议》明确股权转让方对出让的宁波天弘股
权具有完全处分权，无被股权质押或冻结等事由。姜照柏及姜雷受让宁波天弘的股
权于 2017 年 4 月 26 日完成工商变更登记手续。
     宁波天弘原股东王忠林与黄忠祥出具《确认函》，确认宁波天弘股权转让前其
各自持有的宁波天弘的 60%、40%股权系真实合法持有，权利完整清晰无争议。本
次股权转让真实有效，交易双方不存在任何争议或潜在纠纷。本次股权转让前不存
在或有负债，股权受让方姜照柏和姜雷亦未与其就该等事项做出相关约定；除本次
股权转让外，其与上市公司本次交易的相关当事人不存在关联关系，不存在未披露
的上市公司或姜照柏或姜雷通过其他渠道给予其利益补偿的安排。
    宁波天弘股权受让方姜照柏及姜雷出具说明，表示其受让宁波天弘股权系其本
人的真实意思表示，股权转让行为真实，不存在纠纷或潜在纠纷；本次股权转让完
成前，王忠林和黄升祥不存在为其代持宁波天弘股权的情形。其与王忠林和黄升祥
之间不存在任何形式的关联关系，亦不存在上市公司未披露的给予王忠林和黄忠祥
利益补偿的安排。
    2、宁波天弘合法、有效持有并控制境外子公司的股权，权属清晰
    （1）根据香港律师出具的法律意见书，鹏荣国际系符合香港法律有效设立且合
法存续的有限公司；宁波天弘为鹏荣国际唯一股东，宁波天弘持有的鹏荣国际的股
权不存在委托持股、信托持股或其他权益安排的情况。
    （2）根据 BVI 律师出具的法律意见书，Golden Haven 系一家在公司事务注册
处资质完备并且在 BVI 法律下有效存续的有限公司；鹏欣国际对 Golden Haven 增
资前，鹏荣国际系 Golden Haven 唯一股东。增资完成后，鹏荣国际持有 Golden
Haven86.8%的股份，鹏欣国际持有 Golden Haven13.2%的股份。
    （3）根据南非律师出具的法律意见书，CAPM 系一家符合南非法律有效设立且
合法存续的私人有限公司，没有事实证明 Golden Haven 持有的 CAPM 股权存在任
何质押、留置、押记、股份表决权受限或者转让受限（联合股东优先认购权除外）或
者其他权利性负担、索赔或股权权属争议的情形；Golden Haven 持有的 CAPM 的
股份证书已背书为“非居民”，可以将其所持股份转让予其他外国投资者。
    （二）宁波天弘相关债权债务的情况
    本次交易为购买宁波天弘 100%股权，本次交易完成后，宁波天弘及其下属公司
的债权债务仍由其自身享有或承担，不涉及债权和债务转移的情形。
             综上，本次交易涉及的宁波天弘的股权及其下属公司的股权权属清晰，资产过
         户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权和债务转移的情形，符合《上市
         公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
             二、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第（一）项
         的规定
             《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第（一）项规定：“充分说明并
         披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，
         有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。”
             （一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强盈利能力
             根据中审众环出具的上市公司 2016 年众环审字（2017）230034 号《审计报
         告》、2017 年未经审计的财务报告以及标的公司众环审字（2017）230087 号《模
         拟合并审计报告》、众环专字（2018）230001 号《备考审阅报告》，本次交易前后
         上市公司资产、负债和净资产规模变化如下：
                             本次交易前                                    本次交易后（备考数）
项目
                  2017年10月31日            2016年12月31日        2017年10月31日           2016年12月31日
总资产                       791,423.48          460,446.71                  810,686.38           479,404.98
总负债                       223,796.19           73,990.56                  260,733.78           109,008.63
净资产                       567,627.28          386,456.15                  549,952.60           370,396.35
                                                本次交易后（预计数）
项目                                                                        2021年12月31     2022年12月31
                  2018年12月31日   2019年12月31日      2020年12月31日
                                                                                日               日
总资产                830,889.13          848,267.37          868,377.40        897,377.82        974,277.22
总负债                260,733.78          260,733.78          260,733.78        260,733.78        260,733.78
净资产                570,155.36          587,533.60          607,643.62        636,644.05        713,543.45
         注：1、2017 年-2022 年末本次交易完成后上市公司总负债按众环专字（2018）230001《备考
         审阅报告》2017 年 10 月末总负债保持不变；
         2、2017 年末本次交易完成后上市公司净资产按照众环专字（2018）230001《备考审阅报告》
         2017 年 10 月末净资产加上 2017 年 1-10 月本次交易前上市公司平均 2 个月的归母净利润以及
         宁波天弘众环审字（2017）230087 号《模拟合并审计报告》2017 年 1-10 月平均 2 个月的归母
         净利润；
         3、本次交易后上市公司 2018 年年末净资产按自 2017 年末净资产加上 2018 年上市公司归母净
         利润（本次交易前 2016 年和 2017 年上市公司归母净利润的均值）和众环审字（2017）230087
         号《模拟合并审计报告》宁波天弘 2018 年归母净利润；2018 年-2022 年上市公司归母净利润
         保持不变；本次交易后上市公司 2019-2020 年年末净资产按上市公司上年末净资产加上当年上
         市公司归母净利润和众环审字（2017）230087 号《模拟合并审计报告》中宁波天弘归母净利润；
           4、本次交易后上市公司 2018-2022 年各年末总资产为当年末净资产和总负债之和。
               本次交易完成前后上市公司营业收入、归属于母公司所有者净利润变化以及标
           的公司宁波天弘未来盈利预测，上市公司每股净资产和每股收益财务指标具体情况
           如下：
                                                                                              单位：万元
                                           本次交易前                             本次交易后（备考数）
            项目
                               2017年1-10月             2016年            2017年1-10月              2016年
营业收入                           471,459.35            256,008.79             471,459.35           256,009.09
归属于母公司所有者的净
                                    25,552.95                 5,149.29            23,861.41                3,144.75
利润
                                                               宁波天弘盈利预测
            项目
                                2018年          2019年             2020年            2021年           2022年
营业总收入                       17,130.55       34,734.02          52,213.03       107,020.85        282,700.80
归属于母公司所有者的净
                                 -2,475.94         -528.18           2,203.60        11,094.00         58,992.98
利润
                                                        本次交易后上市公司财务指标
            项目             2018年/2018      2019年/2019        2020年/2020      2021年/2021      2022年/2022
                                年末             年末               年末             年末             年末
每股净资产（元/股）                   2.63              2.71             2.80             2.93                3.29
每股收益（元/股）                     0.07              0.08             0.09             0.13                0.35
           注：1、2018-2022 年上市公司归母净利润假设相同，2018 年上市公司（不包括宁波天弘）归母
           净利润按照本次交易前 2016 年和 2017 年上市公司归母净利润的均值测算，2018-2022 年宁波
           天弘归母净利润数值取自众环审字（2017）230087 号《模拟合并审计报告》；
           2、每股净资产=2018-2022 年本次交易后各年末净资产/众环专字（2018）230001《备考审阅
           报告》截至 2017 年 10 月末本次交易后股本；
           3、每股收益=2018-2022 年各年本次交易后上市公司归母净利润/当期本次交易后股本。
               奥尼金矿 6、7 号矿区将先行投产，投产前两年（2018 年、2019 年）6、7 号
           矿区的生产负荷较低，维持矿区正常运营形成的管理费用和融资成本较高，宁波天
           弘归母净利润为负值，本次交易完成后短期内将降低上市公司盈利水平和净资产规
           模。随着奥尼金矿经济效益逐步释放，盈利水平将显著提高，长期看将提高上市公
           司整体资产质量、改善财务状况并显著增强盈利能力。此外，本次交易完成后，上
           市公司将新增金属采选业务，实现多元化经营，有效规避单一金属业务带来的经营
           风险，有利于改善和提升上市公司的资产质量。同时，本次交易完成后上市公司的
           矿产资源储备将得到极大丰富，奥尼金矿良好的经济效益和市场前景将大幅改善上
           市公司长期盈利水平和持续经营能力。
    综上，由于奥尼金矿存在一定投资建设周期，在短期内将对上市公司净利润产
生一定影响；长期来看，随着奥尼金矿逐步达产，将有利于提高上市公司资产质量、
改善财务状况和增强持续盈利能力，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四
十三条第（一）项的规定。
    （二）本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
    1、本次交易对关联交易的影响
    （1）上市公司建立了完善的关联交易制度并严格执行
    本次交易完成前，公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会和上交所的
相关规定，建立了完善的规范关联交易的规章制度，对公司关联交易的原则、关联
人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格
执行。与此同时，公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，
勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。
    （2）本次交易构成关联交易
    本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为上市公司实际控制人姜照柏及
其一致行动人姜雷，本次交易构成关联交易。上市公司董事会审议本次重组相关议
案时，关联董事回避表决；上市公司股东大会审议本次重组相关议案时，关联股东
回避表决。
    （3）本次交易完成后的关联交易情况
    本次交易完成后，标的公司将成为上市公司子公司，CAPM 未来的生产经营将
主要在南非当地开展，除偿还原关联方借款外，预计上市公司不会因本次交易增加
新的关联交易。
    此外，为进一步减少和规范本次交易完成后上市公司的关联交易，保护上市公
司及其全体股东的合法权益，上市公司控股股东鹏欣集团、实际控制人姜照柏及其
一致行动人姜雷分别出具《关于规范关联交易的承诺函》，承诺进一步减少和规范
与上市公司的关联交易。
    综上，本次交易有利于上市公司规范和减少关联交易。
       2、本次交易对上市公司同业竞争的影响
    本次交易前，上市公司控股股东为鹏欣集团，实际控制人为姜照柏先生。鹏欣
集团和姜照柏先生直接或间接控制的公司主要从事房地产开发、现代农业、实业投
资、股权管理等业务，其中姜照柏先生控制的本次标的公司主要从事金金属的采选、
冶炼和销售业务，上市公司主要从事铜金属的采选、冶炼和销售业务，未涵盖金金
属相关业务。因而，本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业之间不存在同业竞争。
    本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，为上市公司现有以
铜金属为主的业务中新增金金属业务，增强实业生产板块竞争力。鹏欣集团和姜照
柏先生将不再持有从事金金属相关业务的公司。因而，本次交易完成后，上市公司
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
    此外，为维护上市公司及全体股东的合法权益，避免本次交易完成后，控股股
东鹏欣集团、实际控制人姜照柏先生及其控制的其他企业与上市公司之间的潜在同
业竞争，鹏欣集团、姜照柏及其一致行动人姜雷分别出具了《关于避免同业竞争的
承诺函》。
    综上所述，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在
同业竞争情况，本次交易完成后亦不会导致上市公司与上述各方产生同业竞争的情
形。
       3、本次交易对上市公司独立性的影响
    本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构
和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独
立。本次交易对上市公司控股股东的控制权不会产生重大影响，公司的实际控制人
不会发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。本次交易后，上市公司
在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人将继续
保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。为确保上市公司在业
务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，鹏欣集团及实际控制人姜照柏分别出
具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》。
    综上，本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符
合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
       三、核查意见
    经核查，独立财务顾问认为，本次交易涉及的宁波天弘的股权及其下属公司的
股权权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；本次交易不涉及债权和债务转
移的情形，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。由
于奥尼金矿存在一定投资建设周期，在短期内将对上市公司净利润产生一定影响；
长期来看，随着奥尼金矿逐步达产，将有利于提高上市公司资产质量、改善财务状
况和增强持续盈利能力；本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、
增强独立性，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第（一）项的规
定。
       四、补充披露
    “本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项的
规定”已在重组报告书“第八节     本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重
组管理办法》第十一条的规定”之“4、本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或
者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”中进行了补充披露。
    “本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第（一）项
的规定”已在重组报告书“第八节    本次交易的合规性分析”之“二、本次交易符合《重
组管理办法》第四十三条的规定”中进行了补充披露。
       问题 4： 请你公司补充披露价格调整方案中的调价基准日是否符合《上市公司
重大资产重组管理办法》第四十五条规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可
操作的规定，目前是否已达到触发条件，上市公司拟进行的调价安排。请独立财务
顾问和律师核查并发表明确意见。
       回复：
       一、价格调整方案中的调价基准日是否符合《上市公司重大资产重组管理办
法》第四十五条规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作的规定
    经上市公司第六届董事会第二十六次会议审议通过关于修改上市公司交易股票
发行价格调整方案的相关议案，上市公司与交易对方签署《发行股份及支付现金购
买资产补充协议四》，明确本次交易股票发行价格调整方案的触发条件成就后，上
市公司董事会决定对股票发行价格进行调整的，调价基准日为调价触发条件成就当
日。
    根据本次交易发行股份及支付现金购买资产协议及其补充协议，当本次交易价
格调整方案触发条件成就后，如上市公司在触发条件成立后 30 个交易日内召开董事
会审议确定对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整的，则本次调整后的发行
股份购买资产的发行价格为调价基准日前 20 个交易日（不包括调价基准日当日）上
市公司股票交易均价的 90%。若交易双方协商选择不对发行价格进行调整的，或上
市公司董事会决议不对发行价格进行调整的，则上市公司后续将不再对发行价格进
行调整（除权除息调整除外）。
    本次交易方案所设置的调价触发条件综合了上市公司股票价格、上证指数及行
业指数等因素设定，且上述设置对调价触发条件达成后上市公司召开董事会的时间、
发行价格的调整及调价基准日的设置进行了详细说明，并明确以调价触发条件成就
当日作为调价基准日，具备可操作性。
    因此，本次交易中调价机制的调价基准日为调价触发条件成就当日符合《上市
公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定的发行价格调整方案应当明确、具体、
可操作的规定。
       二、目前是否已达到触发条件，上市公司拟进行的调价安排
    根据《发行股份及支付资产购买资产协议》及其补充协议，本次交易发行价格
调整机制的可调价期间为自鹏欣资源股东大会审议通过本次交易相关事项的决议公
告日至中国证监会核准本次交易前，本次发行价格调整机制的触发条件具体如下：
    1、可调价期间，上证综指（000001.SH）或上证 380 指数（000009.SH）或申
万有色金属指数（801050.SI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少有 10 个
交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2017 年 2 月
20 日）的收盘点数（即上证综指 3,239.96 点、上证 380 指数 5,697.33 点、申万有
色金属指数 3,796.67 点）涨幅超过 10%；且上市公司在此任一交易日前的连续 30
个交易日中至少有 10 个交易日的收盘股价相比上市公司因本次交易首次停牌日前
一交易日（2017 年 2 月 20 日）的收盘股价涨幅超过 10%；或
    2、可调价期间，上证综指（000001.SH）或上证 380 指数（000009.SH）或申
万有色金属指数（801050.SI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少有 10 个
交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2017 年 2 月
20 日）的收盘点数（即上证综指 3,239.96 点、上证 380 指数 5,697.33 点、申万有
色金属指数 3,796.67 点）跌幅超过 10%；且上市公司在此任一交易日前的连续 30
个交易日中至少有 10 个交易日的收盘股价相比上市公司因本次交易首次停牌日前
一交易日（2017 年 2 月 20 日）的收盘股价跌幅超过 10%。
    2018 年 1 月 24 日，申万有色金属指数（801050.SI）与上市公司收盘股价已满
足在任一交易日（2018 年 1 月 24 日）前的连续 30 个交易日中至少有 10 个交易日
的收盘点数/收盘股价相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2017 年 2
月 20 日）的收盘点数/收盘股价涨幅超过 10%，因而本次发行价格调整机制的触发
条件已经成就。
    根据《发行股份及支付资产购买资产协议》及其补充协议的约定，当触发条件
成就后，若双方协商一致决定对发行价格进行调整的，则上市公司应在调价触发条
件首次成就的交易日起 30 个交易日内召开董事会审议确定是否对发行价格进行调
整。2018 年 2 月 13 日，经第六届董事会第二十六次会议审议通过，不对发行股份
价格进行调整。
    三、核查意见
    经核查，独立财务顾问认为：本次交易中调价机制的调价基准日符合《上市公
司重大资产重组管理办法》第四十五条规定的发行价格调整方案应当明确、具体、
可操作的规定；本次发行价格调整的触发条件于 2018 年 1 月 24 日成就，经第六届
董事会第二十六次会议审议通过，不对发行股份价格进行调整。
    四、补充披露
    “价格调整方案中的调价基准日是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第四十五条规定，发行价格调整方案是否明确、具体、可操作”及“目前是否已达
到触发条件、上市公司拟进行的调价安排”已分别在重组报告书“重大事项提示”
之“六、发行股份及支付现金购买资产情况”之“（五）股票发行价格的调整方
案”、“第一节本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（一）发行股
份购买资产”之“ 5、股票发行价格的调整方案”、“第六节   本次交易发行股份
情况”之“四、发行股份基本情况”之“（五）股票发行价格的调整方案”中进行
了补充披露。
    问题 5：申请材料显示，上市公司拟在本次发行股份及支付现金购买资产的同
时，通过询价方式向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套
资金，募集资金总额不超过 150,882.00 万元，在支付相关中介费用后用于支付现金
对价及南非奥尼金矿生产建设项目。根据规划，南非奥尼金矿生产建设项目总投资
额为 366,804.00 万元，该事项需依据相关规定获得发改委、商委及外汇管理部门的
审批或备案。相关境外投资事项存在不确定性风险。请你公司：1）补充披露本次收
购及募集配套资金的实施是否需以南非奥尼金矿项目获得发改、商务及外汇管理部
门的审批或备案为前置程序。如未取得相关审批或备案，是否终止收购及募集配套
资金。2）补充披露截至目前获得发改、商务、外管部门批准或备案的进展情况、预
计取得批准或备案的时间以及是否存在无法取得批准或备案的风险。3）补充披露前
次募集资金截至目前的使用情况，同时说明前次募集资金涉及的相关承诺是否如期
履行，本次交易是否符合上述承诺。4）结合上市公司及宁波天弘的货币资金余额、
未来支出安排、资产负债率、可利用的融资渠道、授信额度等，补充披露本次募集
配套资金的测算依据及必要性。5）补充披露募集配套资金失败的应对措施以及可实
现性。6）补充披露南非奥尼金矿生产建设项目中，募集资金外剩余投资资金的来源
及可行性。7）如资金来源涉及借款，进一步说明后续还款安排。请独立财务顾问和
律师核查并发表明确意见。
    回复：
    一、补充披露本次收购及募集配套资金的实施是否需以南非奥尼金矿项目获得
发改、商务及外汇管理部门的审批或备案为前置程序。如未取得相关审批或备案，
是否终止收购及募集配套资金
    （一）本次收购的实施无需获得发改、商务及外汇管理部门的审批或备案
    本次收购系鹏欣资源发行股份及支付现金收购宁波天弘 100%的股权进而取得
奥尼金矿的控制权，本次收购的标的股权为境内企业股权，不属于《境外投资管理
办法》规定的“境外投资”，亦不属于《境外投资项目核准和备案管理办法》所调整的
对象，因此本次收购的实施无需取得发改及商务部门的审批或备案，也无需取得外
汇管理部门的审批或备案。
    （二）本次募集配套资金的实施系以发改、商务及外汇管理部门的审批或备案
作为前置程序
    根据《境外投资管理办法》及《境外投资项目核准和备案管理办法》，本次募集
配套资金投资项目中南非奥尼金矿生产建设项目的实施需以获得发改委、商委及外
汇管理部门审批作为其实施作为前置程序。
    二、补充披露截至目前获得发改、商务、外管部门批准或备案的进展情况、预
计取得批准或备案的时间以及是否存在无法取得批准或备案的风险
    2017 年 12 月 11 日，鹏欣资源全资子公司鹏欣矿投收到国家发改委办公厅核
发的《项目备案通知书》（发改办外资备[2017]521 号）。
    2017 年 12 月 12 日，鹏欣资源全资子公司鹏欣矿投收到上海市商委核发的《企
业境外投资证书》（境外投资证第 N3100201700680 号）。
    根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》
（汇发[2015]13 号）取消境内直接投资项下外汇登记核准和境外直接投资项下外汇
登记核准两项行政审批事项，改由银行按照该通知及所附《直接投资外汇业务操作
指引》直接审核办理境内直接投资项下外汇登记和境外直接投资项下外汇登记，国
家外汇管理局及其分支机构通过银行对直接投资外汇登记实施间接监管。根据《直
接投资外汇业务操作指引》之《境内机构境外直接投资外汇登记》，审核办理境外直
接投资项下外汇登记的办理时间为境内机构在以境内外合法资产或权益向境外出资
前；除相关方出现涉嫌以非法留存境外的资产或权益做境外投资的情况外，鹏欣资
源取得相关外汇登记审批不存在实质性的法律障碍。
    综上，上市公司已经取得国家发改委及上海市商委关于本次募集配套资金投资
项目中南非奥尼金矿生产建设项目的相关备案文件，当前无需办理境外直接投资项
下外汇登记，且取得外汇登记不存在实质性的法律障碍。
    三、前次募集资金截至目前的使用及相关承诺的履行情况
    （一）前次募集资金截至目前的使用情况
    经《关于核准鹏欣环球资源股份有限公司向上海鹏欣（集团）有限公司等发行
股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3131 号）核准，鹏欣资源
向鹏欣集团、成建铃发行股份购买其合计持有的鹏欣矿投 49.82%股权，同时向西藏
智冠、逸合投资、西藏风格非公开发行 201,183,431 股募集配套资金。上述募集配
套资金涉及股份已于 2017 年 2 月发行完成。根据中审众环出具的“众环专字（2017）
230003 号”《前次募集资金使用情况鉴证报告》，截至 2017 年 10 月 31 日，前次
募集资金的使用情况如下：
                                                              前次募集资金使用情况对照表
                                                                                                                                            单位：人民币万元
募集资金总额：                                                     170,000.00     已累计使用募集资金总额：                                                 24,190.53
变更用途的募集资金总额：                                                      0   各年度使用募集资金总额：                                                 24,190.53
变更用途的募集资金总额比例：                                               0%     2017 年 1-10 月                                                          24,190.53
             投资项目                             募集资金投资总额                                      截止日募集资金累计投资额
                                                                                                                                            实际投资金    项目预计达
序                                       募集前承诺   募集后承诺     实际投                                                   实际投        额与募集后    到预定可使
      承诺投资项目      实际投资项目                                              募集前承诺投资金额    募集后承诺投资金额
号                                         投资金额     投资金额     资金额                                                   资金额        承诺投资金    用状态日期
                                                                                                                                              额的差额
      新建 2 万吨/年    新建 2 万吨/年
1、   阴极铜生产线      阴极铜生产线      93,900.00    93,900.00     93,900.00
           项目              项目
      新建 7000 吨/     新建 7000 吨/
      年钴金属量的      年钴金属量的
2、                                       49,600.00    49,600.00     49,600.00                340.00                340.00         340.00
      氢氧化钴生产      氢氧化钴生产
    线项目            线项目
3、   补充流动资金      补充流动资金      22,000.00    22,000.00     22,000.00             22,000.00             22,000.00   22,000.00
4、   支付中介费用      支付中介费用       4,500.00     4,500.00      4,500.00               1,850.53             1,850.53    1,850.53
                 小计                    170,000.00   170,000.00   170,000.00              24,190.53             24,190.53   24,190.53
              注：其中募集资金使用用途第 1、2 项的增资已经完成。截至 2017 年 10 月 31 日，生产线尚处于筹建阶段。
    （二）前次募集资金涉及的相关承诺及履行情况
    前次募集资金涉及的相关承诺及履行情况如下：
    1、业绩承诺
    鹏欣集团承诺，截至 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日及 2018 年
12 月 31 日鹏欣矿投基于 SMCO 采矿权累积承诺实现净利润分别为 1,324.35 万
美元、2,763.08 万美元、4,201.81 万美元。
    截至本回复出具日，中审众环对 2016 年度业绩承诺的出具了众环专字
（2017）230037 号《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 2016
年度的业绩承诺完成情况的专项审核报告》，2016 年度实现的扣除非经常性损
益净利润为 2,252.36 万美元，完成了 2016 年的业绩承诺。
    2、股份锁定的承诺
    西藏智冠、逸合投资、西藏风格已分别作出承诺如下：
    （1）本次交易取得的上市公司的股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不
转让，之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行；
    （2）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两
个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司
董事会代公司向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定。若
未能在两个交易日内提供锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接申请锁定。
若上市公司董事会未报送公司相关信息，公司授权上海证券交易所和中国证券登
记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情况，公
司承诺锁定股份自愿用于相关投资者的赔偿安排。
    其中西藏智冠、西藏风格作出进一步承诺：
    本公司保证在本次交易前持有的上市公司股份，自本次交易完成之日起 12
个月内不转让，之后按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定
执行。本次交易完成后，如上市公司发生送红股、转增股本等行为，本公司基于
本次交易前持有的上市公司股份而相应取得的股份，亦按照前述安排予以锁定。
    截至本回复出具日，该承诺事项正常履行中。
    3、公司董事、高级管理人员对关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取
填补措施的承诺
    （1）承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
    （2）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
    （3）承诺对本人的职务消费行为进行约束。
    （4）承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
    （5）承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬
委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
    （6）承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
    （7）承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
    截至本回复出具日，该承诺事项正常履行中。
    除上述承诺外，前次募集资金不涉及其他承诺事项，不存在本次交易违反前
次募集资金相关承诺的情况。
    四、本次募集配套资金的测算依据及必要性
    （一）本次募集配套资金金额的测算依据
    为提高本次重组整合绩效，推动奥尼金矿生产经营，公司计划在本次交易的
同时，向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金
总额不超过 150,882.00 万元。本次募集配套资金将用于支付相关中介费用、支
付现金对价及南非奥尼金矿生产建设项目，具体情况如下：
                                                                        单位：万元
 序号           募集资金用途                  投资总额         拟使用募集资金金额
  1            支付相关中介费用                     4,500.00               4,500.00
  2              支付现金对价                      40,000.00            40,000.00
  3       南非奥尼金矿生产建设项目                366,804.00           106,382.00
                   合计                           411,304.00           150,882.00
      1、募集资金规模确定的法律依据
      根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见
——证券期货法律适用意见第 12 号》等相关法律法规规定，由并购重组委进行
审核时，上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例
不超过拟购买资产交易价格 100%，（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月
内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格），即募集配套资金
金额不超过 150,882.00 万元。同时，根据《发行监管问答——关于引导规范上
市公司融资行为的监管要求》规定，上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的
股份数量不得超过本次发行前总股本的 20%，即不超过 378,272,272 股。本次
募集配套资金金额按上述法律法规和相关规定确定。
      2、募集配套资金金额的测算依据
      本次募集配套资金将用于支付相关中介费用、支付现金对价及南非奥尼金矿
生产建设项目，其中，支付中介费用、支付现金对价的金额为上市公司分别与中
介机构、交易对方协商确定的结果。南非奥尼金矿生产建设项目投资规模系根据
中国国际工程咨询公司出具的《南非奥尼金矿采选工程可行性研究报告》中的相
关测算确定，具体如下：
      南非奥尼金矿生产建设项目总投资 366,804 万元，其中建设投资 333,415
万元，全部流动资金 33,389 万元。项目总体投资情况如下：
    序号                      项目名称                     投资（万元）
 一                                采矿
         1                        采矿工程                       169,792
         2               工程建设其他费用                37,849
         3                  不可预见费                   38,051
         4                     小计                      245,692
 二                            选矿
         1                   选矿工程                    31,777
         2                   尾矿工程                    16,320
         3                公用及辅助设施                 13,733
         4                   行政福利                     1,900
         5               工程建设其他费用                 9,373
         6                  不可预见费                   14,621
         7                     小计                      87,723
 三                        项目流动资金                  33,389
 四                         项目总投资                   366,804
      公司拟将本次募集资金 106,382.00 万元用于该项目中采矿工程部分投资，
募集资金用途不包含预备费、建设期贷款利息和流动资金等项目。项目投资总额
不足部分由公司以自筹资金解决。
      综上，本次募集资金规模系根据相关法律法规要求、支付中介费用和支付现
金对价的资金需求及南非奥尼金矿生产建设投资规模共同确定，除募集资金外，
募投项目不足部分由公司以自筹资金解决。
      （二）本次交易总体资金需求以及上市公司为本次交易所制定的资金计划
      本次交易完成后，上市公司存在支付中介费用、支付交易现金对价及南非奥
尼金矿生产建设项目投资等投入的资金需求，共计 402,061.85 万元。其中，支
付中介费用及交易现金对价部分需在交易完成后一次性进行支付。奥尼金矿生产
建设项目总投资为 366,804.00 万元，项目总投资中包含奥尼金矿原有固定资产、
在建工程及其他应收款（为已缴纳的复垦基金）投入，截至 2017 年 4 月 30 日，
奥尼金矿原有固定资产账面价值 114.68 万元，原有在建工程和其他应收款账面
价值合计 17,272.04 万元，其中包含已预提未缴纳的复垦基金 8,144.57 万元。
因此扣除考虑奥尼金矿原有固定资产、在建工程及其他应收款账面价值后还需投
入 357,561.85 万元。
    南非奥尼金矿生产建设项目可根据项目进度在建设周期内分批投入。根据中
  国国际工程咨询公司出具的《南非奥尼金矿采选工程可行性研究报告》，南非奥
  尼金矿生产建设项目资金投入进度如下：
                                                                                                    单位：万元
 年份             1                 2             3               4             5              6           总计
资金投入       100,024         52,792           36,124       119,477         41,688         16,697      366,804
  注：上述金额包含利用原有固定资产、在建工程及复垦基金的金额。
    上市公司将根据自身战略、经营情况及资本支出规划采用本次重组配套募集
  资金、自有资金、债务融资、项目自有现金流等合法方式筹集资金用于支付中介
  费用、支付交易现金对价及南非奥尼金矿生产建设项目投资，具体如下：
    1、本次重组配套募集资金
    本次交易中，上司公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配
  套资金，募集配套资金总额不超过 150,882.00 万元。本次募集配套资金将用于
  支付相关中介费用、支付现金对价及南非奥尼金矿生产建设项目，具体情况如下：
                                                                                                    单位：万元
   序号               募集资金用途                            投资总额                拟使用募集资金金额
    1             支付相关中介费用                                      4,500.00                     4,500.00
    2                 支付现金对价                                     40,000.00                    40,000.00
    3          南非奥尼金矿生产建设项目                               366,804.00                   106,382.00
                             合计                                     411,304.00                   150,882.00
    2、项目自有现金流
    根据中国国际工程咨询公司出具的《南非奥尼金矿采选工程可行性研究报
  告》，南非奥尼金矿生产建设项目基建期及达产期第 1 年的预计经营性现金流量
  净额情况如下：
                                                                                                    单位：万元
    年份             1               2               3               4              5
    经营活动
                         -              6,099         11,669           16,832         34,157        105,662
    现金流量
    随着奥尼金矿投产工作的推进，CAPM 将形成经营活动现金流入，公司可将
  该部分现金优先投资于奥尼金矿后续建设。
    3、自有资金
    截至 2017 年 10 月 31 日，上市公司合并报表货币资金余额为 118,779.28
 万元，其中含募集资金 20,847.13 万元，受限货币资金 38,864.15 万元。上市公
 司最近两年一期主营业务及经营性现金流状况如下：
                                                                                    单位：万元
           项目               2017年1-10月                2016年                  2015年
      营业收入                       471,459.35              256,008.79              178,806.10
      净利润                          27,955.31               12,031.70                 3,989.46
经营活动现金净流量                    48,656.93               41,329.94                39,374.74
    由上述数据可见，上市公司现阶段货币资金相对较为充裕，现金流状况良好，
 在满足公司日常运营资金以及潜在资本性支出之外，可以用于支付本次交易现金
 对价及中介费用，并根据奥尼金矿项目推进情况适时调动部分自有资金支持项目
 建设。
    4、债务融资
    截至 2017 年 10 月 31 日，上市公司资产负债率为 28.28%，根据《备考审
 阅报告》，本次交易完成后，上市公司资产负债率将升至 32.16%。横向对比来
 看，截至 2017 年 9 月 30 日，同行业可比上市公司1均值为 44.80%，鹏欣资源
 的资产负债率低于同行业平均水平，仍具有一定的债务融资空间，且上市公司盈
 利水平不断增长，具有稳定的现金流，有较强的偿债能力。上市公司具有较高授
 信额度，且与各大银行建立了较好的合作关系，具备较强的债务融资能力。截至
 2017 年 9 月 30 日，在金融机构的授信额度总额为 177,946.40 万元，其中已使
 用授信额度 55,300 万元，未使用额度 122,646.40 万元。除向金融机构贷款外，
 上市公司还可以通过发行债券的方式进行直接融资。本次交易完成后，上市公司
 净资产为 549,952.60 万元（不考虑募集资金规模），截至本回复出具日，上市
 公司未有仍在持续期内的公司债券，公司可利用的公开发行债券融资金额为
 219,981.04 万元。
 1
     根据申银万国行业指数的分类，鹏欣资源属于“有色金属行业”下的“铜行业”，数据取自 Wind。
    综上，本次交易完成后，上市公司存在支付中介费用、支付交易现金对价及
南非奥尼金矿生产建设项目投资等募集资金项目投资的资金需求，共计
402,061.85 万元。奥尼金矿生产建设项目所需资金投入为持续的过程，上市公
司可根据建设进度有计划的进行资金筹措并分阶段投入。上市公司可通过本次重
组配套募集资金、自有资金、债务融资、项目自身现金流或其他合法方式筹集募
投项目的实际总投资，具备可行性。
    五、本次募集配套资金的必要性以及募集配套资金失败的应对措施
    （一）本次募集配套资金的必要性
    如前所述，上市公司为完成本次交易并保障奥尼金矿生产建设项目的顺利实
施，制定了综合资金使用计划，通过募集配套资金、项目自有现金流、自有资金、
债务融资的综合运用，可以实现对资金的灵活调配，一方面能够依据本次交易以
及奥尼金矿建设项目的投入阶段，分阶段、分批次筹措资金，提升资金的使用效
率；另一方面，通过对多种资金渠道的综合运用，可以有效保障上市公司的整体
资金需求，在不影响上市公司日常运营以及未来其他潜在资本性投资需求的情况
下，有效满足本次交易以及奥尼金矿建设相对较大的资金投入。
    上述资金安排中，募集配套资金是上市公司整体资金安排中的重要环节。在
项目初期，一方面上市公司需要较快的完成现金对价的支付，并筹措资金尽快推
动奥尼金矿的生产建设；另一方面，奥尼金矿的生产效益尚未能完全显现，不能
形成良好的现金流入支持自身运营。在此阶段，虽然上市公司能够通过调动自有
资金、举借债务等方式筹措资金，但前期较大的一次性投入仍可能会对公司资金
产生一定压力，限制公司扩大现有业务板块经营规模、持续提升公司盈利水平的
能力。同时，举借过多债务还将形成较高的财务费用，对公司的整体业绩产生一
定压力。因此，募集配套资金作为上市公司推进奥尼金矿生产建设的重要资金渠
道之一，具有必要性。
    （二）募集配套资金失败的应对措施
    如前所述，募集配套资金是上市公司整体资金规划中的重要环节，上市公司
已经制定了综合运用募集配套资金、项目自有现金流、自有资金、债务融资的资
金利用方案。尽管如此，考虑到上市公司较好的资信情况以及较强的资金实力，
若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套
资金不足，公司仍具备通过自有资金及债务融资方式筹措资金保障本次交易以及
奥尼金矿项目实施的能力。
    截至 2017 年 10 月 31 日，上市公司备考合并资产负债率为 32.16%。假设
上市公司交易完成后其他资产和负债保持 2017 年 10 月 31 日规模，若上市公司
以借款或其他债务融资方式筹集 150,882.00 万元用于替换本次配套募集资金，
则上市公司资产负债率将上升至 42.81%，仍处于合理水平。
    综上，若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或
募集配套资金不足，公司可通过自有资金支付或债务融资方式筹措资金用于募投
项目。
    六、扣除募集资金后，南非奥尼金矿生产建设项目剩余投资涉及借款的后
续还款安排
    奥尼金矿生产建设项目总投资为 366,804.00 万元，项目总投资中包含奥尼
金矿原有固定资产、在建工程及其他应收款（为已缴纳的复垦基金）投入，截至
2017 年 4 月 30 日，奥尼金矿原有固定资产账面价值 114.68 万元，原有在建工
程和其他应收款账面价值合计 17,272.04 万元，其中包含已预提未缴纳的复垦基
金 8,144.57 万元。因此扣除考虑奥尼金矿原有固定资产、在建工程及其他应收
款账面价值后还需投入 357,561.85 万元，公司拟使用募集资金 106,382.00 万元
用于该项目中采矿工程部分投资，奥尼金矿生产建设项目剩余投资金额为
251,179.85 万元。上市公司将结合自有资金状况、日常经营及潜在资本性支出
需求、债务融资成本等因素，综合确定该部分投资资金中需要以债务方式融资的
具体金额和期限。在各债务本金利息偿还日，上市公司将主要利用如下资金来源
进行偿还：
    1、上市公司现有业务所产生的经营性现金流
    上市公司 2015 年度、2016 年度、2017 年 1-9 月实现的归母净利润分别
为 1,962.04 万元、5,149.29 万元、23,806.60 万元，产生经营性现金流净流入
为 39,374.74 万元、41,329.94 万元、52,077.60 万元，上市公司盈利水平及经
营性现金流入不断增长，主营业务持续发展，上市公司自身经营产生的现金流
入可作为还款的来源之一。
    2、奥尼金矿生产建设项目所产生的现金流
    根据中国国际工程咨询公司出具的《南非奥尼金矿采选工程可行性研究报
告》进行测算，奥尼金矿生产建设项目将于 2022 年起完成全部资本投入并达
产，自 2022 年起，奥尼金矿经营性现金流净流入将大于投资性现金流净流
出。预计 2022 年、2023 年奥尼金矿的经营性现金流净流入超出投资性现金流
净流出的金额分别为 88,965 万元、105,662 万元，该部分富余资金能为项目建
设后期贷款偿还提供保障。
    七、核查意见
    经核查，独立财务顾问认为：
    本次收购的实施无需获得发改、商务及外汇管理部门的审批或备案；本次募
集配套资金的实施以发改、商务及外汇管理部门的审批或备案作为前置程序。上
市公司已经取得国家发改委及上海市商委关于本次募集配套资金投资项目中南
非奥尼金矿生产建设项目的相关备案文件，当前无需办理境外直接投资项下外汇
登记，且取得外汇登记审批不存在实质性的法律障碍。
    截至本回复出具日，前次募集资金涉及的相关承诺正在正常履行，未发现本
次交易存在违反前次募集资金相关承诺的情况。
    本次募集资金总额不超过 150,882.00 万元，不超过本次拟以发行股份方式
支付对价部分的 100%（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间
以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）；同时发行股份数量将不超过本
次发行前总股本的 20%，符合相关法规要求。结合上市公司和标的公司未来支
持安排，本次募集资金具有必要性。若本次募集资金失败，上市公司可通过自有
资金、债务融资、项目自身现金流或其他合法方式筹集资金用于奥尼金矿生产建
设，具备可行性。扣除募集资金后，南非奥尼金矿生产建设项目剩余投资涉及的
借款将主要通过上市公司现有业务所产生的经营性现金流和奥尼金矿生产建设
项目的现金流进行偿还。
    八、补充披露
    “发改、商务、外管部门批准或备案的进展情况”及“发改、商务、外管部
门批准或备案对本次交易的影响”已于重组报告书“重大事项提示”之“十一、
本次交易的决策和审批程序”、“第一节        本次交易概况”之“（三）发改、商
务、外管部门批准或备案的进展情况”中进行了更新披露。
    “前次募集资金截至目前的使用及相关承诺的履行情况”已于重组报告书
“第六节 本次交易发行股份情况”之“六、发行股份募集配套资金情况”之
“（四）前次募集资金使用情况”中进行了更新披露。
    “本次募集配套资金的测算依据及必要性”已于重组报告书“第六节        本
次交易发行股份情况”之“六、发行股份募集配套资金情况”之“（五）本次
募集配套资金的测算依据及必要性”中进行了补充披露。
    “本次募集配套资金的必要性以及募集配套资金失败的应对措施” 已于重
组报告书“第六节   本次交易发行股份情况”之“六、发行股份募集配套资金
情况”之“（六）本次募集配套资金的必要性以及募集配套资金失败的应对措
施”中进行了补充披露。
    “扣除募集资金后，南非奥尼金矿生产建设项目剩余投资涉及借款的后续
还款安排” 已于重组报告书“第六节   本次交易发行股份情况”之“六、发行
股份募集配套资金情况”之“（七）扣除募集资金后，南非奥尼金矿生产建设
项目剩余投资涉及借款的后续还款安排”中进行了补充披露。
     问题 6：申请材料显示，Golden Haven 需将其所持有的 CAPM 股东证书
背书为“非居民”。在完成背书前，Golden Haven 不得自 CAPM 取得分红，
亦不得将其所持股份转让予其他外国投资者。请你公司补充披露：1）Golden
Haven 将股东证书背书为“非居民”所需提供的信息，以及 Golden Haven 是
否符合南非储备银行的要求。2）截至目前前述事项的办理进展、预计办毕时间
以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
    回复：
    一、 Golden Haven 已获得将其背书为“非居民”的股东证书
    截至本回复出具日，Golden Haven 已获得将其背书为“非居民”的股东
证书，根据南非律师出具的法律意见书，Golden Haven 已将其股东证书有效
背书为“非居民”，因此 Golden Haven 已可以取得 CAPM 的分红且可以将其
所持股份转让予其他外国投资者。
    二、核查意见
    经核查，独立财务顾问认为：Golden Haven 已获得将其背书为“非居
民”的股东证书，对本次交易不存在重大不利影响。
    三、补充披露
    本公司已于重组报告书中对“Golden Haven 将股东证书背书为‘非居民’
所需提供的信息及办理进展情况”进行了更新披露。
    问题 7：申请材料显示，本次交易奥尼金矿相关资产存在海外经营相关的政
治、经济、法律、治安环境和劳工、工会政策等风险。请你公司补充披露：1）
上述相关风险对标的资产持续盈利能力的影响以及应对措施。2）报告期内是否
取得了标的资产所在地生产经营所需的资质、许可及备案手续。3）本次交易是
否符合标的资产所在地国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
    回复：
     一、海外经营相关风险对标的资产持续盈利能力的影响以及应对措施
    （一）海外经营相关风险对标的资产持续盈利能力的影响
    上市公司本次拟收购的宁波天弘之下属主要资产为位于南非境内的奥尼金
矿，受到南非整体投资环境的影响。
    根据中华人民共和国驻南非共和国大使馆经济商务参赞处发布的《对外投资
合作国别（地区）指南—南非（2017 年版）》对外公告的消息，在南非经营企
业需要关注的方面如下：
       因素                                  主要内容
                 中国与南非自1998年1月正式建立外交关系以来，双边关系平稳发
    中南关系     展，自2009年以来，中国连续8年成为南非最大贸易伙伴、出口市场
                 和进口来源地。
                 1994年4月27日，南非举行首次不分种族的大选，成立了以非国大为
                 首的新政府。南非新政府采取种族和解和民族团结政策，优先改善
    政治环境
                 黑人的政治、经济和社会地位，并兼顾各方利益，新政府成立以来
                 政局基本稳定，经济平稳增长。
                 南非政治经济稳定，政府出台了一系列鼓励投资的政策、措施和规
                 划；金融、法律体系健全；矿产资源丰富，基础设施较发达，劳动
    经济环境
                 力资源丰富，具有一定的可研和创新能力。IMF预计，2017年和
                 2018年年南非经济将增长0.8%和1.6%。
                 矿业是南非国民经济的支柱产业之一，矿业增加值规模居全球第五;
                 南非经济开放，鼓励外国投资，主要吸引外国投资的领域包括:采矿
    行业环境     和选矿、可再生能源和能源、汽车、基础设施和信息通讯技术等 ，
                 南非贸工部和工业发展公司(IDC)对包括采矿和选矿业在内的多个鼓
                 励行业和部分工业开发区的发展提供有竞争力的贷款利率支持 。
                 非国大、南非共产党和南非工会大会组成的三方联盟是南非的执政
    劳工环境
                 力量，因此南非工会组织势力十分强大
                 南非实行按居住地征税的政策。南非税务局(SARS)负责大部分税种
                 的征收和管理，地方税务局(RSC)负责营业税和薪资税等的征收。
    税收环境
                 1994 年以来南非税收逐步进行改革，原则是扩大税基，降低税率，
                 提高税收效率。
    尽管南非政治经济在非洲相对稳定，但若未来发生政治动荡、战争、经济衰
退、自然灾害、政策和法律不利变更、税收增加和优惠减少、贸易限制和经济制
裁、国际诉讼和仲裁、治安恶化等情况，都将对奥尼金矿开采、冶炼及销售业务
产生重大不利影响，严重者可能导致其正常生产经营过程中断，进而影响重组后
上市公司的财务状况和盈利能力。同时，奥尼金矿所需普通员工大多从当地招聘，
需满足当地劳工和工会政策，否则可能引起纠纷、导致公司额外损失，影响公司
正常经营业绩。
    同时，本次交易完成后，上市公司的资产、人员规模将相应增加，海外资产
需要在生产运营、财务、人员管理等方面与上市公司进行对接和统筹管理，对公
司现有的管理能力提出了更高的要求。
    （二）海外经营相关风险的应对措施
    针对在南非经营的特定风险因素，公司及标的资产将积极采取防范措施：
      风险                                   应对措施
                    公司将密切跟踪人民币和兰特、美元双边兑换机制的建立，以规
                    避兰特、美元汇率波动的影响。为应对兰特对当地生产成本的影
                    响，CAPM计划通过将实现利润的大部分用于当地生产经营，一
                    定程度上与现金流相匹配；同时，目前兰特相较于人民币处于相
    外汇风险
                    对弱势区间，上市公司以人民币向CAPM投入资金，能够一定程
                    度上减少实际成本投入，增厚盈利水平。为应对美元对黄金销售
                    的影响，公司将采用对冲或按设定价格对黄金进行远期销售的方
                    式为自身锁定现行价格，保证未来业务的盈利能力。
                    公司将积极与当地政府和民间团体加强关系，保持对南非当地政
                    治局势、社会治安和投资安全的高度关注，并针对可能发生的政
    政治风险        治风险制定相应的应对预案。若发生不利因素，公司将及时向中
                    国大使馆等政府机构和南非中国经济贸易促进会反映情况，并申
                    请支持与保障。
                    CAPM已按照南非矿业部等相关监管部门要求，完成生产经营所
                    需证照、资质的申领工作。未来，上市公司及CAPM将严格履行
                    南非当地的法定义务，遵守相关法律法规，并与监管部门保持密
    监管风险        切沟通；
                    同时，BEK Holdings持有CAPM26%股权。其作为根据BEE进行
                    持股的BEE群体股东将协助上市公司及CAPM处理相关事宜，保
                    护公司及CAPM的权益。
                    公司将严格遵守南非当地关于劳工和工会的相关政策，与工会保
                    持积极有效的沟通，依法保护员工权益，营造良好的劳资关系，
 劳工及劳务纠纷风
                    避免对CAPM的后续经营产生不利影响。同时，公司将发挥BEK
       险
                    Holdings对当地用工环境与劳工政策的熟悉及其与劳工及工会沟
                    通的优势，帮助协调劳资关系。
                    上市公司及CAPM将持续关注当地税收政策的变动情况，严格依
    税收风险        法纳税，并依赖自身经营团队及外部顾问，做好税收筹划，确保
                    自身利益不损损害。
    除此之外，作为以海外矿产经营作为主营业务的跨国企业，上市公司已从刚
果（金）希图鲁铜矿项目中积累了海外矿产运营经验，公司将对包括奥尼金矿在
内的海外资产建立起高效、动态的管理控制体系，具体如下：
    1、加强公司统一治理
    上市公司建立了较为完善的公司治理体系，管理层在董事会授权和财务预算
基础上负责公司日常运营。公司各下属子公司的公司章程从法律层面明确了股东、
董事、高级管理人员的权利和义务，以及各自的职责范围。本次交易完成后，
CAPM 将纳入上市公司的统一管理体系进行集中管理。
    2、强化核心管理团队的培养
    上市公司将有针对性的培训和强化自身管理层在跨境经营管理方面的各项
技能和素质，进一步提升公司跨境管理的有效性。公司通过海外矿产资产的运营，
储备了一批国际化、高素质的管理人才，具备较为丰富的跨境管理经验。本次交
易后，公司将保持原有南非团队的稳定。同时，公司计划逐步加强对奥尼金矿的
人员配置，包括组建在生产、销售、财务等方面的专业团队，并在本次交易完成
后逐步派驻南非当地，协同上市公司对境外资产的经营和管理，根据上市公司对
境外矿产的发展运营规划和预期，制定境外资产的运营计划，并定期将运营结果
汇报给上市公司总部。此外，上市公司将对优秀管理储备人才实行公司内轮岗、
并派赴境外进行长期工作锻炼培训，帮助上市公司培养出熟悉当地情况及矿产运
营的管理人才，降低因地域、语言、企业文化等因素造成的风险，保障公司在南
非当地的生产经验平稳进行。
    3.建立有效的财务和人力资源管理
    上市公司在多年的经营过程中建立了较为完善的财务管理和内控体系，保证
财务管理高效有序，人员权限清晰、权责分离。交易完成后，公司将加强对 CAPM
的财务管理，组建接受总部直管的财务团队，定期制定和更新各项预算，统筹监
管奥尼金矿财务情况，必要情况下，公司将对 CAPM 派驻内审人员。公司根据
自身财务管理制度对生产、销售过程中的资金实行统一调配、计划使用、预算控
制及权限审批。南非当地的财务人员具体负责当地日常的财务事宜，并定期向上
市公司总部财务管理人员汇总和报告财务运行数据及信息。
    在人力资源管理方面，上市公司根据自身人力资源管理制度及中国国际工程
咨询公司出具的奥尼金矿人员配置需要，制定人力资源计划。除目前已有的管理
团队外，奥尼金矿主要管理人员将由上市公司委派，普通工作人员将在南非当地
招聘或从刚果（金）基地调配，以更高效和动态地满足生产经营需要。
    二、报告期内是否取得了标的资产所在地生产经营所需的资质、许可及备
案手续
    根据南非律师出具的法律意见书，CAPM 在 2015 年及 2016 年并未因为奥
尼金矿而取得任何证照及/或权利。基于奥尼金矿当时处于维护与保养状态，尽
管 CAPM 根据当时有效的采矿工作计划未进行采矿，因此 DMR 并未在上述期
间采取任何措施作出任何导致中止或取消奥尼金矿矿业权的行为。此外，DMR
于 2017 年 9 月 19 日同意了奥尼金矿的续期（包括更新后的采购工作计划）并
于 2018 年 1 月 29 日正式签发了公证契据，这也进一步表明了 DMR 认可 CAPM
在 2015 年及 2016 年维持了其对奥尼金矿矿业权的效力。2017 年以来，CAPM
已就奥尼金矿的 6、7 号矿井的复产取得了所需要的全部证照。
    三、本次交易是否符合标的资产所在地国家产业政策和有关环境保护、土
地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
   根据南非律师出具的法律意见书，本次交易不受南非法律法规的约束，因此
不会违反当地有关环境保护、土地管理、反垄断、BEE 法案等法律和行政法规的
规定。CAPM 亦遵守南非产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规
的规定。
    四、核查意见
    经核查，独立财务顾问认为：
    上市公司已在草案（修订稿）中对在南非经营的特定风险因素及应对措施进
行了补充披露。根据南非律师出具的法律意见书，CAPM 在 2015 年及 2016 年
并未因为奥尼金矿而取得任何证照及/或权利；2017 年以来，CAPM 已就奥尼金
矿的 6、7 号矿井的复产取得了所需要的全部证照；本次交易不受南非法律法规
的约束，因此不会违反当地有关环境保护、土地管理、反垄断、BEE 法案等法律
和行政法规的规定；CAPM 亦遵守南非产业政策和有关环境保护、土地管理等法
律和行政法规的规定。
    五、补充披露
    “海外经营相关风险对标的资产持续盈利能力的影响以及应对措施”已于重
组报告书“第四节标的资产的情况”之“五、主营业务情况”之“（八）海外经
营相关风险对标的资产持续盈利能力的影响以及应对措施”中进行了更新披露。
    “报告期内是否取得了标的资产所在地生产经营所需的资质、许可及备案手
续”已于重组报告书“第六节   本次交易发行股份情况”之“六、发行股份募集
配套资金情况”之“（三）募集配套资金用途” 之“3、募集资金投资项目的相
关审批备案程序”之“（3）报告期内是否取得了标的资产所在地生产经营所需
的资质、许可及备案手续”中进行了补充披露。
    “本次交易是否符合标的资产所在地国家产业政策和有关环境保护、土地管
理、反垄断等法律和行政法规的规定” 已于重组报告书“第四节   标的资产情
况”之“十、立项、环保、建设许可等有关报批事项”中进行了补充披露。
    问题 8：申请材料显示，CAPM 目前持有的矿业权有效期至 2018 年 2 月 14
日。CAPM 已于 2017 年 5 月 4 日提交了矿权续期申请，南非矿产资源部已同
意 CAPM 对奥尼金矿的矿业权续期申请，矿业权续期 20 年。奥尼金矿矿业权
的续期自续期的公证契据正式签发时完成。此外，CAPM 尚需根据南非相关法
规的要求补充缴纳复垦基金、更新社会劳动方案，前述事项可能会导致南非矿产
资源部中止或者取消 CAPM 的采矿权。请你公司：1）补充披露奥尼金矿的矿业
权是否包括奥尼金矿 7 个矿井开采区。2）补充披露矿业权续期进展、公证契据
是否已签发以及在签发前是否仍需提供相关材料或履行相关程序。3）补充披露
缴纳复垦基金的分期支付计划、CAPM 的支付能力以及 CAPM 是否受到南非矿
产资源部的书面通知并被给予合理的支付期限。4）补充披露南非矿产资源部审
核更新后的社会劳动方案的进展。5）按照分期支付计划，复垦基金第二期款项
应于 2017 年 10 月 13 日前缴纳，截至境外法律意见书出具之日，CAPM 尚未
缴纳前述款项，补充披露未缴纳款项的原因。6）补充披露缴纳复垦基金以及更
新社会劳动方案对 CAPM 采矿权的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明
确意见。
回复：
       一、奥尼金矿的矿业权是否包括奥尼金矿 7 个矿井开采区
   根据矿业权证附件 2，奥尼金矿 7 个矿井开采区的位置如图所示：
    根据上述资料显示及 CAPM 相关负责人出具的说明，奥尼金矿矿业权包含
奥尼金矿 7 个矿井开采区。
       二、矿业权续期进展、公证契据是否已签发以及在签发前是否仍需提供相
关材料或履行相关程序
    截至本回复出具日，奥尼金矿矿业权证续期的进展如下：
    1、2017 年 9 月 19 日，DMR 已同意了 CAPM 对奥尼金矿的矿业权续期申
请；
    2、2018 年 1 月 29 日，矿业主管部门与 CAPM 的授权代表签署了奥尼金矿矿
业权续期的公证契据，矿权续期正式生效，有效期自 2018 年 1 月 29 日至 2032 年
1 月 28 日。
       3、CAPM 应于公证契据签署之日起，60 日内至矿物和石油注册处进行存档
登记（存档登记不为公证契据的生效条件）。
       三、缴纳复垦基金的分期支付计划、CAPM 的支付能力以及 CAPM 是否
收到南非矿产资源部的书面通知并被给予合理的支付期限
       （一）复垦基金的分期支付计划
       根据 CAPM 向 DMR 提交的复垦基金分期支付计划及 DMR 对该支付计划
的批复，复垦基金分期支付计划如下：
                                                                   单位：万兰特
 序号                支付截止时间                       支付金额
   1                  2017.07.13                         1,000
   2                  2017.10.13                         1,000
   3                  2018.01.13                         1,000
   4                  2018.04.13                         1,000
   5                  2018.07.13                         1,500
   6                  2018.10.13                         1,500
   7                  2019.01.13                         1,500
   8                  2019.04.13                         1,500
   9                  2019.07.13                         2,000
  10                  2019.10.13                         2,000
  11                  2020.01.13                         2,400
                      合计                              16,400
       按照截至 2017 年 10 月 31 日的美元兑兰特汇率 1：14.058，合计需缴纳
1,166.58 万美元。
       （二）CAPM 支付复垦基金的资金实力分析
       1、宁波天弘具备一定规模的货币资金
       截至 2017 年 10 月 31 日，宁波天弘的货币资金余额为 2,060.29 万元，该
部分资金可用于前期复垦基金的支付。
       2、上市公司增资 Golden Haven 款项
     经鹏欣资源第六届董事会第十七次会议、第六届董事会第二十二次会议及
2017 年第四次临时股东大会审议通过，鹏欣资源全资孙公司鹏欣国际拟对
Golden Haven 增资 4,200 万美元用于奥尼金矿的恢复生产、生产建设及运营。
截至本回复出具日，鹏欣国际已向 Golden Haven 支付了增资款总计 1,200 万美
元。该部分增资款项将对未来复垦基金的支付提供有力保障。
       3、奥尼金矿自身经营性现金流及上市公司提供资金支持
     随着奥尼金矿生产建设项目的推进，预计 2018 年起产生经营活动现金净流
入，该部分资金可用于后期复垦基金的缴纳。此外，本次交易完成后，奥尼金矿
将被纳入上市公司，上市公司具备较强的资金实力，可为复垦基金的缴纳提供支
持。
     综上，标的公司账面留有一定货币资金，可用于前期复垦资金的支付；上市
公司孙公司鹏欣国际将对 Golden Haven 增资 4,200 万美元，奥尼金矿投产后将
产生经营性现金流入，同时上市公司具备较强的资金实力，可为复垦基金的支付
提供有力支持。因此，CAPM 具有按复垦基金支付计划支付复垦基金的能力。
       （三）CAPM 是否收到南非矿产资源部的书面通知并被给予合理的支付期
限
     根据 CAPM 相关负责人出具的说明，截至本回复出具日，CAPM 尚未收到
DMR 的书面通知，要求其在合理的支付期限支付复垦基金。
       四、南非矿产资源部审核更新后的社会劳动方案的进展
     截至本回复出具日，南非矿产资源部尚在审核更新后的社会劳动方案。
       五、按照分期支付计划，复垦基金第二期款项应于 2017 年 10 月 13 日前
缴纳，截至境外法律意见书出具之日，CAPM 尚未缴纳前述款项，补充披露未
缴纳款项的原因
     根据 CAPM 相关负责人出具的说明，复垦基金从实质上是一种备用基金，
因此，DMR 可以接受 CAPM 以现金或保函的形式缴纳复垦基金。对于 CAPM
本身，如选择以现金形式缴纳，则会大量占用 CAPM 的营运资金，不利于奥尼
金矿的复产及后续的维护及经营，因此 CAPM 主要考虑到采用保函形式进行支
付，但出具保函涉及到 CAPM 与 CENTRIQ INSUREANCE INNOVATION 的商
业谈判。CAPM 未根据复垦基金缺口分期支付计划缴纳复垦基金的第二期款项
主要由于 CAPM 与 CENTRIQ INSUREANCE INNOVATION 商业谈判花费的时
间过长。
    根据 CAPM 提供的相关文件，CAPM 已委托 CENTRIQ INSUREANCE
INNOVATION 向 DMR 西北地区支付了复垦基金的第二期款项及第三期款项总
计 2,000 万兰特（保函形式）。
    六、逾期缴纳复垦基金以及更新社会劳动方案对 CAPM 采矿权的影响
    （一）逾期缴纳复垦基金对奥尼金矿采矿权的影响
    根据南非律师出具的法律意见书，CAPM 已支付了第二期及第三期的复垦
基金，虽然 CAPM 第二期复垦基金存在延迟支付的情况，但鉴于 DMR 已接受
了 CAPM 对复垦基金的继续缴纳且未向 CAPM 发送书面通知要求其缴纳全部或
部分复垦基金。因此，若 CAPM 能够根据复垦基金分期支付计划按时支付后续
款项，则复垦基金缺口事项将不会对 CAPM 行使奥尼金矿矿业权造成不利影响。
    （二）更新后的社会劳动方案对奥尼金矿采矿权的影响
    CAPM 目前的社会劳动方案（Social and Labor Plan）的内容已经过时，
不符合 MDRPA 的要求。CAPM 已根据 DMR 的要求将目前的社会劳动方案在
数个方面进行了更新，并已于 2017 年 10 月 19 日向 DMR 提交了更新后的社
会劳动方案。
    根据南非律师出具的法律意见书：
    （1）CAPM 已经向 DMR 递交了社会劳动方案，目前 DMR 正在审核。如
DMR 认为 CAPM 递交的社会劳动方案不符合要求，DMR 将会通知 CAPM 在 1-
2 个月时间内纠正或修订社会劳动方案；如 DMR 对 CAPM 递交的修改后的社会
劳动方案仍不满意，则会再次给予 CAPM 一份修改清单并要求其在 1-2 个月的
时间进行纠正或修订。一般而言，DMR 会在企业递交修改后的社会劳动方案后
的 6 个月给出修改意见，如果 CAPM 在上述期间内未收到任何 DMR 向其下达
的修改意见，则 CAPM 可以预计社会劳动方案符合要求并要求 DMR 出具书面
确认，但 DMR 很少会给企业出具关于社会劳动方案是符合规定的书面确认。
    （2）如果 CAPM 在 DMR 给予其两次修改社会劳动方案的机会后仍不符合
其要求的，则 DMR 将会出具一份 93(1)(b)(i)的通知，通常会要求企业在 30 日内
立刻纠正正在执行的社会劳动方案；如果不采取任何措施纠正的，则 DMR 将会
出具一份 93(1)(b)(ii)的通知，中止或终止该企业行使矿业权。
    （3）截至境外法律意见书出具之日，CAPM 未收到 DMR 关于社会劳动方
案的纠正或修订要求。
    （4）除非 DMR 向 CAPM 出具一份 93(1)(b)(ii)的通知，否则 DMR 审核
CAPM 提交的社会劳动方案不会对 CAPM 行使奥尼金矿矿业权产生影响。
    七、核查意见
    经核查，独立财务顾问认为：奥尼金矿矿业权包含奥尼金矿 7 个矿井开采
区；CAPM 具有按复垦基金支付计划支付复垦基金的能力。CAPM 延迟缴纳复
垦基金的第二期款项主要由于 CAPM 与 CENTRIQ INSUREANCE
INNOVATION 商业谈判花费的时间过长。CAPM 已支付了第二期及第三期的
复垦基金，虽然 CAPM 第二期复垦基金存在延迟支付的情况，但鉴于 DMR 已
接受了 CAPM 对复垦基金的继续缴纳且未向 CAPM 发送书面通知要求其缴纳
全部或部分复垦基金，因此，若 CAPM 能够根据复垦基金分期支付计划按时支
付后续款项，则复垦基金缺口事项将不会对 CAPM 行使奥尼金矿矿业权造成不
利影响；除非 DMR 向 CAPM 出具一份 93(1)(b)(ii)的通知，否则 DMR 审核
CAPM 提交的社会劳动方案不会对 CAPM 行使奥尼金矿矿业权产生影响。
    八、补充披露
    上述内容已于重组报告书“第四节    标的资产情况”之“七、标的公司主
要资产情况”之“3、无形资产”之“（2）矿业权”中补充披露。
    问题 9：申请材料显示，奥尼金矿目前已取得用水证。请你公司补充披露：
1）目前持有的用水证有效期截止日。2）矿井 6 是否需单独取得用水证、矿井 6
的积水通过矿井 7 对外排放是否符合“用水证只限矿井 7 使用”的要求以及是否
存在被处罚或者取消用水证的风险。3）矿井 7 需排水到 AngloGold 的原因、
CAPM 与 AngloGold 签订的排水协议的主要内容以及 AngloGold 不接受矿井
7 排水的风险和应对措施。4）2 号和 4 号矿井申请用水证的计划与安排以及是
否存在法律障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
    回复：
    一、目前持有的用水证有效期截止日
    根据境外律师出具的境外法律意见书及 CAPM 提供的相关文件，CAPM 持
有的用水证有效期至 2027 年 5 月 5 日。
    二、矿井 6 是否需单独取得用水证、矿井 6 的积水通过矿井 7 对外排放是
否符合“用水证只限矿井 7 使用”的要求以及是否存在被处罚或者取消用水证
的风险
    根据南非律师出具的法律意见书，CAPM 在申请用水证时已经向南非水资
源部阐明矿井 6 会将积水排放至矿井 7，矿井 6 的积水通过矿井 7 对外排放为南
非水资源部所知悉，因此矿井 6 仅将积水排放至矿井 7 的行为无需单独取得用
水证，矿井 6 的积水通过矿井 7 对外排放符合“用水证只限矿井 7 使用”的要
求；不存在被处罚或者取消用水证的风险。
    三、矿井 7 需排水到 AngloGold 的原因、CAPM 与 AngloGold 签订的排
水协议的主要内容以及 AngloGold 不接受矿井 7 排水的风险和应对措施
    （一）7 号矿井需排水到 West Gold Plant 的原因
    根据 CAPM 提供的相关文件及 CAPM 与 AngloGold 签订的《非饮用水排水
协议》，对于 CAPM，因奥尼金矿多年来处于停产状态，坑内积聚涌水，各矿区
需排干坑内积水，因此，坑内排水疏干系 6 号及 7 号矿井复产的主要工作内容之
一； West Gold Plant 自身的生产经营具备用水需求。此外，奥尼金矿与 West
Gold Plant 处于相邻地块，矿井 7 与 West Gold Plant 之间的存在基础设施可将
矿井 7 中地下水被泵送至其 West Gold Plant，为 7 号矿井实际排水到 West Gold
Plant 创造了条件。
    （二）CAPM 与 AngloGold 签订的排水协议的主要内容
    根据 CAPM 与 AngloGold 签订的《非饮用水排水协议》，其主要内容如下：
    （1）先决条件
    1）在本协议签署后的 60 日内，AngloGold 需要取得符合 National Water
Act 36 of 1998 第 21（a）条规定的可以使用奥尼金矿矿井 7 地下水的用水证或
由南非供水和环境保护部单独签发命令/许可允许 AngloGold 以现持有的用水证
使用奥尼金矿矿井 7 的地下水。
    2）如果先决条件不能在前款约定的时限内完成或者在前款约定的时限届至
后才完成的，本协议应自动终止且自始无效，合同双方当事人均不因此向对方承
担任何合同责任。
    （2）合同的主要权利及义务
    1）AngloGold 出于善意且不负有任何义务或责任地同意，West Gold Plant
将根据 AngloGold 的要求遵照本协议条款规定及 CAPM 于 2017 年 6 月 5 日取
得的用水证要求，每日至多接受 CAPM 7 号矿井向其排放 1.5 兆升的水；
    2）CAPM 遵照本协议条款规定，每日至多向 West Gold Plant 排放 1.5 兆
升（即 1，500 立方米）的水，上述排放井下积水的所有运输风险及费用由 CAPM
承担；
    3）CAPM 向 West Gold Plant 的排放的水量应当与 AngloGold 的运营需求
相一致。任何时候 CAPM 向 AngloGold 排放的水量以及 AngloGold 是否接受
CAPM 向其排水均由 AngloGold 自行决定；
    4）CAPM 应以本协议规定范围内的合理合法方式且在不妨碍 AngloGold 运
营的前提下依约行使权利。
    （3）费用
    由 CAPM 负责向 AngloGold 运输并排水；对此，AngloGold 无须承担任何
费用。
    （4）合同期限、终止及解除
    1）本协议自满足所有先决条件之日起开始生效，除本协议特别约定终止的
事由之外，可由任何一方提前 30 个自然日以书面形式通知而终止；
    2）特别终止事由：根据南非法律规定有关授权许可转移及输送地下水的用
水证失效或被撤回的，或者由供水与环境保护部签发的有关授权 CAPM 转移及
输送地下水的替代性指令或书面许可失效或被撤回的，本合同立即自动解除。
    （5）准据法
    本协议受南非法律管辖及调整。
    （三）AngloGold 不接受矿井 7 排水的风险和应对措施
    根据 CAPM 相关负责人提供的说明，截至本回复出具日，CAPM 已经正常
向 West Gold Plant 进行排水。双方未因排水事宜发生纠纷。
    CAPM 拟于 7 号井附近安装水处理净化装置，日处理能力 1,500 立方米，
可以在 West Gold Plant 不能接受矿井排水时（临时或永久）处理矿井排出水体，
水体经处理满足排放要求后，一部分供矿山生产及园林绿化使用，多出部分直接
排入自然界河流。此环保型水处理设施项目正在进行技术调研，且已经征询潜在
的净水设备出售方，截至目前已收到一个潜在出售方的报价。
    此外，奥尼金矿生产建设项目包含自行建设碳浆厂（West Gold Plant 同为
碳浆厂），碳浆厂建设完成后将能够接收利用矿山抽出的涌水，用于选矿工作，
如此将能够更好的解决矿山排水问题，同时能够降低选矿成本，有利于奥尼金矿
的整体经济效益。
    综上，CAPM 已制定了排水的替代方案。但在短期内，若 West Gold Plant
不接受矿井 7 的排水，而 CAPM 未能及时完成水净化装置的购置和安装工作，
则可能影响奥尼金矿的正常运营。
    四、2 号和 4 号矿井申请用水证的计划与安排以及是否存在法律障碍
    结合 2、4 号矿区采矿设施和相关设备现状，中国国际工程咨询公司出具的
《南非奥尼金矿采选工程可行性研究报告》安排 2、4 号矿区晚于 6、7 号矿区
启动复产工作，并分别在 3 年（即 2019-2021 年）及 3.5 年（即 2018 年下半年
-2021 年）内完成复产工作，CAPM 将根据生产建设进度，提前筹备并申领 2、
4 号矿区所需的用水证。根据南非律师出具的法律意见书，未发现 CAPM 申请
奥尼金矿 2 号、4 号矿区的用水证存在法律障碍。
       五、核查意见
    经核查，独立财务顾问认为：CAPM 在申请用水证时已经向南非水资源部阐
明矿井 6 会将积水排放至矿井 7，矿井 6 的积水通过矿井 7 对外排放为南非水资
源部所知悉，因此矿井 6 仅将积水排放至矿井 7 的行为无需单独取得用水证，矿
井 6 的积水通过矿井 7 对外排放符合“用水证只限矿井 7 使用”的要求；不存
在被处罚或者取消用水证的风险；CAPM 已制定了排水的替代方案，但在短期
内，若 West Gold Plant 不接受矿井 7 的排水，而 CAPM 未能及时完成水净化
装置的购置和安装工作，则可能影响奥尼金矿的正常运营；根据南非律师出具的
法律意见书，未发现 CAPM 申请奥尼金矿 2 号、4 号矿区的用水证存在法律障
碍。
       六、补充披露
    上述内容已于重组报告书“第六节 本次交易发行股份情况”之“六、发行
股份募集配套资金情况”之“3、募集资金投资项目的相关审批备案程序”之
“3、募集资金投资项目的相关审批备案程序”之“（4）目前取得用水证的主要
情况”中进行了补充披露。
       问题 10： 申请材料显示，2017 年 4 月和 5 日，宁波天弘发生股权变动及
增加注册资本事项。请你公司补充披露：1）王忠林、黄升祥将宁波天弘股权转
让给姜照柏、姜雷的原因。2）王忠林、黄升祥转让股份价格的定价依据及合理
性。3）是否存在王忠林、黄升祥代姜照柏、姜雷持有宁波天弘股份的情形，如
是，要求说明代持情形的形成原因、具体内容及解除安排，并说明相关股份是否
存在权属纠纷。4）宁波天弘将注册资本由 100 万元增加到 20 亿元的原因及必
要性，对本次交易估值的影响。5）核查并修改宁波天弘 2017 年增资后的出资
额和出资比例表格中的数字错误。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
    回复：
    一、王忠林、黄升祥将宁波天弘股权转让给姜照柏、姜雷的原因
    为便于开展本次交易，姜照柏、姜雷对其持有的核心标的资产南非奥尼金矿
的控制架构进行梳理，并计划在境内通过受让持股型平台公司股权的方式整合境
外标的资产。宁波天弘自 2014 年 12 月 24 日设立以来未实际经营具体业务，原
股东王忠林、黄升祥有意出售其持有宁波天弘股权并积极寻求受让方。经姜照柏、
姜雷与宁波天弘原股东协商后，姜照柏、姜雷最终确定宁波天弘作为本次交易前
承接境外标的资产的境内持股平台公司。
    二、王忠林、黄升祥转让股份价格的定价依据及合理性
    截至 2017 年 3 月 31 日，宁波天弘未经审计的所有者权益为-71,695.70 元，
宁波天弘无实际业务，处于亏损状态，且股东认缴注册资本未实缴到位。鉴于宁
波天弘符合境内主体进行境外投资审批的条件，可以实现交易对方对 CAPM 股
权调整的目的，基于上述因素，经交易双方协商，该次股权转让以 0 元定价。基
于上述因素，该次股权转让价格具备合理性。
    三、王忠林、黄升祥不存在代姜照柏、姜雷持有宁波天弘股份的情形
    根据王忠林、黄升祥与姜照柏、姜雷签署的《宁波天弘益华贸易有限公司股
权转让协议》，王忠林、黄升祥对向姜照柏、姜雷转让的股权具有完全处分权，
无被股权质押或冻结等事由。根据王忠林、黄升祥、姜照柏及姜雷分别出具的说
明，王忠林、黄升祥与姜照柏、姜雷之间不存在代持行为，股权转让行为系各方
的真实意思表示，股权转让已完成且不存在纠纷或潜在纠纷。
    综上，不存在王忠林、黄升祥代姜照柏、姜雷持有宁波天弘股份的情形，其
股权转让行为也不存在纠纷或潜在纠纷。
    四、宁波天弘将注册资本由 100 万元增加至 20 亿元的原因及必要性，对
本次交易估值的影响
    （一）增加注册资本的原因及必要性
    经核查，宁波天弘作为间接持有奥尼金矿的境内公司，交易对方拟将其作为
未来奥尼金矿复产及建设投入的主体，增加其注册资本系为便利其日后对奥尼金
矿的投资及相关审批工作。鉴于鹏欣矿投已取得了国家发改委及上海商务委关于
本次募集配套资金投资项目中南非奥尼金矿生产建设项目的备案，因此上市公司
将会视实际情况促使宁波天弘依据相关法律法规履行减资程序。
    （二）对本次交易估值的影响
    截至本回复出具日，上述新增注册资本尚未实缴到位。本次交易中，最终评
估价值采用经资产基础法进行评估的宁波天弘 100%股权的评估结果。资产基础
法是指以评估对象评估基准日的资产负债表为基础，对各项表内、表外资产、负
债进行合理评估确定价值，将各项资产的评估值总和扣减各项负债评估值总和的
余额确定为评估对象的整体价值的一种评估方法。由于新增注册资本尚未实缴到
位，因此本次增资不会影响资产负债表各科目的评估价值，从而不会对本次交易
估值产生影响。
    五、本次增资后的出资额及出资比例
    经核实，本次增资事项完成后，股东认缴出资额、认缴出资比例如下：
  序号     股东名称     出资方式       认缴出资额（万元）     出资比例
   1        姜照柏        货币                   125,000.00      62.50%
   2            姜雷      货币                    75,000.00      37.50%
         合计              —                    200,000.00     100.00%
    六、核查意见
    经核查，独立财务顾问认为：本次交易前，宁波天弘无实际经营业务，且
处于亏损状态。经双方协商，王忠林、黄升祥同意以 0 元向姜照柏、姜雷与转
让其持有宁波天弘股权，该次股权转让定价依据具备合理性。经核查，不存在
王忠林、黄升祥代姜照柏、姜雷持有宁波天弘股份的情形。本次增资具备必要
性，不会对本次估值产生影响。
    七、补充披露
    上述内容已于重组报告书“第四节 标的资产情况”之“二、历史沿革”中
进行了补充披露。
    问题 11：申请材料显示、经第六届董事会第十七次、第二十次会议及 2017
年第四次临时股东大会审议通过，你公司将通过其全资孙公司鹏欣国际集团有
限公司（以下简称鹏欣国际）向宁波天弘的孙公司 Golden Haven 增资 4，200
万美元，取得 Golden Haven 13.2% 股份。你公司第六届董事会第十七次会议
同时审议了发行股份及支付现金收购宁波天弘 100%股权事项。此外，你公司相
关公告显示，2014 年，你公司曾筹划非公开发行，拟使用募集资金中的 4.5 亿
元人民币收购 Golden Haven 100% 股权。请你公司补充披露：1）鹏欣国际现
金增资 Golden Haven 的原因及必要性。2）增资价格的定价依据，同时结合
2014 年拟收购 Golden Haven 100% 股权的作价，分析本次增资价格的合理性。
3）选择按照 2017 年 4 月 30 日银行间外汇市场人民币兑美元汇率中间价换算
交易作价的原因。4）现金增资事项对本次交易作价的影响。5）增资事项与本次
发行股份及支付现金收购宁波天弘 100%股权事项之间的关系。请独立财务顾问
核查并发表明确意见。
    回复：
    一、鹏欣国际现金增资 Golden Haven 的原因及必要性
    （一）本次增资符合上市公司发展战略，有助于强化上市公司主营业务
    目前，上市公司完成了希图鲁铜矿从收购、建设到投产、后期运营及工艺改
进全过程，并形成了公司在矿业产业链从采矿、选矿、冶炼到贸易的海外产业基
础。上市公司通过本次增资获得南非奥尼金矿的部分权益，能够丰富上市公司有
色金属种类，增加上市公司有色金属储备，加快打造南部非洲有色金属基地，实
现金属多元化的战略布局。上市公司增资 Golden Haven 后，能够实现上市公司
海外矿山运营经验及技术在奥尼金矿项目的再运用，通过公司在南部非洲的统一
运营调度，实现两大矿山生产经营的优势互补，充分发挥各板块的协同效益，强
化上市公司主营业务。
    （二）本次增资能够使上市公司更早介入奥尼金矿生产，助力推进奥尼金
矿复产工作，减少未来整合成本
    截至 2017 年 10 月 31 日，宁波天弘合并财务报表中的货币资金余额为
2,060.29 万元，资金实力较为薄弱，且融资能力有限。本次增资款项将直接用于
奥尼金矿复产工作，有利于推进奥尼金矿的恢复生产工作，有利于本次交易完成
后奥尼金矿效益的体现。根据上市公司与 Golden Haven 及鹏荣国际有限公司签
订了《增资协议》及补充协议，本次增资补充协议生效后，Golden Haven 及鹏
荣国际促成 CAPM 董事会、管理层的部分人员更换从而间接对 CAPM 的日常运
营和增资款项使用等重大决策产生影响，由鹏欣国际的指派人员接任现由
Golden Haven 推荐的 CAPM 其中 1 名董事，并由鹏欣国际的指派人员担任财
务总监。因此通过本次增资，上市公司可以能够对 CAPM 的日常经营产生重大
影响。本次增资使上市公司更早的介入奥尼金矿生产工作，可根据上市公司的未
来发展战略对标的生产计划进行统筹安排，减少未来整合成本。
    二、本次增资价格的定价依据及合理性
    （一）本次增资价格的定价依据
    本次交易价格以具有证券期货业务资格的银信资产评估有限公司出具的评
估报告（银信评报字（2017）沪第 0805 号）所载标的资产评估值为本次增资
的定价依据。根据上述评估报告，以 2017 年 4 月 30 日为评估基准日 Golden
Haven 100%股权对应评估值为 1,907,898,356.43 元，经交易各方协商后确定
本次增资前 Golden Haven 整体估值以其全部股权的评估值作为基础确定为
1,907,898,356.43 元。鹏欣资源通过其全资孙公司鹏欣国际向 Golden Haven
增资 4,200 万美元，按照 2017 年 4 月 30 日人民币兑美元中间价 6.89 计算，
折合人民币 28,938 万元，取得 Golden Haven 13.2%股份。
    （二）2014 年拟收购 Golden Haven100%股权的评估及作价情况
    1、2014 年及本次增资的评估情况
    2014 年，鹏欣资源拟非公开发行股票募集资金购买原由 Star Dream 持有
的 Golden Haven 100%股权。基于上述交易，鹏欣资源聘请中联资产评估集团
有限公司对 Golden Haven 100%股权进行评估。根据其出具的《资产评估报告》
（中联评报字[2014]第 1227 号），中联资产评估集团有限公司分别采用资产基
础法和市场法两种方法对 Golden Haven 进行整体评估，并选用资产基础法评估
结果作为最终评估结果，与本次增资评估方法一致。截至 2014 年 6 月 30 日，
Golden Haven 的 股 东 全 部 权 益 评 估 价 值 为 320,268.42 万 元 ， 增 值 率 为
3,202,684,100.00%。两次评估中，股权评估结果的重要组成部分均为奥尼金矿
矿业权，2014 年与本次增资评估结果的差异主要系在对奥尼金矿矿业权进行评
估时，对其未来投资建设安排、评估参数选取有所不同所致，具体差异分析如下：
     项目                   2014 年                          2017 年
                                  生产建设安排
  选冶回收率                91.50%                           90.50%
   生产规模                231 万吨/年                      198 万吨/年
   建设周期          2 年建设期，投产即达产         5 年基建期，各矿井逐步达产
 建设投资及运      服务年限内评估测算总支出         服务年限内评估测算总支出
 营维护支出            282,349.41 万元                  443,132.32 万元
                 可研设计单位总成本 660.82 元/吨   可研设计单位总成本 750.52 元/
   成本费用        矿石，评估利用 588.90 元/吨矿   吨矿石，评估利用 722.04 元/吨
                               石。                          矿石。
                                      评估参数
  评估基准日           2014 年 6 月 30 日               2017 年 4 月 30 日
     金价                1,250 美元/盎司                  1,150 美元/盎司
    折现率                  13.50%                           12.50%
 矿业权评估价
                           434,575.89                       260,840.75
     值
    如上表所示，本次交易评估中根据对奥尼金矿当前状况的充分实地勘察和调
研，重新制定了生产建设计划；同时，金价、成本费用等参数依据当前市场环境
重新取值，较为充分的反映了奥尼金矿当前的状况。因此，本次评估结果低于
2014 年的评估结果。
    2、2014 年交易作价在评估结果基础上大幅折让的原因
    2014 年收购 Golden Haven 100%股权的交易目的系上市公司实际控制人
为支持上市公司发展，加快上市公司多元化业务布局，分散单一金属品种风险，
因此该次交易价格在标的资产评估结果的基础上进行了大幅折让，最终确定为
4.5 亿元。
    （三）本次增资价格的合理性
    本次增资以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告（银信评
报字（2017）沪第 0805 号）为基础确定本次增资前增资标的 Golden Haven 权
益的整体价值，增资款项 4,200 万美金按照 2017 年 4 月 30 日人民币兑美元中
间价 6.89 计算，确定增资后取得 Golden Haven 权益占比，本次增资价格以评
估报告的结果为依据确定，具备合理性。
    三、选择按照 2017 年 4 月 30 日银行间外汇市场人民币兑美元汇率中间价
换算交易作价的原因
    2017 年 4 月 30 日为本次增资评估工作的基准日，Golden Haven100%股
权价值由 2017 年 4 月 30 日当日汇率折算为人民币进行计量，即在评估基准日，
Golden Haven 100%股权评估值为人民币 190,789.84 万元。股权评估结果不受
评估基准日后汇率变动的影响。
    虽然本次增资的标的资产主体处于境外，但由于交易双方均为境内主体，上
市公司的记账本位币为人民币，为避免汇率波动对交易产生不利影响，双方经协
商同意以评估基准日的汇率折算交易作价，其后实际增资时均参照该基准日的汇
率予以折算。如此，交易双方均能够对本次增资的人民币金额有明确预期，不会
因未来汇率波动而导致人民币作价出现大幅变动。
    四、现金增资事项对本次交易作价的影响
    本次交易作价以评估基准日为 2017 年 4 月 30 日银信评估出具的评估报告
为基础，并最终采用资产基础法评估结果为最终评估结果，对其中涉及的核心
资产奥尼金矿矿业权由经纬评估采用折现现金流量法进行评估。本次增资事项
对评估结果的影响如下：
    （一）对矿业权评估价值的影响
    本次标的公司下属公司 CAPM 拥有的矿业权采用折现现金流量法进行评估，
折现现金流量法是将矿业权所对应的矿产资源勘查、开发作为现金流量系统，将
评估计算年限内各年的净现金流量，以与净现金流量口径相匹配的折现率，折现
到评估基准日的现值之和，作为矿业权评估价值。本次对奥尼金矿矿业权评估结
果是基于目前奥尼金矿的保有金矿资源储量以及中国国际工程咨询公司出具的
《南非奥尼金矿采选工程可行性研究报告》拟定的未来矿山生产方式、生产规模
和产品方案保持不变，且持续经营前提下形成的。若矿业权评估报告所依据的评
估假设前提、评估参数和评估时点不发生变化，则奥尼金矿矿业权估值结果不会
改变。因此，本次增资不会对矿业权评估值产生影响。
    （二）对标的公司股权评估价值的影响
    本次对宁波天弘 100%股权价值采用资产基础法评估结果为最终评估结
果，资产基础法是指以评估对象评估基准日的资产负债表为基础，对各项表
内、表外资产、负债进行合理评估确定价值，将各项资产的评估值总和扣减各
项负债评估值总和的余额确定为评估对象的整体价值的一种评估方法。本次增
资事项于评估基准日后进行，不会对截至 2017 年 4 月 30 日各项资产及负债的
价值产生影响，故不会对资产基础法评估结果产生影响。
    （三）本次现金增资不会对标的资产价值产生重大影响
    本次增资时所采用的 Golden Haven 100%股权评估值与本次重组中的评估
结果一致。假设该次增资在 2017 年 4 月 30 日完成，则 Golden Haven 100%股
权的评估价值将上升，而宁波天弘持有的 Golden Haven 股权比例将下降，在其
他条件保持不变的情况下，最终宁波天弘 100%股权的评估结果仍将保持不变。
增资前后评估结果的具体比较如下：
                                                                       单位：万元
                                                            假设2017年4月30日完成
                                    本次重组评估报告
                                                            增资对评估结果的影响
 宁波天弘净资产评估值（扣除长
                                                   99.98                      99.98
       期股权投资）①
  Golden Haven净资产评估值②                   190,789.72              219,727.72
                                         ①+②                  ①+86.8%*②
           评估结果
                                               190,889.70              190,823.64
注 1：由于为现金增资，因此增资完成后 Golden Haven 的净资产估值可以简单按照：Golden
Haven 净资产估值=原评估值+4,200 万美元*6.89 人民币/美元”计算得到；
注 2：上述评估结果的差异系因计算持股比例 86.8%时存在一定尾差所致。
    如上表所示，本次增资事项不会对宁波天弘所持有的 Golden Haven 之股权
的评估价值产生重大影响，进而不会对本次交易标的宁波天弘的评估价值产生重
大影响。
    五、增资事项与本次发行股份及支付现金收购宁波天弘 100%股权事项之
间的关系
    根据鹏欣资源与姜照柏、姜雷签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
及鹏欣资源、Golden Haven 和鹏荣国际共同签署的《增资协议》，本次增资事
项与本次发行股份及支付现金收购宁波天弘 100%股权事项相互独立，不互为前
置条件。即本次增资的实施与否不影响本次发行股份及支付现金收购宁波天弘
100%股权的实施，本次发行股份及支付现金收购宁波天弘 100%股权的实施与
否不影响本次增资的实施。
    六、核查意见
    经核查，独立财务顾问认为：本次增资符合上市公司发展战略，有助于强化
上市公司主营业务，同时，能够使上市公司更早介入奥尼金矿生产，加快奥尼金
矿复产进度，减少未来整合成本。本次增资定价以具备证券期货业务资格的资产
评估机构出具的评估报告为基础，由双方协商确定，具备合理性。本次评估与
2014 年评估评估方法一致，且评估结果因本次评估过程中根据奥尼金矿当前情
况重新选取了相关参数而存在一定差异，本次增资的评估结果低于 2014 年评估
结果。2014 年的交易作价较评估值大幅折让，主要系上市公司实际控制人为支
持上市公司发展。
    2017 年 4 月 30 日为本次增资评估工作的基准日，Golden Haven 100%股
权价值及上市公司增资获得 Golden Haven 权益比例均由 2017 年 4 月 30 日当
日汇率折算。为避免汇率波动对交易产生不利影响，双方经协商同意以评估基准
日的汇率折算交易作价，其后实际增资时均参照该基准日的汇率予以折算。如此，
交易双方均能够对本次增资的人民币金额有明确预期，不会因未来汇率波动而导
致人民币作价出现大幅变动。
    增资事项对本次交易评估价值不会产生影响。本次增资事项与本次发行股
份及支付现金收购宁波天弘 100%股权事项相互独立，不互为前提。
    七、补充披露
    上述内容已于重组报告书“第四节   标的资产情况”之“三、股权结构及
控制关系情况”之“（二）标的资产下属子公司股权变动情况”中进行了补充
披露。
    问题 12：申请材料显示，本次交易前，交易对方对标的资产进行了资产整
合。2017 年 5 月，姜雷受让第三方股东持有的 Superb Gold 37.5%股权，该次
交易总作价 10,400 万美元。2017 年 6 月，姜照柏，姜雷通过其所持有的宁波
天弘下属的鹏荣国际受让 Golden Haven 100% 股权。请你公司补充披露：1）
资产整合前，Superb Gold 取得 Star Dream 100% 股权和 Star Dream 取得
Golden Haven 100%股权的具体过程。2）资产整合后，姜照柏和姜雷通过多层
股权架构控制标的资产的原因及合理性。3）姜雷受让第三方股东持有的 Superb
Gold 37.5%股权的原因，交易的作价依据及合理性。4）上述股权变更事项履行
的审议程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定。5）上述股权变更事项
涉及的注册登记变更手续是否已经完成。请独立财务顾问及律师核查并发表明
确意见。
    回复：
    一、资产整合前，Superb Gold 取得 Star Dream 100%股份和
Star Dream 取得 Golden Haven 100%股份的具体过程
    根据 Star Dream、Golden Haven 的公司成员注册证书及 BVI 律师的法律
意见书，2014 年 7 月 5 日，Superb Gold 受让取得 Star Dream 100%股权。同
日，Superb Gold 将其持有的 Golden Haven 100%股权转让予 Star Dream。至
此，Superb Gold 通过 Star Dream 持有 Golden Haven 100%股份。
    二、资产整合后，姜照柏和姜雷通过多层股权架构控制标的资产的原因及
合理性
    本次资产整合完成后，姜照柏和姜雷通过多层股权架构控制标的资产，具体
如下：
                       姜照柏                          姜雷
                                62.5%          37.5%
                                    宁波天弘
                                        100%
                                    鹏荣国际
                                        100%
                                  Golden Haven                BEK Holdings
                                        74%
                                        CAPM                  26%
   注：上述股权结构未体现鹏欣国际向 Golden Haven 增资 4,200 万美元对股权结构的
影响。
    本次整合系为便利上市公司对 CAPM 的管理，同时简化交易完成后的股权
结构，本次资产整合后，标的资产股权控制模式与上市公司通过鹏欣矿投（境内
主体）、鹏欣国际（香港主体）、ECCH（BVI 主体）间接持有 SMCO（希图鲁
从事铜金属矿产资源业务的主体）基本一致，系以上市公司现有刚果（金）希图
鲁铜矿的控制架构为参考，整合后每层股权架构存在的具体原因如下：
    宁波天弘为境内法人主体，符合境内企业对外投资的各项审批条件，以宁波
天弘为境内主体，可以实现交易对方对 CAPM 股权调整的目的。
    鹏荣国际为注册于香港的境外公司，系交易对方为加快本次资产整合进度而
设立的公司。以鹏荣国际作为进行境外资产整合的主体主要考虑到在香港换汇出
资相对于直接从境内出资更高效，且在满足一定条件的前提下可避免双重征税。
    Golden Haven 为注册于英属维京群岛的境外公司，系为持有 CAPM 而于
2012 年设立的公司，成立后受让 Superb Gold 持有的 CAPM 74%股权。在本次
交易进行的同时，上市公司将对 Golden Haven 进行增资，取得奥尼金矿的部分
权益，由于南非 BEE 政策要求南非少数股东应当至少持有 CAPM 26%的股份，
且该部分股权不得稀释。因此需保留 CAPM 上层股东作为增资平台。
    三、姜雷受让第三方股东持有的 Superb Gold 37.5%股权的原因，交易的
作价依据及合理性
    （一）姜雷受让第三方股东持有的 Superb Gold 37.5%股权的原因
    本次交易前，第三方股东持有 Superb Gold 37.5%。第三方股东就出售奥尼
金矿资产的对价支付方式、股份锁定期及后续业绩承诺、补偿义务等存在一定的
分歧，提出希望以更灵活的支付对价实现转让。为简化本次交易程序，节约上市
公司的谈判成本，由实际控制人一致行动人姜雷与其进行了商业谈判对其持有的
股份进行了收购。通过本次股权转让，第三方股东实现了交易退出并获取了相应
的投资收益。同时，姜照柏与姜雷获得了除南非少数股权外奥尼金矿的全部权益，
上市公司将能够获得奥尼金矿绝对控制权，有利于未来对其进行管理，并充分享
有奥尼金矿未来所产生的经济效益。
    本次交易中，姜照柏及姜雷对出售资产所获得的股份进行锁定，并对标的公
司预计盈利情况进行业绩承诺，更有利于形成稳固的上市公司股权结构，降低上
市公司对外投资风险，保障上市公司的长期稳定发展。
    （二）交易的作价依据及合理性
    姜雷受让第三方股东持有的 Superb Gold 37.5%股权事项交易作价系由双
方通过商业谈判协商确定。根据双方签署的《GMG International Limited、Wise
Worldwide Limited 与姜雷关于 Superb Gold 37.5%股权买卖协议》，Superb
Gold 37.5%股权交易价格为 10,400 万美元，系以本次交易的预估值作为基础经
双方协商确定的。根据 Superb Gold 37.5%交易作价，Superb Gold100%股权对
应价值为 27,733.33 万美元，折合人民币 191,082.67 万元（以 2017 年 4 月 30
日银行间外汇市场人民币兑美元汇率中间价 1：6.89 换算）。本次重组中宁波天
弘持有的主要资产亦为奥尼金矿矿业权，宁波天弘 100%股权的交易价格为
190,882.00 万元，与姜雷受让第三方股东 Superb Gold37.5%股权作价不存在重
大差异。因此，姜雷受让第三方股东 Superb Gold 37.5%股权作价具有合理性。
    四、上述股权变更事项履行的审议程序，是否符合相关法律法规及公司章
程的规定
    根据 BVI 律师出具的法律意见书，公司股份转让需履行以下程序：
    1、由转让方签署一份书面的转让契据且包括了受让方的名称及地址；
    2、如转让的股份需要由受让方承担公司的责任，则该转让契据也同样应由
受让方签署；
    3、该转让契据应递送至公司予以登记；
    4、公司应在收到转让契据后，将受让方的名称加入公司成员注册证书；
    5、除非公司的章程允许，董事不可以决议拖延这个股份转让的登记。
    经 BVI 律师核查 Superb Gold 提供的相关文件后认为，姜雷受让第三方股
东持有的 Superb Gold37.5%股权事项履行了 BVI 法律及 Superb Gold 的公司
章程规定的程序，符合法律及公司章程规定的有效转让。
       五、上述股权变更事项涉及的注册登记变更手续是否已经完成
    根据 BVI 律师的法律意见书，上述股权转让事项已经完成注册登记变更手
续，取得公司成员注册证书，姜雷为其股东成员，持有其 375 股股份。
       六、核查意见
    经核查，独立财务顾问认为：
    根据 Star Dream、Golden Haven 的公司成员注册证书及 BVI 律师的法律
意见书，2014 年 7 月 5 日，Superb Gold 受让取得 Star Dream 100%股权。
同日，Superb Gold 将其持有的 Golden Haven 100%股权转让予 Star
Dream。至此，Superb Gold 通过 Star Dream 持有 Golden Haven 100%股
份。
    本次资产整合后，姜照柏和姜雷通过多层股权架构控制标的资产系以上市
公司现有刚果（金）希图鲁控制架构为参考，且各公司存在具备合理性。
    姜雷受让第三方股东原因主要系为便利本次交易，节约上市公司谈判成
本、第三方股东以满足自身诉求方式实现退出；上市公司通过本次交易可实现
对除南非少数股东股权外的全部权益的收购，有利于上市公司对其的后续管
理，姜雷作为上市公司实际控制人的一致行动人，需对发行获得的股份进行锁
定，并对标的公司预计盈利情况进行业绩承诺，有利于保护上市公司利益。
    根据 BVI 律师出具的法律意见书，上述股权变更事项履行了 BVI 法律及
Superb Gold 的公司章程规定的程序，符合法律及公司章程规定的有效转让。
上述股权转让已经完成注册登记变更手续，取得公司成员注册证书，姜雷为其
股东成员，持有其 375 股股份。。
       七、补充披露
    上述内容已于重组报告书“第四节    标的资产情况”之“三、股权结构及
控制关系情况”之“（一）股权结构及资产整合过程”中进行了补充披露。
       问题 13： 申请材料显示，截至目前，CAPM 共有两名股东，其中 Golden
Haven 持有 CAPM 74%的股权，BEK Holdings 持有 CAPM 26%的股权。请
你公司补充披露：1）CAPM 的控股股东 Golden Haven 是否属于 BEE 法案中
规定的从事矿业活动的公司。2）BEK holdings 的股东构成情况。3）BEK
holdings 依据 BEE 法案在 CAPM 中享有的权利及承担的义务。4）CAPM 公
司治理的决策机制, BEK Holdings 参与 CAPM 公司治理的情况，是否对公司
重大决策具有一票否决权。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
       回复：
       一、CAPM 的控股股东 Golden Haven 是否属于 BEE 法案中规定的从事
矿业活动的公司
    根据南非律师出具的法律意见书，Golden Haven 不持有奥尼金矿矿权，不
属于矿业权人，因此不受 BEE 法案的调整；Golden Haven 不属于 BEE 法案中
规定的从事矿业活动的公司；CAPM 属于 BEE 法案中规定的从事矿业活动的公
司。
       二、BEK Holdings 的股东构成情况
    根据南非律师出具的法律意见书及 BEK Holdings 提供的其 2011 年登记的
股东名册，BEK Holdings 的股东及持股情况如下：
 序号             股东姓名/名称             股份数量         股权比例
  1         APPALSAMI PHOOROSHANA              12              12%
  2        AMUNTUNGA FAMILY TRUST              60              60%
  4           GOVENDER THIAGRAJH               12              12%
  5            RIVAMODE (PTY) LTD               8              8%
  6      STAPPEN INVESTMENT (PTY) LTD           8              8%
                   合计                        100            100%
   根据南非律师出具的法律意见书，BEK Holdings 系一家符合 BEE、MDRPA
以及矿业企业股权结构规定及目的的由黑人控制的实体。
      三、BEK Holdings 依据 BEE 法案在 CAPM 中享有的权利及承担的义务
      根据南非律师出具的法律意见书，BEK Holdings 除作为“BEE”群体股东应至
少持有 CAPM 26%股权外，BEE 法案并未规定其在 CAPM 中享有任何其他特
别的权利或义务。BEE 法案未强制指定 BEK Holdings 或其他特定“BEE”群体
股东应作为 CAPM 的股东之一。
      四、CAPM 公司治理的决策机制，BEK Holdings 参与 CAPM 公司治理
的情况，是否对公司重大决策具有一票否决权
   根据南非律师出具的法律意见书，根据 CAPM 公司章程及股东协议规定，
对于股东普通决议，经持有公司 50%以上的股份表决权同意即可，对于股东特
别决议则需由持有公司 75%以上的股份表决权同意方能通过。股东特别决议的
事项如下：
   1．修改公司章程；
   2．以任何方式对 CAPM 资产或其股权进行保证、抵押、质押或使其受限，
但系为 CAPM 经营之目的筹资的除外；
   3．CAPM 与任何股东、控股公司或股东的子公司签署任何协议；
   4．任何实物资产的价值重估；
   5．任何对 CAPM 退休及医疗救助基金政策的修改或解除；
   6．对 CAPM 授权或发行股本的增加、变更、减少或转换；
   7．对 CAPM 股份数额或股份类型所涉权利的任何变动；
   8．资本股、红股、股票期权、认股权证或债券的发行或配股；
   9．回购 CAPM 已发行股份；
   10．清算、解散、注销或终止 CAPM 的经营活动；
   11．将直接或间接地减少股东在 CAPM 中的持股比例的 CAPM 融资、资
本变动、借贷有关事项；
   12．任何涉及 CAPM 主营业务的实质性变更；
   13．在任何公认的证券交易所上市任何股票或期权；
   14．任何导致在指定时间内对超过 300 万兰特（参数）的直接债务进行披
露的事项；
   15．就保证、第三方担保或告慰函或其他相似事项任何在指定时间合计披露
数额在 300 万兰特（参数）及以上的；
   16．任何导致在指定时间内对直接债务与保证、第三方担保或告慰函或其他
相似事项合计超过 300 万兰特（参数）进行披露的事项；
   17．在任何一个财政年度中单次或累计超过 300 万兰特（参数）的外汇承诺
批准事项，但该数额已在 CAPM 的年度预算中的除外；
   18．CAPM 提起的诉讼或和解所涉争议金额超过 100 万兰特的，但具体不
包括向公司股东或董事提起的法律诉讼程序。
   根据南非律师出具的法律意见书，BEK Holdings 根据 BEE 法案至少应持有
CAPM 26%的股权，BEE”群体股东持有的这部分股权应是“有意义的所有权”，
因此，如股东特别决议所需的股份表决权数量低于 75%，则从实质上不符 BEE
的规定。从上述股东特别决议的事项来看，其大部分系根据南非公司法规定的必
须经股东特别决议通过事项或涉及到股本变动或 CAPM 重大负债、对第三方担
保的事项，Golden Haven 持有 CAPM 74％的股权，对于股东特别表决事项，
Golden Haven 可以在对不利于其的事项在股东会上形成否决；同时，除需要股
东特别决议的事项外，Golden Haven 可以在 CAPM 股东会上形成决定。此外，
根据南非公司法，董事会有权行使公司全部权利并履行公司全部职能。CAPM 的
股东每持有 15%的股份表决权即可提名一名候选人参与董事选举，截至本回复
出具日，CAPM 董事会由四名成员组成，其中 3 名由 Golden Haven 提名并聘
任，1 名由 BEK Holdings 提名并聘任。在本次交易完成后，上市公司可以通过
Golden Haven 对 CAPM 董事进行任命，能够通过董事会对 CAPM 的日常经营
进行管理和监督，并可通过对 CAPM 管理制度的修订、完善和执行实现对 CAPM
以及奥尼金矿日常运营实施控制。
    五、核查意见
   经核查，独立财务顾问认为，Golden Haven 作为 CAPM 的股东，不属于
BEE 法案中规定的从事矿业活动的公司；CAPM 属于 BEE 法案中规定的从事矿
业活动的公司；BEK Holdings 除作为“BEE”群体股东应至少持有 CAPM 26%
股权外，BEE 并未规定其在 CAPM 中享有任何其他特别的权利或义务；CAPM
涉及股本变动、重大负债、对第三方担保事项需特别决议通过，即需由持有 CAPM
75%以上的股份表决权同意方能通过。
    六、补充披露
    上述内容已于重组报告书“第四节标的资产的情况”之“四、下属公司情况”之
“（二）核心标的公司 CAPM 的基本情况”之“ 5、CAPM 的公司治理”中进行了补
充披露。
           问题 14： 申请材料显示，交易对方通过本次交易获得股份的锁定期为 36
    个月。本次交易业绩承诺期限为 2018 年-2024 年，累计承诺利润为 194,386.08
    万元。需进行业绩补偿时，优先以交易对方在本次重大资产重组中所获股份补偿，
    不足部分以现金补足。请你公司结合交易对方的股份锁定期和本次交易的业绩
    承诺方式、期限和金额，补充披露本次交易业绩补偿的可实现性以及保障措施。
    请独立财务顾问和律师核查并发展明确意见。
           回复：
           一、本次交易股份锁定期
           姜照柏及姜雷通过本次重组获得上市公司的新增股份在该等股份自本次发
    行结束之日起 36 个月内不得上市交易或对外转让。同时姜照柏、姜雷及其一致
    行动人在本次重组前持有的上市公司股份自本次交易完成后 12 个月内不得转让。
    在此后该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、中国证监会和上交所的
    有关规定执行。
           在本次交易完成后 6 个月内，如鹏欣资源股票连续 20 个交易日的收盘价低
    于本次交易发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易发行价，姜
    照柏及姜雷在本次交易中取得的鹏欣资源股票的锁定期自动延长 6 个月。
           本次交易完成后，姜照柏及姜雷因鹏欣资源派息、送股、资本公积转增股本
    等除权、除息等事项原因而增加的鹏欣资源股份，亦按照前述安排予以锁定。
           二、本次交易业绩承诺方式、期限和金额
           本次业绩承诺将采用承诺期内累计预测净利润的方式。业绩承诺期内的累计
    承诺净利润依据中审众环出具的“众环专字（2017）230068 号”《盈利预测审核
    报告》为基础进行确定，即 194,386.08 万元。根据《盈利预测审核报告》，宁
    波天弘在业绩承诺期内预测净利润情况如下：
                                                                           单位：万元
                              投产期                                 达产期
标的公司
             2018 年    2019 年   2020 年    2021 年     2022 年     2023 年     2024 年
宁波天弘    -2,475.94   -528.18   2,203.60   11,094.00   58,992.98   61,752.79   63,346.82
    若在承诺期的最后一个会计年度经负责上市公司年度审计工作的会计师事
务所审核的宁波天弘 2018 年至 2024 年扣除非经常性损益后归属母公司所有者
的累计净利润（以下简称“累计实现净利润”）低于 194,386.08 万元，则交易对方
以本次交易所取得的全部股份及现金对价为上限，在业绩承诺期届满时向上市公
司进行补偿。
    业绩承诺期限届满后，若宁波天弘在业绩承诺期的累计实现净利润小于累计
承诺净利润，则交易对方应根据其各自在本次购买资产之前持有宁波天弘的比例
向上市公司补偿，应补偿金额的计算方式如下：
    应补偿金额=（累计承诺净利润-累计实现净利润）÷累计承诺净利润×本次交
易总价
    应补偿金额应优先以交易对方在本次重大资产重组中所获股份补偿，股份不
足以完全补偿的，不足部分交易对方应以现金补足。
    补偿股份数量的计算方式如下：
    应补偿的股份数量=应补偿金额÷本次发行价格
    补偿现金的计算方式如下：
    应补偿现金=（应补偿的股份数量–已补偿股份数量）×本次发行价格
    三、本次交易业绩补偿的可实现性以及保障措施
    （一）上市公司实际控制人姜照柏及其一致行动人姜雷长期以来较为支持
上市公司发展
    姜照柏先生于 2009 年取得上市公司控制权。其后，姜照柏先生作为实际控
制人大力支持上市公司发展，先后通过 2012 年非公开发行及 2016 年重组增持
上市公司股份，为上市公司发展提供了资金支持。凭借前述两次资本运作，上市
公司成功完成向有色金属行业的转型发展。近年来，上市公司盈利能力不断增强，
净利润水平显著提高，2017 年前三季度，上市公司实现归母净利润 2.38 亿元，
同比增长 389.9%，上市公司业务发展状况良好。
    自姜照柏先生取得上市公司控制权后，不断增持上市公司股份，并积极推动
上市公司发展，与上市公司长期利益形成深度绑定，较为支持上市公司发展。
    （二）姜照柏及其一致行动人本次交易前持有的上市公司股份可为业绩补
偿的实现提供有效保障
    本次交易前，姜照柏及其一致行动人合计持有上市公司 582,542,158 股，占
上市公司总股本的 30.80%；通过本次交易，取得上市公司向其发行股份合计
220,265,693 股，本次交易完成后且不考虑配套募集资金部分，将合计持有上市
公司 38.02%的股份。姜照柏及其一致行动人合计持有较大数量的上市公司股份，
本次交易涉及的股份上市流通后，若全部减持以致于无法承担股份补偿的责任，
亦可通过姜照柏及其一致行动人原股份变现的方式进行现金补偿或届时经交易
双方同意直接用于股份补偿。
    （三）交易对方具有较强资金实力
    姜照柏先生及姜雷先生具有较为丰厚的资金实力，不存在未按期偿还的大额
债务，不存在公开承诺未履行的情况，个人信用情况良好。除鹏欣资源外，姜照
柏先生为大康农业、润中国际及国中水务三家上市公司的实际控制人，并有其他
数量众多的对外投资。姜照柏先生、姜雷先生合计持有南通盈新投资有限公司
100%股份，从而间接持有鹏欣集团 100%股份。截至 2016 年 12 月 31 日，鹏
欣集团经审计的财务数据如下：
                                                                    单位：元
                 项目                     2016年12月31日/2016年度
              营业收入                       12,303,662,391.01
      归属于母公司所有者净利润                396,038,384.01
       归属于母公司所有者权益                 4,814,599,210.12
    本次交易中应补偿金额应优先以交易对方在本次重大资产重组中所获股份
补偿，股份不足以完全补偿的，不足部分交易对方应以现金补足。姜照柏、姜雷
先生具备较强的资金实力，假设未来所持股份数量不足补偿，仍能够较好的履行
业绩补偿义务。
    综上，自姜照柏先生取得上市公司控制权后，致力于推动上市公司发展、向
有色金属行业转型，上市公司股权结构稳定，发展势头良好；交易对方姜照柏先
生及姜雷先生具备较强资金实力；姜照柏及其一致行动人本次交易前持有较多上
市公司股份，可为业绩补偿的实现提供有效保障。
    四、核查意见
    经核查，独立财务顾问认为，自姜照柏先生取得上市公司控制权后，致力于
推动上市公司发展、向有色金属行业转型，上市公司股权结构稳定，发展势头良
好；交易对方姜照柏先生及姜雷先生具备较强资金实力；姜照柏及其一致行动人
本次交易前持有较多上市公司股份，可为业绩补偿的实现提供有效保障。
    五、补充披露
    “本次交易业绩补偿的可实现性以及保障措施”已于重组报告书“重大事项
提示”之“九、业绩承诺及减值测试”之“5、业绩补偿的可实现性及保障措施”、
“第一节本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（四）业绩承诺及
补偿安排”之“ 5、业绩补偿的可实现性及保障措施”中进行了补充披露。
    问题 15：请你公司：1）量化披露上市公司与标的资产之间协同效应的具体
体现。2）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未
来经营发展战略和业务管理模式。3）补充披露本次交易在业务、资产、财务、
人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。4）结合上
市公司实际控制人、管理团队的经历和背景，进一步补充披露本次重组后对标的
资产进行整合及实施跨地区管理的可行性。5）补充披露上市公司主营业务和生
产经营多元化面临的经营风险，以及应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确
意见。
    回复：
    一、上市公司与标的资产之间的协同效应
    上市公司主要经营金属铜的开采、冶炼和相关产品的销售，本次交易的核心
标的公司 CAPM 拥有奥尼金矿相关资产，未来将从事金金属的开采、冶炼及合
质金的销售。上市公司和本次交易标的公司均属于有色金属采选业，本次交易完
成后，奥尼金矿纳入上市公司业务体系内将扩大上市公司的有色金属种类，丰富
有色金属资源储备，进一步强化有色金属采选业的竞争能力和综合实力。本次交
易完成后，上市公司将在管理机制、人员配置、财务综合统筹等方面与标的公司
形成协同效应。
    （一）管理机制上的协同效应
    上市公司以鹏欣矿投下属的 SMCO 为经营主体从事铜金属的采选、冶炼和
销售业务，具备境外铜矿资源开采、冶炼和销售的管理经验。2016 年上市公司
实施重大资产重组，收购鹏欣矿投 49.82%剩余股权，同时利用配套募集资金在
刚果（金）希图鲁矿厂新建 2 万吨/年阴极铜生产线和 7000 吨/年钴金属量的氢
氧化钴生产线。随着 2016 年重大资产重组项目的实施，上市公司将在跨境经营
管理积累更丰富的经验。本次交易核心标的公司也位于非洲，与 SMCO 面临的
政治、经济、法律、治安环境相接近，上市公司的国际化经营管理经验将借鉴应
用于 CAPM，有利于提高 CAPM 的管理效率和经营水平，同时符合上市公司的
规范运作要求，有效降低 CAPM 的经营管理成本。
    （二）人员配备上的协同效应
    上市公司拥有刚果（金）希图鲁铜矿采矿权，并雇佣专业化的铜矿开采和冶
炼行业的管理人员和技术人员，该等人员拥有丰富的矿山管理、采矿、选矿经验
和有色资源采选技术积累，完全能胜任矿山开采、选冶业务的生产、管理和销售
事项。本次交易的核心标的资产奥尼金矿亦属于有色资源矿山，上市公司可以借
鉴 SMCO 管理团队和技术团队的人员构成组建奥尼金矿核心团队，必要时向奥
尼金矿派驻经验丰富的业内专家前往任职或进行指导，协助构建合理的人才梯队，
建立并完善人才培养机制，满足奥尼金矿的运营需要，降低上市公司对南非奥尼
金矿相关资产、人员的整合成本，有效降低 CAPM 的管理成本。
    （三）财务综合统筹上的协同效应
    鹏欣资源具有较为良好的现金流和盈利能力，同时，作为上市公司具备较强
的资信水平和多样化的融资渠道。相对而言，宁波天弘作为持股平台公司，其资
信相对较弱，而 CAPM 作为南非当地公司，如进行债务融资，将需要承担南非
当地较高的利率水平（根据南非储备银行的数据，南非基准利率为 10.25%）。
上市公司收购宁波天弘后，将能够有效对宁波天弘提供资金支持，利用自身相对
较低的融资成本为奥尼金矿的开发建设提供资金支持。待未来奥尼金矿正常运营
后，预计将产生良好的现金流入，能够进一步增强上市公司的整体现金流状况，
上市公司通过对现金流的综合管控，能够进一步提升资金使用效率，提升上市公
司的竞争能力。
    （四）供应链管理上的协同效应
    上市公司拥有的非洲刚果（金）的希图鲁铜矿已顺利生产 6 年，且自主完成
了希图鲁铜矿从收购、建设到投产、后期运营及工艺改进全过程，并形成了上市
公司在矿业产业链从采矿、选矿、冶炼到贸易的海外产业基础。在此过程中，上
市公司不仅积累了丰富的矿山建设、管理及运营经验，培养了大量的专业化人才，
同时建立了完整的矿山供应链体系。本次交易的核心资产同样为位于非洲的有色
金属矿山企业，在奥尼金矿的复产及后续运营过程中，上市公司可以在矿山设计、
井巷工程建设、原材料供应、矿石开采、产品运输等方面借鉴 SMCO 为 CAPM
提供丰富的管理运营经验和相关供应商资源，利用现有成熟的供应链体系，有效
降低 CAPM 的生产成本和管理成本。
    综上，通过本次交易，上市公司将在管理机制、人员配置、财务综合统筹、
供应链管理等方面与标的公司形成协同效应，有利于提高奥尼金矿的经营管理效
率，有效节省 CAPM 的管理和人员成本支出，有利于金金属采选业务的可持续
发展。
    二、结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未
来经营发展战略和业务管理模式
    （一）本次交易完成后上市公司主营业务构成
    本次交易完成后，上市公司在原有铜金属矿产资源开采、冶炼和销售业务的
基础上新增金金属开采、冶炼和销售业务。上市公司的主营业务仍为有色金属开
采、冶炼和销售，但产品种类将进一步丰富，资源储备显著扩大。
               以上市公司未经审计的 2017 年 1-10 月财务数据为基础，通过年化处理预
         测上市公司 2017 年全年各业务分部的营业收入，并假设 2018 年-2024 年其营
         业收入状况保持不变。本次交易完成后，上市公司将宁波天弘纳入合并报表范围，
         宁波天弘所形成的营业收入将成为上市公司营业收入的一部分。依据《盈利预测
         审核报告》中所测算的宁波天弘营业收入，上市公司未来营业收入结构如下：
                                                                                    单位：万元
    项目           2017年度       2018年度     2019年度     2020年度     2021年度     2022-2024年度
自产阴极铜             153,081.48     153,081.48   153,081.48   153,081.48   153,081.48       153,081.48
矿产品及化学品贸易     412,660.93     412,660.93   412,660.93   412,660.93   412,660.93       412,660.93
金金属（宁波天弘预测
                                  -    17,130.55    34,734.02    52,213.03   107,020.85       282,700.80
营业收入）
营业总收入             565,742.42     582,872.97   600,476.44   617,955.45   672,763.27       848,443.22
宁波天弘营业收入占比       0.00%          2.94%        5.78%        8.45%       15.91%           33.32%
               奥尼金矿预计 2018 年投产，并在 2022 年实现满产，营业收入趋于稳定。
         期间宁波天弘营业收入占上市公司营业总收入的比重不断增加，2017 年至 2021
         年由于奥尼金矿处于基建期，宁波天弘的营业收入短期内占比不明显；2021 年
         开始，营业收入占比出现显著增长，并在 2022 年奥尼金矿达产后宁波天弘营业
         收入占比将达到 33.32%。
               （二）公司未来发展战略
               公司经过多年的开拓与发展，目前已拥有一条以铜的采矿、选矿、冶炼为核
         心业务的产业链，同时公司的经营范围已延伸至新材料、贸易及金融等多个领域，
         未来仍将基于矿业、新材料、贸易和金融四大主要领域实施国际化、规模化、行
         业领先的多元发展战略，从矿业资源的生产商、销售商，向全球领先的综合资源
         服务商的转型升级。
               在公司业务战略上，矿业与新材料板块将作为公司的实业核心和根基。在矿
         业领域，公司将利用已有的产业资源与经验积极控制全球大规模优质矿产资源，
         重点关注有色金属、贵金属及钴等新能源产业相关新兴矿种；新材料方面将通过
         专业团队的长期跟踪和广泛调研，以战略投资、收购等方式把握国内外具有广阔
         前景的新材料产业发展机遇，重点推进新能源、新材料、动力电池相关高科技领
         域，以打造出公司在高附加值、高科技加工制造领域的核心竞争力。贸易与金融
投资板块一方面将服务和支持公司实业发展需求，协同对接优质项目机会，挖掘
产业链多个关键环节价值，实现产融互动；另一方面贸易与金融也将分别作为公
司的重要业务组成制定单独的发展规划与核算机制，以打造出各自的行业影响力
与核心竞争优势。
    （三）公司业务管理模式
    本次交易完成后，宁波天弘将成为上市公司控股子公司，上市公司将从业务、
资产、财务、人员、机构等方面加强对 CAPM 的协同、整合。未来上市公司将
仍然保持标的公司独立经营实体存续，同时为保证目前复产工作的稳定展开，公
司将在整合 CAPM 现有运营人才基础上组建富有经验的管理团队，包括但不限
于派遣董事、财务总监等；公司将加强对 CAPM 的统一管理，促使标的公司建
立起符合上市公司要求的管理体系。同时，公司将致力于整合目前在南部非洲大
陆的矿业项目，加强人员、资源协同，打造公司在南部非洲的有色金属矿业产业
基地。
    三、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合
风险以及相应的管理控制措施
    （一）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
    从公司经营和资源配置等角度出发，公司在业务、资产、财务、人员、机构
等方面制定了整合计划，具体如下：
    1、业务整合
    上市公司目前已拥有位于非洲刚果（金）的希图鲁铜矿项目，并以刚果（金）
为主要生产经营地，逐步形成以有色金属矿产资源的开采、冶炼和销售业务为主
业的经营格局。公司通过刚果（金）铜矿项目积累了一定的海外矿产资源项目开
发运作经验。本次交易完成后，上市公司业务范围拓展至黄金开采、冶炼及销售
领域，南非将成为上市公司另一主要生产经营地，丰富了公司在南部非洲的矿产
资源种类及储量。未来上市公司将对同在非洲大陆的两处矿业项目进行统一管理，
加强人员、资源协同，打造公司在南部非洲的有色金属矿业产业基地。
    2、资产整合
    本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，其下资产将全部纳
入上市公司体系内并由上市公司进行统一管理，对相关资产的购买和处置、对外
投资、对外担保等重大事项均需履行相应的内部决策程序，并按照相关法律法规
的要求完成相应的信息披露。上市公司将通过内设的管理机制和风控体系不断提
升并促进标的公司资产的优化配置，提高资产的使用效率。
    3、财务整合
    CAPM 将按照上市公司的财务管理体系的要求，结合黄金开采行业特点以
及南非当地的财务管理要求，完善财务部门机构设置，搭建符合上市公司标准的
财务管理体系，做好财务管理工作，加强 CAPM 成本费用、资金管控、税务等
管理工作；上市公司将统筹 CAPM 的资金使用和外部融资，防范 CAPM 的运营
风险。上市公司将委派专业人士担任 CAPM 的财务总监，负责奥尼金矿的财务
规范管理，在上市公司认为必要时，可向 CAPM 派驻内审人员，定期或不定期
对 CAPM 的财务状况和内部控制进行审计监督。
    4、人员整合
    本次交易完成后，CAPM 作为独立法人的法律主体资格不会发生变化，上市
公司将整合 CAPM 现有运营人才并在此基础上组建富有经验的管理团队，一方
面使标的公司更加符合上市公司的运作标准，一方面充分发挥上市公司在南部非
洲矿业产业基地的运作经验，以实现更优的协同效果。随着奥尼金矿复产进程的
加快，上市公司将利用自身平台及资金优势，合理而有步骤地进行人员整合，如
委派董事、派驻财务总监及业务骨干等，以满足管理、生产及销售需要。
    5、机构整合
    本次交易完成后，上市公司将按照《公司章程》和子公司管理制度的相关
规定健全、规范 CAPM 的治理结构、内部控制制度和具体业务流程，提升
CAPM 公司治理水平。
    （二）上市公司本次交易完成后的整合风险
    本次交易完成后，上市公司将通过自身规范的治理结构、成熟的管理和运营
体系、多渠道的融资能力以及在海外矿产资源项目开发运作经验为奥尼金矿业务
的进一步发展提供支持，使其成为公司海外矿产业务重要平台之一。
    本次交易完成后，上市公司的规模及业务管理体系将进一步扩大，公司及子
公司之间沟通、协调难度以及管理成本亦会随之增加。从公司经营和资源整合的
角度，上市公司和标的公司仍需在公司治理结构、员工管理、财务管理、资源管
理、制度管理以及业务拓展等方面进行一定的融合。同时，奥尼金矿位于南非，
需满足当地法律法规及黄金开采行业特点要求，对上市公司的管理能力提出了较
高的要求。上市公司和标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性，若整合计
划执行效果不佳、标的公司未能及时适应上市公司管理体制，则可能对上市公司
造成不利影响。
    （三）上市公司本次交易完成后的相应管理控制措施
    为降低本次交易完成后的整合风险，提高本次交易后上市公司协同效应，上
市公司将采取以下管理控制措施：
    1、加强上市公司的统一管理
    本次交易完成后，公司将根据上市公司的规范要求，对 CAPM 建立有效的
管理体系和控制机制，加强对 CAPM 在业务经营、财务运作、资金管理、人员
配置等方面的管理与控制，保证上市公司对 CAPM 重大事项的决策和控制权，
提高 CAPM 的抗风险能力。
    2、确保奥尼金矿复产工作的稳定性和持续性
    本次交易前，CAPM 的运营团队主要从事矿区资产维护、安保以及恢复生产
的相关工作，尽管人员投入不多，但对南非当地情况及奥尼金矿复产工作较为熟
悉。本次交易完成后，上市公司将整合现有运营人才并在此基础上组建富有经验
的管理团队，依托自身平台优势和资金实力，按照项目进度选配工作人员，满足
奥尼金矿现场工作进程的需要。公司将积极和南非有关政府部门加强沟通，加快
推进复产工作。
    3、提高上市公司管理能力
    上市公司前期自主完成了希图鲁铜矿从收购、建设到投产、后期运营及工艺
改进全过程，并形成了公司在矿业产业链从采矿、选矿、冶炼到贸易的海外产业
基础。上市公司将积极运用相关管理经验，强化公司在南部非洲矿产生产基地的
管理能力。
       四、结合上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景，进一步补充披露
本次重组后对标的资产进行整合及实施跨地区管理的可行性
       （一）实际控制人的经历和背景
    上市公司实际控制人姜照柏，1963 年出生，毕业于南京建筑工程学院，并
于 2005 年获中欧国际工商学院 EMBA 学位。拥有超过 26 年中国房地产开发及
投资经验，在国际投资包括矿业、乳业及农业和物业投资拥有丰富的经验。目前
为上海鹏欣（集团）有限公司董事局主席，是鹏欣集团及上海鹏欣房地产开发有
限公司创办人，除鹏欣资源外，还实际控制大康农业、润中国际及国中水务三家
上市公司。2010 年 7 月-2015 年 7 月，获任为中国民营企业家协会副会长，现
任上海新沪商联合会轮值主席。姜照柏先生丰富的投资管理经验、良好的业界影
响力和资源调动能力能够为鹏欣资源的跨地区运营管理提供至关重要的战略支
持。
       （二）鹏欣资源相关管理团队的经历和背景
    经过多年发展，上市公司已经形成了以公司核心高层为中心，专业业务骨干
为先锋的跨区域有色金属产业运营管理团队。公司的核心高层均来自具备较强产
业影响力的大型上市公司或大型国企，且具备在该等大型企业中担任董事长、总
经理等高级别职务的经历，在产业经验、经营理念、行业影响力等方面有丰富的
积淀，能够为鹏欣资源的跨地域经营和资产整合提供支持。公司的业务骨干均具
备突出的专业履历，长期工作在专业一线，具备丰富的实践经验和业务能力，能
够为奥尼金矿的生产运营和业务整合提供直接的业务支持。该等人员的经历和背
景具体如下：
   姓名           职务                            简历
                                 公司核心高层
                            1941年出生，党员，大学学历，教授级高级工程师，曾
  何昌明       名誉董事长
                            任首届中国铜发展中心理事长，期货业协会常务理事，
                        上海期货交易所常务理事，中国矿业协会副会长。1990
                        年-1993年担任贵溪冶炼厂厂长；1993年-2006年担任江
                        西铜业公司总经理。1997年-2006年担任江西铜业股份公
                        司董事长。2007年-2015年担任鹏欣环球资源股份有限公
                        司董事长。2008年被评为“中国有色金属行业及改革开
                        放30年30位杰出人物”之一。
                        男，1962年2月出生，毕业于东北大学机械系，中欧国际
                        工商管理学院高级工商管理硕士、工程师、高级经济
                        师。自2012年8月起担任上海实业（集团）有限公司董
                        事、执行董事。自2012年10月起担任上海医药（集团）
楼定波     董事长
                        有限公司董事长兼总裁，自2013年6月至2016年5月担任
                        上海医药（集团）董事长，兼任董事会战略委员会主
                        席。2016年10月至今担任上海鹏欣（集团）有限公司副
                        总裁。任鹏欣资源董事长一职。
                        男，1962年出生，中共党员，大学学历，经济师。曾任
                        上海秒表厂总经济师；上海远生钟表有限公司（中外合
                        资）总经理；上海振华港机有限公司（中港公司）总经
 何寅       总经理      理；现任刚果（金）希图鲁矿业公司董事、总经理。
                        何寅当前重点负责公司刚果（金）业务的整体运营管
                        理，长期身处非洲工作一线，对非洲相关国家的政治、
                        经济、文化环境及当地管理事务具备丰富经验。
                        男，1974年出生，中共党员，会计师。1996年毕业于北
                        京科技大学工业管理工程（工业会计）专业，2005年获
                        得香港大学社会行政管理硕士学位。2004年1月至2011
         副总经理、财   年9月，任江苏耀皮皮尔金顿玻璃有限公司财务经理。
储越江   务总监、董事   2011年9月至2014年1月，任上海耀皮玻璃集团股份有限
           会秘书       公司财务部总监，2014年1月至2016年3月，任上海耀皮
                        玻璃集团股份有限公司财务总监。2016年4月至今，任公
                        司副总经理、财务总监；2017年10月起，兼任公司董事
                        会秘书。
                        专业技术、运营、管理骨干
                        男，1977年10月出生，北京大学博士学历。地质矿产高
                        级工程师，澳大利亚矿冶协会会员（MAusIMM）。曾先
         投资发展部技   后任职于有色金属华东地质勘探局资源调查与评价研究
王武名
           术总监       院副院长兼总工程师、香港华东有色矿产资源有限公司
                        副总经理、澳中国际矿产资源有限公司董事总经理。现
                        担任鹏欣资源投资发展部技术总监一职。
                        男, 1963年11月出生，大学学历，中共党员，电气工程
                        师。曾获得“2008-2009年度湖北黄石市有突出贡献专
         刚果（金）希
                        家”自1981年起在湖北大冶有色金属公司任职，曾先后
陈同尧   图鲁矿业公司
                        负责发电车间、能源科、仪控车间、机动能源科。现任
           副总经理
                        刚果（金）希图鲁矿业公司副总经理，分管整体厂区的
                        设备管理。
                           男，1963年9月出生，大学学历，采矿高级工程师。曾任
            刚果（金）希
                           吉林天宝山矿务局立山矿生产矿长；西藏玉龙铜业公司
  石长家    图鲁矿业公司
                           露天铜矿采矿负责人。现任刚果（金）希图鲁矿业公司
              副总经理
                           副总经理，分管公司生产运营。
                           男，1956年8月出生，大学本科，中国党员。教授级高级
                           工程师。曾获1996年中国有色工业总公司科技进步奖一
  刘建群    高级技术专家
                           等奖；2011年获得江铜集团科技进步二等奖。曾任江铜
                           集团贵溪冶炼厂车间副主任兼党支部书记。
                           男，1963年12月出生，硕士学位，采矿高级工程师，矿
                           山一级建造师。从事矿业工作三十多年，熟悉矿产资源
                           开放相关专业知识，具有矿山设计、底下和露天开采的
                           实际工作经验。曾任先后担任攀枝花矿山公司设计研究
   杨旭       生产副总
                           院工程师；菲律宾比可矿业、纳米比亚纳中矿、印尼
                           TNM金矿等常务副总。上市公司向Golden Haven增资
                           后，接受上市公司委派，前往CAPM担任副总经理，负
                           责矿山管理运营。
                           男，1972年9月出生，MPAcc硕士。中级会计师。曾先
                           后任职于上海石化安检公司（巴基斯坦项目）财务经
                           理、中远发展股份有限公司下属子公司财务总监；浙江
   张戈       财务总监
                           华友钴业刚果金项目近7年财务总监。有着十多年海外财
                           务管理经验。上市公司向Golden Haven增资后，接受上
                           市公司委派，担任南非CAPM财务总监一职。
    五、补充披露上市公司主营业务和生产经营多元化面临的经营风险，以及
应对措施
    上市公司以刚果（金）为主要生产经营地，已逐步形成以有色金属矿产资源
（铜金属）的开采、冶炼和销售业务为主业的经营格局，并通过刚果（金）希图
鲁铜矿项目积累了一定的海外矿产资源项目开发运作经验。本次重组将进一步丰
富上市公司的有色金属行业布局，并将上市公司业务范围拓展至黄金开采、冶炼
及销售领域，南非亦将成为上市公司另一主要生产经营地。
    就矿种而言，铜与金均属于有色金属，地质结构相对安全，开采中生产事故
发生概率相对较低，一定程度降低了开采风险；但是，希图鲁铜矿开采属于露天
开采，奥尼金矿开采属于地下开采，二者在开采工艺方面存在差异。对上市公司
的产业整合、资源优化配置等方面提出了更高的要求。
    就跨国经营而言，刚果（金）与南非虽同处于非洲大陆，但南非的营商环境
与刚果（金）仍存在一定差异，也和国内的情况迥异。在建设、生产经营过程中，
本公司管理人员及外派员工对于当地法律、法规、政策或商业规则的认知和执行
具有一定挑战。此外，南非及刚果（金）均需雇佣一定数量的当地员工，公司需
要及时建立起相适应的管理架构、配备关键管理人员，完成“本地化”生产的同
时将加强两者的协同效应，且需符合上市公司管理体系要求。因此上市公司将面
临较高的资产整合及跨境多地管理风险，若上市公司的管理制度、内控体系、经
营模式、企业文化、生产技术无法在重组完成后及时进行调整和完善，可能会在
短期对上市公司的生产经营带来一定影响。
    针对上述风险，公司采取以下应对措施：
    1. 本次交易完成后，上市公司将依托现有运营管理团队推进奥尼金矿的复
产工作，同时充分利用上市公司自身在海外投资管理、有色金属产业运营等方面
的人才优势和管理经验，发挥上市公司平台优势及融资能力，为当地生产工作提
供人员及资金支持。
    2. 本次交易完成后，上市公司将从提升自身管理水平着手，适应资产、人员
规模扩大后对管理能力和内控制度的挑战。上市公司将对标的公司业务、财务、
人员、资金等方面进行统一的管理，规范标的公司的运营。
    3.上市公司前期自主完成了希图鲁铜矿从收购、建设到投产、后期运营及工
艺改进全过程，并形成了公司在矿业产业链从采矿、选矿、冶炼到贸易的海外产
业基础。上市公司将积极将相关经验应用到奥尼金矿的生产经营中。
    4. 刚果（金）和南非同处南部非洲，在自然资源、人文、历史、政治方面有
诸多共通之处。本次交易后，上市公司将加强板块间的协同效应，以此为基础打
造公司在南部非洲的有色金属矿业产业基地。
    六、核查意见
    经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司将获得宁波天弘 100%
股权进而间接取得 CAPM 的控制权，从而增加金金属相关业务。上市公司原有
业务与奥尼金矿具有协同效应，有利于上市公司强化主营业务、扩充资源储量、
确保上市公司长期稳定发展。同时上市公司已制定业务、资产、财务、人员、机
构等方面的整合计划、相应管理控制措施。上市公司拥有一支具有丰富的行业管
理经验的管理人才团队，能够保障本次重组后整合计划及实施跨地区管理的顺利
实施。上市公司针对未来可能面临的主营业务和生产经营地区多元化带来的经营
风险，已经采取相应的应对措施。尽管如此，仍存在一定风险，相关风险已进行
补充披露。
    七、补充披露
    “上市公司与标的资产之间的协同效应”已在重组报告书“第五节   标的资
产评估作价及定价公允性”之“五、董事会对标的资产的评估合理性和定价公允
性分析”之“（六）协同效应分析”中进行了补充披露。
    “本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模
式” 及“本次重组后对标的资产进行整合及实施跨地区管理的可行性”已在重
组报告书“第九节   管理层讨论与分析”之“ 四、本次交易对上市公司持续经
营能力、未来发展前景、每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析”中进行
了补充披露。
    “上市公司主营业务和生产经营多元化面临的经营风险，以及应对措施” 已
在重组报告书“重大风险提示”之“四、本次交易完成后的风险”之“（二）经
营风险”之“1、境外多矿种跨地域经营的业务整合及管控风险”及“第十二节
风险因素”之“四、本次交易完成后的风险”之“（二）经营风险”之“1、境
外多矿种跨地域经营的业务整合及管控风险”进行了补充披露。
    问题 16：申请材料显示，2014 年，你公司曾筹划非公开发行，拟使用募集
资金中的 4.5 亿元收购 Golden Haven100%股权。2015 年 10 月 14 日，鹏欣
资源发布《关于终止 2014 年度非公开发行 A 股股票事项的提示性公告》，公告
称，考虑到目前资本市场整体情况，结合公司业务发展规划需要，公司对资本运
作方案和节奏进行了调整，认为公司目前进行非公开发行事项的条件尚未完全
成熟，因此对 2014 年非公开发行事项予以终止。请你公司补充披露：1）导致
该次非公开发行终止的具体因素，相关不利因素是否已经消除。2）本次交易是
否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，是否有利
于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。请独立财务顾问核查并
发表明确意见。
       回复：
       一、导致该次非公开发行终止的具体因素
    2015 年 9 月 6 日上市公司召开第五届董事会第十八次会议、2015 年 10 月
13 日上市公司召开 2015 年第三次临时股东大会，审议通过《终止 2014 年度非
公开发行 A 股股票事项的议案》，上市公司于 2015 年 10 月 14 日公告《关于终
止 2014 年度非公开发行 A 股股票事项的提示性公告》，终止该次非公开发行。
终止原因主要为：
    2015 年国内 A 股市场呈现大幅波动，2015 年 6 月后 A 股市场出持续暴跌。
受大盘整体影响，公司股价亦持续走低。在此背景下，投资者的风险偏好明显下
降，投资意愿发生改变，上市公司预计继续推进非公开发行事宜的发行风险及不
确定性大幅提高。为此，上市公司结合自身业务发展状况，对资本运作方案和节
奏进行了调整，主动终止了该次非公开发行。
       二、相关不利因素是否已经消除
    2017 年国内 A 股市场较为平稳，上市公司自身业绩表现也较为良好，营
业收入及净利润均实现较大幅度增长，公司的股票价格走势总体较为稳定，为
上市公司推动资产重组工作创造了较为有利的市场条件。前述不利因素已经消
除。
       三、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经
营能力，是否有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
    本次交易对上市公司资产质量、财务状况、持续经营能力、关联交易、同
业竞争及独立性的影响请见本反馈意见回复问题 3。
       四、核查意见
    经核查，独立财务顾问认为：根据上市公司出具的情况说明，上市公司前次
非公开发行终止主要受到 2015 年资本市场整体情况影响。目前资本市场整体稳
定，导致前次非公开发行终止的不利因素已经消除。
    本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，
是否有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
    五、补充披露
    上述内容已在重组报告书“第四节 标的资产情况”之“十一、最近三年的
资产评估情况”之“（一）最近三年的资产评估情况”中进行了补充披露。
    问题 17：申请材料显示，本次重组完成后，宁波天弘将成为上市公司控股
子公司，并主要通过其在南非的子公司 CAPM 从事生产经营活动，日常经营主
要涉及兰特等外币，若外汇市场发生剧烈变动，将对上市公司未来合并财务报表
的盈利水平产生一定影响。请你公司补充披露：1）交易完成后有效控制外汇风
险的相关措施及可行性。2）就兰特、美元等外汇的汇率波动对上市公司盈利水
平和本次交易估值的影响进行敏感性分析。请独立财务顾问和评估师核查并发
表明确意见。
    回复：
    一、交易完成后有效控制外汇风险的相关措施及可行性
    CAPM 面临的外汇风险包括南非兰特升值对公司运营成本的影响及美元汇
率波动对黄金销售收入的影响等方面。公司将密切跟踪人民币和兰特、美元双边
兑换机制的建立，以规避兰特、美元汇率波动的影响。为应对兰特对当地生产成
本的影响，CAPM 计划通过将实现利润的大部分用于当地生产经营，一定程度上
与现金流相匹配；同时，目前兰特相较于人民币处于相对弱势区间，上市公司以
人民币向 CAPM 投入资金，能够一定程度上减少实际成本投入，增厚盈利水平。
为应对美元对黄金销售的影响，公司将采用对冲或按设定价格对黄金进行远期销
售的方式为自身锁定现行价格，保证未来业务的盈利能力。黄金对冲是目前南非
黄金生产商常用措施，部分黄金生产商对冲超过自身 50%的黄金产量，近期采
用对冲的包括南非大型黄金生产商 Harmony Gold。南非黄金生产商一直利用短
期对冲作为一种手段来锁定售价及减低与汇率波动有关的风险。公司将采用南非
黄金生产商惯例来规避自身汇率波动的风险。
      二、就兰特、美元等外汇的汇率波动对上市公司盈利水平和本次交易估值
的影响进行敏感性分析
      （一）兰特、美元等外汇的汇率波动对上市公司盈利水平影响的敏感性分
析
      本次交易完成后，上市公司将持有宁波天弘 100%股权，进而取得 CAPM 的
控制权。CAPM 核心资产奥尼金矿在生产过程中，成本计量主要采用兰特，而合
质金的销售以美元计价。由于上市公司记账本位币为人民币，故兰特、美元的汇
率波动对上市公司合并财务报表层面的盈利数值会产生一定影响。
      1、美元汇率变动对本次交易盈利预测影响的敏感性分析
      假设基准日南非兰特兑人民币汇率不变，美元兑人民币汇率变动对本次交易
盈利预测的影响如下：
 美元汇率                                           累计预测净利润
                美元汇率       黄金价格（元/克）                      变动比例
 变动幅度                                             金额（万元）
     10%            7.579                278.8198        325,289.92       23.83%
     5%            7.2345                266.1461        293,067.05       11.56%
      0              6.89                253.4725        262,687.61        0.00%
     -5%           6.5455                240.7989        228,621.32      -12.97%
     -10%           6.201                228.1253        196,398.46      -25.23%
      2、兰特汇率变动对本次交易盈利预测影响的敏感性分析
      假设基准日美元兑兰特汇率不变，兰特对人民币汇率变动对本次交易盈利预
测的影响如下：
兰特汇率变动幅度      兰特汇率       累计预测净利润金额（万元）       变动比例
          10%               0.5693                    220,660.38          -16.00%
          5%                0.5434                    241,620.95           -8.02%
           0                0.5175                    262,687.61            0.00%
          -5%               0.4916                    283,905.03            8.08%
       -10%                 0.4657                    305,229.29           16.19%
             （二）兰特、美元等外汇的汇率波动对本次交易估值影响的敏感性分析
            本次对矿业权估值进行汇率的敏感性分析时，前提假设为：
            假设评估预测期内（36 年），长期美元兑人民币汇率均较评估基准日上涨/
      下跌 5%、10%，或长期兰特兑人民币汇率均较评估基准日上涨/下跌 5%、10%。
      即假设预测期内国际宏观形势发生重大变化，且在未来很长一段时间内持续影响
      人民币、美元、兰特之间的汇率。
            基于上述假设，若宏观形势发生重大变化，则矿业权、股权的评估结果将受
      到较大影响。敏感性分析的结果如下：
             1、美元汇率变动对本次交易评估值影响的敏感性分析
            假设基准日南非兰特对人民币汇率不变，美元对人民币汇率变动对本次交
      易的影响如下：
                             黄金价格              矿业权                        股权
   美元汇率
                美元汇率
   变动幅度                 （元/克）     评估值（万元）    变动比例   评估值（万元）   变动比例
     10%          7.5790     278.8198         349,154.64      33.86%       256,234.32      34.24%
      5%          7.2345     266.1461         304,997.70      16.93%       223,558.18      17.12%
       0          6.8900     253.4725         260,840.75      0.00%        190,882.04       0.00%
     -5%          6.5455     240.7989         216,683.81     -16.93%       158,205.91      -17.12%
     -10%         6.2010     228.1253         172,526.86     -33.86%       125,529.77      -34.24%
            从历史上看，美元指数与黄金为代表的大宗商品价格基本上是背离的。国
      际黄金价格以美元定价，黄金价格上升，美元的相对价格下跌，反之亦然。上
      述敏感性分析过程中，未考虑美元黄金走势背离对评估价值可能产生的潜在影
      响。
             2、兰特汇率变动对本次交易评估值影响的敏感性分析
            假设基准日美元兑人民币汇率不变，兰特对人民币汇率变动对本次交易的影
      响如下：
                                                     矿业权                         股权
南非兰特汇率变动幅度       南非兰特汇率
                                            评估值（万元）    变动比例    评估值（万元）     变动比例
    10%                  0.5693             182,076.41     -30.20%        132,373.20      -30.65%
           5%                0.5434             220,704.39     -15.39%        161,069.52      -15.62%
  0                0.5175         260,840.75   0.00%      190,882.04      0.00%
 -5%               0.4916         302,499.88   15.97%     221,821.42      16.21%
 -10%              0.4657         345,875.89   32.60%     254,031.28      33.08%
      （三）兰特、美元汇率波动风险分析
      1、美元汇率波动风险分析
      美元作为国际货币体系的核心货币，是各国货币当局长期参考的指标。我
国自 2005 年开始实行汇率形成机制改革，通过几次调整，目前人民币中间价
上下浮动区间扩大到 2%。目前按照最新的限制区间，人民币兑美元汇率每天
可以有近 0.3 元的上下浮动区间。作为处于汇率市场化改革进程中的国家，中
国政府将维持汇率稳定作为最重要的政策目标，重点维护人民币兑美元等一篮
子货币的稳定，效果明显。预计未来一段时间内，人民币对美元将在相对区间
内双向波动。
      另外，美元是国际大宗商品的结算货币。从历史上看，美元指数与黄金为
代表的大宗商品价格基本上是背离的。国际黄金价格以美元定价，黄金价格上
升，美元的相对价格下跌，反之亦然。
      因此，虽然本次交易估值以及未来标的公司盈利水平对美元汇率波动较为
敏感，但在美元对人民币汇率稳定波动、美元和黄金价格联动机制在人民币合
并报表层面产生的对冲作用等因素下，预计未来美元汇率波动对上市公司所产
生的经营风险相对可控。
      2、兰特汇率波动风险分析
      南非 1961 年启用兰特为货币单位，1974 年起实行管理浮动汇率制。1995
年废除双重汇率制，开始实行单一汇率制。受制于经济衰退、政治不稳定等因
素，自 2008 年金融危机以来，兰特进入新一轮的贬值周期。根据南非储备银
行的数据，2011 至 2016 年，美元兑兰特年均汇率分别是 7.25、8.21、9.65、
10.84、15.5 和 13.6 兰特。2016 年至今，人民币对兰特汇率随南非政治经济
形势及全球经济波动保持震荡。由于本次奥尼金矿日常运营成本计量为南非兰
特，兰特汇率的变动会直接影响 CAPM 的生产成本，交易估值以及未来标的公
司盈利水平随着受到影响。目前，由于兰特总体上处于弱势区间，在同等生产
成本水平情况下，兰特的贬值会在一定程度上降低 CAPM 的生产成本，增加标
的公司的盈利水平。
    综上，在当前情况下，汇率风险总体可控。若未来国际政治、经济环境、货
币政策等发生重大变化导致美元大幅贬值或南非兰特大幅升值，则标的资产的评
估价值将可能发生较大变化。对上市公司产生不利影响。
    三、核查意见
    经核查，独立财务顾问认为：
    针对兰特、美元汇率波动导致的外汇风险，上市公司已制定相关应对措施，
具有可行性。上市公司已对汇率变动进行了敏感性分析。若未来国际政治、经济
环境、货币政策等发生重大变化导致美元大幅贬值或南非兰特大幅升值，则标的
资产的评估价值将可能发生较大变化。对上市公司产生不利影响。
    四、补充披露
    上述内容已在重组报告书“重大风险提示”之“四、本次交易完成后的风险”
之“（三）外汇风险”及“第十二节     风险因素”之“四、本次交易完成后的风
险”之“（三）外汇风险”中进行了补充披露。
    问题 18：申请材料显示，截至 2017 年 6 月 30 日，自宁波天弘模拟合并财
务 报 表 角 度 来 看 ， 需偿 还 Superb Gold 172,598,820.29 兰 特借 款 ， 以 及
17,020,010.85 美元借款。且需偿还 BEK Holdings 5,980,000.00 美元。请你公
司补充披露：1）上述借款的发生时间、借款期限、利率、抵押质押等情况。2）
上述借款的具体用途。3）会计师就核实上述借款发生额及余额准确性采取的审
计程序及结论性意见。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
    回复：
    一、关联借款的具体情况及用途
    （一）Superb Gold 与 CAPM 相关债务的形成原因及其用途
    1、关联借款情况及其抵消情况
    （1）关联借款的形成
    截至 2017 年 10 月 31 日，实际控制人及其关联方通过 Superb Gold 及相
关方向 CAPM 提供关联借款的情况如下：
         年度                  金额（美元）               金额（人民币元）
    2012 年                       14,123,188.27                93,773,733.16
    2013 年                        2,896,811.73                19,233,960.84
         小计                         17,020,000.00               113,007,694.00
         年度                  金额（兰特）               金额（人民币元）
    2012 年                        3,439,278.49                 1,624,371.23
    2013 年                       17,526,666.99                 8,277,844.82
    2014 年                       30,861,285.53                14,575,785.16
    2015 年                       46,353,075.65                21,892,557.63
    2016 年                       64,935,000.01                30,668,800.50
    2017 年 1-10 月                   47,600,000.00                22,481,480.00
         小计                        210,715,306.67                99,520,839.34
         合计                                     -               212,528,533.34
注：1、2017 年 10 月 31 日银行间外汇市场美元兑人民币汇率中间价为 1:6.6397，兰特对
人民币汇率为 1:0.4723。
2、以上数据均为发生额，未体现后续债务抵销的影响；为免歧义，在美元借款明细中剔除
了后转予 BEK Holdings 的 598 万美元债权，该部分借款的情况详见“（二）BEK Holdings
与 CAPM 的美元债务的形成原因”。
3、Superb Gold、CAPM、Golden Haven 和 BEK Holdings 签署的《借款协议》和确认函，
Superb Gold 通过 Golden Haven 向 CAPM 提供借款 17,020,000.00 美元；Superb Gold 与
Golden Haven 于 2013 年 2 月 8 日签署《股权转让协议》，Superb Gold 将其持有的 CAPM
74 股股份转让给 Golden Haven，Golden Haven 未实际支付受让 CAPM 股权的对价，
Golden Haven 承担对 Superb Gold 10.85 美元债务。截至 2017 年 10 月末，宁波天弘合并
口径下承担对 Superb Gold 美元债务合计 17,020,010.85 美元。
    为便于债务的集中管理，相关各方签署了《债权转让协议》，将上述关联借
款全部归集至 Superb Gold 名下，相关方不再向 CAPM 主张债权，CAPM 承担
对 Superb Gold 的债务。
    （2）上述债务中，部分兰特债务的抵销情况
    截至 2017 年 4 月 19 日，BEK Holdings 及 Khumalo&Acc 自 CAPM 处累计
支取了资金合计 36,116,486.38 兰特。为解决上述资金占用问题，Superb Gold、
CAPM、BEK Holdings 和 Khumalo&Acc 签署了《债务转让协议》，约定截至协
议签订日，BEK 和 Khumalo&Acc 将其对 CAPM 的债务 36,116,486.38 兰特转
让给 Superb Gold，由 Superb Gold 承担向 CAPM 的偿还义务。同日，Superb
Gold 和 CAPM 签署《债权债务抵销协议》，对《债务转让协议》中 Superb Gold
承担的对 CAPM 的债务和 Superb Gold 享有的对 CAPM 的债权进行抵销。
    依据前述协议对债务进行抵销后，截至 2017 年 10 月 31 日，Superb Gold
享有对宁波天弘合并报表口径的兰特债权为 174,598,820.29 兰特、美元债权合
计 17,020,010.85 美元。宁波天弘及其下属公司未因取得上述关联借款而进行抵
押质押。
    2、关联借款的用途
    关联借款主要用于支持 CAPM 收购奥尼金矿相关资产、维持 CAPM 的持续
经营以及后续奥尼金矿维护及修缮工作。
    （二）BEK Holdings 与 CAPM 的美元债务的形成原因
    出于 CAPM 两个股东方（Superb Gold 及 BEK Holdings）应当共同承担出
资义务，共同收购并开发奥尼金矿的考虑，Superb Gold、BEK Holdings 及 CAPM
之间签署了《借款协议》和确认函，约定原由 Superb Gold 享有的 2,300 万美元
债权中的 598 万美元债权转让予 BEK Holdings；同时，Superb Gold 享有对 BEK
Holdings 598 万美元的债权。宁波天弘及其下属公司未因取得上述关联借款而
进行抵押质押。
    （三）宁波天弘未来偿还关联方借款的安排
    本次交易前，前述借款均以其他应付款核算，债权债务各方亦未对该部分债
务的期限、利率等事项进行约定。本次交易前，实际控制人对资产进行了整合并
对相关账务进行了梳理，签订了《债权转让协议》、《债务转让协议》、《债权
债务抵销协议》等相关协议，对该等款项的性质和金额进行了进一步明确，但仍
未明确债务期限及利率。
    当前，上市公司正积极与相关各方进行协商，并结合 CAPM 未来发展规划
初步制定了如下债务偿还安排：
    1、CAPM 对 Superb Gold 债务清偿的期限、利率事项的规划
    鹏欣资源拟与 Superb Gold 商议，相关债务的本金利息偿还日不早于 2022
年 12 月 31 日或奥尼金矿根据计划实现满产孰早，在 CAPM 实现盈利，偿还
Superb Gold 的相关债务不会导致其对其他债务违约或逾期偿还的情况，且不会
严重影响 CAPM 日常经营的前提下偿还相关债务。对于 CAPM 所需偿还的
17,020,000.00 美元借款不予计息，对于 CAPM 所需偿还的兰特借款按 4.90%
的年利率计息并按年偿还。
       2、CAPM 对 BEK Holdings 债务清偿的期限、利率事项的规划
    鹏欣资源拟与 Superb Gold 商议，相关债务的本金偿还日不应早于 2022 年
12 月 31 日或奥尼金矿根据计划实现满产孰早，在 CAPM 实现盈利，偿还 Superb
Gold 的相关债务不会导致其对其他债务违约或逾期偿还的情况，且不会严重影
响 CAPM 日 常 经 营 的 前 提 下 偿 还 相 关 债 务 。 对 于 CAPM 所 需 偿 还 的
5,980,000.00 美元借款不予计息。
       二、会计师就核实上述借款发生额及余额准确性采取的审计程序及结论性
意见
    审计机构获取截至审计基准日 2017 年 10 月 31 日 CAPM 与其关联方之间
借款的财务明细账、CAPM 银行对账单和银行指令函，并将 CAPM 财务明细账
与银行对账单进行比对，逐笔核查关联借款对象、借款发生时间和借款金额。
    审计机构获取并核查关联借款相关的协议和确认函，包括 Superb Gold、
CAPM、Golden Haven 和 BEK Holdings 签署的《借款协议》和确认函、Superb
Gold 与 Golden Haven 签署的《股权转让协议》、Superb Gold、CAPM、BEK
Holdings 和 Khumalo&Acc 签署的《债务转让协议》、Superb Gold 和 CAPM 签
署《债权债务抵销协议》，对关联借款条款约定、关联借款金额进行审查，结合
关联借款财务明细账和银行对账单，审核关联借款的流向及审计基准日的借款余
额。
    审计机构对 Superb Gold 和 BEK Holdings 进行了函证，确认截至审计基准
日的关联借款余额。
    综合前述审计程序，审计机构认为：截至 2017 年 10 月 31 日，CAPM 与
Superb Gold 和 BEK Holdings 的借款发生额和余额真实、准确。
    三、核查意见
    经核查，独立财务顾问认为：
    Superb Gold 与 CAPM 之间的关联借款不存在抵押质押情况，关联借款主
要用于支持 CAPM 收购奥尼金矿相关资产、维持 CAPM 的持续经营以及后续
奥尼金矿维护及修缮工作。BEK Holdings 与 CAPM 之间的关联借款的实际资
金来源为 Superb Gold 向 CAPM 提供的 2,300 万美元借款的一部分，不存在抵
押质押情况。债权债务各方尚未就前述借款的期限、利率等事项签署明确协
议。上市公司初步拟定了偿还方案，并将积极与各方进行协商。
    四、补充披露
    上述内容已在重组报告书“第四节 标的资产情况”之“四、下属公司情
况”之“（二）核心标的公司 CAPM 的基本情况”之“4、CAPM 关联资金往
来情况”中进行了补充披露。
    问题 19：请你公司：1）补充披露 2001 至 2009 财年奥尼金矿开采量及黄
金产量逐年下降的原因。2）结合奥尼金矿历史产能情况，补充披露奥尼金矿达
产年第一年将实现开采量 198 万吨，年产合质金 11,740kg，达产年平均年产合
质金 11,619.05kg 等预测数据的预测依据及可实现性。独立财务顾问和评估师
核查并发表明确意见。
    回复：
    一、2001 至 2009 财年奥尼金矿开采量及黄金产量逐年下降的原因
    2001 年至 2009 年间，奥尼金矿产量情况如下：
                    2001    2002   2003    2004    2005   2006   2007   2008   2009
  开采吨（千吨）    2,060   942    1,761   1,010   788    683    861    750    351
  提炼品位（g/t）    7.1    7.7     7.2     5.4    6.1    5.9    4.3    3.38   3.09
  黄金产量（吨）    14.56   7.22   12.69   5.51    4.82   4.01   3.70   2.53   1.08
    注：2009 年数据仅包含 2008 年 6 月至 2008 年 11 月间的产量数据。
    根据相关公司的年度报告等公开资料，在历史年度内，受到南非金矿业不景
气、兰特对美元显著走强、多次更换金矿所有者以及奥尼金矿所有者 PGL 破产
清算等原因，导致金矿生产持续性受影响，产量未能保持较高水平。
    二、奥尼金矿预测生产数据的预测依据及可实现性
    根据相关公司的年度报告等公开资料，在历史年度内，受到南非金矿业不
景气、兰特对美元显著走强、多次更换金矿所有者以及奥尼金矿所有者 PGL 破
产清算等原因，导致金矿生产持续性受影响，产量未能保持较高水平。虽然奥
尼金矿在历史年度内受到宏观环境及原所有者经营策略和经营能力的影响而出
现产量下降的情况，但考虑到奥尼金矿在历史年度矿石处理量曾达到 206 万
吨，可以印证奥尼金矿的生产条件及竖井、巷道工程设施较好，整体来看具备
较好的矿石开采条件，能够形成较大的矿石开采规模。本次交易完成后，通过
合理的建设规划及生产安排具备实现 198 万吨/年的矿石开采能力。若开采矿石
黄金品位等指标符合 Minxcon 出具的矿产资源储量报告所列明的各项参数，则
在该等开采量下能够较好的实现项目规划的合质金年产量。
    《南非奥尼金矿采选工程可行性研究报告》依据奥尼金矿的实际情况以及矿
山开采的惯例及当前生产技术条件，为奥尼金矿编制了生产建设规划，据此规划，
奥尼金矿预计在达产第一年实现开采量 198 万 t，年产合质金 11,740kg，矿山服
务年限内达产年的平均年产合质金 11,619.05kg。可研报告测算的各项生产指标
的依据及可实现性分析如下：
    1、奥尼金矿资源储量数据可信度较高
    奥尼金矿的资源储量报告系由 Minxcon 矿业咨询公司的合资格人士的按照
澳大利亚 JORC 标准编制和提供，报告权威和可信度较高。根据报告显示，奥尼
金矿的资源量较大，矿石品位高，属于较为优质的金矿资源。
    2、奥尼金矿具有成熟的开采条件
    奥尼金矿位于克莱克斯多普金矿集中区，两大主要产金矿脉分别是瓦尔
（Vaal）矿脉和凡特斯多普（VCR），厚度 0.4m 到 4m，长 4-6km,资源储量大，
矿石品位高，矿石和围岩稳定，水文地质条件简单，具有良好的开采条件。
    奥尼金矿 2010 年 3 月停产前各个矿区均建成了完整的竖井提升、中段运输、
通风排水和其它辅助设施，地表供电、水源、排土场、宿舍、办公楼等生产设施
完备，恢复生产条件良好。
    受停产、井下涌水影响，部分坑内巷道及设施设备受到不同程度的损坏，但
据现场的实际情况，坑内关键的工程修复改造后均可以使用，这对减少基建工程
量、减少投资以及缩短基建时间有很大作用，为矿山尽快恢复生产创造了很好的
建设条件。
    3、计划生产规模具备合理性
    通过中段可布置矿块数、合理服务年限和不同规模的年下降速度三个方面论
证，198 万 t/a 的规模是合理和可行的，简述如下：
    A、根椐矿体开采技术条件，2、4、6、7 矿区矿体走向长度分别为 4km、
6km、5.5km 和 4km，走向长度长，连续性好，最多可布置 53 个采场，按可布
置采场数验证生产规模可以达到 260 万 t/a。
    B、考虑到奥尼金矿多矿区开采、开采深度较大、停产多年等实际问题，适
当降低生产规模，矿山生产规模选择 6000t/d。通过编制生产进度计划，矿山服
务年限为 36 年，其中 2 号矿区为 25 年、4 号矿区 31 年、6 号矿区为 36 年、7
号矿区为 36 年。矿山服务年限也较为合理。
    C、生产规模为 6000t/d 时，2 矿区年下降速度为 7m/a，其余矿区年下降速
度为 24～29m/a，新中段完成时间约两年，新中段准备时间较充足，可以保证矿
山正常生产衔接。
    通过上述三种方式对奥尼金矿生产规模进行交叉验证，说明奥尼金矿的设计
生产规模具备可行性。
    4、生产进度计划更符合矿山实际
    奥尼金矿基建及生产本着先易后难逐步实现达产的建设原则，即先恢复 6、
7 矿区生产，然后再恢复 2、4 矿区生产和炭浆厂的建设。
    由于矿山停产多年，各矿区坑内均被水淹没，坑内巷道、硐室及其他设施的
损坏程度尚不清楚，为保证项目建设顺利完成，从不利因素考虑，大部分中段巷
道、硐室工程基本上都暂按新建设设计，竖井根据实际情况加固维修后使用，报
告对该项目基建工程分矿区作了相应估算。
    目前，6#竖井和 7#竖井距离最近（相距 2km），每条竖井都有其相对独立
的提升、供电、排水、通风等系统，6 矿区资源储量最多，7#竖井井架及提升设
施保养状态最好，水电供应充足，采场工业场地设施齐全，开发条件相对较好，
6#竖井和 7#竖井只需进行简单完善和修复即可投放生产。结合矿山实际情况，
优先恢复 6#竖井和 7#竖井，6 矿区和 7 矿区先行投产，其初步恢复时间按 1 年
考虑。2、4 矿区后续投产并与炭浆厂建设同时建成投产，基建期以炭浆厂建设
完成为时间节点，基建时间初步按 5 年考虑。
    可研报告中对奥尼金矿的实际情况进行充分评估，且综合考虑了相关不确定
性因素可能对项目产生的影响，以此为基础编制了生产计划，能够较好的保证奥
尼金矿生产依照计划进行。
    5、对潜在的风险做了切实安排
    中国国际工程咨询公司对奥尼金矿现场生产条件及潜在风险进行了勘察了
解，并制定了较为详尽的设计规划。根据可研报告，奥尼金矿是一座典型的地下
开采矿山，先后经过众多矿业公司生产经营，积累了非常丰富的安全生产及管理
经验，具备有较为成熟的安全管理制度和预防措施，通过严格的安全管理措施能
够显著降低生产中的安全风险因素，有效保障奥尼金矿生产工作的顺利开展。
    三、核查意见
    经核查，独立财务顾问认为：
    奥尼金矿在历史年度内受到宏观环境及原所有者经营策略和经营能力的影
响而出现产量下降的情况。本次交易中，上市公司聘请中国国际工程咨询公司对
奥尼金矿现场情况进行了实地勘察，并结合实际情况进行了较为详尽的可行性分
析，编制了生产建设规划及未来生产进度安排。根据可研报告，奥尼金矿项目的
可行性较高，生产规模等规划较为合理。
     四、补充披露
     上述内容已在重组报告书“第五节             标的资产评估作价及定价公允性”之
“四、评估过程和结果”之“（六）奥尼金矿矿业权评估情况”中进行了补充
披露。
     问题 20：申请材料显示，根据规划，奥尼金矿投产后，将主要通过向下游
黄金精炼厂出售合质金完成产品销售。请你公司补充披露：1）奥尼金矿投产后
合质金产品的销售渠道、销售模式及潜在客户情况。2）对外销售合质金产品是
否需取得相关资质或完成相关审批程序。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
     回复：
     一、奥尼金矿投产后合质金产品的销售渠道、销售模式及潜在客户情况
     奥尼金矿投产后主要产品为纯度为 95%的合质金。南非黄金生产商一般将
合质金运送至兰德精炼厂2精炼后卖给当地有资质的商业银行，兰德精炼厂在此
过程中提供精炼服务并作为黄金生产商的销售中间人，黄金生产商可以通过兰德
精炼厂卖给下游客户，潜在客户包括 Rand Merchant Bank Limited、Absa Bank
Limited 等当地商业银行。
     二、对外销售合质金产品是否需取得相关资质或完成相关审批程序
     根据南非律师出具的法律意见书，CAPM 为合质金生产商，在南非境内销
售不需要取得任何资质或证照。
     三、核查意见
2
  “兰德精炼厂”成立于 1920 年，是南非最重要的贵金属精炼厂，自成立以来冶炼了期间全世界黄金总
产量近 1/3 的黄金，也是伦敦金银市场协会五位仲裁人之一。
    经核查，独立财务顾问认为：CAPM 所生产的合质金经过精炼后，可以向
当地商业银行销售。根据南非律师出具的法律意见书，CAPM 为合质金生产
商，在南非境内销售不需要取得任何资质或证照。
    四、补充披露
    上述内容已在重组报告书“第四节   标的资产情况”之“五、主营业务情
况”之“（五）销售模式”中进行了补充披露。
    问题 21：申请材料显示，截至评估基准日 2017 年 4 月 30 日，标的公司经
审计单体财务报表的净资产为 92.20 万元，评估值为 190,882.04 万元，增值率
为 206,931.13%。其核心子公司 CAPM 的资产主要系 2011 年 8 月 CAPM 经当
地高级法院裁定，购入 Pamodzi 公司破产财产形成，其入账价值相对较低。请
你公司：1）补充披露交易对方取得标的资产支付相关对价的情况，包括但不限
于支付金额、付款时间、交易对方等。2）CAPM 的核心资产奥尼金矿已停产多
年，补充披露 2011 年 8 月 CAPM 购入奥尼金矿后，未投入资金使其恢复生产
的原因。3）补充披露奥尼金矿的入账价值和计提摊销情况。4）结合交易对方取
得标的资产支付对价的金额、标的资产近年来运营情况、标的资产未来业绩预测
情况等，补充披露本次评估结果增值幅度较大的合理性。请独立财务顾问核查并
发表明确意见。
    回复：
    一、补充披露交易对方取得标的资产支付相关对价的情况，包括但不限于
支付金额、付款时间、交易对方等
    （一）姜照柏通过取得 Superb Gold 股权实现对奥尼金矿间接收购的相关
情况
    Superb Gold 持有 CAPM 74%股权。姜照柏通过其实际控制的 Sea Wave
向 Superb Gold 增资并受让 Superb Gold 原股东的股权实现对奥尼金矿资产的
间接收购。具体过程如下：
    1、2012 年 Sea Wave 受让取得 Superb Gold 155 股股份、增资取得 355
股股份的情况
    公司成员注册证书系具备 BVI 法定资质的公司秘书（registered agent）对
公司股权权属的登记记录，根据 Superb Gold 公司成员注册证书所载列的股份
变动过程，该次股份受让/增资的交易对方、股份登记过户时间等信息如下：
    2012 年 11 月 5 日，Sea Wave 增资取得 Superb Gold 355 股股份，登记作
价 2,300 万美元；自 Sing Leung Robin Lee 受让 Superb Gold 155 股股份，登
记作价 1 美元。
    经进一步取得相关股权转让协议、增资协议、银行汇款申请书、支付凭证等
文件，上述股份变动过程中，实际交易对价的支付情况如下：
    2012 年 10 月 14 日，Sea Wave 与 Sing Leung Robin Lee 签署《Sale and
Purchase Agreement》，协议约定 Sea Wave 以 1,000 万美元对价受让 Sing
Leung Robin Lee 所持有的 Superb Gold 155 股股份。根据相关银行凭证，2012
年 11 月 6 日、2012 年 12 月 3 日、2013 年 2 月 21 日 Sea Wave 分别支付了
500 万美元、100 万美元及 400 万美元。上述付款合计 1,000 万美元。
    2012 年 10 月 14 日，Sea Wave 与 Superb Gold、Sing Leung Robin Lee
签署《Subscription Agreement》，协议约定 SeaWave 向 Superb Gold 增资 2,300
万美元以取得其新发行的 355 股股份。根据 Sea Wave 提供的汇丰银行“电汇/
跨行转账申请书”的相关信息，Sea Wave 于 2012 年 11 月 17 日向汇丰银行发
出指令，向 Superb Gold 支付 2,300 万美元。
    2、2014 年 Sea Wave 受让 Superb Gold30 股股份的情况
    根据 Superb Gold 公司成员注册证书所载列的股份变动过程，该次股份转
让的交易对方、股份登记过户时间等信息如下：
    2014 年 11 月 14 日，Sea Wave 完成了受让 Offshore Capitals Investment
Holdings Limited 持有的 Superb Gold 15 股股份的股份变更登记，登记作价 15
美元。2014 年 11 月 17 日，Sea Wave 完成了受让 Sing Leung Robin Lee 持
有的 Superb Gold 15 股股份的股份变更登记，登记作价 1 美元。
    上述股份转让过程的协议及支付凭证等资料存在缺失的情况。经进一步取得
留存的借款协议、股权转让协议等文件并由相关方出具说明，上述股份变动过程
中，实际交易对价的支付情况如下：
    2012 年 10 月 14 日，Sea Wave、Sing Leung Robin Lee 及 Offshore Capitals
Investment Holdings Limited 签署了《Loan Agreement》，Sea Wave 分别与 Sing
Leung Robin Lee 及 Offshore Capitals Investment Holdings Limited 签署了
《Share Charge》，约定由 Sea Wave 向 Sing Leung Robin Lee 提供 200 万美
元借款，为担保该等借款如期偿还，Sing Leung Robin Lee 及 Offshore Capitals
Investment Holdings Limited 各自将其所持有的 Superb Gold 15 股股份（合计
30 股）质押予 Sea Wave。
    2014 年，由于 Sing Leung Robin Lee 未能及时清偿前述 200 万美元借款，
Sea Wave 与 Offshore Capitals Investment Holdings Limited 签署了《Settlement
Agreement》，Offshore Capitals Investment Holdings Limited 将其质押予 Sea
Wave 的 Superb Gold 15 股股份转让予 Sea Wave。同日，Offshore Capitals
Investment Holdings Limited 签发了该 15 股股份的股份转让契据（Share
Transfer Instrument）。Sea Wave 与 Sing Leung Robin Lee 之间就其未偿还 200
万美元债务而采取的措施的相关资料存在缺失，根据交易对方姜照柏及 Sea
Wave 出具的说明，Sea Wave 已依据《Share Charge》的约定，要求执行质押
股份，进而取得了 Sing Leung Robin Lee 质押的 Superb Gold 15 股股份。
    根据交易对方姜照柏及 Sea Wave 出具的说明，上述借款已经依照协议的
约定及时足额支付给 Sing Leung Robin Lee，2014 年，由于上述借款未能清偿，
Sea Wave 依据《Share Charge》的约定，要求执行质押股份，进而取得前述 30
股 Superb Gold 股份。Sea Wave 提供借款及对质押股份的执行均遵照相关协议
及所适用法律法规的规定，相关程序有效履行，上述股权的过户手续已经办理完
毕，Sea Wave 合法有效享有前述 Superb Gold 30 股股份的全部权利。
    3、2014 年 Sea Wave 受让 Superb Gold 合计 85 股股份的情况
    根据 Superb Gold 公司成员注册证书所载列的股份变动过程，股份转让的
交易对方、股份登记过户时间等信息如下：
    2014 年 11 月 17 日，Sea Wave 完成了受让 85 股股份的股份变更登记，收
购 Wisdom Eagle International Investment Limited 持有的 Superb Gold 50 股股
份，登记作价 1 美元；收购 China Expert Industrial Investment Limited 持有的
Superb Gold 25 股股份，登记作价 1 美元；收购 Sing Leung Robin Lee 持有的
Superb Gold 10 股股份，登记作价 1 美元。
    上述股份转让过程的支付凭证存在缺失的情况。经进一步取得留存的股权转
让协议等文件并由相关方出具说明，上述股份变动过程中，实际交易对价的支付
情况如下：
    根据交易各方于 2014 年 11 月 17 日签署的《Settlement Deed》，Sea Wave
合计支付 850 万美元，分别取得 Wisdom Eagle International Investment Limited
持有的 Superb Gold 50 股股份、China Expert Industrial Investment Limited 持
有的 Superb Gold 25 股股份、Sing Leung Robin Lee 持有的 Superb Gold 10
股股份，合计 85 股。
    根 据 交 易 对 方 姜 照 柏 及 Sea Wave 出 具 的 说 明 ， Sea Wave 已 依 据
《Settlement Deed》的约定及时足额履行了付款义务。股份转让均遵照相关协
议及所适用法律法规的规定，相关程序有效履行，上述股权的过户手续已经办理
完毕。
    根据 BVI 律师的法律意见书并查阅 Superb Gold 的公司成员注册证书，经
上述股权转让及增资后，Sea Wave 为 Superb Gold 股东成员，持有其 625 股
股份。
    （二）姜雷受让 Superb Gold 37.5%股权的情况
    2017 年 5 月 22 日，姜雷与第三方股东通过商业谈判，签署了《GMG
International Limited、Wise Worldwide Limited 与姜雷关于 Superb Gold 37.5%
股权买卖协议》，根据协议约定，姜雷受让第三方股东持有的 Superb Gold 37.5%
股权，该次交易总作价 10,400 万美元。根据协议，GMG International Limited、
Wise Worldwide Limited 应于交割日（协议签署日后一个营业日或各方另行约定
的日期）向姜雷交割 Superb Gold 37.5%股份；姜雷需分期向第三方股东支付第
一笔款项 1,000 万美元、交付 Sky Faith Enterprises Limited 48%股权、支付第
二笔款项 2,650 万美元。
    根据各方签署的协议、银行汇款书等资料，2017 年 5 月 23 日，澳门国际银
行收到支付指令将 1,000 万美元划转至协议指定的监管账户。GMG International
Limited 已于 2017 年 5 月 31 日取得 Sky Faith Enterprises Limited 的股权证书，
持有其 24 股股份，占 Sky Faith Enterprises Limited 48%的股权。
    根据 BVI 律师的法律意见书并查阅 Superb Gold 的公司成员注册证书，姜
雷为其股东成员，持有其 375 股股份。
    针对前述股权转让过程，本次交易对方姜照柏、姜雷以及姜照柏持有 100%
股份的公司 Sea Wave 出具承诺：上述股权转让过程及对价支付情况属实，本人
/本公司已经合法取得 Superb Gold 625 股股份/375 股股份，并享有该部分股份
的全部合法权利。本人所享有的 Superb Gold/本公司股权权属清晰，不存在权属
纠纷或潜在权属纠纷。如未来上市公司因上述股权权属出现纠纷而遭受损失，本
人/本公司将承担赔偿责任。
    二、CAPM 的核心资产奥尼金矿已停产多年，补充披露 2011 年 8 月
CAPM 购入奥尼金矿后，未投入资金使其恢复生产的原因
    姜照柏先生取得 CAPM 控制权后，通过持续提供关联借款的方式为奥尼金
矿的设施修缮和运营维护提供了重要的资金支持，同时逐步推动相关证照的申领
工作，逐步推动奥尼金矿各项复产工作。然而，姜照柏作为自然人，其融资能力、
运营管理能力相较于上市公司而言相对有限。奥尼金矿生产建设项目需要较大规
模、较长周期的资金投入，且需要专业的管理团队进行运维管理，姜照柏先生作
为自然人难以完全满足奥尼金矿项目的各项资金、人才需求；同时，单一个人进
行大规模的集中投资也不符合其长期投资策略和经营理念。因此，并未投入资金
使其恢复生产，而是不断筹措资金，为奥尼金矿的复产做好前期筹备工作，推动
各项条件逐步成熟。
    三、补充披露奥尼金矿的入账价值和计提摊销情况
    2011 年 8 月，根据南非高等法院裁定 CAPM 与 PGO 签署资产购买协议，
受让 Pamodzi 破产资产。破产资产包括奥尼金矿矿业权以及原有的建筑工程和
设备设施以及由原矿业权所有人缴纳的复垦基金等，该等资产打包整体出售。
2012 年 10 月 19 日，不包括增值税，CAPM 向 PGO 合计支付了 13,154.11 万
兰特，取得了前述奥尼金矿相关资产。因此，奥尼金矿相关资产的入账价值为其
初始取得成本 13,154.11 万兰特。
    由于奥尼金矿处于停产状态，需要进行一定程度建设和修缮才能达到生产状
态，因此将该资产包在扣除原所有人缴纳的复垦基金金额后，整体计入在建工程，
报告期内根据会计准则的相关规定未对奥尼金矿矿业权计提摊销。由于承担复垦
基金缴纳义务而计提预计负债及部分修缮工作资本化的原因，在建工程账面价值
有所增长。截至 2017 年 10 月 31 日，在建工程的账面价值为 28,220.34 万兰
特。
       四、结合交易对方取得标的资产支付对价的金额、标的资产近年来运营情
况、标的资产未来业绩预测情况等，补充披露本次评估结果增值幅度较大的合
理性
    截至评估基准日 2017 年 4 月 30 日，标的公司宁波天弘经审计的单体财务
报表净资产账面值为 92.20 万元，采用资产基础法宁波天弘 100%所有者权益评
估值为 190,882.04 万元，增值率为 206,931.13%。本次交易标的资产评估增值
幅度较大具备合理性，具体如下：
       1、奥尼金矿矿业权的取得成本较低
    宁波天弘下属控制的核心公司为 CAPM。2011 年 8 月 1 日，CAPM 与 PGO
签署资产购买协议，购买 PGO 持有的奥尼金矿相关资产。CAPM 以相对较低的
价格取得奥尼金矿相关资产的原因具体如下：
       （1）奥尼金矿相关资产为破产清算资产
    2007 年，PGL 从 ARMGold 购入奥尼金矿并设立子公司 PGO 进行运营。
2008 年，PGL 陷入严重的资金危机，导致旗下业务经营困顿并于 2009 年破产。
2009 年 3 月 20 日，PGO 被南非比勒陀利亚高等法院判为临时托管，随后 PGO
被指派了临时托管人来处理 PGO 的资产。CAPM 购入的奥尼金矿资产为 PGO
进入破产清算程序的资产，出售价格比正常的商业交易更低。
    （2）由于奥尼金矿原意向买家筹资失败导致出售价格进一步折让
    Aurora 于 2009 年 7 月 27 日向临时托管人发出了购买意向，随后与奥尼金
矿临时托管人签署了《临时贸易与采矿协议》，约定在资产正式交个前由 Aurora
为奥尼金矿提供运营资金并使其恢复生产。然而，由于 Aurora 最终未能筹集资
金支付购买价款，导致奥尼金矿未能如期实现转让，并使得金矿运营状况进一步
恶化，最终于 2010 年 3 月停产。2011 年 5 月 26 日，临时托管人终止了与 Aurora
的合作，并于 2011 年 10 月 4 日起诉 Aurora，称 Aurora 的管理造成了 PGL 旗
下矿业资产价值的严重损失。PGO 清算期间，原意向买家 Aurora 因资金短缺无
法正常履行购买金矿的支付义务，导致双方陷入法律纠纷，致使整个资产出售周
期大幅延长、不确定性增加；最终导致 CAPM 取得奥尼金矿的价格在 Aurora 原
承诺支付对价基础上进一步折让。
    2、本次交易过程中合理考虑了奥尼金矿未来的经济效益，并设置了较严格
的业绩承诺
    （1）奥尼金矿的运营情况
    自 CAPM 购入奥尼金矿相关资产后，有序推进奥尼金矿的复产工作，包括：
选聘适宜人员担任奥尼金矿各职能部门管理人员、雇佣技术人员和矿区员工保管
维护矿山设备设施、维持矿区水电系统正常运转、购买恢复生产所需的各项设备、
与政府部门沟通复产工作获取相关证照的具体条件并聘请专业机构准备申请文
件、推进主要证照的申请和审批工作等。
    矿业咨询公司 Minxcon、中国国际工程咨询公司分别对矿区进行了实地勘察
并根据矿区所处矿脉特征、各矿井的基础设施、设备现状、开采程度制定了复产
计划以及生产计划。截至本回复出具日，6、7 号矿区已完成绞车等地面设备设
施修复试车、井壁修理，正在进行正常生产排水设备修善、排积水和排透水、井
下采矿及运输设备添置和修复，各项复产工作正有序进行，奥尼金矿的各项生产
条件逐步成熟。
           （2）本次评估过程中，综合考虑了奥尼金矿当前的生产条件及未来潜在经
    济效益
           本次奥尼金矿矿业权评估采用的折现现金流量法是将矿业权对应的矿产资
    源勘查、开发作为现金流量系统，将评估计算年限内各年的净现金流量以与净现
    金流量口径相匹配的折现率折现到评估基准日的现值之和作为矿业权评估值。
           评估过程中充分考虑了奥尼金矿矿业权蕴含的保有资源储量情况、采选技术、
    未来开采建设可行性和生产销售情况，以及未来经营成本支出和资产投入，各项
    评估参数选取较为合理。以上述矿业权评估中的预计现金流为基础，中审众环出
    具了“众环专字（2017）230068 号”《盈利预测审核报告》，宁波天弘预测净利
    润情况如下：
                                                                           单位：万元
                              投产期                                 达产期
标的公司
             2018 年    2019 年   2020 年    2021 年     2022 年     2023 年     2024 年
宁波天弘    -2,475.94   -528.18   2,203.60   11,094.00   58,992.98   61,752.79   63,346.82
           由上述预测净利润可见，若奥尼金矿按计划实现生产，预计将具备较强的盈
    利能力和经济效益。
           综上，交易对方在取得标的资产过程中，由于系收购破产资产，因此其取得
    成本相对较低；同时，本次评估过程中综合考虑了奥尼金矿当前的生产条件及未
    来潜在经济效益，根据测算，预计奥尼金矿未来将能够形成较强的盈利能力。因
    此本次评估结果较账面价值增值幅度较高。
           （3）本次交易设置了较为严格的业绩承诺，能够较好的保护上市公司及中
    小股东的利益
           为进一步降低上市公司本次交易中的风险，本次交易依据利润预测结果设置
    了较为严格的业绩承诺。承诺期限为 2018 年-2024 年，承诺净利润超过本次交
    易作价的 100%，该等业绩承诺安排能够较好的保护上市公司及中小股东的利益。
           五、核查意见
           经核查，独立财务顾问认为：交易对方取得标的资产的相关情况已经在草案
    （修订稿）中进行了补充披露。交易对方在取得标的资产过程中，由于系收购破
产资产，因此其取得成本相对较低；同时，本次评估过程中综合考虑了奥尼金矿
当前的生产条件及未来潜在经济效益，根据测算，预计奥尼金矿未来将能够形成
较强的盈利能力。因此本次评估结果较账面价值增值幅度较高。姜照柏作为自然
人，其融资能力、运营管理能力相较于上市公司而言相对有限，因此并未投入资
金使奥尼金矿恢复生产。2012 年 10 月 19 日，不包括增值税，CAPM 向 PGO
合计支付了 13,154.11 万兰特，取得了前述奥尼金矿相关资产。奥尼金矿矿业权
系 PGO 整体打包出售，CAPM 将其整体计入在建工程，未对其进行摊销。
    六、补充披露
    “交易对方取得标的资产支付相关对价的情况”已在重组报告书“第四节 标
的资产情况”之“四、下属公司情况”之“（二）核心标的公司 CAPM 的基本情
况”之“2、历史沿革”中进行了补充披露。
    “CAPM 购入奥尼金矿后，未投入资金使其恢复生产的原因”已在重组报告
书“第四节 标的资产情况”之“五、主营业务情况”之“（一）主营业务概况”
中进行了补充披露。
    “奥尼金矿的入账价值和计提摊销情况”已在重组报告书“第四节    标的资
产情况”之“七、标的公司主要资产情况”之“3、无形资产”之“（2）矿业权”
中进行了补充披露。
    “本次评估结果增值幅度较大的合理性” 已在重组报告书“第五节     标的
资产评估作价及定价公允性”之“四、评估过程和结果”之“（七）评估方法差
异原因、最终评估结果的确认和增减值原因分析”中进行了补充披露。
    问题 22、申请材料显示，矿权评估过程中，评估师引用了中国国际工程咨
询公司编制的《南非奥尼金矿采选工程可行性研究报告》和南非
Minxcon(Pty)Ltd 出具的《A Competent Persons’ Report on the Orkney
Mine，North-West Province，South Africa》。请你公司补充披露：1）中国
国际工程咨询和南非 Minxcon(Pty)Ltd 公司的背景、主要业务、市场地位、签
字评估师或鉴定师情况、报告公信力情况等。2）中国国际工程咨询公司编制《南
非奥尼金矿采选工程可行性研究报告》及南非 Minxcon(Pty)Ltd 编制《 A
Competent Persons’ Report on the Orkney Mine，North-West Province，
South Africa》的主要依据及编制过程。3）关于“本次评估计算的范围内保有资
源储量依据南非 Minxcon(Pty)Ltd 出具的《A Competent Persons’ Report on
the Orkney Mine，North-West Province，South Africa》能客观反映本矿区
矿产资源禀赋条件，估算的资源量是可信的”和“本项目按《南非奥尼金矿采选工
程可行性研究报告》拟定的未来矿山生产方式、生产规模和产品方案保持不变，
且持续经营”评估假设的合理性。4）评估师是否按照我会《会计监管风险提示性
第 5 号——上市公司股权交易资产评估》的规定，对所引用报告对应专业机构
的独立性与报告的可靠性进行了必要判断，对使用前提、假设条件等进行了必要
分析，并恰当引用专业报告的评估结果。请独立财务顾问和评估师核查并发表明
确意见。
    回复：
    一、中国国际工程咨询公司和南非 Minxcon (Pty) Ltd 公司的背景、主要
业务、市场地位、签字评估师或鉴定师情况、报告公信力情况等
    （一）中国国际工程咨询公司的相关情况
    1、中国国际工程咨询公司的基本情况
    中国国际工程咨询公司（简称中国咨询，英文缩写 CIECC）成立于 1981 年
5 月，注册资金 5.2 亿元，是国务院国资委管理的中央骨干企业，是国内规模最
大的综合性工程咨询机构，是中央政府投资建设项目科学决策的重要咨询服务单
位。其业务领域覆盖国民经济主要行业，具有甲级工程咨询、工程设计、工程监
理、工程招标、工程造价等专业资质，通过了 ISO9000、ISO14000、OHSAS18000
等体系认证，建立了覆盖全部业务范围、较为健全的质量管理体系，在世界银行、
亚洲开发银行等国际金融组织注册登记。
    中国国际工程咨询公司自成立以来，为中央政府在国家重大建设项目的决策
和实施方面发挥了重要的参谋作用，也为地方政府、企事业单位等各类用户提供
了大量的咨询服务。截至 2016 年底，累计完成各类咨询业务 4 万余项，涉及总
投资超过 65 万亿元，累计核减投资 3 万亿元，规范项目投资建设、降低了投资
成本。
    中国国际工程咨询公司为国家、企业、社会提供优质、高效、卓越的咨询服
务，主要服务领域包括：
    （1）规划咨询：围绕城市建设中的全局性、综合性、战略性问题，中国国
际工程咨询公司为政府和国家有关部门提供政策规划咨询服务。
    （2）咨询评估：中国国际工程咨询公司运用与咨询产业链上下游高层面的
国家宏观经济政府部门、国内外权威金融机构、著名咨询机构等进行交流合作，
建立市场开发和知识创新机制，主要提供投资机会研究、项目建议书、可行性研
究、项目申请报告、资金申请报告、专题研究、项目评估、中期评价、后评价等
服务，为客户提供高水平、高质量的优质服务。
    （3）工程管理：主要是为客户提供招标代理、造价咨询、工程设计及设计
咨询、工程监理、项目管理、项目代建等服务。
    （4）投资策划：中国国际工程咨询公司为客户提供中外企业在国内投资合
作咨询服务、承揽国外工程项目、对外经济技术合作、设备、材料、技术劳务出
口、相关培训。
    （5）管理咨询：中国国际工程咨询公司具有丰富经营理论知识和实践经验
的专家，与企业有关人员密切配合，到企业进行实地调查研究，应用科学的方法
找出企业经营战略和经营管理上存在的问题，分析产生问题的原因，提出改进方
案，为企业提供企业发展战略、企业信息化、财务管理、人力资源管理、企业诊
断等服务。
    中国国际工程咨询公司的市场地位：参与过的重要项目包括西气东输、西电
东送、南水北调、退耕还林、京沪高铁、首钢搬迁、奥运场馆、百万吨级乙烯、
千万吨级炼油、百万千瓦级超超临界电站、大飞机工程、载人航天、探月工程，
以及十大产业调整与振兴、战略性新兴产业、全国生态保护与建设、“一带一路”
与互联互通、西部大开发、东北振兴、新疆和藏区发展、三峡后续工作、汶川和
玉树灾后重建规划等一大批关系国计民生、体现综合国力的建设项目和发展规划，
为国家经济建设和社会发展做出了贡献。
    2、报告负责人及报告公信力情况
    中国国际工程咨询公司拥有《工程咨询单位资格证书》（工咨丙
20120070077），具备“有色冶金专业的编制项目建议书及可行性研究报告”的资
质；拥有《工程咨询单位资格证书》（工咨甲 20120070077），具备“有色冶金
专业的规划咨询和评估咨询”资格；拥有《质量管理体系认证证书》
（No.00514O21534R5M），其质量管理体系符合 GB/T 19001-2008/ISO 9001：
2008 标准（该标准对项目建议书及可行性研究报告的编制与评估有效）。
    中国国际工程咨询公司为鹏欣资源本次重组出具的《鹏欣环球资源股份有限
公司南非奥尼金矿采选工程可行性研究报告》由张凌霄及田小平任项目经理，负
责把控报告编制质量、进度安排和执行。张凌霄曾任中国国际工程咨询公司的科
技处处长，田小平现任采矿室主任。张凌霄先生与田小平先生曾经一同参与过齐
星铁塔 2013 年非公开发行收购 Stonewall 矿业 100%权益及 Galabyte 相关权益
项目，参与编制了《山东齐星铁塔股份有限公司南非 Meddelvlei 金矿 5000t/d 初
步可行性研究报告》及《山东齐星铁塔股份有限公司南非 Stonewall 矿业公司
7000t/d 初步可行性研究报告》；除此以外，还参与了《蒙古国东方省达希巴勒
巴尔苏木韶耀温都尔铜矿新建 950t/d 采选工程可行性研究报告》、《(DY065-12)
工程青海正远矿业有限公司小沙龙铁矿 240 万 t/a 可行性研究报告》及《美国
ERG Resources,L.L.C.公司油田开发项目可行性研究报告》等报告的编制。此外，
中国国际工程咨询公司曾为蓝焰控股（000968）2016 年重大资产置换项目出具
了《关于山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司潘庄煤层气地面抽放工程可行性
研究报告》、为金叶珠宝（000587）2014 年度非公开项目出具了《美国 ERG
Resources, L.L.C.公司油田开发项目可行性研究报告》、为昊华能源（601101）
首次公开发行出具了《关于鄂尔多斯市昊华精煤有限责任公司高家梁矿井项目的
核准评估报告》。
    综上，中国国际工程咨询公司为国务院下属公司，与政府有着长期的合作关
系，参与了数家上市公司项目，为市场所认可；拥有出具可行性研究报告所必需
的证照；为国家重大工程项目提供专业知识支持和发展规划，拥有较高的市场知
名度与地位；负责本次重组出具可行性研究报告的项目经理拥有丰富的项目经验。
本次中国国际工程咨询公司出具的奥尼金矿可行性研究报告拥有公信力。
    （二）Minxcon (Pty) Ltd 公司的相关情况
    1、Minxcon 基本情况
    Minxcon (Pty) Ltd 是一家南非矿业咨询公司，成立于 2004 年，为南非和
国外矿业公司及相关机构提供勘探、资源、采矿、冶金、财务估值、财务咨询
等服务。Minxcon 的业务范围涵盖南非、纳米比亚、博兹瓦纳、津巴布韦、莫
桑比克、坦桑尼亚、赞比亚、刚果（金）、坦桑尼亚、肯尼亚乌干达、加纳在
内的非洲多个国家和地区。
    Minxcon 的大部分员工是多家南非及国际性机构的会员，包括南非工程委
员会（Engineering Council of South Africa）,南非自然科学专业委员会
（South African Council for Natural Scientific Professions）,南非地质协会
（Geological Society of South Africa）,南非采矿与冶金协会（South African
Institute of Mining and Metallurgy）,澳大利亚采矿与冶金协会（Australian
Institute of Mining and Metallurgy）等。
    Minxcon 客户分布广泛，包含众多知名企业，例如毕马威、德勤、普华永
道、德意志银行、致同会计事务所、南非标准银行,和众多上市公司，例如特莱
贡金属股份公司（Trigon Metals Inc.），坛金矿业有限公司（Taung Gold
International Limited），哈莫尼黄金公司（Harmony Gold Mining Co. Ltd.）、
韦瑟利国际有限公司（Weatherly International Plc.）等。
    近期 Minxcon 完成的项目有：加拿大的上市公司 Trigon Metals Inc.的
Kombat Copper Project，英国的上市公司 Xtract Resources Plc.的 Manica fair
bride gold mine 项目，爱尔兰的上市公司 Kibo Mining Plc.的 Lubando gold 项
目，英国的上市公司 Vast Resources Plc. 的铜矿、锌矿分离项目。
    2、签字评估师情况
    奥尼金矿储量报告的签字评估师共有四位，其中 Daniel van Heerden 为签
字合资格人士，另三位为审阅人，四人均符合 JORC 合资格人士资格，具体情况
如下：
    （1）Nicolaas Johannes Odendaal，出具报告时为 Minxcon 总监（Director）、
南非地质学会的会员（编号 965119）、南非采矿冶金院的会士（编号 702615）、
和南非自然科学专家委员会的自然科学家（编号 400024/04）。
    （2）Uwe Engelmann，出具报告时为 Minxcon 总监（Director）、南非地
质学会的会员（编号 966310）、南非自然科学专家委员会的自然科学家（编号
400058/08）。
    （3）Dario De Jesus Clemente，出具报告时为 Minxcon 总监（Director）、
南非采矿冶金院的会士（编号 701139）。
    （4）Daniel van Heerden，出具报告时为 Minxcon 总监（Director）、南非
采矿冶金院的会士（编号 37309）、南非工程协会专家工程师（编号 20050318）。
    根据 JORC 准则要求，合资格人士必须得是“认可专业机构”(Recognised
Professional Organisation)中的会员（Member）或会士（Fellow）。
    3、报告公信力情况
    本次评估计算的奥尼金矿范围内保有资源储量依据南非 Minxcon（Pty）Ltd
出 具 的 《 A Competent Persons’ Report on the Orkney Mine, North-West
Province, South Africa》，Minxcon 的总监 Daniel van Heerden 是该报告的签
字合资格人士，Daneil van Heerden 同时为该报告出具了签署后的同意书，该同
意书经另一位合资格人士 Nicolaas Johannes Odendaal 见证并签名。
    本次交易标的资产的储量报告按照 JORC 准则进行编制，根据 JORC 规范
要求，所有的勘查结果、矿产资源量和矿石储量公开报告中的数据都必须以合资
格人士（Competent Person）准备的信息和支持性文件为基础，并公正反映该等
信息和支持性文件。根据 JORC 规范的定义，“合资格人(Competent Person)”
是指澳大拉西亚矿业与冶金学会或澳大利亚地质科学家学会或 JORC 与 ASX
网站公布的“认可专业机构”的会员或会士。这些组织具备行之有效的纪律处分
措施，包括暂停或开除某个会员的权力。通常，矿产资源量或矿石储量报告是由
团队完成，签字合资格人士对报告是否符合 JORC 规范负责。JORC 规范建议
合资格人士出具“同意书”（Competent Person’s Consent Form）表明报告内容
是以该合资格人士出具的文件为基础并遵守 JORC 规范的，并强烈建议该同意
书能由同业专业学会的会员见证。
     南非地质学会（Geological Society of South Africa）、南非采矿冶金院（South
African Institute of Mining and Metallurgy）、南非自然科学专家委员会（South
African Council for Natural Scientific Professions）、南非工程协会（Engineering
Council of South Africa）均为 JORC“认可专业机构”。
     二、中国国际工程咨询公司编制《南非奥尼金矿采选工程可行性研究报
告》及南非 Minxcon(Pty)Ltd 编制《A Competent Persons’ Report on the
Orkney Mine，North-West Province，South Africa》的主要依据及编制过
程
     （一）中国国际工程咨询公司编制《南非奥尼金矿采选工程可行性研究报
告》的主要依据及编制过程
     1、编制依据
     可行性研究报告设计合同书、由 Minxcon 咨询公司于 2015 年 12 月 15 日
完成的合资格人士报告《A Competent Persons’Report on the Orkney Mine,
North-West Province, South Africa 》、鹏欣资源提供的《奥克尼金矿的复产预
算报告》及其他相关资料、现场考察了解和收集的相关资料、国内外类似矿山的
生产实践、相关设计规程规范和标准等。依据 Minxcon 提供的合资格人士资源
报告，对奥尼金矿的勘查开发历史、矿区矿床的地质情况、矿床形成原因类型、
矿体赋存情况及开采条件、矿产资源储量及品位信息等地质情况进行深度分析研
究，形成诸如开采范围、开采顺序、开拓运输、井下通风及排水、采场布置、井
下安全等资源开发利用的基础性资料，依据《奥克尼金矿的复产预算报告》及其
他相关资料，结合奥尼当地踏勘收集到的资料，对其分析研究，完成对整个项目
采矿、选冶、厂址选择、动力供应、用水平衡、投资估算及经济效益评估等工作，
这些设计依据是确保可行性研究报告的公正、可靠和科学性的重要基础。
     2、编制过程
     南非奥尼金矿采选工程可行性研究报告用于项目收购核准，通过对该项目的
主要内容和配套条件，如市场需求、资源条件、建设规模、采选工艺、设备选型、
投资估算、资金筹措、成本费用估算、盈利能力、环境影响、安全卫生等，从技
术、经济、工程等方面进行调查研究和分析，并对项目建成以后可能取得的财务、
经济效益及社会影响进行预测，为决策者和主管机关审批决策，其编制流程主要
包括初步洽谈、签订保密协议、签订合同、深入沟通、现场考察、资料收集、编
制执行、提交初稿、讨论修改、排版印刷、交付客户等。
     （二）Minxcon(Pty)Ltd 编制《A Competent Persons’ Report on the
Orkney Mine，North-West Province，South Africa》的主要依据及编制过
程
     Minxcon 编制《A Competent Persons’ Report on the Orkney Mine，North-
West Province，South Africa》（以下简称“储量报告”）周期为自 2013 年 10 月
18 日接受 CAPM 的业务委托至 2015 年 6 月 11 日向 CAPM 发送储量报告终
稿。在此期间，Minxcon 编制储量报告的依据及编制过程具体如下：
     为完成储量报告，Minxcon 向 CAPM 派驻三个工作小组负责三项不同的工
作任务，三个工作小组分别为：更新矿石资源量的地质部门、规划矿山服务年限
的矿业团队以及负责投资估算和更新财务模型的咨询部门。M2013-086a 号业务
委托（“Mandate For a JORC Compliant Resource Update For Orkney Mine”）
主要负责矿石资源量的更新工作，M2013-059a 号业务委托（“Mandate To
Complete A Life Of Mine Plan For The Orkney Operation”）主要负责矿山服务
年限计划的规划，M2013-087a 号业务委托（“Mandate For a JORC Compliant
Competent Person’s Report And Concept Study Report For Orkney Mine”）的
执行以 M2013-086a 号业务委托和 M2013-059a 号业务委托的工作完成为前提，
主要负责完成整个储量报告。编制储量报告期间，由于未预先考虑各矿区已开采
完区域的数字化工作，Minxcon 向 CAPM 发送业务委托范围变更的 M2013-086b
号业务委托，对已开采区域进行数字化并完成符合 JORC 标准的奥尼金矿资源
量更新，矿石资源量更新报告于 2014 年 7 月 2 日发送 CAPM，使得以矿石资源
量更新报告为基础的储量报告出具时间相应延后。M2013-059a 号业务委托主要
负责过程中包括矿山服务年限规划过程和储量报告的审阅，由于最终的矿石资源
量吨数和矿石品位数据来自于资源量更新报告，因而矿山服务年限规划过程取决
于最终资源量更新。矿山审查过程中，Minxcon 建议并协助 CAPM 更新并明确
开采策略，因而，Minxcon 向 CAPM 发送新的 P2014-016a 号业务委托主要负
责该项工作，该过程也需在储量报告出具之前完成。
    矿山服务年限规划工作完成后，Minxcon 开始固定资产投资估算和经营成本
估算的审核工作，用于更新财务模型，至此，储量报告完成。2015 年 1 月 19 日，
Minxcon 完成第一稿储量报告初稿，之后经过更新假设和测算以及一系列审核后，
Minxcon 于 2015 年 6 月 11 日完成储量报告。2015 年 12 月 15 日，基于汇率
和金价变动等因素，Minxcon 对财务模型的相关参数进行了更新，并出具了新的
储量报告。
    在编制储量报告的过程中，上述业务委托及相关工作内容具体如下：
    1、M2013-087a 号业务委托
    该业务委托以 M2013-086a 号业务委托为前提，目的是为了完成储量报告
和奥尼金矿概念研究报告，具体工作内容如下：
    回顾奥尼金矿开采历史、所处地势和气候环境、回顾相关法律条款和矿业权
期限保障（通常包括 M2013-086a 号业务委托负责的矿产资源量审核或更新）、
确定金矿开采计划和时间表（该项工作以 M2013-059a 号业务委托的结果为基
础）、审阅矿石处理和冶金测试流程、审阅矿石资源量和矿石储量分类标准、测
算金矿开采过程中的相关的成本和资本投入、使用两种估值方法完成估值、完成
概念研究报告。根据矿区样本搜集、有效性检测、数据储存以及更新地质测绘和
估算复核奥尼金矿相关技术参数。
    2、M2013-086a 号业务委托
    该业务委托主要为了完成奥金金矿资源量的更新，具体工作内容如下：
    利用 2007 年 SRK 公司为 Harmony 出具的符合 SAMREC 准则要求的储量
报告中的矿产资源量数据并加以调整，增加后续开采数据，更新奥尼金矿资源量
数据；该研究结果发送 CAPM 审阅并根据 CAPM 建议进行复核更新。
    3、M2013-059a 号业务委托
    该业务委托主要为了完成奥尼金矿运营相关的矿山服务年限计划，具体工作
内容如下：
    计算用于鉴别开采区域的边界品位，用于规划开采策略；根据 CAPM 提供
的地质信息采用特定 CAD 软件进行矿山设计和编制矿山服务年限。
    4、M2013-086b 号业务委托
    该业务委托主要为了达到奥尼金矿资源量更新。在该过程中，扫描制作
1:1000 缩微图像并将信息转换至 CAD 图像的环节难度被低估，为确保自 2006
年 6 月的资源表中去除已开采区域的资源量，必须精准定位数字化矿山的地理
位置和已开采区域。由于需要由矿区员工统计并提供各矿区资源块的信息以获取
准确的已开采资源量，奥尼金矿资源量更新过程很耗费时间。
    5、P2014-016a 号业务委托
    该业务委托系为奥尼金矿规划经营方案进行矿山最优化研究。Minxcon 通过
复核现有矿山的开采策略，使用动态综合采矿模型设置多个场景呈现不同生产规
模、资本投入计划和经营性成本投入，并用折现现金流量法进行估值和对不同场
景进行比对，确定最优化矿山生产规模并确定优先开采区域，实现最优化初始资
本投入的收益。
    Minxcon 于 2015 年 6 月 11 日完成储量报告，并最终于 2015 年 12 月 15
日出具正式签署版储量报告。Minxcon 出具的最终签署版储量报告在 2015 年 6
月 11 日完成的储量报告基础上结合最新国际黄金价格和兰特兑美元汇率的走势
更新了项目估值模型中的黄金价格以及兰特兑美元的汇率假设条件，并相应调整
项目估值参数和估值结果。
    三、关于“本次评估计算的范围内保有资源储量依据南非 Minxcon (Pty)
Ltd 出具的《A Competent Persons’ Report on the Orkney Mine, North-
West Province, South Africa》能客观反映本矿区矿产资源禀赋条件，估算的
资源量是可信的”和“本项目按《鹏欣环球资源股份有限公司南非奥尼金矿采选
工程可行性研究报告》拟定的未来矿山生产方式、生产规模和产品方案保持不
变，且持续经营”评估假设的合理性
    矿产资源储量是矿业权评估的基础和主要参数之一，估算（提交）矿产资源
储量数据的地质报告是否客观反映矿区矿产资源禀赋条件，估算的资源量是否可
信直接关系到评估结论的合理性。“在本次奥尼金矿矿业权评估过程中，南非
Minxcon (Pty) Ltd 出具的《A Competent Persons’ Report on the Orkney Mine,
North-West Province, South Africa》能客观反映本矿区矿产资源禀赋条件，估算
的资源量是可信的”这个假设前提非常重要。矿业权评估人员在评估工作中实施
了必要的评估工作程序，包括但不限于现场核查和储量数据复核，并与 Minxcon
(Pty) Ltd 地质专家就奥尼金矿矿产资源储量估算基本参数、储量估算方法等进行
了交流，认为《A Competent Persons’ Report on the Orkney Mine, North-West
Province, South Africa》是符合《Australasian Code for Reporting of Exploration
Results,Mineral Resources and Ore Reserves(The JORC Code)》（澳大利亚
勘探结果、矿产资源和矿石储量报告法规）的，基本反映了本次评估对象的矿产
资源赋存条件，其估算的金矿资源储量是可信的。
    矿业权评估收益途径方法中评估模型的是建立在矿山持续经营基础上的，主
要评估参数主要依据《南非奥尼金矿采选工程可行性研究报告》确定，如矿山生
产方式（地下开采，6、7 号矿区 2018 年实现投产，2、4、6、7 号矿区 2022 年
均达产）、生产规模（达产年 198 万吨/年）和产品方案（95%合质金）是影响
评估结果的重要参数。
    根据《中国矿业权评估准则》-“矿业权评估利用矿山设计文件的指导意见”：
技术经济可行性研究报告（简称“可行性研究报告”），是指具有相应资质的设
计或工程咨询单位，对新建或改、扩建项目在技术上的可行性、经济上的合理性
进行论证并预测投资经济效益而编制的报告文件。可行性研究应为投资决策提供
所有必要的资料，是编制项目设计的基础”。本次交易标的资产可行性研究报告
的编制单位中国国际工程咨询公司为国内规模最大的综合性工程咨询机构，为众
多影响国计民生的重大项目提供可行性研究报告。同时，编制本次可行性研究报
告的项目经理拥有丰富矿产资源建设项目可行性研究经验。因而，本次交易标的
资产可行性研究报告具有较高公信力。本次奥尼金矿矿业权评估中技术经济指标
采用《鹏欣环球资源股份有限公司南非奥尼金矿采选工程可行性研究报告》中相
关参数符合矿业权评估规定，具备合理性。
    四、评估师是否按照我会《会计监管风险提示性第 5 号——上市公司股权
交易资产评估》的规定，对所引用报告对应专业机构的独立性与报告的可靠性
进行了必要判断，对使用前提、假设条件等进行了必要分析，并恰当引用专业
报告的评估结果
    北京经纬资产评估有限责任公司出具的《中非贵金属有限公司（CAPM）
奥尼金矿（ORKNEY GOLD MINE）采矿权评估报告》中引用了
Minxcon(Pty)Ltd 编制《A Competent Persons’ Report on the Orkney Mine，
North-West Province，South Africa》中的矿山地质条件、开采技术条件、资
源储量数据。
    Minxcon 主要为南非和国外矿业公司及相关机构提供勘探、资源、采矿、冶
金、财务估值、财务咨询等服务。《A Competent Persons’ Report on the Orkney
Mine，North-West Province，South Africa》是依据澳大利亚 JORC 准则编制的，
该储量报告的签字人共有四位，其中 Daniel van Heerden 为签字合资格人士，
另三位为审阅人，四人均符合 JORC 合资格人士资格。
    北京经纬资产评估有限责任公司的矿业权评估师认真审阅了《A Competent
Persons’ Report on the Orkney Mine，North-West Province，South Africa》，
对其披露的储量数据及矿山地质情况与时任奥尼金矿总地质师湛枢先生（独立地
质师或称“合资格人士”）进行了交流，并对储量数据进行了分析和复核。认为《A
Competent Persons’ Report on the Orkney Mine，North-West Province，South
Africa》基本揭示了奥尼金矿矿产资源赋存情况，其披露的储量数据具有可靠性。
    北京经纬资产评估有限责任公司出具的《中非贵金属有限公司（CAPM）奥
尼金矿（ORKNEY GOLD MINE）采矿权评估报告》中引用了中国国际工程咨询
公司编制的《南非奥尼金矿采选工程可行性研究报告》中的资源储量利用数据、
采选冶设计指标、矿山建设投资和生产成本费用等技术经济指标。
    中国国际工程咨询公司（简称中国咨询，英文缩写 CIECC）成立于 1981 年
5 月，注册资金 5.2 亿元，是国务院国资委管理的中央骨干企业，是国内规模最
大的综合性工程咨询机构，是中央政府投资建设项目科学决策的重要咨询服务单
位。其业务领域覆盖国民经济主要行业，具有甲级工程咨询、工程设计、工程监
理、工程招标、工程造价等专业资质，通过了 ISO9000、ISO14000、OHSAS18000
等体系认证，建立了覆盖全部业务范围、较为健全的质量管理体系，在世界银行、
亚洲开发银行等国际金融组织注册登记。
    北京经纬资产评估有限责任公司的矿业权评估师认真审阅了《南非奥尼金矿
采选工程可行性研究报告》，通过核查各技术经济参数的合理性，并与同类矿山
案例进行比较，认为该可研报告设计的采选冶工艺、技术经济参数是客观的、合
理的、谨慎的，符合金属矿山设计规范。并在矿业权评估报告中恰当地引用上述
专业报告的结论。
    银信资产评估有限公司出具的《鹏欣环球资源股份有限公司拟收购股权所涉
及的宁波天弘益华贸易有限公司股东全部权益价值评估报告》中关于矿业权的评
估结果引用了北京经纬资产评估有限责任公司出具的《中非贵金属有限公司
（CAPM）奥尼金矿（ORKNEY GOLD MINE）采矿权评估报告》。
    北京经纬资产评估有限责任公司成立于 1993 年 3 月 8 日。公司拥有财政部
颁发的资产评估资格证书和国土资源部颁发的探矿权采矿权评估资格证书（证书
编号：矿权评资[1999]001 号）、《资产评估资格证书》（证书编号：11020001）。
2016 年，被中国矿业权评估师协会评为“矿业权评估行业示范单位”。北京经纬资
产评估有限责任公司为专业的矿权评估机构，与上市公司及其关联方不存在任何
关联关系，具备独立性。北京经纬资产评估有限责任公司具备出具矿业权评估报
告的专业资质，本次核心交易标的奥尼金矿的采矿权评估报告签字评估师拥有丰
富的矿权评估经验，因而采矿权评估报告具备可靠性。
    银信资产评估有限公司的资产评估师审阅了经纬评估出具的采矿权评估报
告，核实并对主要评估依据、评估实施过程、对矿山地质情况的描述、评估方法
的选取、主要技术经济参数指标选取和依据、主要经济参数的选取和依据、折现
率等重要参数进行了必要的分析和判断，确定其评估结论具备可靠性，并恰当地
引用了该专业报告的评估结果。
    四、核查意见
    经核查，独立财务顾问：中国国际工程咨询公司及 Minxcon 具有较强的市
场地位、具备相关资质，编制相关报告的负责人具备所需的资质，其出具的报
告具有较好的公信力。银信评估、经纬评估对所引用报告对应专业机构的独立
性与报告的可靠性进行了必要判断，对使用前提、假设条件等进行了必要分
析，并恰当引用专业报告的评估结果，符合《会计监管风险提示性第 5 号——
上市公司股权交易资产评估》的规定。
    五、补充披露
    上述内容已在重组报告书“第五节   标的资产评估作价及定价公允性”之
“三、评估假设”中进行了补充披露。
    问题 23、申请材料显示，本次交易对宁波天弘、鹏荣国际及 Golden Haven
仅采用资产基础法进行评估作价。CAPM 奥尼金矿采矿权采用折现现金流量法
的评估结果为 260,840.75 万元。请你公司补充披露：1）标的资产及其子公司评
估方法选取的原因及合理性，部分仅采用一种评估方法的原因及合理性，是否符
合我会相关规定。2）CAPM 奥尼金矿采矿权折现现金流量法评估的具体情况（包
括但不限于主要参数选取、评估过程、评估结果等）。请独立财务顾问和评估师
核查并发表明确意见。
    回复：
    一、标的资产及其子公司评估方法选取的原因及合理性，部分仅采用一种
评估方法的原因及合理性，是否符合我会相关规定
    依据《资产评估职业准则-企业价值》第十八条“对于适合采用不同评估方法
进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。
    宁波天弘益华贸易有限公司、鹏荣国际有限公司、Golden Haven Limited 系
持股型公司，无实际业务，其子公司 CAPM 持有南非奥尼金矿资产，本次评估
对其子公司 CAPM 采用了资产基础法和市场法两种方法评估。由于 CAPM 公司
是境外公司，所在地和经营地区均在南非，在纽交所可以查询到公司总部和主要
金矿均在南非的上市公司，故可在同样境外市场查询到类似的可比公司进行市场
对比。同时，纽交所是世界性的股票交易市场之一，上市条件较为严格，上市并
有股票交易的公司众多，市场比较成熟，股票定价相对公允，在该市场选取的上
市公司可以作为评估对象的参考。母公司宁波天弘益华贸易有限公司总部位于中
国，在中国 A 股市场中投资境外的上市公司很少，更没有主要采矿权位于南非的
上市公司。因此，母公司不适于采用市场法。因宁波天弘益华贸易有限公司、鹏
荣国际有限公司、Golden Haven Limited 均系持股型公司，无实际业务，从实质
重于形式来看，对 CAPM 采用两种方法评估的企业价值即可认为是对母公司采
用两种方法评估的企业价值。故对前述 3 个公司采用了一种方法评估，符合《资
产评估准则》规定，也符合证监会的相关规定。
       二、CAPM 奥尼金矿采矿权折现现金流量法的具体情况
       （一）主要技术参数
       1、保有资源储量
    根据南非 Minxcon(Pty)Ltd 按照澳大利亚 JORC 准则于 2015 年 12 月 15 日
出 具 的 《 A Competent Persons’ Report on the Orkney Mine, North-West
Province, South Africa 》，截止 2015 年 4 月，CAPM 公司所拥有奥尼金矿采
矿权 6、7、2、4 矿区范围内资源储量为：采矿权范围内 6、7、2、4 矿区探明
的矿石资源量 2,658 万吨、金金属量 231.26 吨，Au8.7g/t；控制的矿石资源量
1,208 万吨、金金属量 100.07 吨，Au8.28g/t；推测的矿石资源量 3,265 万吨、
金金属量 170.41 吨，Au5.22g/t。合计资源量矿石量 7,131 万吨、金金属量 501.74
吨。
    奥尼金矿目前正处于恢复生产阶段，其资源储量未发生变动。因此截至本次
评估基准日评估利用的保有资源储量为：探明的矿石资源量 2,658 万吨、金金属
量 231.26 吨，Au8.7g/t；控制的矿石资源量 1,208 万吨、金金属量 100.07 吨，
Au8.28g/t；推测的矿石资源量 3,265 万吨、金金属量 170.41 吨，Au5.22g/t；合
计资源量矿石量 7,131 万吨、金金属量 501.74 吨。
    2、评估利用资源储量
    根据《中国矿业权评估准则》规定：矿业权评估中探明的或控制的内蕴经济
资源量（331）、（332）可信度系数取 1.0；推断的内蕴经济资源量（333）参
考矿山设计文件或设计规范确定可信度系数。
    《鹏欣环球资源股份有限公司南非奥尼金矿采选工程可行性研究报告》设计
探明资源量和控制资源量全部利用，推断资源量取 60%的利用系数。本次评估
探明的、控制的资源量可信度系数取 1.0、推断的资源量根据设计取可信度系数
为 0.6 参与评估计算。则本项目评估利用的资源储量合计为 5,825 万吨，金金属
量 433.58 吨，Au7.44g/t。
    3、采、选、冶方案
    采矿方案：依据《鹏欣环球资源股份有限公司南非奥尼金矿采选工程可行性
研究报告》，结合矿体赋存特点分别采用挑顶充填采矿法和普通全面采矿法开采。
    选冶方案及产品方案：依据《鹏欣环球资源股份有限公司南非奥尼金矿采选
工程可行性研究报告》，选冶方案为炭浆工艺流程：破碎筛分—磨矿分级—浸前
浓密—浸出吸附—解吸电积—炭再生—电积后金泥进到冶炼，炼成金锭，最终产
品为成色 95%以上的合质金。
    4、生产规模
    依据《鹏欣环球资源股份有限公司南非奥尼金矿采选工程可行性研究报告》，
通过从矿块布置、服务年限和下降速度三个方面的验证，矿山生产规模为
6,000t/d 比较合适，即达产年生产规模为 198 万吨。
    本项目评估确定生产规模为达产年 198 万吨。其中：2 矿区生产规模 13.2
万吨/年（400t/d）；4 矿区生产规模 67.65 万吨/年（2,050t/d）；6 矿区生产规
模 72.60 万吨/年（2,200t/d）；7 矿区生产规模 44.55 万吨/年（1,350t/d）。
    5、采矿综合贫化率（矿石贫化率）、采矿综合损失率（采矿回采率）、
选冶回收率
    依据《鹏欣环球资源股份有限公司南非奥尼金矿采选工程可行性研究报告》，
矿山采用挑顶充填采矿法和普通全面采矿法两种采矿方法联合开采，设计的采矿
综合损失率为 12.10%、设计的采矿综合贫化率 17.80%。矿山选冶采用炭浆工
艺回收金，设计的金选冶回收率为 90.50%。
    本项目评估采用的矿石贫化率为 17.8%、采矿回采率为 87.9%、金选冶回收
率 90.5%。
    6、可采储量
    可采储量=评估利用资源储量-设计损失量-采矿损失量
             =（评估利用资源储量-设计损失量）×采矿回采率
    设计损失量一般主要有河流、铁路、公路、名胜古迹和其他重要的建筑物、
构筑物及村庄保护矿柱、开采预留矿柱，根据《鹏欣环球资源股份有限公司南非
奥尼金矿采选工程可行性研究报告》，该矿开采无单独设计损失量，即采矿综合
损失率包含了设计损失率，评估设计损失量根据设计确定为 0。采矿回采率为
87.9%（=1-12.1%）。
    可采矿石量：（5,825 万吨-0）×87.9%=5,120.18 万吨；
    可采金金属量：（433.58 吨-0）×87.9%=381.12 吨。
    即截止本次评估基准日 2017 年 4 月 30 日，中非贵金属有限公司（CAPM）
奥尼金矿（ORKNEY GOLD MINE）可采储量（矿石量）为 5,120.18 万吨，金
金属量 381.12 吨。
    7、矿山服务年限
    矿山服务年限根据下列公式计算：
                         T             Q
                                      A(1 )
    式中：T—矿山服务年限
               A--矿山生产规模
               Q—可采储量
               ρ—矿石贫化率
    评估利用可采储量 5120.18 万吨；矿石贫化率 17.8%。
    本项目评估基准日为 2017 年 4 月 30 日，根据奥尼金矿生产计划，2017 年
为 6、7 号井恢复建设期，2018 年 6、7 号井开始投产。则本项目评估确定 2017
年为 6 号井、7 号井恢复建设期，2018 年至 2020 年为 2 号井、4 号井恢复生产
建设期；2018 年 6 号井生产能力 8 万吨/年，7 号井生产能力 8.5 万吨/年，合计
生产能力 16.5 万吨/年；2019 年 6 号井生产能力 18 万吨/年，7 号井生产能力
15 万吨/年，合计生产能力 33 万吨/年；2020 年 6 号井生产能力 27.5 万吨/年，
7 号井生产能力 22 万吨/年，合计生产能力 49.5 万吨/年；2021 年 6 号井生产能
力 66 万吨/年，7 号井生产能力 33 万吨/年，合计生产能力 99 万吨/年；2022 年
至 2045 年 6 号井生产能力 72.6 万吨/年，7 号井生产能力 44.55 万吨/年，2 号
井生产能力 13.2 万吨/年，4 号井生产能力 67.65 万吨/年，合计生产能力 198 万
吨/年。2046 年 6 号井生产能力 72.6 万吨/年，7 号井生产能力 44.55 万吨/年，
2 号井生产能力 9.99 万吨/年， 号井生产能力 70.86 万吨/年，合计生产能力 198
万吨/年；2047 年至 2051 年 6 号井生产能力 77.55 万吨/年，7 号井生产能力
47.85 万吨/年，4 号井生产能力 72.60 万吨/年，合计生产能力 198 万吨/年；2052
年 6 号井生产能力 17.69 万吨/年，7 号井生产能力 3.56 万吨/年，4 号井生产能
力 69.68 万吨/年，合计生产能力 90.93 万吨/年。
    即矿山服务年限约为 36 年；评估计算年限 36 年（其中 6 号井、7 号井恢复
生产建设期 1 年，生产期 35 年；2 号井、4 号井、炭浆厂建设期 4 年，生产期
31 年）。
        （二）主要经济参数
    1、固定资产投资
    根据《矿业权评估参数确定指导意见》和《矿业权评估利用企业财务报告指
    导意见》，拟建、在建矿山，固定资产估算可参照矿山设计的工程建设投资确定
    参与评估的固定资产投资；对同时进行资产评估的矿业权评估，评估基准日一致
    时，可利用固定资产评估结果作为固定资产投资。
    本项目评估固定资产投资分为两个部分，原有固定资产投资采用银信资产评
    估有限公司银信评报字(2017)沪第 0132 号《鹏欣环球资源股份有限公司拟收购
    股权所涉及的宁波天弘益华贸易有限公司股东全部权益价值评估报告—固定资
    产评估汇总表、在建工程评估汇总表》中的固定资产和在建工程评估净值；新增
    固定资产采用中国国际工程咨询公司出具的《鹏欣环球资源股份有限公司南非奥
    尼金矿采选工程可行性研究报告》设计的新增固定资产投资。
        （1）原有固定资产评估值
    依据银信资产评估有限公司银信评报字(2017)沪第 0132 号《鹏欣环球资源
    股份有限公司拟收购股权所涉及的宁波天弘益华贸易有限公司股东全部权益价
    值评估报告—固定资产评估汇总表、在建工程评估汇总表》，截止本次评估基准
    日 2017 年 4 月 30 日固定资产评估价值为：
                            固定资产（含在建工程）评估汇总表
                              账面原值           账面净值          评估价值（净值）
序号     固定资产项目名称
                            （万南非兰特）   （万南非兰特）    万南非兰特    人民币万元
1       固定资产                   457.67            221.61        269.95         139.70
1.1     --电子设备                 171.44             76.13         71.55          37.03
1.2     --车辆                     286.23            145.48        198.40         102.67
2       在建工程                                   28,408.17     35,778.86     18,515.56
        --土建工程                                                4,522.59       2,340.44
        —复垦基金                                 15,686.98     15,686.98       8,118.01
        --设备安装工程                             12,721.19     15,569.29       8,057.11
        —
         合      计                457.67          28,629.78     36,048.81     18,655.26
    注： 2017年4月30日南非兰特与人民币汇率为1：0.5175，美元与人民币率为1：
    6.89。
       本项目评估采用的原有固定资产评估值中在建工程—土建部分 2,340.44 万
元人民币计入评估采用的房屋及构筑物中，在建工程—复垦基金部分视同无形资
产；其它如电子设备和车辆、在建工程—设备安装等均属机器设备类，全部计入
评估采用的机器设备投资中。本项目评估采用的原有固定资产投资为 10,537.25
万元。
       （2）新增固定资产投资
       根据中国国际工程咨询公司出具的《鹏欣环球资源股份有限公司南非奥尼金
矿采选工程可行性研究报告》，设计建设投资 280,744 万元，工程预备费
52,671.00 万元。
       根据《中国矿业权评估准则》，可研报告设计的工程预备费不计入评估采用
的固定资产投资；设计的征地费、在建工程（复垦基金）属无形资产投资，应纳
入无形资产投资进行计算；原有固定资产投资采用银信资产评估有限公司对该项
目同一基准日的固定资产评估净值。
       扣除工程预备费，将其他费用剔除“利用原固定资产投资及在建工程的净额”
261,757 万元按比例分摊至评估采用的房屋及构筑物、井巷工程、机器设备中。
则本次评估采用的新增固定资产投资额为：
                        评估采用的新增固定资产投资估算表
                                                                   单位：万元
         序号                 项目名称                评估采用值
   1              房屋及构筑物                                31,695.80
   2              井巷工程                                   180,276.70
   3              机器设备                                    49,784.50
                      合      计                             261,757.00
       （3）本次评估采用的固定资产投资
       综合原有固定资产评估值和新增固定资产投资额，本项目评估采用的固定资
产投资额为 272,294.25 万元，其中房屋构筑物 34,036.24 万元、井巷工程
180,276.70 万元、机器设备 57,981.31 万元。
       2、无形资产—土地使用权投资
    根据《中国矿业权评估准则－收益途径评估方法规范》，与矿产资源开发收
益相关的无形资产投资，应根据无形资产账面摊余价值或无形资产市场价值确定。
    根据银信资产评估有限公司银信评报字（2017）沪第 0132 号《鹏欣环球资
源股份有限公司拟收购股权所涉及的宁波天弘益华贸易有限公司股东全部权益
价值评估报告--无形资产评估汇总表》，无形资产—土地使用权投资评估价值为
17,773 万元南非兰特，按 2017 年 4 月 30 日南非兰特对人民币汇率 1：0.5175
折合为人民币 9,197.53 万元。另《鹏欣环球资源股份有限公司南非奥尼金矿采
选工程可行性研究报告》设计的征地费 1,600 万元为矿山尾矿库和配套土地征地
费用，计入本项目评估采用的土地使用权投资。本项目评估采用的无形资产—土
地使用权投资额为 10,797.53 万元。
    3、复垦基金
    根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字（2017）230082
号《审计报告》，截至 2017 年 4 月 30 日 CAPM 公司复垦基金相关账户余额为
206,552,739.2 南非兰特，按 2017 年 4 月 30 日南非兰特对人民币汇率 1：0.5175
折合为人民币 10,688.92 万元。本项目评估采用的复垦基金为人民币 10,688.92
万元，视同无形资产处理。
    4、更新改造资金
    根据《中国矿业权评估准则－收益途径评估方法规范》，房屋及构筑物和机
器设备采用不变价原则，考虑其更新资金投入，在其计提完折旧的下一期投入等
额初时投资作为更新资金。
    房屋建筑物及构筑物（井巷工程）按投入转固定资产时点分别按实际使用年
限 35 年、34 年、33 年、32 年、31 年进行折旧，评估计算期内无更新改造资金
的投入。机器设备折旧年限 12 年，小于评估计算年限 35 年,依据投入转固年限
确定于 2030 年 1 月、2031 年 1 月、2032 年 1 月、2033 年 1 月、2034 年 1
月、2042 年 1 月、2043 年 1 月、2044 年 1 月、2045 年 1 月、2046 年 1 月按
不变价原则分别投入更新改造资金 23,132.19 万元、7,467.69 万元、4,978.46 万
元、4,978.46 万元、17,424.50 万元、23,132.19 万元、7,467.69 万元、4,978.46
万元、4,978.46 万元、17,424.50 万元。
    本项目评估计算期内共投入更新改造资金 115,962.62 万元。
    6、流动资金
    《鹏欣环球资源股份有限公司南非奥尼金矿采选工程可行性研究报告》设计
奥尼金矿项目需要流动资金为 33,389 万元。各年分配为生产期第一年 2,780 万
元，生产期第二年 2,783 万元，生产期第三年 2,782 万元，生产期第四年 8,347
万元，生产期第五年 16,697 万元。则本项目评估确定需要流动资金为 33,389 万
元，投产第一年（2018 年）流动资金投入为 2780 万元，第二年（2019 年）流
动资金投入为 2,783 万元，第三年（2020 年）流动资金投入为 2,782 万元，第
四年（2021 年）流动资金投入为 8,347 万元，第五年（2022 年）流动资金投入
为 16,697 万元。评估计算期末 2052 年回收全部流动资金 33,389 万元。
    7、销售收入
    （1）年销售额
    年销售收入=年处理矿石量×平均地质品位×（1-矿石贫化率）×选冶回收率×
金销售价格
    （2）生产规模、平均地质品位、矿石贫化率、选冶回收率
    本次评估采用的生产规模为年处理矿石量 198 万吨。矿石贫化率为 17.80%；
金选冶回收率为 90.50%。
    以 2024 年为例，6 号井生产能力 72.60 万吨，平均地质品位 6.15g/t；7 号
井生产能力 44.55 万吨，平均地质品位 4.90g/t；4 号井生产能力 67.65 万吨，平
均地质品位 9.46g/t；2 号井生产能力 13.20 万吨，平均地质品位 14.74g/t；金平
均地质品位 7.572 克/吨。
    （3）产品价格
    根据《中国矿业权评估准则》，矿产品销售价格应根据矿产品类型、矿产品
质量和销售条件确定。矿产品价格可以采用定性分析法和定量分析法确定。本评
估项目确定的产品方案为 95%的合质金，经精炼至 99.95%后可以在国际黄金市
场直接交易。本次评估对象位于南非，产品价格确定应考虑国际黄金市场交易价
格趋势。
    根据统计，2007 年至 2017 年 4 月国际黄金平均价格为 1,216.63 美元/盎
司，详见下表：
    年份                  国际黄金平均价格（单位：美元/盎司）
       2007年                               720.00
       2008年                               850.00
       2009年                              1,050.00
       2010年                              1,213.00
       2011年                              1,572.28
       2012年                              1,674.90
       2013年                              1,397.72
       2014年                              1,266.48
       2015年                              1,160.06
       2016年                              1,250.80
     2017年1-4月                           1,227.65
    近三年平均值                           1,226.25
    近五年平均值                           1,329.60
    近十年平均值                           1,216.63
    综合考虑 2007 年至 2017 年 4 月的国际黄金价格实际价格走势，本次评估
采用的黄金基准价格为 1,150 美元/盎司。本次评估产品方案为 95%，而国际黄
金价格对应的标准金品级为 99.95%以上。
    评估人员经过对南非同类黄金企业调查，95%的合质金精炼至 99.95%，年
处理量小于 400 千克，精炼费用为金价的 3%；年处理量大于 400 千克，精炼费
用为金价的 0.2～0.4%。本次评估设计达产年生产 95%合质金为 11,153.12 千
克，综合考虑其它因素影响，本次评估考虑 0.5%的精炼费用，本次评估利用的
合质金金含量价格为 1,144.25 美元/盎司，按本次评估基准日 2017 年 4 月 30 日
美元对人民币汇率中间价 1:6.89 计算，为 253.4725 元人民币/克。
    年销售收入以 2024 年为例：
    年销售收入=198×7.572×（1-17.80%）×90.50%×253.4725
    =282,700.80（万元）
     8、单位成本费用
     本项目评估成本费用参考《鹏欣环球资源股份有限公司南非奥尼金矿采选工
程可行性研究报告》中成本费用设计值并根据《中国矿业权评估准则－收益途径
评估方法规范》规定进行估算，详见评估单位成本估算表。
                                评估单位成本估算表
                                                                         单位：元/吨矿石
                可研设计值                                   采矿权评估取值
                     生产规模198万吨/
序                                       序                               2024年为例
      项目名称       年                                 项目名称
号                                       号
                       单位成本合计                                      198万吨/年规模
1    辅助材料                   396.44   1          辅助材料                      396.44
2    动力费                      31.30   2          动力费                         31.30
     工人工资及
3                               105.14   3          职工薪酬                      105.14
     福利
4    修理费                      44.98   4          修理费用                       44.98
5    折旧费                      87.34   5          折旧费                         57.32
6    摊销费                       1.56   6          摊销费                          1.56
7    其他费用                    83.76   7          利息支出
8    总成本费用                 750.52   8          其他支出                       83.76
                                         9          复垦基金                        1.54
                                         10         总成本费用                    722.04
                                                    经营成本
                                         11                                       661.62
                                                    （=10-5-6-7-9）
     经营成本＝总成本费用－折旧费－摊销费用（含复垦基金）－利息支出
     9、矿产资源使用税
     矿产资源使用税=年营业收入×税率
     根据评估人员收集到的南非共和国矿业税法，南非共和国向矿山企业征收矿
产资源使用税，精炼矿产品税率矿产资源使用税计算公式为：
     0.5%+［息税前利润/(营业收入×12.5)］×100%，最高不超过 5%。
     以 2024 年计算为例：2024 年息税前利润为 139,737.42 万元，年营业收入
为 282,700.80 万元，矿产资源使用税税率为：
     0.5%+［139,737.42/(282,700.80×12.5)］×100%=4.4544%
     本项目采用的矿产资源使用税为 4.4544%。
     2024 年应缴纳矿产资源使用税：282,700.80 万元×4.4544%=125,92.50 万
元
     10、企业所得税
     根据南非共和国税法规定，企业所得税税率（%）按以下公式计算：
     34-170÷(应税利润÷营业收入×100)]
     以 2024 年计算为例：
     2024 年应税利润为 138,493.65 万元，营业收入为 282,700.80 万元，企业
所得税税率（%）为：
     34-170÷(138,493.65÷282,700.80×100)≈30.5299%
     年缴纳企业所得税：138,493.65×30.5299%≈42,281.93 万元
     （三）折现率
     根据《矿业权评估参数确定指导意见》，折现率计算公式为：折现率＝无风
险报酬率＋风险报酬率。
     无风险报酬率：即安全报酬率，通常可以参考政府发行的中长期国债利率或
同期银行存款利率来确定。可以选取距离评估基准日前最近发行的长期国债票面
利率、选取最近几年发行的长期国债利率的加权平均值、选取距评估基准日最近
的中国人民银行公布的五年期定期存款利率等作为无风险报酬率。中华人民共和
国财政部财库﹝2017﹞104 号《财政部关于 2017 年记账式附息(五期)国债第二
次续发行工作有关事宜的通知》：为筹集财政资金，支持国民经济和社会事业发
展，财政部决定第二次续发行 2017 年记账式附息（五期）国债（30 年期）。现
就本次续发行工作有关事宜通知如下：本次续发行国债的起息日、兑付安排、票
面利率、交易及托管方式等与之前发行的同期国债相同。从 2017 年 2 月 20 日
开始计息；票面利率 3.77%；……。本项目评估取 30 年期国债利率 3.77%为无
风险报酬率。
    风险报酬率：是指风险报酬与其投资额的比率。可以通过“风险累加法”确定
风险报酬率，即通过确定每一种风险的报酬，累加得出风险报酬率， 其公式为：
    风险报酬率=勘查开发阶段风险报酬率+行业风险报酬率+财务经营风险报
酬率
                              风险报酬率取值详见下表：
  序号             风险报酬分类        取值范围（%）     评估取值（%）
   1        勘查开发阶段
   1.1           普查阶段                2.00～3.00
   1.2           详查阶段                1.15～2.00
   1.3           勘探及建设阶段          0.35～1.15          0.75
   1.4      生产                         0.15～0.65
   2        行业风险                     1.00～2.00          1.50
   3        财务经营风险                 1.00～1.50          1.50
            合          计                                   3.75
    本项目评估风险报酬率：0.75%+1.50%+1.50%=3.75%。
    考虑本次评估对象位于南非共和国，增加海外投资风险报酬率 5%。综合确
定本项目评估折现率取 12.50%（≈3.75%+3.77%+5%）。
       （3）评估结果
    在调查、了解和分析评估对象实际情况的基础上，依据科学的评估程序，选
用合理的评估方法，经过评定估算，得出“中非贵金属有限公司（CAPM）奥尼金
矿（ORKNEY GOLD MINE）采矿权”评估价值为：260,840.75 万元人民币，大
写人民币贰拾陆亿零捌佰肆拾万柒仟伍佰元整。
       三、核查意见
    经核查，独立财务顾问认为：宁波天弘、鹏荣国际、Golden Haven 系持
股型公司，无实际业务，其子公司 CAPM 持有南非奥尼金矿资产，本次评估对
其子公司 CAPM 采用了资产基础法和市场法两种方法评估，对宁波天弘、鹏荣
国际和 Golden Haven 三家公司采用了一种方法评估，符合《资产评估准则》
规定，也符合证监会的相关规定。
    四、补充披露
    “标的资产及其子公司评估方法选取的原因及合理性”已在重组报告书
“第五节 标的资产评估作价及定价公允性”之“四、评估过程和结果”之
“（一）宁波天弘 100%股权的资产基础法评估情况”中进行了补充披露。
    “CAPM 奥尼金矿采矿权折现现金流量法的具体情况”已在重组报告书
“第五节 标的资产评估作价及定价公允性”之“四、评估过程和结果”之
“（六）奥尼金矿矿业权评估情况”之“2、评估过程”之“（2）主要经济参
数的选取和计算”中进行了补充披露。
    问题 24：请你公司：1）结合黄金目前市场走势及市场可比交易案例价格选
取情况，补充披露标的资产矿业权评估中产品价格选取依据及合理性，是否充分
考虑了不同品位的价格差异情况。2）就产品价格对标的资产评估值的影响进行
敏感性分析，并做相关风险提示。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
    回复：
    一、选取价格的依据及合理性及不同品位的价格差异对黄金价格的影响
    （一）金价的选取依据
    根据《中国矿业权评估准则》，矿产品销售价格应根据矿产品类型、矿产品
质量和销售条件确定。矿产品价格可以采用定性分析法和定量分析法确定。本评
估项目确定的产品方案为 95%的合质金，经精炼至 99.95%后可以在国际黄金市
场直接交易。本次评估对象位于南非，产品价格确定应考虑国际黄金市场交易价
格趋势。
    根据公开市场资料统计，2007 年至 2017 年 4 月国际黄金平均价格为
1216.63 美元/盎司，详见下表：
             年份                国际黄金平均价格（单位：美元/盎司）
           2007年                              720.00
                   2008年                                850.00
                   2009年                                1,050.00
                   2010年                                1,213.00
                   2011年                                1,572.28
                   2012年                                1,674.90
                   2013年                                1,397.72
                   2014年                                1,266.48
                   2015年                                1,160.06
                   2016年                                1,250.80
              2017年1-4月                                1,227.65
              近三年平均值                               1,226.25
              近五年平均值                               1,329.60
              近十年平均值                               1,216.63
           由表中数据可知，国际黄金价格近三年平均价格 1,226.25 美元/盎司，近五
       年平均价格 1,329.60 美元/盎司，近十年平均价格 1,216.63 美元/盎司。黄金价
       格走势由 2007 年 720 美元/盎司逐步上涨至 2012 年 1,674.90 美元/盎司，随后
       跌到 2015 年 1,160.06 美元/盎司，2016 年、2017 年在 1,200～1,300 美元/盎
       司波动。综合考虑 2007 年至 2017 年的国际黄金价格实际价格走势以及奥尼金
       矿未来生产年限，从谨慎性角度，确定本次评估采用的黄金基准价格为 1,150 美
       元/盎司。
           （二）近年来可比案例选取的黄金价格
           2013 年至今的境内黄金矿业并购交易案例选取的黄金价格及与年均价格溢
       价情况如下：
                                                                       黄金年均价
                                                          黄金价格
序号    上市公司            并购标的     评估基准日                      格（元/    溢价率
                                                          （元/克）
                                                                           克）
                    黄金洞矿业100%股
 1      湖南黄金                         2013年9月30日        260.00      281.01     -7.48%
                    权
                    新立探矿权
                    东风采矿权、探矿权
 2      山东黄金    及相关资产与负债     2014年6月30日        257.00      251.54      2.17%
                    归来庄矿业权
                    蓬莱矿业矿业权
3       山东地矿     朱郭李家金矿采矿权     2016年4月30日       255.60      268.05     -4.65%
                     上海盛蔚99.78%的
4       银泰资源                           2016年12月31日       261.50      268.05     -2.44%
                     股权
                           平均值                               258.53      267.17     -3.23%
     鹏欣资源          奥尼金矿矿业权       2017年4月30日       254.75      275.42     -7.50%
       注：黄金年均价均选取对应评估报告的评估基准日当年的均价。
           近年来境外黄金矿业并购交易案例选取的黄金价格及与年均价格溢价情况
       如下：
                                                                         黄金年均价
                                                            黄金价格
                                                                             格
序号       收购方         标的资产         评估基准日       （美元/盎                 溢价率
                                                                         （美元/盎
                                                              司）
                                                                           司）
          永兴国际     Taung
 1        （坛金矿     Gold/Evander、      2011年4月30日      1,500.00     1,571.68    -4.56%
            业）       Jeanette
                       StoneWall
 2        齐星铁塔                         2013年6月30日      1,250.00     1,409.55   -11.32%
                       Mining
                       巴里克（新几内
 3        紫金矿业     亚）有限公司        2015年3月31日      1,250.00     1,159.33    7.82%
                       50%股权
                       Minera
 4        山东黄金     Argentina Gold     2015年12月31日      1,000.00     1,159.33   -13.74%
                       S.R.L
                       西澳洲南十字
 5        天业股份     金 矿 项 目        2016年12月31日      1,211.15     1,249.96    -3.10%
                       （SXO）矿业权
                          平均值                              1,242.23     1,309.97    -5.17%
                       奥尼金矿矿业
       鹏欣资源                            2017年4月30日      1,150.00     1,257.34    -8.54%
                       权
       注：黄金年均价均选取对应评估报告的评估基准日当年的均价。
           由上表可见，本次交易选取黄金价格的溢价率在同类可比交易中处于较低水
       平。本次交易选取的黄金价格较为合理、谨慎。
           （二）不同品位的价格差异对黄金价格的影响
           本项目评估采用的产品方案为合质金（95%），将其冶炼到标准金（99.5%）
       即可出售。评估过程中，首先参考近年来国际黄金价格走势确定了黄金基准价格
       为 1150 美元/盎司；其后，以此基准价为基础，考虑合质金 0.5%的精炼费用后
       确定合质金金含量价格为 1,144.25 美元/盎司。该价格为评估所采用的销售价格。
因此，评估过程中已经考虑了产成品（95%合质金）与标准金（99.5%）之间的
品位差异。
    二、就产品价格对标的资产评估值的影响进行敏感性分析
    奥尼金矿矿业权评估价值与黄金价格的敏感性分析结果详见下表：
                标准金价格                           矿业权
金价变动幅度
               （美元/盎司）     评估值（万元）               变动比例
   10%               1,265.00           349,154.64                       33.86%
    5%               1,207.50           304,997.70                       16.93%
     0               1,150.00           260,840.75                        0.00%
    -5%              1,092.50           216,683.81                       -16.93%
   -10%              1,035.00           172,526.86                       -33.86%
    由表中可知，黄金价格的变动对奥尼金矿的矿业权评估产生较大影响，黄金
价格每上涨（下跌）5%，矿业权的评估值会增长（降低）16.93%。若未来国际
政治、经济环境、货币政策等发生重大变化导致黄金价格大幅下跌，则标的资产
的评估价值将可能发生较大变化。对上市公司产生不利影响。相关风险已经在草
案（修订稿）中进行了补充披露。
    三、核查意见
    经核查，独立财务顾问、经纬评估、银信评估认为：本次评估采用的标准金
价格为 1,150 美元/盎司具备合理性。评估过程中已经考虑了产成品（95%合质
金）与标准金（99.5%）之间的品位差异。若未来国际政治、经济环境、货币政
策等发生重大变化导致黄金价格大幅下跌，将对奥尼金矿合质金销售收入产生重
大不利影响，进而对奥尼金矿矿业权价值产生重大不利影响。相关风险已经在草
案（修订稿）中进行了补充披露。
    四、补充披露
    上述内容已在重组报告书 “第五节      标的资产评估作价及定价公允性”之
“四、评估过程和结果”之“（六）奥尼金矿矿业权评估情况”之“2、评估过
程”之“（2）主要经济参数的选取和计算”中进行了补充披露。
    问题 25：请你公司补充披露: 1）标的资产矿业权评估中，折现率中无风险
收益率、风险报酬率取值依据及合理性，并结合标的资产实际情况、面临的经营
风险及市场可比交易案例对比，补充披露本次评估折现率取值的合理性。2）标
的资产矿业权评估中，采矿损失量、采矿回采率、可信度系数等参数预测依据及
合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
    回复：
    一、标的资产矿业权评估中，折现率中无风险收益率、风险报酬率取值依
据及合理性
    （一）矿业权折现率计算公式
   折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率
    （二）无风险收益率取值依据
    根据《矿业权评估参数确定指导意见》，无风险报酬率可以选取距离评估基
准日前最近发行的长期国债票面利率、选取最近几年发行的长期国债利率的加权
平均值、选取距评估基准日前最近的中国人民银行公布的五年期定期存款利率。
    中华人民共和国财政部财库﹝2017﹞104 号 2016《年财政部关于 2017 年
记账式附息(五期)国债第二次续发行工作有关事宜的通知》：为筹集财政资金，
支持国民经济和社会事业发展，财政部决定第二次续发行 2017 年记账式附息（五
期）国债（30 年期）。现就本次续发行工作有关事宜通知如下：本次续发行国债
的起息日、兑付安排、票面利率、交易及托管方式等与之前发行的同期国债相同。
从 2017 年 2 月 20 日开始计息；票面利率 3.77%；……。本评估过程中取 30 年
期国债利率 3.77%为无风险报酬率。
    （三）风险报酬率的取值
    根据《矿业权评估参数确定指导意见》，风险报酬率建议采用“风险累加法”
估算。“风险累加法”是将各种风险对风险报酬率的要求加以量化并予以累加，其
公式为：风险报酬率＝勘查开发阶段风险报酬率＋行业风险报酬率＋财务经营风
险报酬率，风险报酬率可参考下表数据确定：
                         风险报酬率取值参考表
               风险报酬率分类        取值范围（%）                            备注
            勘查开发阶段
            普查                       2.00～3.00           已达普查
            详查                       1.15～2.00           已达详查
            勘探及建设                 0.35～1.15           已达勘探及拟建、在建项目
            生产                       0.15～0.65           生产矿山及改扩建矿山
            行业风险                   1.00～2.00           根据矿种取值
            财务经营风险               1.00～1.50
               风险报酬率具体选取情况如下：
               奥尼金矿为恢复生产矿山，本次评估将其视为在建矿山，取值 0.75。
               行业风险：奥尼金矿产品为合质金，具有一定的货币性。虽然近几年国际黄
           金价格有所波动，本次评估黄金价格取值 1150 美元/盎司，低于近 10 年的黄金
           价格平均值（1216 美元/盎司），在一定程度上已经考虑黄金行业风险。因此本
           次评估行业风险取值为 1.5。
               财务经营风险：奥尼金矿为恢复生产矿山，需要大量资金投入，因此本次评
           估财务经营风险取高值为 1.50。
               海外投资风险：奥尼金矿项目位于南非，项目的建设、经营受到所在国的法
           律法规方方面面的影响。因此，本次评估海外经营风险取值 5%。
               综合上述风险，奥尼金矿矿业权评估采用的折现率为 12.5%。
               （四）折现率取值的合理性
               市场可比交易案例折现率情况如下：
                                                                                            其他风
                                                                   无风险       风险报
                                                                                            险报酬   折现率
收购方                     项目                 评估基准日         报酬率         酬率
                                                                                              率     （%）
                                                                   （%）        （%）
                                                                                            （%）
华友钴业    刚果（金）PE527矿（铜钴）采矿权         2015.5.31          4.55          3.95    3.5      12
            蒙古国色楞格省伊罗县拉勒高特铁
中润资源                                            2015.9.30          2.51           5       3      10.51
            矿采矿权
            蒙古国色楞格省伊罗县伊罗河铁矿
中润资源                                            2015.9.30          2.51          4.5      3      10.01
            采矿权
            南非 Palabora Copper Proprietary
河北宣工                                        2016.12.31             5.01          3.15     3      11.16
            Limited 铜矿(一期)采矿权
            南非 Palabora Copper Proprietary
河北宣工                                       2016.12.31   5.01    3.5        3     11.51
            Limited 铜矿(二期)采矿权
            EMBR DERHO 、 ADINEFAS 、
四川路桥                                       2015.9.30    3.07   3.48       4.5    11.05
            DEBARWA采矿权
            西澳洲南十字金矿项目（SXO） 矿
天业恒基                                       2016.12.31    3      4.3        3     10.3
            业权
            南非 Palabora Copper Proprietary
河北宣工                                       2016.12.31   5.01   3.15        3     11.16
            Limited 蛭石矿采矿权
                 市场可比交易案例平均值                     3.83   3.88       3.25   10.96
                     本项目评估采用值                       3.77   3.75        5     12.5
               由上表可知，本次评估折现率为 12.5%，高于可比案例平均值 10.96%，本
           次评估对评估对象投资风险考虑比较充分，本次评估折现率的取值具备合理性。
               二、采矿损失量、采矿回采率、可信度系数等参数预测依据及合理性
               （一）采矿损失量、采矿回采率参数预测依据及合理性
               采矿损失量、采矿回采率：在开采过程中，损失在采场中的未采下和采下未
           运出的工业矿石或金属含量，称为采矿损失量。矿石损失的大小用损失率表示，
           与损失率相对应的是回收率，两者之和为 100%。即采矿损失率+采矿回采率
           =100%。
               奥尼金矿开采深度已在地下 1400 米到 2300 米，属于深井地下开采矿山，
           主要开采 Vaal 矿脉（矿体）和 VCR 矿脉（矿体）。Vaal 和 VCR 矿体属于
           缓倾斜极薄到薄矿体，倾角一般小于 30°，Vaal 矿体厚度一般不超过 0.5 米，
           VCR 矿体厚度在 0.4 米 到 4 米 之间。《鹏欣环球资源股份有限公司南非奥尼
           金矿采选工程可行性研究报告》结合矿体赋存特点分别采用挑顶充填采矿法和普
           通全面采矿法开采。具体为：当矿体厚度小于 1 米时，采用挑顶充填采矿法；当
           矿体厚度大于 1 米时，采用普通全面采矿法开采。由于矿体以极薄厚度居多，故
           挑顶充填采矿法为矿山主要采矿方法。
               根据国内采矿规范，缓倾斜极薄到薄矿体全面采矿法采矿损失率为 6%～
           10%，挑顶充填采矿法（也称向上充填采矿法）采矿损失率为 6%～10%。《鹏
           欣环球资源股份有限公司南非奥尼金矿采选工程可行性研究报告》设计挑顶充填
采矿法采矿损失率为 12%（占 90%），普通全面采矿法采矿损失率为 13%（占
10%），二者综合采矿损失率为 12.1%。选取参数高于国内采矿规范，具备合理
性。
       （二）可信度系数参数选取依据及合理性
    根据《矿业权评估准则》，经济基础储量，属技术经济可行的，全部参与评
估计算；内蕴经济资源量，属技术经济可行的，包括已通过（预）可行性研究、
矿山设计或矿产资源开发利用方案编制并审查通过、基建和生产矿山，以及经分
析对比，有理由认为是经济合理的项目，分类处理如下：探明的或控制的内蕴经
济资源量（331）和(332)，全部参与评估计算。推断的内蕴经济资源量（333）
可参考矿山设计或设计规范的规定确定可信度系数。可信度系数确定的因素包括
矿种、矿床（总体）地质工作程度、矿床勘查类型、推断的内蕴经济资源量（333）
与其周边探明的或控制的资源储量的关系等。其取值范围为 0.5～0.8.
    《鹏欣环球资源股份有限公司南非奥尼金矿采选工程可行性研究报告》考虑
奥尼金矿开采历史悠久，从 1886 年开始采矿以来，经过多家黄金公司经营，进
行了勘探、开发与生产。设计探明的或控制的资源储量，全部参与评估计算；推
断的资源量取 0.6 的可信度系数。符合矿业权评估中推断的内蕴经济资源量（333）
可信度系数取值范围。
    因此矿业权评估报告中参考《鹏欣环球资源股份有限公司南非奥尼金矿采选
工程可行性研究报告》，将探明的或控制的探明的或控制的资源储量可信度系数
取 1.0、推断的资源量可信度系数取值为 0.6 是合理的。
       三、核查意见
    经核查，独立财务顾问认为：本次评估折现率的取值具备合理性。资产矿业
权评估中，采矿损失量、采矿回采率、可信度系数等参数具备合理性。
       四、补充披露
   上述内容已在重组报告书 “第四节     标的资产情况”之“五、主营业务情
况”之“（一）主营业务概况”之“1、奥尼金矿的基本情况”之“（5）奥尼
金矿开采规模、金属量及开采年限的合理性分析”之“1）奥尼金矿可采资源量
及金金属量分析”中进行了补充披露。
    问题 26：请你公司补充披露：1）CAPM 在建工程的具体清单，包括但不限
于在建工程的名称、账面价值、已计提的减值准备（如有）。2）在建工程是否
存在被坑内涌水淹没、受到相关损坏的情况。3）在建工程评估增值的具体原因。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
    回复：
    一、CAPM 在建工程的账面价值
    2011 年 8 月，根据南非高等法院裁定 CAPM 与 PGO 签署资产购买协议，
受让 Pamodzi 破产资产。破产资产包括奥尼金矿矿业权、原有的建筑工程和设
备设施以及原矿业权所有人缴纳的复垦基金等，该等资产打包整体出售。由于奥
尼金矿处于停产状态，需要进行一定程度建设和修缮才能达到生产状态，因此该
资产包在扣除原矿权所有人缴纳的复垦基金后整体计入在建工程。其后，由于承
担复垦基金缴纳义务而计提预计负债及部分修缮工作资本化的原因，在建工程账
面价值有所增长。依据银信评估出具的资产评估报告中对各项资产的评估价值作
为公允价值，对截至 2017 年 10 月 31 日在建工程各资产的账面价值按照其所对
应的公允价值比例进行分摊，在建工程的账面情况如下：
                                                            金额单位：南非兰特
                       项目                               账面价值
               在建工程——土建工程                              2,741,911.00
             在建工程——设备安装工程                            2,112,345.39
              在建工程——土地使用权                             2,411,331.91
               在建工程——矿业权                               68,385,076.72
               在建工程——复垦基金                            206,552,739.20
                       合计                                    282,203,404.22
注 1：在建工程中包含 CAPM 购入奥尼金矿资产包后，依据相关法规承担复垦基金缴纳业
务计提预计负债而相应增加的在建工程金额（统一计入“在建工程——复垦基金”科目）。
该部分账面价值不参与前述账面价值分摊。
注 2：待上述在建工程依据会计准则达到预定条件后，将分别转入固定资产、无形资产等科
目。
    在建工程各项资产的入账价值较低，未出现减值迹象，因此未计提减值准备。
    二、在建工程是否存在被坑内涌水淹没、受到相关损坏的情况
    上述在建工程均为经中审众环现场盘点后的地上建筑物和设备，不包括无法
实地勘察的井巷内设施设备。评估过程中，亦未将无法实地勘察的井下建筑和设
备未列入评估范围。评估时对地上建筑物和设备采用重置成本法进行评估，确定
综合成新率的参数时按照地上建筑物和设备的实际使用年限、保留状态、维护保
养、负荷情况等方面综合考虑，地上建筑物和设备受到相关损坏的情况在确定综
合成新率参数时已经考虑。
    三、在建工程评估增值的具体原因
    本次评估对被评估建（构）筑物在重置单价中扣除了相关维修费用后，依据
年限法成新率和观察法成新率得到其综合成新率，计算得到建筑物类的评估值。
本次评估对被评估设备的重置单价中已扣除了改进费用和预计修复成本，通过现
场勘查得到设备的成新率，计算得到该设备的评估值。上述资产是 2011 年 8 月
CAPM 经当地高级法院裁定，购入 Pamodzi 公司破产财产时取得，其入账价值
相对较低。因此，本次评估中在建工程评估体现增值。
    四、核查意见
   经核查，独立财务顾问认为：草案（修订稿）已对在建工程账面价值、在建
工程是否存在损毁、计提减值等情况进行了补充披露。本次标的资产是 2011 年
8 月 CAPM 经当地高级法院裁定，购入 Pamodzi 公司破产财产时取得，其入账
价值相对较低。因此，本次评估中在建工程评估体现增值。
    五、补充披露
   上述内容已在重组报告书 “第五节    标的资产评估作价及定价公允性”之
“四、评估过程和结果”之“（四）CAPM74%股权的资产基础法评估情况”
之“1、资产基础法评估过程”之“（2）非流动资产的评估”之“2）在建工
程的评估”中进行了补充披露。
    问题 27：申请材料显示，2016 年上市公司实施重大资产重组。请你公司补
充披露上市公司前次重大资产重组的业绩承诺履行情况。请独立财务顾问核查
并发表明确意见。
    回复：
    一、上市公司前次重大资产重组的业绩承诺情况
    经证监许可[2016]3131 号核准，上市公司向鹏欣集团发行 192,733,727 股
股份、向成建铃发行 8,449,704 股股份购买鹏欣矿投 49.82%股权，交易已于
2016 年 12 月实施完毕。根据交易双方签订的《发行股份购买资产之业绩补偿协
议》及《发行股份购买资产之业绩补偿协议之补充协议》，鹏欣集团承诺，截至
2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日及 2018 年 12 月 31 日鹏欣矿投基于
SMCO 采矿权累积承诺实现净利润分别为 1,324.35 万美元、2,763.08 万美元、
4,201.81 万美元。若鹏欣矿投基于 SMCO 采矿权实现的净利润在 2016 年年底、
2017 年年底、2018 年年底累计分别低于 1,324.35 万美元、2,763.08 万美元、
4,201.81 万美元时，鹏欣集团应向鹏欣资源承担补偿义务，鹏欣资源有权以 1.00
元价格回购鹏欣集团在本次发行股份购买资产中认购的相应股份。
    二、鹏欣矿投 2016 年基于 SMCO 采矿权实现的净利润情况
    中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已对鹏欣矿投 2016 年基于 SMCO
采矿权实现利润的情况进行了审核，并出具了众环专字（2017）230037 号《关
于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 2016 年度的业绩承诺完成情况
的专项审核报告》，鹏欣矿投 2016 年度基于 SMCO 采矿权实现的净利润为
2,252.36 万美元，已实现承诺业绩，具体情况如下：
                                                              单位：万美元
                         项目                             2016 年度
 1、2016 年度实现的净利润（不含非经常性损益）                    2,252.36
 2、承诺 2016 年度实现的净利润（不含非经常性损益）               1,324.35
 3、超额完成金额                                                      928.01
   同时，前次重组本独立财务顾问申万宏源证券承销保荐有限公司出具了《申
万宏源证券承销保荐有限责任公司关于鹏欣环球资源股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易 2016 年度业绩承诺实现情况的核查意见》，
认为本次交易涉及的鹏欣矿投 2016 年度基于 SMCO 采矿权实现的净利润达
到业绩承诺水平，业绩承诺已经实现。
   综上，上市公司前次重大资产重组 2016 年度实现效益达到并超过承诺业绩，
2017 年度审计工作尚在进行中，审计工作完成后，届时上市公司将对 2017 年
度业绩承诺情况进行披露。
    三、核查意见
   经核查，独立财务顾问认为：截至本回复出具日，前次重大资产重组的标
的资产已达到业绩承诺所要求的净利润水平。
    四、补充披露
   上述内容已在重组报告书（修订稿）“第六节   本次交易发行股份情况”
之“六、发行股份募集配套资金情况”之“（四）前次募集资金使用情况”中
进行了补充披露。
    问题 28：申请材料显示，宁波天弘的控股子公司 CAPM 拥有位于南非的奥
尼金矿矿业权及相关资产，CAPM 为本次交易的核心标的公司。请本次交易的
独立财务顾问、会计师、评估师和律师说明是否对 CAPM 及奥尼金矿进行了实
地走访，并对 CAPM 及奥尼金矿权属、目前所处状态等关键事项开展必要的核
实。
    回复：
    一、国泰君安、国浩律师对 CAPM 和奥尼金矿的尽职调查
   国泰君安、国浩律师于 2017 年 9 月 11 日（南非时间，下同）到达南非约
翰内斯堡，开始尽职调查工作。期间，主要与 CAPM、Minxcon 的相关人员，
及上市公司聘请的南非律师进行了访谈，查阅、获取了相关资料,实地查看了矿
山情况。具体内容如下：
    1、与 Minxcon 访谈了解公司背景、业务发展历程、业内声誉、服务领域、
员工情况；了解为奥尼金矿出具储量报告的合资格人士的资质和背景；编制报告
的过程、依据；影响报告编制的因素；
    2、与 CAPM 矿山经理、总部高管访谈了解南非黄金产业近期发展情况；未
来黄金产业发展前景；南非黄金采选行业的主要法规和政策；了解 CAPM 的组
织架构、员工基本情况、人员管理情况、未来招聘和人才培养计划；CAPM 安全
生产；BEE 政策及对 CAPM 经营的影响、BEK 在 CAPM 担任的职责；奥尼金
矿各矿区的地理位置、开采条件、复产计划及进展；矿权续期申请的进展；开采
活动需满足的证照及申请进展；销售计划、销售渠道；管理和生产计划；
    3、与南非律师访谈了解南非律师的法律意见书出具的流程及法律尽职调查
的程序，奥尼金矿矿业权证的出具时间、前提条件、未能获取矿业权证的风险情
况，关于 Golden Haven 将股东证书背书为“非居民企业”的流程、进展情况，为
项目恢复生产所需的采矿工作计划（MWP）、用水证（WUL）、环境管理计划
（EMP）的审核进度。
    4、前往奥尼金矿矿区进行实地走访，实地了解了奥尼金矿各项设施的现状、
复产工作的进展等情况。
    二、经纬评估对 CAPM 和奥尼金矿的尽职调查
    矿业权评估人员对标的奥尼金矿的矿权情况、资产情况进行了实地详细考察，
并与奥尼金矿相关技术人员、储量报告出具单位进行了交流，收集了较为详实的
矿业地质信息，进行了充分的现场勘查和资料复核，在此基础上出具相关评估报
告，具体南非现场考察情况如下：
    2017 年 1 月 8 日（南非时间，下同），评估相关人员到达南非约翰内斯堡。
    2017 年 1 月 9 日-15 日，矿业权评估人员及审计人员在 CAPM 公司调阅储
量资料、矿权权属资料、财务资产及相关文件。与时任奥尼金矿总地质师湛枢先
生（独立 地质师 或称 “合资 格人士 ”）就 南 非 Minxcon (Pty)Ltd 编制的《 A
Competent Persons’ Report on the Orkney Mine, North-West Province, South
Africa》进行交流，并对储量数据进行复核。
    2017 年 1 月 16 日～18 日，在奥尼金矿现场进行资产查勘和现场盘点，并
与奥尼金矿管理人员就矿山生产现状、矿井修复进程等进行了访谈。
    2017 年 1 月 20 日，评估人员结束现场工作回国。
    三、银信评估对 CAPM 和奥尼金矿的尽职调查
    资产评估师于 2017 年 1 月 23 日到达南非约翰内斯堡 CAPM 公司所在地，
通过财务总监获取了 CAPM 的相关公司资料和财务资料，奥尼金矿权属资料以
及详细资产清单。了解了 CAPM 公司现状和奥尼金矿现状情况。
    资产评估师于 2017 年 1 月 25 日和 26 日在 CAPM 奥尼金矿现场与 CAPM
公司财务总监和矿业工程陪同进行了资产查勘和现场盘点，并与金矿现任经理詹
姆斯进行了访谈。在奥尼金矿现场，公司人员现场盘点各矿井的地上建筑物和设
备、存货，评估师在现场监盘，对资产清单上的项目进行了核查，并分别标注其
完好程度和使用状态。
    经核实，房屋建筑物、构筑物、机器设备、存货数量与公司提供的清单基本
吻合。建筑物和构筑物保存较好，6#7#井主要建筑物处于使用状态，其他建筑尚
待修缮。主要设备处于闲置状态，需保养修复。评估师现场勘查时，各矿井竖井
和巷道均被水淹没，故无法对井下建筑、设备进行清查，公司亦未将这些建筑和
设备反映到资产清单中。
    四、审计机构对 CAPM 和奥尼金矿的尽职调查
    会计师已经完成了对 CAPM 及奥尼金矿进行了实地走访的相关程序。为了
完成本次审计工作，会计师在 2017 年 1 月和 9 月前后两次派人前往南非现场，
对 CAPM 的账务、凭证和公司基础资料进行了实地查验和审计，并对公司的主
要资产实施了监盘程序，经过这些审计程序，会计师对 CAPM 及奥尼金矿权属、
目前所处状态等关键事项进行了必要的核实。
    五、补充披露
   上述内容已在重组报告书（修订稿）“第四节 标的资产情况”之“四、下
属公司情况”之“（二）核心标的公司 CAPM 的基本情况”之中进行了补充披
露。