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中金黄金:关于中金黄金股份有限公司2017年度持续督导报告书 下载公告
公告日期:2018-04-28
						关于中金黄金股份有限公司
                    2017 年度持续督导报告书
保荐机构名称:中信证券股份有限公司           被保荐公司简称:中金黄金
保荐代表人姓名:张明慧                       联系电话:13910157963
保荐代表人姓名:朱烨辛                       联系电话:13917514781
一、保荐工作概述(保荐人自上市公司发行证券或前次提交《持续督导年度报告
书》起对上市公司的持续督导工作情况)
    1、现场检查情况
    在中金黄金 2017 年持续督导工作过程中,保荐代表人及项目组成员于 2017 年 12 月 27
日对中金黄金进行了持续督导期间的现场检查。现场检查人员通过考察经营场所、访谈、调阅
相关资料等方式对公司进行了现场检查,并出具了《中信证券股份有限公司关于中金黄金股份
有限公司 2017 年度持续督导之定期现场检查报告》。
    2、督导公司建立健全并有效执行规章制度情况
    保荐机构保持关注公司的各项规章制度,并对公司治理及内部控制制度的建立和执行情
况进行尽职调查时,注意到:
    (1)公司实际控制人及其关联方不存在占用公司资金的情形;
    (2)公司 2017 年度持续督导期内,不存在因违反信息披露法规及未履行报告义务受到
中国证监会公开批评或证券交易所公开谴责的情况;
    (3)公司 2017 年度持续督导期内,无重大违法违规行为;
    (4)公司 2017 年度持续督导期内,财务会计文件无虚假记载、重大遗漏或误导性内容;
    (5)公司内部机构设置和权责分配科学合理;
    (6)对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规;
    (7)公司内部审计合规部门和审计委员会构成、履行职责合规;
    (8)公司内部审计合规部门和审计委员会对公司内部控制有效性的评估与事实相符;
     (9)公司的风险评估和控制措施均被有效执行。
     3、募集资金使用督导情况
     为规范募集资金的管理和使用,最大限度的保护投资者的利益,公司根据《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司证券
发行管理办法》等法律法规和《公司章程》的有关规定,制定了《公司募集资金管理制度》,
对募集资金专户存储、募集资金的使用、募集资金投向变更、募集资金使用情况的监督等内容
进行了明确规定;公司较好执行了这些规章制度。
     本 次 配 股 认 购 缴 款 工 作 已 于 2016 年 5 月 20 日 结 束 , 实 际 募 集 资 金 总 额 为
3,159,190,198.24 元,扣除承销及保荐费用、发行登记费以及律师、会计师费用等其他交易费
用后的实际募集资金净额为 3,099,257,769.13 元,上述资金于 2016 年 5 月 24 日到位,已经
瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)验证并出具瑞华验字[2016]01500012 号验资报告。
     根据公司 2015 年 4 月 25 日公告的《公司 2015 年度配股公开发行证券预案》,公司计划
将扣除发行费用后募集资金全部用于偿还银行贷款和补充流动资金。
     截止 2016 年 12 月 31 日,公司已经累计投入使用募集资金 3,099,257,769.13 元,募集
资金已经全部使用完毕。
     保荐机构查询公司募集资金专户情况,认为募集资金专户存储制度被严格执行,募集资
金投资项目完全按照募集资金使用计划使用完毕,募集资金三方监管协议得到有效执行。
     4、董事会和股东大会情况
     2017 年度持续督导期内,公司共召开 8 次董事会,会议时间及相关会议议案如下:
     会议日期                  会议名称                               会议内容
2017 年 12 月 8 日    第六届董事会第六次会议       审议通过了《关于继续开展黄金租借业务的议案》
                                                   审议通过了《公司 2017 年第三季度报告》、《关于公
2017 年 10 月 30 日   第六届董事会第五次会议       司高级管理人员薪酬标准的议案》、《关于调整独立
                                                   董事津贴的议案》
                                                   审议通过了《中金黄金股份有限公司关于为子公司
2017 年 10 月 25 日   第六届董事会第四次会议
                                                   提供委托贷款的议案》
                                                   审议通过了《关于辽宁排山楼黄金矿业有限责任公
2017 年 9 月 29 日    第六届董事会第三次会议       司五道沟尾矿库工程项目的议案》、《公司董事会对
                                                   经理层 2016 年度经营业绩考核结果的报告》
                                                   审议通过了《公司 2017 年半年度报告》及其摘要、
2017 年 8 月 23 日    第六届董事会第二次会议       《2017 年度中金黄金股份有限公司董事会对经理
                                                   层经营业绩考核办法》、《江西金山矿业有限公司
                                                      3000 吨/日扩建工程项目的议案》、关于放弃中国黄
                                                      金集团黄金珠宝有限公司股权转让优先购买权的议
                                                      案》、《关于放弃中国黄金集团黄金珠宝有限公司增
                                                      资扩股优先认购权的议案》
                                                      审议通过了《关于选举董事长、副董事长的议案》、
                                                      《关于选举董事会战略委员会委员的议案》、《关于
                                                      选举董事会薪酬与考核委员会委员的议案》、《关于
2017 年 7 月 7 日    第六届董事会第一次会议
                                                      选举董事会审计委员会委员的议案》、《关于聘任总
                                                      经理、董事会秘书及证券事务代表的议案》、《关于
                                                      聘任副总经理、总会计师的议案》
                                                      审议通过了《关于修订公司股东大会议事规则的议
                                                      案》、《关于修订公司董事会议事规则的议案》、《关
                                                      于修订公司董事长工作细则的议案》、《关于制定公
                                                      司累积投票制度实施细则的议案》、《关于公司开展
2017 年 5 月 24 日   第五届董事会第三十四次会议
                                                      黄金融资租赁业务的议案》、《关于河南中原黄金冶
                                                      炼厂有限责任公司开展套期保值的议案》、《关于湖
                                                      北三鑫金铜股份有限公司开展套期保值的议案》、
                                                      《关于召开公司 2016 年年度股东大会的议案》
                                                      审议通过了《2016 年度董事会工作报告》、《2016
                                                      年度总经理工作报告》、《2016 年度独立董事述职报
                                                      告》、《2016 年度财务决算报告》、《2016 年度利润
                                                      分配方案》、《公司 2016 年度社会责任报告》、《公司
                                                      2016 年度内部控制评价报告》、《2016 年年度报告》
                                                      及其摘要、《董事会关于募集资金 2016 年度存放与
                                                      实际使用情况的专项报告》、《关于计提资产减值准
                                                      备的议案》、《关于 2016 年度银行授信的议案》、
                                                      《2017 年度财务预算报告》、《2017 年预计日常关
2017 年 4 月 25 日   第五届董事会第三十三次会议
                                                      联交易议案》、《公司 2017 年第一季度报告》、《关于
                                                      聘请会计师事务所的议案》、《关于修订公司章程的
                                                      议案》、《关于公司董事会换届选举的议案》、《关于
                                                      聘任总经理的议案》、《关于聘任总会计师的议案》、
                                                      《关于湖北三鑫金铜股份有限公司为子公司安徽太
                                                      平矿业有限公司提供贷款担保的议案》、《关于公司
                                                      为嵩县金牛有限责任公司贷款提供担保的议案》、
                                                      《关于公司为中金嵩县嵩原黄金冶炼有限责任公司
                                                      贷款提供担保的议案》、
     2017 年度持续督导期内,公司共召开 1 次股东大会,会议时间及相关会议议案如下:
     会议日期                 会议名称                                    会议内容
                                                      审议通过了《2016 年度董事会工作报告》、《2016
                                                      年度监事会工作报告》、《2016 年度财务决算报告》、
2017 年 6 月 14 日   2016 年年度股东大会              《2016 年度利润分配方案》、《2016 年年度报告》
                                                      及其摘要、《2017 年预计日常关联交易议案》、《独
                                                      立董事 2016 年度述职报告》、《公司董事会关于
                                            2016 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
                                            告》、《关于聘请会计师事务所的议案》、《关于公司
                                            为嵩县金牛有限责任公司提供贷款担保的议案》、
                                            《关于公司为中金嵩县嵩原黄金冶炼有限责任公司
                                            贷款提供担保的议案》、《关于修订公司章程的议案》
                                            (五届三十三次会议)、《关于修订公司股东大会议
                                            事规则的议案》、《关于修订公司董事会议事规则的
                                            议案》、《关于制定公司累积投票制度实施细则的议
                                            案》、《关于修订公司章程的议案》(五届二十九次会
                                            议)、《关于公司董事会换届选举的议案》、《关于公
                                            司监事会换届选举的议案》
    保荐人详细了解了公司董事会及股东大会召开情况,查阅相关文件,认为公司职能机构能
认真履行职责,积极参与公司重大问题的研究和决策,注重维护公司和全体股东的利益。
    5、列席公司董事会和股东大会情况
    保荐代表人对公司董事会、股东大会文件进行了事后查阅。
二、保荐人对上市公司信息披露审阅的情况
    保荐机构审阅了中金黄金 2017 年度持续督导期间内的公开信息披露文件,包括董事会文
件及决议公告、股东大会资料及决议公告、监事会文件及决议公告及其他公告文件,并对中金
黄金 2017 年报工作进行了督导。通过对中金黄金三会文件、会议记录的检查,并通过与指定
网络披露的相关信息进行对比和分析,保荐机构认为公司真实、准确、完整、及时地履行了信
息披露义务,信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的情形。
三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上交所相关规则规
定应向中国证监会和上交所报告的事项
    无。
    (以下无正文)
  附件:公告原文
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