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中金黄金股东大会议事规则 下载公告
公告日期:2017-06-15
						中金黄金股份有限公司股东大会议事规则
             (2016 年年度股东大会修订)
                    第一章       总   则
    第一条   为规范中金黄金股份有限公司(以下简称公司)
的组织和行为,维护股东的合法权益,保证股东大会会议的
顺利进行,提高股东大会议事效率,保证大会程序及决议合
法性,特制定本规则。
    第二条   本规则根据《中华人民共和国公司法》(以下简
称《公司法》)、《中金黄金股份有限公司章程》(以下简称《公
司章程》)及其他有关法律、行政法规、部门规章和规范性文
件的规定而制定。
    第三条   本规则为规范股东大会行为的具有法律约束
力的文件。
    第四条   股东大会是公司的最高权力决策机构,依据
《公司法》、《公司章程》及本规则的规定对重大事项进行决
策;股东依其持有的股份数量在股东大会上行使表决权,享
-
有平等的权利,并承担相应的义务。
              第二章   股东的权利和义务
    第五条   公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东
名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东
按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类
股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。
    第六条   公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其
他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人
确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有
相关权益的股东。
    第七条   公司股东享有下列权利:
    (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的
利益分配;
    (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理
人参加股东大会,并行使相应的表决权;
    (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;
-
    (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠
与或质押其所持有的股份;
    (五)查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东
大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会
计报告;
    (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参
加公司剩余财产的分配;
    (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的
股东,要求公司收购其股份;
    (八)法律、行政法规、部门规章、规范性文件或公司
章程规定的其他权利。
    第八条   股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资
料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股
数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予
以提供。
    第九条   股东对公司重大事项在法律、行政法规和《公
司章程》规定的范围内,享有知情权和参与权。
-
    第十条     公司股东承担下列义务:
    (一)遵守法律、行政法规和公司章程;
    (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
    (三)除法律、行政法规规定的情形外,不得退股;
    (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;
不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权
人的利益;
    (五)公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成
损失的,应当依法承担赔偿责任;
    (六)公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,
逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承
担连带责任。
    (七)法律、行政法规、部门规章及公司章程规定应当
承担的其他义务。
             第三章   股东大会的性质和职权
    第十一条     股东大会是公司的权力机构,依法行使下列
-
职权:
    (一)决定公司经营方针和投资计划;
    (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决
定有关董事、监事的报酬事项;
    (三)选举和更换独立董事,决定独立董事的津贴;
    (四)审议批准董事会的报告;
    (五)审议批准监事会的报告;
    (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
    (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (八)对公司增加或者减少注册资本做出决议;
    (九)对发行公司债券做出决议;
    (十)对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形
式等事项做出决议;
    (十一)修改公司章程;
    (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议;
    (十三)审议股东的临时提案;
    (十四)审议公司变更募集资金用途事项;
-
       (十五)审议需由股东大会审议的关联交易事项;
       (十六)审议需由股东大会审议的收购和出售资产事项;
       (十七)需股东大会审议的担保事项;
       (十八)审议股权激励计划;
       (十九)审议法律、法规、部门规章或公司章程规定应
当由股东大会决定的其他事项。
       第十二条   公司下列对外担保行为,须经股东大会审议
通过:
       (一)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;
       (二)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担
保。
              第四章   股东大会的召集与召开
       第十三条   股东大会分为年度股东大会和临时股东大
会。年度股东大会每年召开一次,并应于上一会计年度完结
之后的六个月之内举行。
       公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司
-
所在地中国证监会派出机构和证券交易所,说明原因并公告。
       临时股东大会按公司章程和本规则的程序举行。
       有下列情形之一的,公司在事实发生之日起二个月以内
召开临时股东大会:
       (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章
程》所定人数的 2/3 时;
       (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时;
       (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求
时;
       (四)董事会认为必要时;
       (五)监事会提议召开时;
       (六)二分之一以上独立董事提议召开时;
       (七)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定
的其他情形。
       第十四条   本公司召开股东大会的地点为:公司办公地
址。
       第十五条   股东大会应当设置会场,以现场会议形式召
-
开,并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的
规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加
股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视
为出席。
    第十六条   独立董事有权向董事会提议召开临时股东
大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应
当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到提议
后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
意见。
    董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议
后的五日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临
时股东大会的,将说明理由并公告。
    第十七条   监事会有权向董事会提议召开临时股东大
会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和《公司章程》的规定,在收到提案后十日内提出
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议
-
后的五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变
更,应征得监事会的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十
日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股
东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。
    第十八条   单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章
程》的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临
时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决
议后的五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的
变更,应当征得相关股东的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十
日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形
式向监事会提出请求。
-
    监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内
发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征
得相关股东的同意。
    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事
会不召集和主持股东大会,连续九十日以上单独或者合计持
有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
    第十九条   监事会或股东决定自行召集股东大会的,须
书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和
证券交易所备案。
    在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于
10%。
    监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会
决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易
所提交有关证明材料。
    第二十条   对于监事会或股东自行召集的股东大会,董
事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的
股东名册。
-
    董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会
通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所
获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
    第二十一条   监事会或股东自行召集的股东大会,会议
所必需的费用由公司承担。
    第二十二条   股东大会由董事长主持。董事长不能履行
职务或不履行职务时,由副董事长(公司有两位或两位以上
副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主
持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上
董事共同推举的一名董事主持。
    监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事
会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同
推举的一名监事主持。
    股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
    召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会
无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股
东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。
-
    第二十三条   召集人将在年度股东大会召开二十日前
以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开十五日
前以公告方式通知各股东。
    第二十四条   股东大会的通知包括以下内容:
    (一)会议的时间、地点和会议期限;
    (二)提交会议审议的事项和提案;
    (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大
会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代
理人不必是公司的股东;
    (四)有权出席股东大会股东的股权登记日;
    (五)会务常设联系人姓名,电话号码。
    第二十五条   本公司董事会和其他召集人将采取必要
措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅
滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及
时报告有关部门查处。
    第二十六条   股权登记日登记在册的所有股东或其代
理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及《公
-
司章程》行使表决权。公司和召集人不得以任何理由拒绝。
    股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出
席和表决。
    第二十七条   个人股东亲自出席会议的,应出示本人身
份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;
委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东
授权委托书。
    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理
人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、
能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席
会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代
表人依法出具的书面授权委托书。
    第二十八条   股东出具的委托他人出席股东大会的授
权委托书应当载明下列内容:
    (一)代理人的姓名;
    (二)是否具有表决权;
    (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、
-
反对或弃权票的指示;
    (四)委托书签发日期和有效期限;
    (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应
加盖法人单位印章。
    第二十九条    委托书应当注明如果股东不作具体指示,
股东代理人是否可以按自己的意思表决。
    第三十条     代理投票授权委托书由委托人授权他人签
署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。
经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
    委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决
策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
    第三十一条     出席会议人员的会议登记册由公司负责
制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身
份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名(或单位名称)等事项。
    第三十二条     召集人和公司聘请的律师将依据证券登
-
记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行
验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。
    在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。
    第三十三条   本公司召开股东大会时将聘请律师对以
下问题出具法律意见并公告:
    (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
《公司章程》;
    (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
    (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
    (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
    第三十四条   发出股东大会通知后,无正当理由,股东
大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。
一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至
少二个工作日公告并说明原因,发布延期或取消通知,公布
延期后的召开日期。
-
           第五章    股东大会的议事内容及提案
    第三十五条      提案的内容应当属于股东大会职权范围,
有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和《公
司章程》的有关规定。
    第三十六条      公司召开股东大会,董事会、监事会以及
单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提
出提案。
    第三十七条      单独或者合计持有公司 3%以上股份的股
东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交
召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充
通知,公告临时提案的内容。
    除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告
后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
    股东大会通知中未列明或不符合公司章程规定的提案,
股东大会不得进行表决并作出决议。
    第三十八条      提案人提出涉及投资、财产处置和收购兼
并等提案的,应当充分说明该事项的详情,包括:涉及金额、
-
价格(或计价方法)、资产的账面值、对公司的影响、审批情
况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立
财务顾问报告的,董事会应当在股东大会召开前至少五个工
作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。
    第三十九条    董事会提出改变募股资金用途提案的,应
在召开股东大会的通知中说明改变募股资金用途的原因、新
项目的概况及对公司未来的影响。
    第四十条     涉及公开发行股票等需要报送中国证监会
核准的事项,应当作为专项提案提出。
    第四十一条    董事会审议通过年度报告后,应当对利润
分配方案作出决议,并作为年度股东大会的提案。董事会在
提出资本公积金转增股本方案时,需详细说明转增原因,并
在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积金转增股
本方案时,应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产,
以及对公司今后发展的影响。公司当年产生利润,但股东大
会作出不分配利润的决议,股东大会应在公司指定的一家或
多家报刊上刊登不分配利润的原因。
-
    第四十二条     会计师事务所的聘任,由董事会提出提案,
股东大会表决通过。
         第六章     股东大会的议事程序和决议
    第四十三条     在年度股东大会上,董事会、监事会应当
就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也
应作出述职报告。
    董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询
和建议作出解释和说明。
    第四十四条     公司董事会应当就注册会计师对公司财
务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
    第四十五条     临时股东大会不得对召开股东大会的通
知中未列明的事项进行表决。临时股东大会审议通知中列明
提案内容时,对涉及本规则所列事项的提案内容不得进行变
更;任何变更都应视为另一个新的提案,不得在本次股东大
会上进行表决。
    第四十六条     股东(包括股东代理人)以其所代表的有表
-
决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。
    第四十七条   股东大会决议分为普通决议和特别决议。
    股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包
括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。
    股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包
括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。
    第四十八条   下列事项由股东大会以普通决议通过:
    (一)董事会和监事会的工作报告;
    (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
    (四)公司年度预算方案、决算方案;
    (五)公司年度报告;
    (六)除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应
当以特别决议通过以外的其他事项。
    第四十九条   下列事项由股东大会以特别决议通过:
    (一)公司增加或者减少注册资本;
    (二)公司的分立、合并、解散和清算;
-
    (三)《公司章程》的修改;
    (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额
超过公司最近一期经审计总资产 30%的;
    (五)股权激励计划;
    (六)法律、行政法规或《公司章程》规定的,以及股
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特
别决议通过的其他事项。
    第五十条   股东大会审议有关关联交易事项时,关联股
东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计
入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联
股东的表决情况。
    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中
小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开
披露。
    公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入
出席股东大会有表决权的股份总数。
    公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以
-
公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
    中小投资者,是指不包括下列股东的公司其他股东:
    (一)持有公司 5%以上(含 5%)股份的股东及其一致
行动人;
    (二)持有公司股份的董事、监事、高级管理人员及其
关联人。
    重大事项,是指涉及公司的以下事项:
    (一)公司发行股票、可转换公司债券及中国证券监督
管 理委员会认可的其他证券品种;
    (二)公司重大资产重组;
    (三)公司以超过当次募集资金金额 10%以上的闲置募
集资金暂时用于补充流动资金;
    (四)公司单次或者 12 个月内累计使用超募资金的金
额达到 1 亿元人民币或者占本次实际募集资金净额的比例达
-
到 10%以上的(含本数);
    (五)公司拟购买关联人资产的价格超过账面值 100%
的重大关联交易;
    (六)实施股权激励计划;
    (七)股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该上市
公司债务;
    (八)对公司和社会公众股股东利益有重大影响的相关
事项;
    (九)法律法规及证监会和上海交易所要求的其他需要
对中小投资者表决单独计票的事项。
    第五十一条     董事候选人和股东代表出任监事候选人
名单应以提案方式提交股东大会。董事候选人由董事会或占
公司股份总数百分之十以上的股东单独或联合提出;股东代
表出任监事候选人由监事会或占公司股份总数百分之十以
上的股东单独或联合提出。
    第五十二条     股东大会就选举董事、监事进行表决时,
实行累积投票制。
-
    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事
时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,
股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候
选董事、监事的简历和基本情况。
    股东大会选举董事、监事时,每一有表决权的股份享有
与选出的董事、监事人数相同的表决权,股东可以自由地在
董事、监事候选人之间分配其表决权,既可以分散投于多人,
也可以集中投于一人,按照董事、监事候选人得票多少决定
当选董事、监事。
    第五十三条     除累积投票制外,股东大会将对所有列入
议事日程的提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,
将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得以任
何理由对提案进行搁置或不予表决。
    第五十四条     股东大会对提案进行表决前,应当推举两
名股东代表参加计票和监票。
    审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得
-
参加计票、监票。
    股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与
监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议
的表决结果载入会议记录。
    第五十五条     提案未获通过,或者本次股东大会变更前
次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。
    第五十六条     股东大会各项决议的内容应当符合法律
和《公司章程》的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责,
保证决议内容的真实、准确和完整,不得使用容易引起歧义
的表述。
    第五十七条     公司股东大会决议内容违反法律、行政法
规的无效。
    公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资
者依法行使投票权,不得损害公司和中小投资者的合法权益。
    股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法
规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以
自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。
-
       第五十八条     股东大会决议应当及时公告,公告中应列
明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的
表决结果和通过的各项决议的详细内容。
       第五十九条     董事会、独立董事和符合相关规定条件的
股东可以征集股东投票权。投票权征集应采取无偿的方式进
行。
       第六十条     公司股东大会对利润分配方案、公积金转增
资本方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后二个
月内完成股利(或股份)的派发(或转增)事项。
       第六十一条     股东大会应有会议记录,由董事会秘书负
责。会议记录记载以下内容:
       (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
       (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、
总经理和其他高级管理人员姓名;
       (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的
股份总数及占公司股份总数的比例;
-
    (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
    (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
    (六)律师及计票人、监票人姓名;
    (七)《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
    第六十二条   召集人应当保证会议记录内容真实、准确
和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其
代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与
现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于十年。
              第七章   股东大会决议公告
    第六十三条   公司股东大会召开后,应按《公司章程》
和国家有关法律及行政法规的规定进行信息披露。公司指定
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券
日报》等中国证监会指定信息披露报刊中的 4 家为刊登公司
公告和其他需要披露信息的报刊。公司公告也将在上海交易
所网站 http://www.sse.com.cn 上公布。
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                        第八章      附则
       第六十四条   本规则未尽事宜,按照国家的有关法律、
法规和《公司章程》执行。
       第六十五条    本规则所称“以上”、“内”,含本数;“低于”不
含本数。
       第六十六条   本规则由股东大会授权公司董事会拟订
并负责解释。
       第六十七条   本规则依据实际情况变化需要重新修订
时,由董事会提出修改意见稿,提交公司股东大会批准后施
行。
       第六十八条   本规则自股东大会通过之日起生效。
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  附件:公告原文
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