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公告日期:2017-06-15
						中金黄金股份有限公司章程
中 金 黄 金 股 份 有 限 公 司
          章      程
(2016 年年度股东大会修订)
       2017 年 6 月
            -1-
                                            中金黄金股份有限公司章程
                            目         录
第一章    总则
第二章    经营宗旨和范围
第三章    股份
   第一节        股份发行
 第二节    股份增减和回购
 第三节    股份转让
第四章 股东和股东大会
   第一节 股东
   第二节 股东大会的一般规定
   第三节 股东大会的召集
   第四节        股东大会的提案与通知
   第五节        股东大会的召开
   第六节        股东大会的表决和决议
第五章    党委
第六章    董事会
   第一节        董事
   第二节        董事会
   第三节         董事会秘书
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第七章     总经理及其他高级管理人员
第八章     监事会
  第一节     监事
  第二节     监事会
第九章     财务会计制度、利润分配和审计
  第一节     财务会计制度
  第二节     内部审计
   第三节     会计师事务所的聘任
第十章     通知与公告
   第一节     通知
   第二节     公告
第十一章     合并、分立、增资、减资、解散和清算
  第一节     合并、分立、增资和减资
  第二节 解散和清算
第十二章     修改章程
第十三章     附则
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                         第一章 总则
    第一条   为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的
组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、
《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中国共产党章
程》和其他有关规定,制订本章程。
    第二条   中金黄金股份有限公司(以下简称公司)系依照《公
司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
    公司经原国家经济贸易委员会国经贸企改〔2000〕563 号文件
批准,由中国黄金集团公司等七家发起人共同发起设立;公司在北
京市工商行政管理局 注册登记,取得营业执照,营业执照号为
911100007229830372。
    第三条   根据《中国共产党章程》规定,党组织发挥领导核心
和政治核心作用,把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作
机构,配备足够数量的党务工作人员,保障党组织的工作经费。
    第四条   经中国证券监督管理委员会批准,公司于 2003 年 7 月
30 日首次向社会公众发行人民币普通股 10000 万股,于 2003 年 8
月 14 日在上海证券交易所上市。
    第五条   公司注册名称:中文名称:中金黄金股份有限公司
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       英文名称:ZHONGJIN GOLD CORPORATION,LIMITED
    第六条   公司住所:北京市东城区柳荫公园南街 1 号 5-7 层
             邮政编码:100011
    第七条   公司注册资本为人民币 345,113.7189 万元。
    第八条   公司为永久存续的股份有限公司。
    第九条   董事长为公司的法定代表人。
    第十条     公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为
限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
    第十一条    本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织
与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约
束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律
约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公
司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,
公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
    第十二条    本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、
董事会秘书、总会计师等。
                    第二章   经营宗旨和范围
    第十三条    公司的经营宗旨:坚持以市场和国家产业政策为导
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向,以人才为根本,以效益为中心,依靠科学的管理和先进的技术,
积极参与国际市场竞争,争创世界一流企业,为社会提供优质产品
和服务,使全体股东获得合法、合理的收益,促进中国黄金产业的
发展。
    第十四条   经公司登记机关核准,公司经营范围是:黄金、有
色金属的地质勘查、采选、冶炼的投资与管理;黄金生产的副产品
加工、销售;黄金生产所需原材料、燃料、设备的仓储、销售;黄
金生产技术的研究开发、咨询服务;高纯度黄金制品的生产、加工、
批发;进出口业务;商品展销。
                      第三章         股   份
                     第一节      股份发行
    第十五条   公司的股份采取股票的形式。
    第十六条   公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,
同种类的每一股份应当具有同等权利。
    同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任
何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。
    第十七条   公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值为
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人民币一元。
    第十八条     公司发行的股份在中国证券登记有限公司上海分公
司集中存管。
    第十九条     公司发起人为中国黄金集团公司、中信国安黄金有
限责任公司、河南豫光金铅集团有限责任公司、西藏自治区矿业开
发总公司、天津天保控股有限公司、天津市宝银号贵金属有限公司、
山东莱州黄金(集团)有限责任公司。
    第二十条   公司股份总数为 345,113.7189 万股,股份性质为人
民币普通股。
    第二十一条     公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不
以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司
股份的人提供任何资助。
                    第二节   股份增减和回购
    第二十二条    公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的
规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:
    (一)公开发行股份;
    (二)非公开发行股份;
    (三)向现有股东派送红股;
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    (四)以公积金转增股本;
    (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
    第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当
按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
    第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:
    (一)减少公司注册资本;
    (二)与持有本公司股票的其他公司合并;
    (三)将股份奖励给本公司职工;
    (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,
要求公司收购其股份的。
    除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。
    第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:
    (一)证券交易所集中竞价交易方式;
    (二)要约方式;
    (三)中国证监会认可的其他方式。
    第二十六条   公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)
项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二
十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收
购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当
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在六个月内转让或者注销。
    公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不
超过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税
后利润中支出;所收购的股份应当一年内转让给职工。
                     第三节    股份转让
    第二十七条 公司的股份可以依法转让。
    第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
    第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年
内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证
券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
    公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公
司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所
持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易
之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持
有的本公司股份。
    第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%
以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者
在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董
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事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票
而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。
    公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三
十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公
司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
    公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法
承担连带责任。
                 第四章     股东和股东大会
                         第一节       股东
    第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,
股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股
份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同
等权利,承担同种义务。
    公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股
东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌
握公司的股权结构。
    第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需
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要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登
记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
       第三十三条   公司股东享有下列权利:
       (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分
配;
       (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加
股东大会,并行使相应的表决权;
       (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;
       (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押
其所持有的股份;
       (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议
记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;
       (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司
剩余财产的分配;
       (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,
要求公司收购其股份;
       (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
       第三十四条   股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,
应当向公司提供证明其持有公司股份种类以及持股数量的书面文件,
公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
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    第三十五条   公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政
法规的,股东有权请求人民法院认定无效。
    股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政
法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作
出之日起六十日内,请求人民法院撤销。
    第三十六条   董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日
以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会
向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会
向人民法院提起诉讼。
    监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,
或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立
即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股
东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
    他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定
的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
    第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章
程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
    第三十八条 公司股东承担下列义务:
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    (一)遵守法律、行政法规和本章程;
    (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
    (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;
    (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得
滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;
    公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当
依法承担赔偿责任。
    公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,
严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
    (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
    第三十九条    持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有
的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。
    第四十条     公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关
系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿
责任。
    公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有
诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得
利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式
损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害
公司和社会公众股股东的利益。
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              第二节   股东大会的一般规定
 第四十一条   股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董
事、监事的报酬事项;
(三)审议批准董事会的报告;
(四)审议批准监事会报告;
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(六)审议批准公司的利润分配方案、弥补亏损方案和利润分配
政策调整方案;
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(八)对发行公司债券作出决议;
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决
议;
(十)修改本章程;
 (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
 (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项;
 (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近
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一期经审计总资产 30%或净资产 50%的事项;
       (十四)审议批准变更募集资金用途事项;
       (十五)审议股权激励计划;
       (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由
股东大会决定的其他事项。
       上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构
和个人代为行使。
       第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。
       (一)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;
       (二)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保。
       第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度
股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举
行。
       公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地
中国证监会派出机构和证券交易所,说明原因并公告。
       第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起二个月
以内召开临时股东大会:
       (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数
的 2/3 时;
   (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时;
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   (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时;
   (四)董事会认为必要时;
   (五)监事会提议召开时;
   (六)1/2 以上独立董事提议召开时;
       (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
       第四十五条   本公司召开股东大会的地点为:公司办公地址。
       股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。
       公司还将提供网络投票系统为股东参加股东大会提供便利。股
东通过网络投票系统进行网络投票,需要按照证券登记机构的规则
办理身份验证,取得网上用户名、密码及电子身份证书等。网上用
户名、密码及电子身份证书等作为股东登录网络投票系统的身份证
明,表明使用该等身份证明登录网络投票系统的操作行为均代表股
东行为,股东需对其行为承担法律责任。
       股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
       第四十六条   本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出
具法律意见并公告:
       (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章
程;
       (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
       (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
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    (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
                     第三节   股东大会的召集
    第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对
独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五
日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,
将说明理由并公告。
    第四十八条   监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定,在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五
日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监
事会的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未
作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职
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责,监事会可以自行召集和主持。
       第四十九条    单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权
向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后十
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
       董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的
五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征
得相关股东的同意。
       董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未
作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监
事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
       监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召
开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的
同意。
       监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召
集和主持股东大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东可以自行召集和主持。
       第五十条     监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通
知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备
案。
                                 --18--
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    在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。
    召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公
司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
    第五十一条   对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会
和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
    董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的
相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名
册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
    第五十二条   监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需
的费用由本公司承担。
                 第四节 股东大会的提案与通知
    第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议
题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
    第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者
合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。
    单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召
开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
后二日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。
                             --19--
                                                中金黄金股份有限公司章程
    除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不
得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
    股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,
股东大会不得进行表决并作出决议。
    第五十五条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方
式通知各股东,临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通
知各股东。
    公司在计算股东大会起始期限时,不应当包括会议召开当日。
    第五十六条   股东大会的通知包括以下内容:
    (一)会议的时间、地点和会议期限;
    (二)提交会议审议的事项和提案;
    (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并
可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公
司的股东;
    (四)有权出席股东大会股东的股权登记日;
    (五)会务常设联系人姓名,电话号码。
    第五十七条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所
有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,
发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
    第五十八条 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会
                             --20--
                                               中金黄金股份有限公司章程
通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会
网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一
日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束
时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
    第五十九条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七
个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。
    第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通
知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
 (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
 (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联
      关系;
 (三) 持有本公司股份数量;
 (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
      惩戒。
    除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人
应当以单项提案提出。
    第六十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应
延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期
或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并
说明原因。
                               --21--
                                                中金黄金股份有限公司章程
                       第五节 股东大会的召开
       第六十二条   本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保
证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东
合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
       第六十三条   股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均
有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
公司和召集人不得以任何理由拒绝。
       股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表
决。
       第六十四条   个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或
其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他
人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
       法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法
定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示
本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托
书。
   第六十五条       股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书
                                --22--
                                               中金黄金股份有限公司章程
   应当载明下列内容:
   (一)代理人的姓名;
    (二)是否具有表决权;
    (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对
或弃权票的指示;
    (四)委托书签发日期和有效期限;
    (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法
人单位印章。
    第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理
人是否可以按自己的意思表决。
    第六十七条     代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,
授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权
书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者
召集会议的通知中指定的其他地方。
    委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构
决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
    第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议
登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地
址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名
称)等事项。
                               --23--
                                                  中金黄金股份有限公司章程
       第六十九条     召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机
构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东
姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。
       在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。
       第七十条     股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会
秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
       第七十一条     股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或
不履行职务时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,
由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持,副董事长不能履
行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主
持。
       监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席
不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监
事主持。
       股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
       召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继
续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东
大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。
       第七十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的
                                 --24--
                                                中金黄金股份有限公司章程
召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表
决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,
以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大
会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。
       第七十三条   在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过
去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报
告。
       第七十四条   董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东
的质询和建议作出解释和说明。
       第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股
东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
       第七十六条   股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会
议记录记载以下内容:
       (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
       (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理
和其他高级管理人员姓名;
       (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总
数及占公司股份总数的比例;
       (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
                               --25--
                                                 中金黄金股份有限公司章程
    (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
    (六)律师及计票人、监票人姓名;
    (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
    第七十七条     召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持
人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册
及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保
存,保存期限不少于十年。
    第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终
决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,
应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,
并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构和
证券交易所报告。
                 第六节   股东大会的表决和决议
    第七十九条     股东大会决议分为普通决议和特别决议。
    股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股
东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。
    股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股
                               --26--
                                                   中金黄金股份有限公司章程
东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。
       第八十条     下列事项由股东大会以普通决议通过:
       (一)董事会和监事会的工作报告;
       (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
       (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
       (四)公司年度预算方案、决算方案;
       (五)公司年度报告;
       (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议
通过以外的其他事项。
       第八十一条     下列事项由股东大会以特别决议通过:
       (一)公司增加或者减少注册资本;
       (二)公司的分立、合并、解散和清算;
       (三)本章程的修改;
       (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公
司最近一期经审计总资产 30%的;
       (五)股权激励计划;
       (六)利润分配政策调整方案;
       (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通
决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
                                  --27--
                                              中金黄金股份有限公司章程
    第八十二条   股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权
的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。
    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资
者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
    中小投资者,是指不包括下列股东的公司其他股东:
    (一)持有公司 5%以上(含 5%)股份的股东及其一致行动人;
    (二)持有公司股份的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
    重大事项,是指涉及公司的以下事项:
    (一)公司发行股票、可转换公司债券及中国证券监督管理委
员会认可的其他证券品种;
    (二)公司重大资产重组;
    (三)公司以超过当次募集资金金额 10%以上的闲置募集资金
暂时用于补充流动资金;
    (四)公司单次或者 12 个月内累计使用超募资金的金额达到 1
亿元人民币或者占本次实际募集资金净额的比例达到 10%以上的
(含本数);
    (五)公司拟购买关联人资产的价格超过账面值 100%的重大关
联交易;
    (六)实施股权激励计划;
    (七)股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司债务;
                               --28--
                                             中金黄金股份有限公司章程
    (八)对公司和社会公众股股东利益有重大影响的相关事项;
    (九)法律法规及证监会和上海证券交易所要求的其他需要对
中小投资者表决单独计票的事项;
    公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席
股东大会有表决权的股份总数。
    董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。
    第八十三条   股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不
应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决
总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
    第八十四条   公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通
过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术
手段,为股东参加股东大会提供便利。
    第八十五条   除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以
特别决议批准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外
的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
    第八十六条   董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大
会表决。董事候选人由董事会或占普通股总股份百分之十以上的股
                               --29--
                                               中金黄金股份有限公司章程
东单独或联合提出;监事候选人由监事会或占普通股总股份百分之
十以上的股东单独或联合提出。
    第八十七条   股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累
积投票制。
    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一
股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决
权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和
基本情况。
    股东大会选举董事、监事时,每一有表决权的股份享有与选出
的董事、监事人数相同的表决权,股东可以自由地在董事、监事候
选人之间分配其表决权,既可以分散投于多人,也可以集中投于一
人,按照董事、监事候选人得票多少决定当选董事、监事。
    公司应制订累积投票实施细则,规定规范、透明的董事和监事
选聘程序。累积投票实施细则作为本章程之附件。
    第八十八条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项
表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表
决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,
股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
    第八十九条   股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否
则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进
                               --30--
                                                中金黄金股份有限公司章程
行表决。
    第九十条     同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中
的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
    第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决。
    第九十二条     股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东
代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及
代理人不得参加计票、监票。
    股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代
表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载
入会议记录。
    通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通
过相应的投票系统查验自己的投票结果。
    第九十三条     股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,
会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果
宣布提案是否通过。
    在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式
中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等
相关各方对表决情况均负有保密义务。
    第九十四条     出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发
表以下意见之一:同意、反对或弃权。
                              --31--
                                               中金黄金股份有限公司章程
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投
票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
    第九十五条   会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀
疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席
会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权
在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。
    第九十六条   股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席
会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表
决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各
项决议的详细内容。
    第九十七条   提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东
大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。
    第九十八条   股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任
董事、监事就任时间从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事
会、监事会任期届满时为止。
    第九十九条   股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股
本提案的,公司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。
                        第五章        党委
                             --32--
                                                中金黄金股份有限公司章程
       第一百条   公司在中国黄金集团公司党委领导下开展党建工
作。
       第一百零一条   公司党组织根据《中国共产党章程》等党内法
规履行职责。
  (一)保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行,落实党中
央、国务院重大战略决策,国资委党委以及上级党组织有关重要工
作部署。
   (二)坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营
管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选
进行酝酿并提出意见建议,或者向董事会、总经理推荐提名人选;
会同董事会对拟任人选进行考察,集体研究提出意见建议。
   (三)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职
工切身利益的重大问题,并提出意见建议。
   (四)承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统
战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。
领导党风廉政建设,支持纪委切实履行监督责任。
                          第六章    董事会
                          第一节        董事
                               --33--
                                               中金黄金股份有限公司章程
    第一百零二条     公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能
担任公司的董事:
    (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
    (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义
市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥
夺政治权利,执行期满未逾五年;
    (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对
该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完
结之日起未逾三年;
   (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法
定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之
日起未逾三年;
   (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;
   (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;
   (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
    违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。
    第一百零三条     董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事
任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故
                              --34--
                                              中金黄金股份有限公司章程
解除其职务。
    董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。
    董事可以由总经理、副总经理或者其他高级管理人员兼任,但
兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职
工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。
    第一百零四条 董事候选人由董事会或占普通股总股份 10%以
上的股东单独或联合提出。公司应在股东大会召开前披露董事候选
人的详细资料,保证股东在投票时对候选人有足够的了解。董事候
选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公
开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事
职责。
    第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司
负有下列忠实义务:
    (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公
司的财产;
    (二)不得挪用公司资金;
    (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名
义开立账户存储;
                               --35--
                                               中金黄金股份有限公司章程
    (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,
将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;
    (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司
订立合同或者进行交易;
    (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人
谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类
的业务;
    (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;
    (八)不得擅自披露公司秘密,但在下列情形下,可以向法院
或者其他政府主管机关披露该信息:1.法律有规定;2.公众利益有要
求;3.该董事本身的合法利益有要求;
    (九)不得利用其关联关系损害公司利益;
    (十)审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违
规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任;
    (十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实
义务。
    董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成
损失的,应当承担赔偿责任。
    第一百零六条   董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公
司负有下列勤勉义务:
                             --36--
                                                中金黄金股份有限公司章程
       (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公
司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要
求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围;
       (二)应公平对待所有股东;
       (三)及时了解公司业务经营管理状况;
       (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披
露的信息真实、准确、完整;
       (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事
会或者监事行使职权;
       (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义
务。
       第一百零七条   董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董
事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会
予以撤换。
       第一百零八条   董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职
应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。
       如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选
出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
本章程规定,履行董事职务。
       除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
                               --37--
                                                   中金黄金股份有限公司章程
    第一百零九条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所
有移交手续,其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或
者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解
除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至
该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决
定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种
情况和条件下结束而定。
    第一百一十条     未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何
董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义
行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事
的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。
    第一百一十一条    董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
    第一百一十二条 独立董事按照法律、行政法规及部门规章的有
关规定执行。
                        第二节            董事会
    第一百一十三条    公司设董事会,对股东大会负责。
    第一百一十四条 董事会由九名董事组成,设董事长一人,可设
                                 --38--
                                             中金黄金股份有限公司章程
副董事长一至二人。
    第一百一十五条 董事会行使下列职权:
     (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
    (二)执行股东大会的决议;
    (三)决定公司的经营计划和投资方案;
    (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
    (五)制订公司的利润分配方案、弥补亏损方案和利润分配政
策调整方案;
     (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券
及上市方案;
     (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案;
     (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;
     (九)决定公司内部管理机构的设置;
     (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的
提名,聘任或者解聘公司副总经理、总会计师等高级管理人员,并
决定其报酬事项和奖惩事项;
     (十一)制订公司的基本管理制度;
     (十二)制订本章程的修改方案;
                             --39--
                                                 中金黄金股份有限公司章程
        (十三)管理公司信息披露事项;
        (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务
所;
        (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
        (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权;
        (十七)超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审
议;
        (十八)董事会决定公司重大问题,应事先听取公司所属党委
的意见。
       第一百一十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报
告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
       第一百一十七条   董事会制定董事会议事规则,以确保董事会
落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。
       董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规
则应列入公司章程或作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批
准。
       第一百一十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的
审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行
评审,并报股东大会批准。
                                --40--
                                               中金黄金股份有限公司章程
    除按照本章程第四十一条、第四十二条规定须提交股东大会审
议事项以外,董事会有权决定全年累计不超过公司最近一期净资产
50%或总资产 30%的对外投资、收购出售资产、资产抵押;有权决
定单笔不超过公司最近一期净资产 10%的对外担保事项及委托理财;
有权决定不超过公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易。
    第一百一十九条    董事会有权决定向银行申请单笔贷款额不超
过公司上一会计年度末净资产 20 %的银行贷款。
    第一百二十条     董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半
数选举产生。
    第一百二十一条    董事长行使下列职权:
    (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
    (二)督促、检查董事会决议的执行;
    (三)董事会授予的其他职权。
    第一百二十二条 董事会授权董事长在董事会闭会期间行使以
下职权:
    (一)执行股东大会的决议;
    (二)决定公司内部管理机构的设置;
    (三)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
    (四)管理公司信息披露事项;
    (五)审批单笔不超过公司最近一期经审计净资产 1%的对外投
                              --41--
                                                 中金黄金股份有限公司章程
资、收购出售资产、资产抵押金额,且年度累计授权不超过公司最
近一期经审计净资产的 5%;
    (六)审批向银行申请单笔不超过公司最近一期经审计净资产
10%的贷款,且年度累计不超过公司最近一期经审计净资产的 20%;
    (七)审批年累计不超过 500 万元的捐赠支出。
    上述(二)、(五)、(六)、(七)项,董事长须经董事长办公会
会议研究后行使审批权限。
    第一百二十三条   公司副董事长协助董事长工作,董事长不能
履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或
两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职
务);副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共
同推举一名董事履行职务。
    第一百二十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,
于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。
    第一百二十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、
监事会或者 1/2 以上独立董事可以提议召开董事会临时会议。董事长
应当自接到提议后十日内,召集和主持董事会会议。
    第一百二十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:以
书面通知(包括专人送达、传真、电子邮件)。通知时限为:会议召
开五日以前通知全体董事。
                              --42--
                                               中金黄金股份有限公司章程
    第一百二十七条 董事会会议通知包括以下内容:
     (一)会议日期和地点;
    (二)会议期限;
    (三)事由及议题;
    (四)发出通知的日期。
    第一百二十八条     董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。
    董事会决议的表决,实行一人一票。
    第一百二十九条     董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有
关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使
表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,
董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会
的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。
    第一百三十条   董事会决议表决方式为:举手表决或投票表决。
    董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传
真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。
    第一百三十一条     董事会会议,应由董事本人出席;董事因故
不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理
人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖
章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事
                              --43--
                                                中金黄金股份有限公司章程
未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上
的投票权。
    第一百三十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议
记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。
    董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于十年。
    第一百三十三条     董事会会议记录包括以下内容:
    (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
    (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代
理人)姓名;
    (三)会议议程;
    (四)董事发言要点;
    (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、
反对或弃权的票数)。
    第一百三十四条     公司董事会下设战略、审计、薪酬与考核等
专门委员会;公司董事会可以根据需要适时设立其他委员会。专门
委员会成员全部由董事组成,薪酬与考核委员会和审计委员会中独
立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董
事是会计专业人士。董事会专门委员会职责按照法律、行政法规、
部门规章及公司的有关规定执行。
                               --44--
                                                 中金黄金股份有限公司章程
                        第三节   董事会秘书
       第一百三十五条   董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高
级管理人员,对董事会负责。
       第一百三十六条   董事会秘书的任职资格:
       (一)具有大学专科以上的学历,从事秘书、管理、股权事务
等工作三年以上;
       (二)有一定财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知
识;具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、法规和
规章,能够忠诚地履行职责;
       (三)公司董事可以兼任董事会秘书,但监事不得兼任;
       (四)公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师
不得兼任董事会秘书;
       (五)本章程规定的不得担任公司董事的情形适用于董事会秘
书。
       第一百三十七条   董事会秘书应当遵守本章程,承担高级管理
人员的有关法律责任,对公司负有诚信和勤勉义务,不得利用职权
为自己或他人谋取利益。
       第一百三十八条   董事会秘书为公司与证券交易所的指定联络
人,并履行下述职责:
                                 --45--
                                                 中金黄金股份有限公司章程
       (一)负责准备和提交交易所要求的文件,组织完成监管机构
布置的任务;
       (二)准备和提交董事会和股东大会的报告和文件;
       (三)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,列席董事会
会议并作记录,保证记录的准确性,并在会议记录上签字;
       (四)协调和组织上市公司信息披露事项,包括建立信息披露
制度、接待来访、回答咨询、联系股东,向投资者提供公司公开披
露的资料,促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露;
       (五)列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董
事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定
之前,应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见;
       (六)负责信息的保密工作,制订保密措施。内幕信息泄露时,
及时采取补救措施加以解释和澄清,并报告证券交易所和中国证监
会;
       (七)负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、
大股东及董事持股资料以及董事会印章,保管公司董事会和股东大
会会议文件和记录;
       (八)帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、本
章程、上市规则及股票上市协议对其设定的责任;
       (九)协助董事会依法行使职权,在董事会作出违反法律法规、
                               --46--
                                                      中金黄金股份有限公司章程
本章程及证券交易所有关规定的决议时,及时提醒董事会,如果董
事会坚持作出上述决议的,应当把情况记录在会议纪要上,并将会
议纪要立即提交公司全体董事和监事;
    (十)为公司重大决策提供咨询和建议;
    (十一)具体负责公司投资者关系管理工作;
    (十二)证券交易所或董事会要求履行的其他职责。
    第一百三十九条     董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或
者解聘。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘
书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身
份作出。
              第七章     总经理及其他高级管理人员
    第一百四十条     公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。
    公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。
    公司总经理、副总经理、董事会秘书、总会计师等为公司高级
管理人员。
    第一百四十一条     本章程第一百零二条关于不得担任董事的情
形同时适用于高级管理人员。
    本章 程 第 一百 零五 条 关 于董 事的 忠 实 义务 和 第 一 百 零六 条
                                 --47--
                                                    中金黄金股份有限公司章程
(四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。
    第一百四十二条     在公司控股股东、实际控制人单位担任除董
事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。
    第一百四十三条     总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。
    第一百四十四条     总经理对董事会负责,行使下列职权:
    (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,
并向董事会报告工作;
    (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
    (三)拟订公司内部管理机构设置方案;
    (四)拟订公司的基本管理制度;
    (五)制定公司的具体规章;
    (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师;
    (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外
的负责管理人员;
    (八)决定公司职工的工资、福利、奖惩、聘用和解聘;
    (九)决定为维持简单再生产所需到期贷款的转贷等;
    (十)本章程或董事会授予的其他职权。
    上述(三)、(四)、(五)、(七)、(八)、(九)事项,总经理须
经总经理办公会会议研究后行使审批权限。
    总经理列席董事会会议。
                                --48--
                                               中金黄金股份有限公司章程
    第一百四十五条     总经理应制订总经理工作细则,报董事会批
准后实施。
    第一百四十六条    总经理工作细则包括下列内容:
    (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;
    (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;
    (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董
事会、监事会的报告制度;
    (四)董事会认为必要的其他事项。
    第一百四十七条    总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关
总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
    第一百四十八条 副总经理根据职责分工协助总经理工作,在总
经理授权范围内行使职权。
    第一百四十九条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事
会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事
务等事宜。
    董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关
规定。
    第一百五十条     高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔
偿责任。
                              --49--
                                               中金黄金股份有限公司章程
                         第八章     监事会
                          第一节        监事
    第一百五十一条     本章程第一百零二条关于不得担任董事的情
形、同时适用于监事。
    董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
    第一百五十二条     监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对
公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非
法收入,不得侵占公司的财产。
    第一百五十三条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选
可以连任。
    第一百五十四条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内
辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原
监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。
    第一百五十五条     监事应当保证公司披露的信息真实、准确、
完整。
    第一百五十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事
项提出质询或者建议。
                               --50--
                                                中金黄金股份有限公司章程
    第一百五十七条     监事不得利用其关联关系损害公司利益,若
给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
    第一百五十八条     监事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
                         第二节     监事会
    第一百五十九条     公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监
事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会
主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行
职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
    监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职
工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工
代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
    第一百六十条     监事会行使下列职权:
    (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面
审核意见;
    (二)检查公司财务;
    (三)对董事会做出的利润分配预案、利润分配政策调整方案
提出书面审核意见;
                               --51--
                                             中金黄金股份有限公司章程
    (四)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,
对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管
理人员提出罢免的建议;
   (五)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董
事、高级管理人员予以纠正;
   (六)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定
的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;
   (七)向股东大会提出提案;
   (八)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管
理人员提起诉讼;
   (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘
请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司
承担。
    第一百六十一条   监事会每六个月至少召开一次会议。监事可
以提议召开临时监事会会议。
   监事会决议应当经半数以上监事通过。
    第一百六十二条   监事会制定监事会议事规则,明确监事会的
议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。
    监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规
则应列入公司章程或作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批
                             --52--
                                                 中金黄金股份有限公司章程
准。
       第一百六十三条   监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,
出席会议的监事应当在会议记录上签名。
       监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记
载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。
       第一百六十四条   监事会会议通知包括以下内容:
       (一)举行会议的日期、地点和会议期限;
       (二)事由及议题;
       (三)发出通知的日期。
              第九章    财务会计制度、利润分配和审计
                        第一节 财务会计制度
       第一百六十五条   公司依照法律、行政法规和国家有关部门的
规定,制定公司的财务会计制度。
       第一百六十六条   公司在每一会计年度结束之日起四个月内向
公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所报送年度财务会计报
告,在每一会计年度前六个月结束之日起二个月内向公司所在地中
国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一
                                --53--
                                              中金黄金股份有限公司章程
会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向公司所在地
中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
    上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定
进行编制。
    第一百六十七条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。
公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。
    第一百六十八条   公司分配当年税后利润时,应当提取利润的
10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本
的 50%以上的,可以不再提取。
    公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规
定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
   公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可
以从税后利润中提取任意公积金。
   公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的
股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。
   股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之
前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
   公司持有的本公司股份不参与分配利润。
    第一百六十九条   公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公
司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥
                             --54--
                                               中金黄金股份有限公司章程
补公司的亏损。
    法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前
公司注册资本的 25%。
    第一百七十条   公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公
司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利(或股份)的派发
事项。
    第一百七十一条     公司利润分配政策和决策程序如下:
    (一)公司利润分配政策的基本原则:
    1.公司每年将根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划,
在充分考虑股东利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展
的关系,确定合理的股利分配方案;
    2.公司充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的合并报表可
供分配利润规定比例向股东分配股利;
    3.公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长
远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展;
    4.公司优先采用现金分红的利润分配方式;
    5.存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分
配的现金红利,以偿还其占用的资金。
    (二)公司利润分配具体政策如下:
    1.利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合
                              --55--
                                               中金黄金股份有限公司章程
的方式分配股利。原则上每年度进行一次利润分配,在有条件的情
况下,公司可以进行中期利润分配。
    2.公司现金分红的具体条件和比例:除特殊情况外,公司在当年
盈利且累计未分配利润为正的情况下,采取现金方式分配股利,每
年以现金方式分配的利润不少于合并报表当年可供分配利润的5%,
且连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均
可分配利润的30%。
    特殊情况是指:
    (1)公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资
金项目除外)。公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买
设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%,且超
过5,000万元。
    (2)当年的经营活动现金流量净额低于归属于公司普通股股东
的净利润。
    (3)当年年末经审计资产负债率超过70%。
    (4)当年每股累计可供分配利润低于0.1元。
    3.公司董事会在制定现金分红方案时应当综合考虑所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出
安排等因素,区分下列情形,提出差异化的现金分红政策:
    (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利
                            --56--
                                              中金黄金股份有限公司章程
润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;
    (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利
润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;
    (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利
润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前
项规定处理。
    4.公司发放股票股利的具体条件:
    公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股
本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可
以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。
   (三)公司利润分配方案的审议程序:
     1.公司的利润分配方案由董事会审计委员会拟定后提交公司董
事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论,
形成专项决议且经二分之一以上独立董事同意后提交股东大会审议。
     在具体方案制订过程中,董事会应充分研究和论证公司现金分
红的时机、条件、最低比例以及决策程序要求等事宜,通过多种渠
道充分听取公众投资者、独立董事、监事及公司高级管理人员的意
见。独立董事应对利润分配方案发表独立意见并公开披露。独立董
事可以征集公众投资者的意见,提出分红提案,并直接提交董事会
                            --57--
                                              中金黄金股份有限公司章程
审议。
     股东大会对利润分配具体方案进行审议时,公司应当通过电话、
传真、邮箱等多种渠道与股东特别是公众投资者进行沟通和交流,
充分听取公众投资者的意见和诉求,并及时答复公众投资者关心的
问题。审议利润分配方案采取现场投票和网络投票相结合的方式,
为公众投资者提供便利。公司在审议利润分配具体方案时对中小投
资者表决应当单独计票。
     2.公司因前述第一百七十一条第(二)款第2项规定的特殊情况
而不进行现金分红时,董事会就不进行现金分红的具体原因、公司
留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立
董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。
     3.公司未按章程规定的分红政策进行分红,或者出现不能进行
分红的特殊情况时,在审议利润分配方案时,公司为股东提供网络
投票方式。
   (四)公司利润分配政策的变更:
     公司应保持股利分配政策的连续性、稳定性。公司将根据自身
实际情况,并结合股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事的意
见调整利润分配政策。
     公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化而需
调整利润分配政策的,董事会应就有关公司利润分配政策及调整做
                            --58--
                                                  中金黄金股份有限公司章程
专题讨论,并且经公司董事会、监事会审议通过后提交股东大会批
准。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所
的有关规定。
     公司利润分配政策的制定与调整由公司董事会向公司股东大
会提出。董事会提出的利润分配政策须经董事会过半数表决通过,
独立董事应当对利润分配政策的制定或调整发表独立意见。
     监事会对利润分配政策调整的议案进行表决时,应当经全体监
事过半数审议通过。
    股东大会对利润分配政策或其调整的议案进行表决时,应当由
出席股东大会会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上
表决通过,且对中小投资者的表决应当单独计票。
                         第二节        内部审计
    第一百七十二条   公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,
对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
    第一百七十三条   公司内部审计制度和审计人员的职责,应当
经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
                第三节    会计师事务所的聘任
                              --59--
                                               中金黄金股份有限公司章程
    第一百七十四条   公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会
计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务
等业务,聘期一年,可以续聘。
    第一百七十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,
董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
    第一百七十六条   公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、
完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得
拒绝、隐匿、谎报。
    第一百七十七条   会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
    第一百七十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前
三十天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所
进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。
    会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当
情形。
                     第十章 通知和公告
                        第一节          通知
                               --60--
                                                   中金黄金股份有限公司章程
       第一百七十九条 公司的通知以下列形式发出:
       (一)以专人送出;
       (二)以邮件方式送出;
       (三)以公告方式进行;
       (四)以传真方式进行;
       (五)本章程规定的其他形式。
       第一百八十条     公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公
告,视为所有相关人员收到通知。
       第一百八十一条 公司召开股东大会会议的通知,以公告方式进
行。
       第一百八十二条 公司召开董事会会议的通知,以邮件、专人送
出或以传真方式进行。
       第一百八十三条 公司召开监事会会议的通知,以邮件、专人送
出或传真方式进行。
       第一百八十四条    公司通知以专人送出的,由被送达人在送达
回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以
邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期;公司通
知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。
       第一百八十五条    因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会
议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不
                                 --61--
                                                  中金黄金股份有限公司章程
因此无效。
                          第二节        公告
    第一百八十六条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券时报》、《证券日报》等中国证监会指定信息披露报刊中的四家为
刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。公司公告也将在上海证
券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上公布。
       第十一章   合并、分立、增资、减资、解散和清算
              第一节     合并、分立、增资和减资
    第一百八十七条     公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
    一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个
以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。
    第一百八十八条     公司合并,应当由合并各方签订合并协议,
并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十
日内通知债权人,并于三十日内在公司指定信息披露报刊上公告。
债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日
起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
                               --62--
                                              中金黄金股份有限公司章程
   第一百八十九条    公司合并时,合并各方的债权、债务,由合
并后存续的公司或者新设的公司承继。
    第一百九十条   公司分立,其财产作相应的分割。
   公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出
分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在公司指定信息
披露报刊上公告。
    第一百九十一条   公司分立前的债务由分立后的公司承担连带
责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另
有约定的除外。
    第一百九十二条   公司需要减少注册资本时,必须编制资产负
债表及财产清单。
  公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并
于三十日内在公司指定信息披露报刊上公告。债权人自接到通知书
之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
   公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
    第一百九十三条   公司合并或者分立,登记事项发生变更的,
应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办
理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。
    公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变
                             --63--
                                                         中金黄金股份有限公司章程
更登记。
                          第二节            解散和清算
    第一百九十四条    公司因下列原因解散:
    (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散
事由出现;
    (二)股东大会决议解散;
    (三)因公司合并或者分立需要解散;
    (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
    (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受
到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权
10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。
    第一百九十五条    公司有本章程第一百九十四条第(一)项情
形的,可以通过修改本章程而存续。
    依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持
表决权的 2/3 以上通过。
  第一百九十六条     公司因本章程第一百九十四条第(一)项、第
(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事
由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者
                                   --64--
                                                中金黄金股份有限公司章程
股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人
可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
    第一百九十七条     清算组在清算期间行使下列职权:
    (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;
    (二)通知、公告债权人;
    (三)处理与清算有关的公司未了结的业务;
    (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
    (五)清理债权、债务;
    (六)处理公司清偿债务后的剩余财产;
    (七)代表公司参与民事诉讼活动。
    第一百九十八条     清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,
并于六十日内在公司指定信息披露报刊上公告。债权人应当自接到
通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,
向清算组申报其债权。
    债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。
    在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
    第一百九十九条     清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。
    公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和
                               --65--
                                                中金黄金股份有限公司章程
法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按
照股东持有的股份比例分配。
    清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公
司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。
    第二百条   清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清
单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣
告破产。
    公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交
给人民法院。
    第二百零一条     公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,
报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公
司登记,公告公司终止。
    第二百零二条     清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。
    清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵
占公司财产。
    清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,
应当承担赔偿责任。
    第二百零三条     公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的
法律实施破产清算。
                               --66--
                                                   中金黄金股份有限公司章程
                    第十二章            修改章程
    第二百零四条   有下列情形之一的,公司应当修改章程:
    (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事
项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触;
    (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;
    (三)股东大会决定修改章程。
    第二百零五条   股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机
关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变
更登记。
    第二百零六条   董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主
管机关的审批意见修改本章程。
    第二百零七条   章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,
按规定予以公告。
                      第十三章            附则
    第二百零八条   释义
    (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上
的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有
                               --67--
                                                         中金黄金股份有限公司章程
的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
    (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、
协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。
    (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及
可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不
仅因为同受国家控股而具有关联关系。
    第二百零九条      董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章
程细则不得与章程的规定相抵触。
    第二百一十条      本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本
的章程与本章程有歧义时,以在北京市工商行政管理局最近一次核
准登记后的中文版章程为准。
    第二百一十一条      本章程未尽事宜,按照国家的有关法律、行
政法规执行。
    第二百一十二条      本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本
数;“不超过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
    第二百一十三条      本章程由公司董事会负责解释。
    第二百一十四条       本章程附件包括股东大会议事规则、董事会
议事规则和监事会议事规则。
    第二百一十五条      本章程自股东大会审议通过之日起生效。
                                   --68--
         中金黄金股份有限公司章程
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