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中金黄金章程 下载公告
公告日期:2017-06-15
						中金黄金股份有限公司章程
中 金 黄 金 股 份 有 限 公 司
          章      程
(2016 年年度股东大会修订)
       2017 年 6 月
            -1-
                                            中金黄金股份有限公司章程
                            目         录
第一章    总则
第二章    经营宗旨和范围
第三章    股份
   第一节        股份发行
 第二节    股份增减和回购
 第三节    股份转让
第四章 股东和股东大会
   第一节 股东
   第二节 股东大会的一般规定
   第三节 股东大会的召集
   第四节        股东大会的提案与通知
   第五节        股东大会的召开
   第六节        股东大会的表决和决议
第五章    党委
第六章    董事会
   第一节        董事
   第二节        董事会
   第三节         董事会秘书
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第七章     总经理及其他高级管理人员
第八章     监事会
  第一节     监事
  第二节     监事会
第九章     财务会计制度、利润分配和审计
  第一节     财务会计制度
  第二节     内部审计
   第三节     会计师事务所的聘任
第十章     通知与公告
   第一节     通知
   第二节     公告
第十一章     合并、分立、增资、减资、解散和清算
  第一节     合并、分立、增资和减资
  第二节 解散和清算
第十二章     修改章程
第十三章     附则
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                         第一章 总则
    第一条   为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的
组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、
《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中国共产党章
程》和其他有关规定,制订本章程。
    第二条   中金黄金股份有限公司(以下简称公司)系依照《公
司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
    公司经原国家经济贸易委员会国经贸企改〔2000〕563 号文件
批准,由中国黄金集团公司等七家发起人共同发起设立;公司在北
京市工商行政管理局 注册登记,取得营业执照,营业执照号为
911100007229830372。
    第三条   根据《中国共产党章程》规定,党组织发挥领导核心
和政治核心作用,把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作
机构,配备足够数量的党务工作人员,保障党组织的工作经费。
    第四条   经中国证券监督管理委员会批准,公司于 2003 年 7 月
30 日首次向社会公众发行人民币普通股 10000 万股,于 2003 年 8
月 14 日在上海证券交易所上市。
    第五条   公司注册名称:中文名称:中金黄金股份有限公司
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       英文名称:ZHONGJIN GOLD CORPORATION,LIMITED
    第六条   公司住所:北京市东城区柳荫公园南街 1 号 5-7 层
             邮政编码:100011
    第七条   公司注册资本为人民币 345,113.7189 万元。
    第八条   公司为永久存续的股份有限公司。
    第九条   董事长为公司的法定代表人。
    第十条     公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为
限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
    第十一条    本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织
与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约
束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律
约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公
司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,
公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
    第十二条    本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、
董事会秘书、总会计师等。
                    第二章   经营宗旨和范围
    第十三条    公司的经营宗旨:坚持以市场和国家产业政策为导
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向,以人才为根本,以效益为中心,依靠科学的管理和先进的技术,
积极参与国际市场竞争,争创世界一流企业,为社会提供优质产品
和服务,使全体股东获得合法、合理的收益,促进中国黄金产业的
发展。
    第十四条   经公司登记机关核准,公司经营范围是:黄金、有
色金属的地质勘查、采选、冶炼的投资与管理;黄金生产的副产品
加工、销售;黄金生产所需原材料、燃料、设备的仓储、销售;黄
金生产技术的研究开发、咨询服务;高纯度黄金制品的生产、加工、
批发;进出口业务;商品展销。
                      第三章         股   份
                     第一节      股份发行
    第十五条   公司的股份采取股票的形式。
    第十六条   公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,
同种类的每一股份应当具有同等权利。
    同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任
何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。
    第十七条   公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值为
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人民币一元。
    第十八条     公司发行的股份在中国证券登记有限公司上海分公
司集中存管。
    第十九条     公司发起人为中国黄金集团公司、中信国安黄金有
限责任公司、河南豫光金铅集团有限责任公司、西藏自治区矿业开
发总公司、天津天保控股有限公司、天津市宝银号贵金属有限公司、
山东莱州黄金(集团)有限责任公司。
    第二十条   公司股份总数为 345,113.7189 万股,股份性质为人
民币普通股。
    第二十一条     公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不
以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司
股份的人提供任何资助。
                    第二节   股份增减和回购
    第二十二条    公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的
规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:
    (一)公开发行股份;
    (二)非公开发行股份;
    (三)向现有股东派送红股;
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    (四)以公积金转增股本;
    (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
    第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当
按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
    第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:
    (一)减少公司注册资本;
    (二)与持有本公司股票的其他公司合并;
    (三)将股份奖励给本公司职工;
    (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,
要求公司收购其股份的。
    除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。
    第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:
    (一)证券交易所集中竞价交易方式;
    (二)要约方式;
    (三)中国证监会认可的其他方式。
    第二十六条   公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)
项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二
十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收
购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当
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在六个月内转让或者注销。
    公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不
超过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税
后利润中支出;所收购的股份应当一年内转让给职工。
                     第三节    股份转让
    第二十七条 公司的股份可以依法转让。
    第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
    第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年
内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证
券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
    公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公
司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所
持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易
之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持
有的本公司股份。
    第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%
以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者
在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董
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事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票
而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。
    公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三
十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公
司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
    公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法
承担连带责任。
                 第四章     股东和股东大会
                         第一节       股东
    第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,
股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股
份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同
等权利,承担同种义务。
    公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股
东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌
握公司的股权结构。
    第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需
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要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登
记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
       第三十三条   公司股东享有下列权利:
       (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分
配;
       (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加
股东大会,并行使相应的表决权;
       (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;
       (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押
其所持有的股份;
       (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议
记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;
       (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司
剩余财产的分配;
       (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,
要求公司收购其股份;
       (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
       第三十四条   股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,
应当向公司提供证明其持有公司股份种类以及持股数量的书面文件,
公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
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    第三十五条   公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政
法规的,股东有权请求人民法院认定无效。
    股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政
法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作
出之日起六十日内,请求人民法院撤销。
    第三十六条   董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日
以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会
向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会
向人民法院提起诉讼。
    监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,
或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立
即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股
东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
    他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定
的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
    第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章
程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
    第三十八条 公司股东承担下列义务:
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    (一)遵守法律、行政法规和本章程;
    (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
    (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;
    (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得
滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;
    公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当
依法承担赔偿责任。
    公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,
严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
    (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
    第三十九条    持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有
的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。
    第四十条     公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关
系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿
责任。
    公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有
诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得
利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式
损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害
公司和社会公众股股东的利益。
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              第二节   股东大会的一般规定
 第四十一条   股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董
事、监事的报酬事项;
(三)审议批准董事会的报告;
(四)审议批准监事会报告;
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(六)审议批准公司的利润分配方案、弥补亏损方案和利润分配
政策调整方案;
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(八)对发行公司债券作出决议;
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决
议;
(十)修改本章程;
 (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
 (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项;
 (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近
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一期经审计总资产 30%或净资产 50%的事项;
       (十四)审议批准变更募集资金用途事项;
       (十五)审议股权激励计划;
       (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由
股东大会决定的其他事项。
       上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构
和个人代为行使。
       第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。
       (一)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;
       (二)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保。
       第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度
股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举
行。
       公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地
中国证监会派出机构和证券交易所,说明原因并公告。
       第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起二个月
以内召开临时股东大会:
       (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数
的 2/3 时;
   (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时;
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   (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时;
   (四)董事会认为必要时;
   (五)监事会提议召开时;
   (六)1/2 以上独立董事提议召开时;
       (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
       第四十五条   本公司召开股东大会的地点为:公司办公地址。
       股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。
       公司还将提供网络投票系统为股东参加股东大会提供便利。股
东通过网络投票系统进行网络投票,需要按照证券登记机构的规则
办理身份验证,取得网上用户名、密码及电子身份证书等。网上用
户名、密码及电子身份证书等作为股东登录网络投票系统的身份证
明,表明使用该等身份证明登录网络投票系统的操作行为均代表股
东行为,股东需对其行为承担法律责任。
       股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
       第四十六条   本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出
具法律意见并公告:
       (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章
程;
       (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
       (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
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    (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
                     第三节   股东大会的召集
    第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对
独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五
日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,
将说明理由并公告。
    第四十八条   监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定,在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五
日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监
事会的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未
作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职
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责,监事会可以自行召集和主持。
       第四十九条    单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权
向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后十
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
       董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的
五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征
得相关股东的同意。
       董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未
作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监
事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
       监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召
开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的
同意。
       监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召
集和主持股东大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东可以自行召集和主持。
       第五十条     监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通
知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备
案。
                                 --18--
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    在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。
    召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公
司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
    第五十一条   对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会
和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
    董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的
相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名
册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
    第五十二条   监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需
的费用由本公司承担。
                 第四节 股东大会的提案与通知
    第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议
题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
    第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者
合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。
    单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召
开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
后二日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。
                             --19--
                                                中金黄金股份有限公司章程
    除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不
得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
    股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,
股东大会不得进行表决并作出决议。
    第五十五条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方
式通知各股东,临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通
知各股东。
    公司在计算股东大会起始期限时,不应当包括会议召开当日。
    第五十六条   股东大会的通知包括以下内容:
    (一)会议的时间、地点和会议期限;
    (二)提交会议审议的事项和提案;
    (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并
可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公
司的股东;
    (四)有权出席股东大会股东的股权登记日;
    (五)会务常设联系人姓名,电话号码。
    第五十七条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所
有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,
发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
    第五十八条 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会
                             --20--
                                               中金黄金股份有限公司章程
通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会
网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一
日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束
时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
    第五十九条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七
个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。
    第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通
知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
 (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
 (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联
      关系;
 (三) 持有本公司股份数量;
 (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
      惩戒。
    除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人
应当以单项提案提出。
    第六十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应
延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期
或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并
说明原因。
                               --21--
                                                中金黄金股份有限公司章程
                       第五节 股东大会的召开
       第六十二条   本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保
证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东
合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
       第六十三条   股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均
有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
公司和召集人不得以任何理由拒绝。
       股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表
决。
       第六十四条   个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或
其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他
人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
       法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法
定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示
本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托
书。
   第六十五条       股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书
                                --22--
                                               中金黄金股份有限公司章程
   应当载明下列内容:
   (一)代理人的姓名;
    (二)是否具有表决权;
    (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对
或弃权票的指示;
    (四)委托书签发日期和有效期限;
    (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法
人单位印章。
    第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理
人是否可以按自己的意思表决。
    第六十七条     代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,
授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权
书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者
召集会议的通知中指定的其他地方。
    委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构
决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
    第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议
登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地
址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名
称)等事项。
                               --23--
                                                  中金黄金股份有限公司章程
       第六十九条     召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机
构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东
姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。
       在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。
       第七十条     股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会
秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
       第七十一条     股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或
不履行职务时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,
由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持,副董事长不能履
行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主
持。
       监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席
不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监
事主持。
       股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
       召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继
续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东
大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。
       第七十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的
                                 --24--
                                                中金黄金股份有限公司章程
召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表
决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,
以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大
会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。
       第七十三条   在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过
去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报
告。
       第七十四条   董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东
的质询和建议作出解释和说明。
       第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股
东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
       第七十六条   股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会
议记录记载以下内容:
       (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
       (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理
和其他高级管理人员姓名;
       (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总
数及占公司股份总数的比例;
       (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
                               --25--
                                                 中金黄金股份有限公司章程
    (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
    (六)律师及计票人、监票人姓名;
    (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
    第七十七条     召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持
人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册
及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保
存,保存期限不少于十年。
    第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终
决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,
应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,
并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构和
证券交易所报告。
                 第六节   股东大会的表决和决议
    第七十九条     股东大会决议分为普通决议和特别决议。
    股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股
东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。
    股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股
                               --26--
                                                   中金黄金股份有限公司章程
东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。
       第八十条     下列事项由股东大会以普通决议通过:
       (一)董事会和监事会的工作报告;
       (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
       (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
       (四)公司年度预算方案、决算方案;
       (五)公司年度报告;
       (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议
通过以外的其他事项。
       第八十一条     下列事项由股东大会以特别决议通过:
       (一)公司增加或者减少注册资本;
       (二)公司的分立、合并、解散和清算;
       (三)本章程的修改;
       (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公
司最近一期经审计总资产 30%的;
       (五)股权激励计划;
       (六)利润分配政策调整方案;
       (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通
决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
                                  --27--
                                              中金黄金股份有限公司章程
    第八十二条   股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权
的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。
    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资
者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
    中小投资者,是指不包括下列股东的公司其他股东:
    (一)持有公司 5%以上(含 5%)股份的股东及其一致行动人;
    (二)持有公司股份的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
    重大事项,是指涉及公司的以下事项:
    (一)公司发行股票、可转换公司债券及中国证券监督管理委
员会认可的其他证券品种;
    (二)公司重大资产重组;
    (三)公司以超过当次募集资金金额 10%以上的闲置募集资金
暂时用于补充流动资金;
    (四)公司单次或者 12 个月内累计使用超募资金的金额达到 1
亿元人民币或者占本次实际募集资金净额的比例达到 10%以上的
(含本数);
    (五)公司拟购买关联人资产的价格超过账面值 100%的重大关
联交易;
    (六)实施股权激励计划;
    (七)股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司债务;
                               --28--
                                             中金黄金股份有限公司章程
    (八)对公司和社会公众股股东利益有重大影响的相关事项;
    (九)法律法规及证监会和上海证券交易所要求的其他需要对
中小投资者表决单独计票的事项;
    公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席
股东大会有表决权的股份总数。
    董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。
    第八十三条   股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不
应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决
总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
    第八十四条   公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通
过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术
手段,为股东参加股东大会提供便利。
    第八十五条   除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以
特别决议批准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外
的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
    第八十六条   董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大
会表决。董事候选人由董事会或占普通股总股份百分之十以上的股
                               --29--
                                               中金黄金股份有限公司章程
东单独或联合提出;监事候选人由监事会或占普通股总股份百分之
十以上的股东单独或联合提出。
    第八十七条   股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累
积投票制。
    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一
股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决
权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和
基本情况。
    股东大会选举董事、监事时,每一有表决权的股份享有与选出
的董事、监事人数相同的表决权,股东可以自由地在董事、监事候
选人之间分配其表决权,既可以分散投于多人,也可以集中投于一
人,按照董事、监事候选人得票多少决定当选董事、监事。
    公司应制订累积投票实施细则,规定规范、透明的董事和监事
选聘程序。累积投票实施细则作为本章程之附件。
    第八十八条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项
表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表
决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,
股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
    第八十九条   股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否
则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进
                               --30--
                                                中金黄金股份有限公司章程
行表决。
    第九十条     同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中
的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
    第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决。
    第九十二条     股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东
代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及
代理人不得参加计票、监票。
    股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代
表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载
入会议记录。
    通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通
过相应的投票系统查验自己的投票结果。
    第九十三条     股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,
会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果
宣布提案是否通过。
    在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式
中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等
相关各方对表决情况均负有保密义务。
    第九十四条     出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发
表以下意见之一:同意、反对或弃权。
                              --31--
                                               中金黄金股份有限公司章程
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投
票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
    第九十五条   会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀
疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席
会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权
在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。
    第九十六条   股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席
会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表
决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各
项决议的详细内容。
    第九十七条   提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东
大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。
    第九十八条   股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任
董事、监事就任时间从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事
会、监事会任期届满时为止。
    第九十九条   股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股
本提案的,公司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。
                        第五章        党委
                             --32--
                                                中金黄金股份有限公司章程
       第一百条   公司在中国黄金集团公司党委领导下开展党建工
作。
       第一百零一条   公司党组织根据《中国共产党章程》等党内法
规履行职责。
  (一)保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行,落实党中
央、国务院重大战略决策,国资委党委以及上级党组织有关重要工
作部署。
   (二)坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营
管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选
进行酝酿并提出意见建议,或者向董事会、总经理推荐提名人选;
会同董事会对拟任人选进行考察,集体研究提出意见建议。
   (三)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职
工切身利益的重大问题,并提出意见建议。
   (四)承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统
战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。
领导党风廉政建设,支持纪委切实履行监督责任。
                          第六章    董事会
                          第一节        董事
                               --33--
                                               中金黄金股份有限公司章程
    第一百零二条     公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能
担任公司的董事:
    (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
    (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义
市
  附件:公告原文
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