天药股份2019年第一次临时股东大会会议资料

2019年第一次临时股东大会

天津天药药业股份有限公司

2019年第一次临时股东大会

会议资料

2019年5月

2019年第一次临时股东大会

目 录

1、关于公司与天津药业集团有限公司共同对天津金耀生物科技

有限公司增资的关联交易议案 ...... 3

2、关于修订《公司章程》的议案 ...... 9

2019年第一次临时股东大会

天药股份2019年第一次临时股东大会会议议案之一

关于公司与天津药业集团有限公司共同对天津金耀

生物科技有限公司增资的关联交易议案

(已经2019年3月26日第七届董事会第十七次会议审议通过)

一、 关联交易概述

为优化资源配置，满足公司整体发展需要，公司拟以在金耀生物园房屋建（构）筑物评估价值61,827.19万元、现金出资1亿元与天津药业集团有限公司（以下简称“药业集团”）以在金耀生物园的在建工程评估价值7,855.26万元，共同对天津金耀生物科技有限公司（以下简称“金耀生物”）进行增资，以2018年9月30日为评估基准日，以备案后的评估结果为依据实施，增资完成后公司和药业集团分别持有金耀生物76.1%和23.9%的股权。

本次增资前，公司持有金耀生物20%股权，药业集团持有金耀生物80%股权。药业集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

过去12个月内公司与同一关联人以及不同关联人未发生过同类关联交易，但本次关联交易金额已超过3,000万元且超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%，因此本次关联交易事项需提交公司股东大会审议。

二、 关联方介绍

药业集团成立于1988年7月9日，注册资本为67,497万元人民币，注册地为天津市河东区八纬路109号，企业类型为有限责任公司，法定代表人为李静，经营范围为：化学原料药及中间体、制剂、中成药、中药材、化工原料、葫芦巴胶的制造、加工和销售；技术服务及

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咨询；承包中外合资经营、合作生产企业；劳动服务；开展对外经济技术合作业务；自有房屋出租；限分支机构经营：保健食品制造、加工、销售（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。截止2018年12月31日，药业集团资产总额为106.65亿元，净资产为61.86亿元；2018年度实现营业收入为28.07亿元，净利润为2.52亿元（经审计）。

三、 关联交易标的基本情况

(一) 交易标的金耀生物成立于2005年7月，法定代表人为张杰，注册资本为2000万元。经营范围为：生物科技技术服务及咨询服务；生产、销售蒸汽；金耀工业园内公共基础设施租赁；物业管理；相关产品销售；生产、销售空调水、循环水、冷盐水、压缩空气；厂房与设备维修。

1、金耀生物主要财务指标（单位：万元）

	2017年末	2018年9月末	2018年11月末
资产总额	38,967.02	39,544.16	39,038.51
负债	36,880.56	38,141.89	37,573.60
所有者权益	2,086.46	1,402.27	1,464.90
	2017年1-12月	2018年1-9月	2018年1-11月
营业总收入	11,146.30	7,927.26	9,968.06
净利润	-765.04	-684.18	-621.56

上述主要财务指标已经具有从事证券、期货业务资格的中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于2019年3月8日出具了CAC证专字[2019]0126号《审计报告》、2019年5月7日出具了CAC证专字[2019]0261号《审计报告》。

2、金耀生物目前股权结构

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(二) 增资评估有关情况

本次交易定价以经有权部门备案的评估结果为依据，由具有从事证券、期货业务资格的天津华夏金信资产评估有限公司（以下简称“华夏金信”）对增资方用于增资的实物资产及金耀生物所有者权益进行评估。

1、关于金耀生物的评估情况

华夏金信于2019年3月11日出具《天津金耀金耀生物有限公司拟增资涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（华夏金信评报字[2019]029号），以2018年9月30日为基准日，采用资产基础法对金耀生物股东的全部权益价值进行评估。金耀生物总资产账面价值为39,544.16 万元，评估价值为58,855.44 万元，评估增值19,311.28 万元，增值率为48.83 ％；总负债账面价值为38,141.89 万元，评估价值为38,141.89 万元，评估结果无变化；净资产账面价值为1,402.27 万元，评估价值为20,713.55万元，评估增值19,311.28 万元，增值率为1,377.14 ％。净资产评估价值较账面价值增值较大，主要原因在于纳入本次评估范围内的无形资产——土地使用权账面价值388.91万元，评估价值22,020.92万元，评估增值21,632.01万元，增值率5,562.19%。无形资产——土地使用权增值原因为企业土地取得时间较早，取得土地的成本远远低于市场价格，加之整个地区近年来土地市场价格呈上升趋势，造成土地使用权评估增值。

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2、关于公司房屋建（构）筑物的评估情况

华夏金信于2019年3月11日出具《天津金耀生物科技有限公司拟增资涉及的天津天药药业股份有限公司固定资产价值资产评估报告》（华夏金信评报字[2019]0 28号），以2018年9月30日为评估基准日，采用成本法对公司用于增资的房屋建（构）筑物进行评估，评估前资产账面价值为61,775.52万元，评估值为61,827.19万元，评估增值51.67万元，增值率为0.08％。

3、关于药业集团在建工程的评估情况

华夏金信于2019年3月11日出具《天津金耀生物科技有限公司拟增资涉及的天津药业集团有限公司在建工程价值资产评估报告》（华夏金信评报字[2019]027号），以2018年9月30日为评估基准日，采用成本法对药业集团用于增资的在建工程进行评估，评估前账面价值为8,581.35万元，评估值为7,855.26万元，评估减值726.09万元，减值率为8.46％。4、评估假设本次评估中采用资产基础法遵循了以下评估假设：（1）交易假设：交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。（2）公开市场假设：公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，交易双方彼此地位平等，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。（3）持续使用假设：持续使用假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用方式、规模、频度、环境等情况继续使用下去。（4）企业持续经营的假设：它是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标和经营管理模式持续经营下去。

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本次评估中采用成本法遵循了以下评估假设：（1）交易假设：

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。（2）公开市场假设：

公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，交易双方彼此地位平等，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。（3）持续使用假设：持续使用假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用方式、规模、频度、环境等情况继续使用。

四、 关联交易的主要内容和履约安排

（一）药业集团本次增资的出资方式及出资额：药业集团以其持

有的金耀生物园的在建工程对金耀生物实施增资，评估值（不含税）为7,855.26万元，考虑税负因素（预估：按评估值5%的增值税计算）本次药业集团出资作价为8,248.02万元。

（二）公司本次增资的出资方式及出资额：公司以其持有的金耀

生物园的房屋建（构）筑物及现金1亿元对金耀生物实施增资，其中房屋建（构）筑物的评估值（不含税）为61,827.19万元，考虑税负因素（预估：按评估值5%的增值税计算）后作价64,918.55万元。综上，本次公司出资作价总额为74,918.55万元。（三）本次增资前金耀生物股东全部权益评估价值为20,713.55万元，其中药业集团享有金耀生物80%股权，公司享有金耀生物20%股权。以药业集团、公司本次出资标的作价情况核算增资后药业集团持有金耀生物23.9%股权，公司持有金耀生物76.1%股权。如税务机关对药业集团出资标的、公司出资标的所实际征收的税负与本协议预估金额不一致，则以税务机关实际征收税额为准，并应当相应的调整双方出资标的的作价金额并核算增资后持股比例。

（四）增资双方应按照本协议的约定足额缴纳所认缴的出资额，

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由金耀生物负责聘请具有资质的会计师事务所进行验资，并出具验资报告，完成增加注册资本变更登记手续。

五、 本次关联交易对上市公司的影响

本次增资完成后，金耀生物将成为公司控股子公司，为公司在金耀生物园的房屋建筑物取得房产证创造必要条件，同时有利于减少关联交易，促进金耀生物提高物业管理与能源动力服务水平，带动园区整体管理升级，从而满足公司经营发展的需要，符合公司的发展战略。本次关联交易遵循了自愿、等价、有偿、公平和诚信的原则，不会对公司的正常经营产生不利影响。

请各位股东审议。

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天药股份2019年第一次临时股东大会会议议案之二

关于修订《公司章程》的议案

(已经2019年5月10日第七届董事会第十九次会议审议通过)

公司根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司章程指引》（2019年修订）的相关规定，结合本公司的实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订完善，内容如下：

修订前	修订后
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司所在地或董事会在召开股东大会通知中列明的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。	第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司所在地或董事会在召开股东大会通知中列明的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第一百〇三条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 …… 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管	第一百〇三条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。 …… 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的

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理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第一百三十条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）审议因本章程第二十四条第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份； （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报

第一百三十条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）审议因本章程第二十四条第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份； （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报

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并检查总经理的工作； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权；	并检查总经理的工作； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权； 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、薪酬委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百六十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。	第一百六十条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

该议案为特别决议议案，请各位股东审议。