扬农化工(600486)_公司公告_扬农化工2019年第一次临时股东大会决议公告新浪财经

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扬农化工2019年第一次临时股东大会决议公告（下载公告）

公告日期:2019-07-30

证券代码：600486 证券简称：扬农化工公告编号：2019-037

江苏扬农化工股份有限公司2019年第一次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

? 本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

(一) 股东大会召开的时间：2019年7月29日

(二) 股东大会召开的地点：扬州广源丁山大酒店扬州市南通西路79号

(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

1、出席会议的股东和代理人人数	233
2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股）	85,548,825
3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例（%）	27.6054

(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。本次股东大会由公司董事会召集，董事长程晓曦先生因公出差，经过半数以上董事推选，本次股东大会由董事周其奎先生主持。本次会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事9人，出席4人，董事长程晓曦先生、董事周颖华先生、董兆云先生和独立董事周献慧女士因公出差未能出席本次股东大会；独立董事邵吕威因病未能出席本次股东大会；

2、公司在任监事5人，出席4人，监事会主席王玉先生因公出差未能出席本次股东大会；

3、总经理和董事会秘书出席了本次股东大会。

二、议案审议情况

(一) 非累积投票议案

1、议案名称：关于公司符合重大资产重组条件的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
股东类型	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	83,509,620	97.6163	2,039,205	2.3837	0	0.0000

2、议案名称：关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
股东类型	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	83,499,220	97.6041	2,049,605	2.3959	0	0.0000

3、关于公司本次重大资产购买暨关联交易方案的议案3.01议案名称：交易方案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
股东类型	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	83,499,220	97.6041	2,049,605	2.3959	0	0.0000

3.02议案名称：交易对方

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
股东类型	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	83,509,620	97.6163	2,039,205	2.3837	0	0.0000

3.03议案名称：标的资产

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
股东类型	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	83,493,720	97.5977	2,055,105	2.4023	0	0.0000

3.04议案名称：交易方式及资金来源

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
股东类型	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	83,499,620	97.6046	2,049,205	2.3954	0	0.0000

3.05议案名称：交易金额

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
股东类型	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	83,493,720	97.5977	2,055,105	2.4023	0	0.0000

3.06议案名称：办理权属转移的合同义务和违约责任

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
股东类型	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	83,499,620	97.6046	2,049,205	2.3954	0	0.0000

3.07议案名称：过渡期间损益安排

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
股东类型	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	83,493,720	97.5977	2,055,105	2.4023	0	0.0000

3.08议案名称：业绩承诺与利润补偿

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
股东类型	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	83,493,720	97.5977	2,055,105	2.4023	0	0.0000

3.09议案名称：本次交易决议的有效期

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
股东类型	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	83,509,620	97.6163	2,039,205	2.3837	0	0.0000

4、议案名称：关于本次重大资产重组不构成重组上市的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
股东类型	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	83,512,020	97.6191	2,036,805	2.3809	0	0.0000

5、议案名称：关于审议《江苏扬农化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
股东类型	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	83,499,620	97.6046	2,049,205	2.3954	0	0.0000

6、议案名称：关于签署《支付现金购买资产协议》的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
股东类型	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	83,493,720	97.5977	2,055,105	2.4023	0	0.0000

7、议案名称：关于签署《业绩承诺与利润补偿协议》的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
股东类型	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	83,493,720	97.5977	2,055,105	2.4023	0	0.0000

8、议案名称：关于批准本次重大资产重组相关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
股东类型	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	83,499,620	97.6046	2,049,205	2.3954	0	0.0000

9、议案名称：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评

估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
股东类型	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	83,499,620	97.6046	2,049,205	2.3954	0	0.0000

10、议案名称：关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
股东类型	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	83,499,620	97.6046	2,049,205	2.3954	0	0.0000

11、议案名称：关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
股东类型	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	83,499,620	97.6046	2,049,205	2.3954	0	0.0000

12、议案名称：关于本次重大资产重组摊薄即期回报及采取填补措施的说明的议案审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
股东类型	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	83,499,620	97.6046	2,049,205	2.3954	0	0.0000

13、议案名称：关于本次重大资产购买暨关联交易前12个月内上市公司购买、出售资产的说明的议案审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
股东类型	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	83,499,620	97.6046	2,049,205	2.3954	0	0.0000

14、议案名称：关于本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明的议案审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
股东类型	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	83,499,620	97.6046	2,049,205	2.3954	0	0.0000

15、议案名称：关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明的议案审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
股东类型	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	83,509,620	97.6163	2,036,705	2.3807	2,500	0.0030

16、议案名称：关于签署《业绩承诺与利润补偿协议之补充协议》的议案审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
股东类型	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	83,493,720	97.5977	2,055,105	2.4023	0	0.0000

17、议案名称：关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权经营层全权办理本次重大资产重组具体事宜的议案审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
股东类型	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	83,509,620	97.6163	1,980,699	2.3152	58,506	0.0685

(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

议案序号	议案名称	同意		反对		弃权
议案序号	议案名称	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
1	关于公司符合重大资产重组条件的议案	83,509,620	97.6163	2,039,205	2.3837	0	0.0000
2	关于公司本次重大资产重组构成关联交易	83,499,220	97.6041	2,049,605	2.3959	0	0.0000

	的议案
3.01	交易方案	83,499,220	97.6041	2,049,605	2.3959	0	0.0000
3.02	交易对方	83,509,620	97.6163	2,039,205	2.3837	0	0.0000
3.03	标的资产	83,493,720	97.5977	2,055,105	2.4023	0	0.0000
3.04	交易方式及资金来源	83,499,620	97.6046	2,049,205	2.3954	0	0.0000
3.05	交易金额	83,493,720	97.5977	2,055,105	2.4023	0	0.0000
3.06	办理权属转移的合同义务和违约责任	83,499,620	97.6046	2,049,205	2.3954	0	0.0000
3.07	过渡期间损益安排	83,493,720	97.5977	2,055,105	2.4023	0	0.0000
3.08	业绩承诺与利润补偿	83,493,720	97.5977	2,055,105	2.4023	0	0.0000
3.09	本次交易决议的有效期	83,509,620	97.6163	2,039,205	2.3837	0	0.0000
4	关于本次重大资产重组不构成重组上市的议案	83,512,020	97.6191	2,036,805	2.3809	0	0.0000
5	关于审议《江苏扬农化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案	83,499,620	97.6046	2,049,205	2.3954	0	0.0000
6	关于签署《支付现金购买资产协议》的议案	83,493,720	97.5977	2,055,105	2.4023	0	0.0000
7	关于签署《业绩承诺与利润补偿协议》的议案	83,493,720	97.5977	2,055,105	2.4023	0	0.0000
8	关于批准本次重大资产重组相关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案	83,499,620	97.6046	2,049,205	2.3954	0	0.0000
9	关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案	83,499,620	97.6046	2,049,205	2.3954	0	0.0000
10	关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案	83,499,620	97.6046	2,049,205	2.3954	0	0.0000
11	关于本次重大资产重	83,499,620	97.6046	2,049,205	2.3954	0	0.0000

	组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
12	关于本次重大资产重组摊薄即期回报及采取填补措施的说明的议案	83,499,620	97.6046	2,049,205	2.3954	0	0.0000
13	关于本次重大资产购买暨关联交易前12个月内上市公司购买、出售资产的说明的议案	83,499,620	97.6046	2,049,205	2.3954	0	0.0000
14	关于本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明的议案	83,499,620	97.6046	2,049,205	2.3954	0	0.0000
15	关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明的议案	83,509,620	97.6163	2,036,705	2.3807	2,500	0.0030
16	关于签署《业绩承诺与利润补偿协议之补充协议》的议案	83,493,720	97.5977	2,055,105	2.4023	0	0.0000
17	关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权经营层全权办理本次重大资产重组具体事宜的议案	83,509,620	97.6163	1,980,699	2.3152	58,506	0.0685

(三) 关于议案表决的有关情况说明

本次股东大会所有议案均为关联交易议案，关联股东江苏扬农化工集团有限公司和扬州福源化工科技有限公司未出席本次股东大会，未对本次股东大会所议

事项进行表决。

本次股东大会所有议案均为特别议案，均获得出席本次股东大会有表决权股份总数三分之二以上票通过。

三、律师见证情况

1、本次股东大会见证的律师事务所：国浩律师（南京）事务所律师：祝静、张秋子

2、律师见证结论意见：

公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议的表决程序和表决结果均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》及《公司章程》的规定，合法有效。

四、备查文件目录

1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

3、本所要求的其他文件。

江苏扬农化工股份有限公司

2019年7月30日

附件：公告原文

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