福建福能股份有限公司关于与海峡发电有限责任公司签订《福建省福能海峡发电有限公
司合资协议书》（关联交易）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。●本次交易无需提交股东大会审议一、关联交易概述为更好地推进海上风电项目的建设、运行，福建福能股份有限公司（以下简称“公司”）拟与海峡发电有限责任公司（以下简称“海峡发电”）签订《福建省福能海峡发电有限公司合资协议书》，共同投资设立福建省福能海峡发电有限公司，负责开发建设和运营福建省福州市长乐外海海上风电场区B、C区（800MW）项目。
鉴于海峡发电持有公司重要子公司福建省三川海上风电有限公司（以下简称“三川公司”）39%股权，且公司离任未满十二个月的高级管理人员周谟铁担任海峡发电董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定，海峡发电系本公司的关联法人。本次共同投资的行为构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与海峡发电之间交易类别相关的关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍（一）关联方关系介绍海峡发电持有公司重要子公司三川公司39%股权，且公司离任未满十二个月的高级管理人员周谟铁担任海峡发电董事，根据相关规定，海峡发电系本公司关联法人。
（二）关联人基本情况1.基本情况名称：海峡发电有限责任公司；
类型：有限责任公司（国有控股）；住所：福建省莆田市秀屿区笏石镇侨联大厦一楼；法定代表人：王益群；注册资本：18亿元；成立日期：2015年9月29日；营业期限：2065年9月28日；经营范围：风力发电、太阳能发电、生物能发电、潮汐能发电、海洋能发电、地热发电等新能源的电力生产与销售，投资与开发，设备维修，相关技术与咨询、培训服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2.业务发展情况海峡发电主要业务为开发建设运营福建海上风电项目，其负责控股开发的福清兴化湾海上风电一期项目和二期项目于2017年获得福建省发改委核准；负责控股开发的漳州六鳌D区（40.2万千瓦）海上风电项目于2018年获得福建省发改委核准；参股39%的三川公司负责开发的莆田平海湾F区（20万千瓦）于2017年获得福建省发改委核准。截止2017年12月31日，海峡发电无完全投运发电项目。
3.主要财务指标截止2017年12月31日，海峡发电的主要财务数据（经审计）如下：资产总额14.93亿元、资产净额10亿元、净利润80.3万元人民币。
三、《福建省福能海峡发电有限公司合资协议书》主要内容(项目公司具体名称、注册资本金额和经营范围以工商登记为准)（一）协议主体：
甲方：福建福能股份有限公司
乙方：海峡发电有限责任公司（二）名称和住所：
1．项目公司名称：福建省福能海峡发电有限公司2．项目公司住所：福建省福州市长乐区（三）经营范围和经营期限1．经营范围：风力发电、太阳能发电、生物能发电、潮汐能发电、海洋能发电、地热发电等新能源的电力生产与销售，投资与开发，设备维修，相关技术与咨询、培训服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2．经营期限：长期。自项目公司营业执照签发之日起计算。3．各方同意：除非各方另行达成一致，项目公司设立后从事福建省福州市长乐外海海上风电场区B、C区（800MW）的项目开发建设和运营。（四）注册资本：20,000万元人民币。（五）出资额、出资方式和出资期限1．甲方认缴出资额10,200万元，以人民币货币形式缴纳，占项目公司注册资本的51％；首期出资2,550万元，在2018年12月31日前足额缴付完毕；剩余出资，在2020年12月31日前足额缴付完毕。
2．乙方认缴出资额9,800万元，以人民币货币形式缴纳，占项目公司注册资本的49％；首期出资2,450万元，在2018年12月31日前足额缴付完毕；剩余出资，在2020年12月31日前足额缴付完毕。
四、本次关联交易的目的及对公司的影响公司与关联方签订合资协议，成立福建省福能海峡发电有限公司，共同开发建设和运营福建省福州市长乐外海海上风电场区B、C区（800MW）项目，有利于发挥相关各方优势，更好地推进海上风电项目的建设、运行，形成公司未来新的利润增长点。
五、关联交易应当履行的审议程序2018年9月17日，公司以通讯表决方式召开第九届董事会第二次临时会议，以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于与海峡发电有限责任公司签订<福建省福能海峡发电有限公司合资协议书>（关联交易）的议案》。该议案事前经公司董事会审计委员会和独立董事认可，公司独立董事亦对此发表了同意的独立意见。
特此公告。
福建福能股份有限公司董事会2018年9月18日