四川蓝光发展股份有限公司
2018年第五次临时股东大会
会议资料
二〇一八年八月十七日
目 录
会议议程 ----------------------------------------------------------3审议《关于公司所属两家控股子公司境外上市符合<关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知>的议案》-—-——————-—--—-----4审议《关于公司所属公司四川嘉宝资产管理集团股份有限公司境外上市方案的议案》—————————————-—--—--—--—--—--—--—------8审议《关于公司所属公司成都迪康药业股份有限公司境外上市方案的议案》-10审议《关于维持本公司独立上市地位承诺的议案》-----------------------12审议《关于本公司持续盈利能力的说明与前景的议案》-------------------13审议《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与公司所属两家控股子公司境外上市有关事宜的议案》-----------------------------14审议《关于延长公司非公开发行优先股股东大会决议有效期的议案》-------15
四川蓝光发展股份有限公司2018年第五次临时股东大会会议议程
一、全体与会股东或股东代表、列席会议的董事、监事签到。二、由见证律师确认与会人员资格。三、会议主持人宣布会议开始。四、审议议案：
| 议案 序号 | 议案内容 | 是否为特别决议事项 |
| 1 | 《关于公司所属两家控股子公司境外上市符合 <关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知 >的议案》 | 否 |
| 2 | 《关于公司所属公司四川嘉宝资产管理集团股份有限公司境外上市方案的议案》 | 否 |
| 3 | 《关于公司所属公司成都迪康药业股份有限公司境外上市方案的议案》 | 否 |
| 4 | 《关于维持本公司独立上市地位承诺的议案》 | 否 |
| 5 | 《关于本公司持续盈利能力的说明与前景的议案》 | 否 |
| 6 | 《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与公司所属两家控股子公司境外上市有关事宜的议案》 | 否 |
| 7 | 《关于延长公司非公开发行优先股股东大会决议有效期的议案》 | 是 |
五、投票表决并进行监票、计票工作。六、宣布会议表决结果。七、见证律师宣读《法律意见书》。八、会议主持人宣布大会结束。
议案一：
四川蓝光发展股份有限公司关于公司所属两家控股子公司境外上市符合《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》的议案
各位股东：
四川嘉宝资产管理集团股份有限公司（以下简称“嘉宝股份”）系公司所属子公司，从事物业管理业务，主要为住宅、商业、写字楼、工业园等业态社区和项目提供物业服务与物业增值服务。嘉宝股份拟发行境外上市外资股（H股）股票并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市交易。
成都迪康药业股份有限公司（以下简称“迪康药业”）系公司所属子公司，从事医药业务，是以制药为主，药品及医疗器械研发、药品营销等纵向一体化发展的企业。迪康药业拟发行境外上市外资股（H股）股票并申请在香港联交所主板上市交易。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》（证监发[2004]67号）（以下简称“《通知》”）的相关规定，公司作为嘉宝股份和迪康药业的控股股东，应当符合《通知》中第二条有关条件。经核查，公司符合该等条件，具体说明如下：
1、上市公司在最近三年连续盈利根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2016CDA10143号、XYZH/2017CDA10142号、XYZH/2018CDA10125号《审计报告》，公司2015年度、2016年度、2017年度实现的归属于母公司所有者的净利润分别为8.05亿元、8.96亿元、13.66亿元。公司三年连续盈利。
2、上市公司最近三个 会计年度内发行股份及募集资金投向的业 务和资产不得作为对所属企业的出资申请境外上市
2015年，经中国证监会《关于核准四川迪康科技药业股份有限公司向四川蓝光实业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]407号）核准，公司向特定投资者非公开发行人民币（A股）股票，募集资金净额为2,195,259,505.49元，本次募集资金用于颐明园项目二期及空港项目7-12期项目的建设。
公司不存在最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产作为对嘉宝股份和迪康药业出资申请境外上市的情形。
3、上市公司最近一个 会计年度合并报表中按权益享有的所属企 业净利润不得超过上市公司合并报表净利润的50%
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2018CDA10125号《审计报告》，公司2017年度合并报表归属于母公司所有者的净利润为13.66亿元。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2018CDA70013号《审计报告》，嘉宝股份2017年度合并报表归属于母公司所有者的净利润为1.92亿元，公司按权益享有的嘉宝股份净利润未超过公司合并报表净利润的50%。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2018CDA70025号《审计报告》，迪康药业2017年度合并报表归属于母公司所有者的净利润为0.87亿元，公司按权益享有的迪康药业净利润未超过公司合并报表净利润的50%。
综上，公司按权益享有的嘉宝股份及迪康药业的净利润合计未超过公司合并报表净利润的50%。
4、上市公司最近一个 会计年度合并报表中按权益享有的所属企 业净资产不得超过上市公司合并报表净资产的30%
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2018CDA10125号《审计报告》，公司2017年度合并报表归属于母公司所有者权益为145.44亿元。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2018CDA70013号《审计报告》，嘉宝股份2017年度合并报表归属于
母公司所有者权益为4.27亿元，公司按权益享有的嘉宝股份净资产未超过公司合并报表净资产的30%。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2018CDA70025号《审计报告》，迪康药业2017年度合并报表归属于母公司所有者权益为2.71亿元，公司按权益享有的迪康药业净资产未超过公司合并报表净资产的30%。
综上，公司按权益享有的嘉宝股份及迪康药业的净资产合计未超过公司合并报表净利润的30%。
5、上市公司与所属企 业不存在同业竞争，且资产、财务独立， 经理人员不存在交叉任职
（1）上市公司与所属企业不存在同业竞争嘉宝股份的主营业务为物业管理，迪康药业的主营业务为药品和医疗器械的研发生产和销售。公司分拆嘉宝股份和迪康药业到境外上市后，公司从事的核心业务为房地产开发和3D生物打印，因此，公司和嘉宝股份、迪康药业业务划分清晰，主营业务不同，产品用途不同，不存在替代关系。
公司与嘉宝股份、迪康药业均不存在同业竞争。（2）上市公司与所属企业资产、财务独立公司与嘉宝股份、迪康药业均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产。
公司与嘉宝股份、迪康药业均设立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员，能独立行使职权和履行职责。公司和嘉宝股份、迪康药业均根据现行会计制度及相关法律法规的要求，建立了健全独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度。公司与嘉宝股份、迪康药业均拥有独立的银行账户，独立纳税。
公司与嘉宝股份、迪康药业资产、财务独立。（3）上市公司与所属企业经理人员不存在交叉任职嘉宝股份及迪康药业拥有自己独立的经理人员，不会与公司的经理人员交叉任职。
6、上市公司及所属企 业董事、高级管理人员及其关联人员持有 所属企业的股份，不得超过所属企业到境外上市前总股本的10%
公司及嘉宝股份董事、高级管理人员及其关联人员持有嘉宝股份的股份，未超过嘉宝股份到境外上市前总股本的10%。
公司及迪康药业董事、高级管理人员及其关联人员持有迪康药业的股份，未超过迪康药业到境外上市前总股本的10%。
7、上市公司不存在资 金、资产被具有实际控制权的个人、法人 或其他组织及其关联人占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易
公司建立了完善的关联交易管理制度，关联交易均履行了公司内部决策程序，及时履行了信息披露义务，采取了必要措施保护公司和其他股东、债权人的合法权益。不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用的情形，也不存在损害公司利益的重大关联交易情形。
8、上市公司最近三年无重大违法违规行为公司最近三年不存在重大违法违规情形。
请各位股东审议。
议案二：
四川蓝光发展股份有限公司关于公司所属公司四川嘉宝资产管理集团股份有限公司
境外上市方案的议案
各位股东：
公司所属控股子公司嘉宝股份拟发行境外上市外资股（H股）股票并申请在香港联交所主板上市的发行方案主要内容如下：
1、上市地点：香港联交所主板。
2、发行股票的种类：境外上市外资股（H股）。
3、股票面值：每股面值为人民币1元。
4、发行对象：本次发行对象包括参与香港公开发售的公众投资者，以及参与国际配售的国际投资者、中国境内的合格境内机构投资者（QDII）以及中国法律法规或中国境内经监管机构批准的其他可以进行境外证券投资的投资者。
5、上市时间：本次发行的具体上市时间将根据境外资本市场状况、审批进展及其他情况决定。
6、发行方式：本次发行方式为香港公开发行及国际配售。根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售可包括：（1）依据美国 1933 年《证券法》及其修正案项下 144A规则在美国向合格机构投资者进行的发售；和/或（2）依据美国 1933 年《证券法》及其修正案项下 S 条例进行的美国境外发行。具体发行方式将由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据国际资本市场状况等加以确定。
7、发行规模：在符合上市地最低发行比例、最低公众持股比例等监管规定的前提下，结合公司未来业务发展的资本需求，本次发行比例不少于发行后公司总股本的25%（未考虑超额配售权的行使），并授予全球协调人或账簿管理人不超过上述发行的 H 股股数15%的超额配售权。最终发行数量提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。
8、定价原则：本次发行价格将在充分考虑公司现有股东整体利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，根据国际惯例，通过订单需求和簿记建档，根据发行时国内外资本市场情况、参照同类公司在国内外市场的估值水平、路演和簿记的结果确定。
9、承销方式：本次发行由主承销商组织承销团承销。
10、申请已发行的非上市股份转换成H股：在符合中国证监会及上市地有关监管机构的监管政策及要求的条件下，嘉宝股份拟在本次H股发行前或上市后，择机向监管机构申请将本次发行前已发行的未上市股份转为境外上市外资股（H股），并在香港联交所主板上市交易。
11、募集资金用途：嘉宝股份本次境外公开发行H股所募集资金在扣除发行费用后用于以下用途：市场及业务拓展、社区生活服务、科技智慧化物业升级、补充营运资金、以及经嘉宝股份有权机构批准的其他用途。具体发行规模确定以后，如出现募集资金不足项目资金需求部分的情况，嘉宝股份将根据实际需要通过其他方式解决。具体募集资金计划及投向以公告的招股说明书最终稿披露为准。
由于该方案为初步方案，尚须提交中国证监会及香港联交所核准，为确保嘉宝股份到境外上市的申请工作顺利进行，提请公司股东大会授权董事会根据具体情况决定或调整嘉宝股份境外上市方案。
在不允许就嘉宝股份的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本议案的公告不构成销售嘉宝股份的股份的要约，且公司也未诱使任何人提出购买嘉宝股份的股份的要约。嘉宝股份在发出正式招股说明书后，方可销售嘉宝股份的股份或接受购买嘉宝股份的股份的要约。
请各位股东审议。
议案三：
四川蓝光发展股份有限公司关于公司所属公司成都迪康药业股份有限公司境外上市
方案的议案
各位股东：
公司所属控股子公司迪康药业拟发行境外上市外资股（H股）股票并申请在香港联交所主板上市的发行方案主要内容如下：
1、上市地点：香港联交所主板。
2、发行股票的种类：境外上市外资股（H股）。
3、股票面值： 每股面值为人民币1元。
4、发行对象： 本次发行对象包括参与香港公开发售的公众投资者，以及参与国际配售的国际投资者、中国境内的合格境内机构投资者（QDII）以及中国法律法规或中国境内经监管机构批准的其他可以进行境外证券投资的投资者。
5、上市时间：本次发行的具体上市时间将根据境外资本市场状况、审批进展及其他情况决定。
6、发行方式：包括（1）香港公开发售，即在香港向公众人士发售H股；
（2）国际配售，即依据美国1933年《证券法》及其修正案项下S条例在美国境外配售H股（此次国际配售不会根据美国1933年《证券法》及其修正案项下144A规则，在美国境内向合资格机构投资者发行H股）。
7、发行规模：在符合上市地最低发行比例、最低公众持股比例等监管规定的前提下，结合公司未来业务发展的资本需求，本次发行比例不少于发行后公司总股本的25%（未考虑超额配售权的行使），并授予全球协调人或账簿管理人不超过上述发行的 H 股股数15%的超额配售权。最终发行数量提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。
8、定价原则： 本次发行价格将在充分考虑公司现有股东整体利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，根据国际惯例，通过订单需求和簿记
建档，根据发行时国内外资本市场情况、参照同类公司在国内外市场的估值水平、路演和簿记的结果确定。
9、承销方式：本次发行由主承销商组织承销团承销。
10、申请已发行的非上市股份转换成H股：在符合中国证监会及上市地有关监管机构的监管政策及要求的条件下，迪康药业拟在本次H股发行前或上市后，择机向监管机构申请将本次发行前已发行的未上市股份转为境外上市外资股（H股），并在香港联交所主板上市交易。
11、募集资金用途：迪康药业本次境外公开发行H股所募集资金在扣除发行费用后用于以下用途：研发投入、业务发展、补充流动资金，以及经迪康药业有权机构批准的其他用途。具体发行规模确定以后，如出现募集资金不足项目资金需求部分的情况，迪康药业将根据实际需要通过其他方式解决。
具体募集资金计划及投向以公告的招股说明书最终稿披露为准。
由于该方案为初步方案，尚须提交中国证监会及香港联交所核准，为确保迪康药业到境外上市的申请工作顺利进行，提请公司股东大会授权董事会根据具体情况决定或调整迪康药业境外上市方案。
在不允许就迪康药业的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本议案的公告不构成销售迪康药业股份的要约，且公司也未诱使任何人提出购买迪康药业股份的要约。迪康药业在发出正式招股说明书后，方可销售迪康药业股份或接受购买迪康药业股份的要约。
请各位股东审议。
议案四：
四川蓝光发展股份有限公司关于维持本公司独立上市地位承诺的议案
各位股东：
公司与嘉宝股份、迪康药业之间在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立，做到了各自独立核算，独立承担责任和风险，各业务板块间能够独立自主运营。根据《公司法》、《证券法》以及《通知》等法律、法规和规范性文件之相关规定，嘉宝股份和迪康药业境外上市后，不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成任何实质性影响，不影响公司维持独立上市地位，符合上述法律法规的规定。
公司将按照《通知》的规定聘请经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单的证券经营机构担任公司财务顾问，就确保在嘉宝股份和迪康药业到境外上市后公司仍然具备独立的持续上市地位、保留的核心资产与业务具有持续经营能力发表独立财务顾问意见，并持续督导公司维持独立上市地位。
请各位股东审议。
议案五：
四川蓝光发展股份有限公司关于本公司持续盈利能力的说明与前景的议案
各位股东：
公司的各项业务目前都保持良好的发展趋势，由于嘉宝股份、迪康药业与公司其他业务板块之间保持足够的业务独立性，嘉宝股份和迪康药业的境外上市不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成任何实质性影响。
嘉宝股份和迪康药业境外上市后将会增加新的融资渠道，为后续发展提供更好的资金保障，进一步巩固公司的核心竞争力，有力促进公司战略升级与可持续发展。
综上所述，嘉宝股份和迪康药业境外上市后，公司能够继续保持较好的持续经营与持续盈利能力。
请各位股东审议。
议案六：
四川蓝光发展股份有限公司关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与公司所属两家控股子公司境外上市有关事宜的议案
各位股东：
为保证本次嘉宝股份和迪康药业境外上市工作的顺利完成，根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，董事会提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在有关法律法规范围内全权办理与嘉宝股份、迪康药业境外上市（以下简称“本次境外上市”）有关事宜，包括但不限于：
1、代表公司全权行使其在嘉宝股份和迪康药业的与本次境外上市有关的股东权利；
2、作出应当由公司股东大会作出的有关嘉宝股份和迪康药业本次境外上市事宜相关的决议（法律法规规定必须由公司股东大会做出决议的事项除外）；
3、根据实际情况对有关嘉宝股份和迪康药业本次境外上市相关事宜进行拟定、调整、变更、终止（法律法规规定必须由公司股东大会做出决议的事项除外）；
4、全权处理嘉宝股份和迪康药业本次境外上市需要向香港联交所及中国证监会等相关部门提交相关申请等有关事宜；
5、与嘉宝股份和迪康药业本次境外上市相关的其他具体事项，包括但不限于聘请、更换、解聘相关中介机构，编制、修改、签署、递交、接收、执行必要的协议和法律文件，根据适用的监管规则进行与本次境外上市相关的信息披露等；
6、本授权自公司股东大会审议通过后18个月内有效。
请各位股东审议。
议案七：
四川蓝光发展股份有限公司关于延长公司非公开发行优先股股东大会决议有效期的
议案
各位股东：
公司于2017年8月18日召开的2017年第九次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行优先股方案的议案》中涉及的本次非公开发行优先股的决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月，现即将届满，为继续推进非公开发行优先股的相关工作，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《优先股试点管理办法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会批准延长本次非公开发行优先股股东大会决议的有效期，具体为自2018年8月18日起延长12个月，至2019年8月17日止。
除上述延长决议的有效期外，公司本次非公开发行优先股的方案其他内容不变。
请各位股东审议。