证券代码：600462 证券简称：*ST九有 编号：临2019-031
深圳九有股份有限公司关于收到上海证券交易所2018年度报告的事后审核
问询函的公告
特别提示本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
深圳九有股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月17日收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对深圳九有股份有限公司2018年度报告的事后审核问询函》（上证公函[2019]0696号）（以下简称“问询函”），具体内容如下：
依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号－年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第2号》）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司2018年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，请你公司从审计报告和内控报告涉及事项、经营情况、资产情况等方面进一步补充披露下述信息。
一、关于审计报告无法表示意见、内控审计报告否定意见涉及事项
公司2018年度审计报告被大信会计师事务所（以下简称大信事务所）出具无法表示意见，内控审计报告被大信事务所出具否定意见。请公司结合无法表示意见的审计报告和否定意见的内控审计报告涉及事项情况，补充披露下列事项。
1.关于合并范围。深圳市润泰供应链管理有限公司（以下简称“润泰供应链”）为公司2017年8月通过重大资产重组现金收购的持
股51%的控股子公司。内控审计报告显示，公司对润泰供应链管控中存在重大缺陷，公司未能对其实施有效控制。年报显示，润泰供应链因主要负责人出国不归，资金紧张、经营停滞，公司无法对其实施有效控制，自2018年8月1日起不再将其纳入合并报表，公司财务报表仅合并了润泰供应链2018年1-7月利润表和现金流量表。鉴于润泰供应链为公司重要子公司，但公司对其实施和丧失有效控制的时间点、依据存疑。请公司补充披露：（1）结合润泰供应链的经营和业务状况，公司对其的控制和管理情况，说明公司自2018年8月1日起不再将其纳入合并报表的恰当性；（2）结合润泰供应链的日常经营决策机制和负责人、上市公司派驻的管理人员和日常管理方式、对其财务和经营状况的控制和了解程度等情况，分析说明公司对其实施和丧失控制的具体时间点、以往定期报告并表的依据和合理性，并说明是否需要对以往定期报告进行更正，如是，请补充更正公告；（3）结合润泰供应链前期业务经营情况，分析其业务停止可能对公司造成的影响，并进行有针对性的风险提示。
2.关于资产减值。年报显示，报告期末公司对润泰供应链应收账款139.83万元，计提坏账准备139.83万元；预付款项3,900.00万元，计提坏账准备2,750.00万元；长期股权投资账面余额15,810.00万元，计提减值准备7,905.00万元。上述减值准备合计金额10,794.83万元，占公司2018年度亏损总额的39.65%，是公司2018年度大额亏损的重要原因。请公司补充披露：（1）结合公司对润泰供应链应收账款、预付款项对应合同情况，分析说明相关资金流向，相关合同是否具备真实商业背景和交易实质；（2）结合公司对润泰供应链应收账款、预付款项坏账计提的情况，分析说明坏账计提比例差异的原因和合理性；（3）公司在无法获取润泰供应链完整财务报表背景
下，对其长期股权投资计提减值准备的测算依据、测算过程及合理性。
3.关于对外担保和诉讼。年报显示，报告期末公司为润泰供应链银行借款提供担保31,430.88万元，占报告期末公司担保总额的100%。因润泰供应链银行借款逾期，公司被部分债权银行及供应商起诉，截至2019年4月30日，公司累计被诉讼金额1,269.59万元美金及23,738.43万元人民币，且部分银行账户(包括基本户)被冻结金额763.62元，公司确认相应预计负债3,400.00万元。请公司补充披露：（1）结合润泰供应链银行借款金额、到期日、诉讼、上市公司为其提供担保的情况，资产和债务、前期业务经营情况，说明公司预计负债计提的充分性；（2）自查并列示截至目前存在的诉讼情况，包括起诉方、应诉方、诉讼事由、诉讼涉及金额、审理进度及对公司生产经营的影响等，并充分提示风险。
4.关于持续经营能力。润泰供应链2018年1-7月供应链收入、期间费用、净利润、经营活动净现金流量分别为195,235.31万元、2,600.27万元、1,055.88万元、4,808.85万元，占公司2018年度合并财务报表相应项目的86.43%、39.70%、3.57%、1,012.02%。报告期内，公司丧失对生产经营具有重大影响的子公司润泰供应链的控制权，且子公司深圳博立信科技有限公司（以下简称“博立信”）业绩大幅下滑。请公司补充披露：（1）结合博立信各业务板块行业环境和业务特点，分析其业绩大幅下滑的主要因素以及目前所面临的困难、业务发展障碍和风险；（2）含润泰供应链和不含润泰供应链两种情况，披露2017-2018年主要会计数据对比表，并分析说明丧失对润泰供应链控制权后其他业务板块发展规划、资金需求和融资计划，以及如何保持上市公司持续经营能力。
5.关于内部控制。前期公告显示，公司于2017年8月通过重大
资产重组控制润泰供应链51%股权，2018年8月丧失对其控制权，时间间隔仅一年。内控审计报告显示，因对子公司润泰供应链管控中存在重大缺陷，公司未能对其实施有效控制，无法获取财务数据导致其资产负债表、2018年8-12月利润表及现金流量表未纳入合并范围。请公司补充披露：（1）自查公司对子公司润泰供应链未能实施有效控制原因、责任人，公司内控失效的原因，采取的追责和处理措施；（2）公司未来将采取哪些制度措施杜绝此类事情再次发生。
二、关于公司的经营情况
报告期内，公司实现营业收入225,899.71万元，同比增加43.85%，实现归属于母公司净利润-27,225.86万元，同比下降3,282.69%，实现扣非后归属于母公司净利润-22,806.67万元，同比下降2,640.74%，公司营业收入大幅增长，但扣非前后净利润均大幅下降。此外，公司丧失对重要子公司润泰供应链的控制权，其资产负债表、2018年8-12月利润表和现金流量表未纳入合并范围。请结合公司各业务板块的经营情况，补充披露下列事项。
6.关于营业收入和净利润。年报显示，报告期内公司实现营业收入225,899.71万元，同比增加43.85%，实现归属于母公司净利润-27,225.86万元，同比下降3,282.69%。公司营业收入大幅增长情况下，净利润大幅下滑。请公司结合宏观经济情况、行业发展趋势、主要产品价格变动、自身盈利模式，分业务板块说明公司营业收入和净利润大幅背离的原因及合理性，并提示风险。
7.关于分季度财务数据变动。年报显示，公司分季度营业收入分别为37,357.82万元、129,927.32万元、54,700.62万元、3,913.94万元，归母净利润分别为48.05万元、-546.37万元、-744.28万元、-25,983.25万元，而经营活动现金流量净额分别为4,364.82万元、
456.15万元、-5,166.24万元、820.45万元。公司于2018年8月丧失对润泰供应链的控制，此后，公司主要经营数据发生大幅变化。请公司补充披露：（1）结合公司所处行业经营、实际业务开展和进度等情况，以及同行业可比公司情况，分析各季度营业收入、净利润、经营活动产生的现金流量等财务数据变动较大的原因;（2）各季度净利润与经营活动现金流出现大幅背离的原因及合理性。
8.关于毛利率。年报显示，报告期内公司综合毛利率为2.25%，其中，供应链交易服务类毛利率为2.93%，相比上年同期减少2.02个百分点，摄像头产品毛利率为-2.93%，相比上年同期减少17.38个百分点，指纹模组产品毛利率为20.17%，相比上年同期减少1.90个百分点，公司各业务板块毛利率均出现不同程度下滑。同时，公司不同地区的毛利率差异较大,浙江地区低至-9.23%,港台地区高达65.96%。请公司补充披露：（1）各业务板块的具体业务、对应产品、成本结构、盈利模式，并结合同行业比较，分析说明各业务板块毛利率水平及其变动的原因及合理性；（2）结合具体产品、业务差异、定价策略等, 量化分析不同地区毛利率差异较大的原因及合理性。
9.关于客户和供应商。年报显示，报告期内公司前五名客户的销售额为22,337.08万元，占主营业务收入的72.88%，前五名供应商的采购额为16,185.61万元，占主营业务成本的52.99%，占比均较高。请公司补充披露：（1）分业务板块列示前五大客户和供应商的名称、销售和采购金额、提供和采购的产品或服务、上年同期金额及同比变化情况、持续合作期限；（2）结合公司商业模式，说明公司对于大客户和大供应商是否存在重大依赖，以及公司为稳定客户和供应商所采取的应对措施；（3）客户和供应商中是否存在上市公司、上市公司大股东或润泰供应链的关联方或潜在关联方。
10.关于筹资活动现金流。年报显示，报告期内公司“资金拆入款”金额为3,145.44万元，“归还资金拆借款”金额为14,928.26万元。请公司补充披露资金拆入、拆出款明细，包括资金拆入、拆出款对象、性质、形成原因及资金流向等。
三、关于资产情况
报告期末，公司存在大量尚未到期但终止确认的应收票据，同时，公司对博立信的商誉全额计提减值准备、固定资产和无形资产部分计提减值，上述事项对公司财务报表具有较大影响。请结合公司资产的有关情况，补充披露下列事项。
11.关于货币资金。年报显示，报告期末公司货币资金为62.30万元，其中，因子公司润泰供应链银行贷款逾期，公司部分银行账户(包括基本户)被冻结，被冻结金额763.62元。请公司补充披露：（1）报告期内货币资金是否存在其他限制性安排；（2）部分银行账户(包括基本户)被冻结对公司日常生产经营的影响及公司的具体应对措施。
12.关于应收票据。 年报显示，报告期末公司应收票据余额为1,028.25万元，其中，已质押应收票据为864.61万元，占比达84.09%。公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据达7,952.39万元，公司已对其全额终止确认。请公司补充披露：（1）结合公司票据业务的开展情况，说明公司应收票据前五大对象及其关联关系、对应金额；（2）公司终止确认的已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据的交易背景，应收对象，是否附追索权，是否符合终止确认的条件，及公司进行票据贴现后资金的实际用途。
13.关于交易性金融资产。年报显示，报告期末公司交易性金融资产金额为0，报告期内“处置交易性金融资产取得的投资收益”为-2,546.53万元。请公司补充披露：（1）分项目列示交易性金融资产
的期初金额、本期变动金额、期末金额；（2）“处置交易性金融资产取得的投资收益”的具体情况，包括涉及事由、会计分录等。
14.关于商誉。年报显示，报告期初博立信商誉账面原值为7,564.73万元，商誉减值准备累计金额为0，报告期内公司对博立信商誉全额计提减值准备7,564.73万元，同时，分摊至资产组（固定资产、无形资产）减值损失3,046.07万元。请公司补充披露：（1）博立信并表以来历年商誉减值测试的方法，资产组或资产组组合认定的标准、依据和结果，商誉减值测试具体步骤和详细计算过程，减值损失分摊至资产组的计算过程；（2）前期收购时的盈利预测，以及收购以来历年商誉减值测试中的预测情况，对比历年业绩的实际实现情况，说明是否存在差异；针对差异说明商誉确认和减值计提的合理性和充分性；（3）根据前述情况，说明以前年度是否存在应当计提减值而未计提的情况；（4）结合博立信所处行业环境和日常经营状况，说明公司对博立信全额计提商誉减值准备、部分计提固定资产和无形资产减值损失的合理性。
四、其他
15.关于控股股东和实际控制人。年报显示，报告期末公司控股股东天津盛鑫元通有限公司所持公司股份10,173.69万股，占总股本的比例为19.06%，上述股份已全部被冻结和轮候冻结。前期公告显示，公司实际控制人、公司董事长兼总经理韩越先生因涉嫌非法吸收公众存款罪被上海市公安局奉贤分局执行逮捕。请公司向控股股东和实际控制人核实并补充披露：（1）上述股份冻结和轮候冻结的具体原因；（2）控股股东及实际控制人保持控制权稳定的具体措施。
16.关于分部报告。公司未披露分部报告，请公司依据《公开发
行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的要求，补充披露未披露分部报告的具体原因。
请公司年审会计师就上述问题逐一发表意见。对于前述问题，公司依据《格式准则第2号》、上海证券交易所行业信息披露指引等规定要求，认为不适用或因特殊原因确实不便说明披露的，应当详细披露无法披露的原因。
请你公司于2019年5月18日披露本问询函,并于2019年5月24日之前,回复本问询函并予以披露，同时对定期报告作相应修订。
以上为《问询函》的全部内容，公司将按照上海证券交易所的要求准备回复公告，并及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
深圳九有股份有限公司董事会
2019年5月17日