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贵研铂业关于公司收购上海中希合金有限公司60%股权的公告 下载公告
公告日期:2017-12-26
证券简称:贵研铂业                    证券代码:600459                公告编号:临 2017-039
                                贵研铂业股份有限公司
           关于公司收购上海中希合金有限公司 60%股权的公告
     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示:
    ●公司以货币资金162,000,000.00元收购法人股东中希集团有限公司及自然人股东郑
元连、郑大受、黄文锋合计持有的上海中希合金有限公司60%的股权;
    ●本次交易未构成关联交易;
    ●本次交易未构成重大资产重组;
    ●本次交易实施不存在重大法律障碍;
    ●本次交易已经公司第六届董事会第十一次会议审议通过,无需提交公司股东大会审议。
     一、 交易概述
     (一)本次交易的基本情况
     为有效整合行业优质资源,进一步做优、做强、做大公司贵金属新材料产业,完善公
司在贵金属产业链的战略布局,实现行业强强联合。公司以货币资金收购法人股东中希集团
有限公司及自然人股东郑元连、郑大受、黄文锋合计持有的上海中希合金有限公司(以下简
称“上海中希”或“标的公司”)60%的股权,根据具有证券、期货业务资格的中威正信(北
京)资产评估有限公司出具的《贵研铂业股份有限公司拟收购上海中希合金有限公司 60%股
权项目评估报告》(中威正信评报字[2017]第 2129 号),确定的标的公司评估价值为
280,000,000.00 元 ( 大 写 : 贰 亿 捌 仟 万 元 整 ), 其 对 应 的 60% 股 权 的 价 值 为 人 民 币
168,000,000.00 元(大写:壹亿陆仟捌佰万元整),经交易各方协商确定,标的资产的交易
价格为 162,000,000.00 元(大写:壹亿陆仟贰佰万元整)。但因相关事项触发协议其他约定
的,则另行计算。
     (二) 董事会审议情况
      公司于 2017 年 12 月 25 日以通讯方式召开第六届董事会第十一次会议,以 7 票同意、
0 票反对、0 票弃权的表决结果,审议通过了《关于收购上海中希合金有限公司 60%股权的
议案》,独立董事发表了同意的独立意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司
章程》的相关规定,本次收购股权事项无需提交公司股东大会审议。
   二、交易对方基本情况
    本次交易对方为中希集团有限公司(以下简称“中希集团”)1 名法人股东及郑元连、
郑大受及黄文锋 3 名自然人股东。
    (一) 法人股东基本情况
    1、 基本情况
  公司名称         中希集团有限公司
  统 一 社 会 信 用 913303822560114081
  代码             浙江省乐清经济开发区纬六路 181 号(温州中希电工合金有限公司内)
  注册资本         10000.00 万人民币
  法定代表人       郑元龙
  成立日期         2000 年 02 月 29 日
  类型             有限责任公司
  工商登记状态     存续(在营、开业、在册)
  登记机关         乐清市市场监督管理局
                   粉末触头、银触头、银丝材、银焊料、高低压电器及配件、电子元件、
                   机械设备、电工器材、电力设备、太阳能光伏设备制造、加工、销售;
  经营范围
                   金属材料、银制品批发、零售;经济信息咨询(不含认证、金融、证
                   券业务);货物进出口、技术进出口。
                                   股东及出资人信息
             股东名册             股东类型       认缴出资额(万元)   持股比例
              郑元龙            自然人股东            4826.00          48.26%
              郑大受            自然人股东            1192.00          11.92%
              郑元连            自然人股东            1520.00          15.20%
              黄文锋            自然人股东            2462.00          24.62%
                       合计                          10,000.00         100%
    上述交易对方与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关
系。
       2、 最近一年又一期的主要财务数据:
                                                                        金额单位:人民币万元
                     项目              2016 年 12 月 31 日          2017 年 7 月 31 日
                   资产总额                          53,684.46                   52,268.22
                   负债总额                          50,034.27                   48,598.48
                    净资产                            3,650.20                    3,669.74
                                                                       金额单位:人民币万元
                    项目                 2016 年度                      2017 年 1-7 月
                营业收入                       22,996.91                          11,821.00
                营业成本                       21,787.66                          10,481.89
                利润总额                       -1,089.57                                 19.54
                   净利润                      -1,295.55                                 19.54
       注:上述为中希集团母公司财务数据(2016 年度数据已经审计,2017 年 1-7 月数据未
   经审计)
       3、 对外投资情况
       截至本次股权交易的评估基准日 2017 年 7 月 31 日,除上海中希外,中希集团对外投资
情况如下:
    股东名称                   持股公司             注册资本(万元)         持股占比
                            浙江中希电子科技有限公司          1754.40            43.0005%
    中希集团              浙江中希投资有限公司            2000.00              100%
    有限公司            上海博异金属材料有限公司          205.00             51.2195%
                            温州中希电工合金有限公司         7295.2771           58.0002%
       (二) 自然人股东基本情况
       本次股权交易对方所涉及的 3 名自然人股东的相关信息如下:
   1、基本信息
   姓名        性别        国籍        身份证号                          住所
  郑元连        女         中国   330323************     浙江省乐清市柳市镇长虹村
  郑大受        男         中国   330323************     浙江省乐清市柳市镇虎啸路 3 号
  黄文锋        男         中国   330323************     浙江省乐清市柳市镇黄七甲村
    上述交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。
   2、最近三年主要任职情况
                                                                   是否与任职单位
  姓名        起止时间                任职单位              职务
                                                                   存在产权关系
郑元连    2005 年 11 月至今   温州中希电工合金有限公司      董事        股东
          2000 年 2 月至今    中希集团有限公司              监事        股东
郑大受
          2017 年 7 月至今    浙江中希电子科技有限公司   董事长         股东
黄文锋    2005 年 11 月至今   温州中希电工合金有限公司      经理        股东
    3、对外投资情况
   截至本次股权交易的评估基准日 2017 年 7 月 31 日,除上海中希外,交易对方的 3 名自
然人股东对外投资情况如下:
 股东                                             注册资本
                         持股公司                                    持股占比
 名称                                             (万元)
                   中希集团有限公司               10000.00            24.62%
              温州中希电工合金有限公司            7295.2771          7.9998%
黄文峰
            德清隆泰医疗用品科技有限公司           500.00              16%
               通许县美高置业有限公司              800.00              62%
                   中希集团有限公司               10000.00            15.2%
               郑州华之达置业有限公司              800.00              25%
郑元连
              温州中希电工合金有限公司            7295.2771          4.9992%
            德清隆泰医疗用品科技有限公司           500.00              11%
                   中希集团有限公司               10000.00            11.92%
              上海博异金属材料有限公司             205.00            24.3902%
郑大受
              温州中希电工合金有限公司            7295.2771          3.9999%
                   乐清市华声电器厂                 40.00              25%
   三、交易标的基本情况
    1、公司名称:上海中希合金有限公司
    2、统一社会信用代码:91310117134122011L
    3、注册地址上海市松江区佘山镇沈砖公路 3168 号:
    4、注册资本:6000 万元
    5、成立日期:1996 年 4 月 17 日
    6、法定代表人:郑元龙
    7、企业类型:有限责任公司
    8、经营范围:银触点,粉末触点自产自销,加工。从事货物及技术的进出口业务。有
色金属压延加工。
     9、上海中希股权转让前股权结构:
       股东名称                       出资金额               持股比例
   中希集团有限公司                   3960 万元                 66%
    郑大受                        510 万元                 8.5%
    郑元连                        510 万元                 8.5%
    黄文锋                        1020 万元                 17%
         合计                         6000 万元                100%
     10、上海中希股权转让后股权结构:
          股东名称              出资金额                  持股比例
 贵研铂业股份有限公司           3600 万元                    60%
   中希集团有限公司             2400 万元                    40%
         合计                   6000 万元                   100%
    11、上海中希主营业务:主要从事电接触材料的研发、生产和销售,主要产品包括贵金
属复合带材、银合金线材(片材)、铆钉触点等,产品主要应用于汽车电器、家用电器、低
压电器、航空航天电器等领域用的微电机电刷、换向器、微动开关、温控器、继电器、连接
器、断路器等各种电子电器元件,已配套服务于西门子、施耐德等国内外知名企业。
     12、上海中希最近一年又一期的主要财务数据:
                                                         金额单位:人民币万元
             项目            2016 年 12 月 31 日        2017 年 7 月 31 日
           资产总额                        18,415.79                    20,226.38
           负债总额                         6,429.68                    10,209.13
            净资产                         11,986.11                    10,017.25
                                                         金额单位:人民币万元
             项目                2016 年度                2017 年 1-7 月
           营业收入                   24,067.94                        17,842,43
           营业成本                   21,730.43                        16,290.88
           利润总额                     2,346.91                        1,543.32
            净利润                      2,021.30                        1,328,38
       扣除非经常性损益
                                        2,013.31                        1,336.61
          后的净利润
    注:上述财务数据经具有证券、期货业务资格的信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)
审计,并出具了标准无保留意见的《审计报告》。
   上海中希与公司不存在关联关系,未曾直接或间接持有公司股份,未曾拟增持公司股份,
未曾与公司存在相关利益安排,未曾与第三方存在其他影响公司利益的安排的情况。
   四、 本次交易相关协议的主要内容
    1、协议各方
    (1)收购方:贵研铂业股份有限公司
    (2)转让方:中希集团、郑元连、郑大受、黄文锋
    (3)标的公司:上海中希
    2、交易价格及交易方式
    《资产评估报告》确定的标的公司评估价值为 280,000,000 元,其对应的 60%股权的价
值为人民币 168,000,000.00 元(大写:壹亿陆仟捌佰万元整)。经交易双方协商一致,确定
标的资产的交易价格为 162,000,000.00 元(大写:壹亿陆仟贰佰万元整)。
    交易各方确认,本次交易的价格是以云南省国资委备案的评估价格为依据,并经交易
各方协商确定,但因相关事项触发协议其他约定的,则另行计算。
    3、本次交易的先决条件
    (1)收购方、转让方、目标公司均已取得本次交易所必需的所有内部之审批;(2)标
的公司已经取得当地政府出具书面文件,即同意标的公司继续使用现有办公和生产的土地和
房产,继续使用期限不少于二十年,使用期间,政府不因土地和房产的瑕疵对标的公司进行
行政处罚。(3)转让方及标的公司实际控制人郑元龙先生已向收购方出具同意为转让方和标
的公司的全部义务承担连带保证责任的书面文件。
    4、交易对价支付
    本次交易对价按四期支付。
    (1)第一笔股权转让价款。
    收购方应于协议生效且转让方和标的公司已完成以下约定的事项后十个工作日内将第
一笔股权转让价款支付至由收购方和中希集团共同开设的共管账户中,第一笔股权转让价款
的金额为人民币 60,000,000 元(大写:陆仟万元整):
    ①自协议生效后十个工作日内安排将标的公司关联方温州中希电工合金有限公司现有
的铆钉触点、复合梅花触点、冲压片材等产品生产设备完整注入标的公司。
    ②收购方和转让方双方约定同意,剥离与上海中希现有经营业务无关的资产,具体为:
河南浙商城建投资股份有限公司 38%股权。中希集团承诺于协议生效后十个工作日内向标的
公司支付完毕受让河南浙商城建投资股份有限公司 38%股权的股权转让价款,并完成河南浙
商城建投资股份有限公司股权转让的工商变更登记手续。股权转让的相关税费,由中希集团
承担。
    ③自协议生效后十个工作日内,中希集团应与上海中希签署商标无偿使用许可协议,
将中希集团相关的 3 个商标以无偿的方式授权上海中希使用,使用期限自授权之日起至该商
标权终止之日止(商标权到期后又续期的亦包含在许可期限内),与有关代理机构签署代理
委托书,委托代理机构办理所涉商标的使用许可合同备案手续,并由代理机构出具已提交许
可备案所涉全部资料至国家工商行政管理总局商标局的书面承诺函。同时,转让方和上海中
希应在上述期限内向收购方提供商标无偿使用许可协议、代理委托书以及代理机构出具的书
面承诺。上述办理商标许可所产生的费用由中希集团承担。
    ④ 自 协议生效后十个工作日内, 温州中希电工合金有限公司应与上海中希 签署
2008100593020 号专利无偿转让的相关协议,与有关代理机构签署代理委托书,委托代理机
构办理专利转让登记手续,并由代理机构出具已提交转让登记所涉全部资料至国家知识产权
局的书面承诺函。转让登记手续办理涉及的费用由温州中希电工合金有限公承担。同时,转
让方、上海中希、温州中希应当在上述时限内向收购方提供专利无偿转让协议、代理机构的
委托书、代理机构的承诺函。交易各方和温州中希电工合金有限公司同意,在 2008100593020
号专利由国家知识产权局核发的《专利变更核准通知书》和《专利登记簿副本》(或其他完
成专利转让登记手续的证明文件)前,上海中希有权无偿使用该等专利从事经营活动。
    第一笔股权转让价款将专款用于偿还标的公司对外担保所涉债务。收购方将第一笔股
权转让价款支付至上述共管账户后,即视为完成了第一笔股权转让价款的支付义务。
    交易各方确认,虽然收购方支付的第一笔股权转让价款仅用于偿还欠款以解除标的公
司的对外担保,但转让方项下中希集团及三名自然人股东知悉和同意该行为,并一致确认收
购方将第一笔股权转让价款支付至上述共管账户后,收购方即完成了向转让方支付完毕第一
笔股权转让价的义务,中希集团与三名自然人股东之间因此产生的债权债务关系由其自行解
决,与收购方和标的公司无关,转让方不得以任何理由和行为再要求收购方向转让方或转让
方中的任何一方支付第一笔股权转让价款。
    (2)第二笔股权转让价款。
    收购方应于协议生效后,转让方、标的公司及其关联方完成了以下约定事项后十个工
作日内将第二笔股权转让价款人民币 49,200,000 元(大写:肆仟玖佰贰拾万元整)支付给
转让方:
    ①协议生效后两个月内,转让方应当解除标的公司在协议签署日的所有担保义务。
    ②标的公司应于收购方支付了第一笔股权转让价款后十个工作日内偿还完毕其全部股
东、关联方和职工借款。
    (3)第三笔股权转让价款。
    自收购方取得上海中希 60%股权的工商变更登记完成当日(以下简称“股权交割日”)
起 12 个月且全部完成了协议约定的供应商资质切换以及已收回截止股权交割日的《审计报
告》(XYZH/2017KMA10338)所列全部应收票据、应收账款、其他应收款且转让方已补足过渡
期亏损(若有),取得由国家工商行政管理总局商标局核发的中希集团应授权上海中希无偿
使用的全部商标的《商标使用许可合同备案通知书》,取得 2008100593020 号专利无偿转让
登记手续完成后由国家知识产权局核发的《专利变更核准通知书》和《专利登记簿副本》(或
其他完成专利转让登记手续的证明文件)后,并在转让方及标的公司未出现以下项约定的情
形及其他违约情形的前提下,收购方于 12 个月届满之日起二十个工作日内将第三笔股权转
让价款人民币 46,800,000.00 元(大写:肆仟陆佰捌拾万元整)支付给转让方:
    ①转让方及其向标的公司委派的人员实际控制或非法操纵标的公司经营,在标的公司
的生产经营中向转让方及其关联方或转让方直接或间接控制的法人及其他组织转移标的公
司利润。
    ②转让方及其委派人员拒不执行标的公司股东会、董事会决议。
    ③转让方及其委派人员违反国家相关法律法规,损害标的公司及股东利益的情形。
    若标的公司未于股权交割日起 12 个月内将《审计报告》所列全部应收票据、应收账款、
其他应收款收回的,则未收回部分由转让方连带偿还给标的公司(未收回部分自 12 个月届
满之日起按照一年期的银行同期贷款基准利率计息直至转让方实际偿还之日),12 个月后标
的公司又收回的相应债权的,则在转让方已偿还相应部分的债权给标的公司的前提下,标的
公司应返还给转让方(标的公司返还给转让方上述债权款项时不返还转让方因此支付给标的
公司的利息)。在转让方未向标的公司偿还完毕前述款项,未取得中希集团应授权上海中希
无偿使用的全部商标的《商标使用许可合同备案通知书》,未取得 2008100593020 号专利无
偿转让完成后核发的《专利变更核准通知书》和《专利登记簿副本》(或其他完成专利转让
登记手续的证明文件),未履行完协议以上约定的相关义务之前,收购方有权迟延向转让方
支付第三笔和第四笔股权转让价款。
    (4)第四笔股权转让价款。
    因上海中希目前使用的上海市松江区佘山镇沈砖公路 3168 号的土地和房产因历史原因
未能办理土地出让手续,未缴清土地出让价款,未能办理房屋建设手续,未能取得土地和房
产的权利证书,存在较大权利瑕疵,因此在满足下述条件的前提下按照下述约定的价格作为
第四笔股权转让价款进行支付:
    ①协议生效后五年内,标的公司合法取得了不存在法律瑕疵的上述土地使用权证、房
屋所有权证(取得不动产登记证且该不动产登记证记载的事项与协议附件的描述一致的亦可)
后二十个工作日内,收购方向转让方支付第四笔股权转让价款。届时应由交易各方共同委托
具有相应资质的资产评估机构对上述土地进行价值评估,并经云南省国资委备案(或届时有
权进行资产评估报告核准、备案的机构备案),若该宗土地的评估价值与标的公司取得完整
合法的土地使用权及房屋所有权成本之间的差额低于人民币 1000 万元的,则收购方按照上
述差额乘以 60%向转让方支付第四笔股权转让价款;若上述土地的评估价值与标的公司取得
完整合法的土地使用权及房屋所有权成本之间的差额等于或者高于 1000 万元的,则收购方
按照人民币 600 万元向转让方支付第四笔股权转让价款。
    ②当出现以下任一情况时,收购方不再向转让方支付第四笔股权转让价款:
    A、标的公司于协议生效之日起五年内未取得不存在法律瑕疵的土地使用权证、房屋所
有权证的;
    B、因政府行为,标的公司发生拆迁、搬迁情形的;
    C、其他情况导致标的公司不能再继续使用上述土地和房产的。
    5、本次股权转让的工商变更登记
    交易各方应当于本协议生效后且公司已支付完毕第一笔股权转让价款后二十个工作日
内办理完毕本次股权收购所涉的全部工商变更登记手续(若因工商行政管理部门原因导致时
间延长的,则上述期限顺延)。
    6、收购完成后标的公司法人治理结构
    (1)股东会。标的公司的股东会由全体股东组成,各股东按其所持股权比例行使表决
权,各个股东同股同权同责。股东的权利义务、股东会的职权由公司章程另行约定。
     (2)董事会。标的公司的董事会由 5 名董事组成,经股东会选举产生。其中,公司有
权提名 3 名董事,中希集团有权提名 2 名董事。标的公司的董事长由转让方提名的董事担任,
并经标的公司董事会选举产生。董事会职权由标的公司章程另行约定。
     (3)监事会。标的公司的监事会由 3 名监事组成,监事经股东会选举产生。其中,公
司有权提名 1 名监事,中希集团有权提名 1 名监事,职工代表大会选举 1 名监事。标的公司
的监事会主席由公司提名,并经标的公司监事会选举产生。
     (4)经营管理层。标的公司的经营管理层由公司高级管理人员组成,由标的公司董事
会聘任。标的公司总经理由收购方推荐的人员担任,同时总经理兼任公司法定代表人,财务
负责人由收购方推荐的人员担任,总工由收购方推荐的人员担任,其他高级管理人员按市场
化原则聘任。
     7、过渡期安排
     在过渡期内(指基准日至股权交割日止的期间),标的公司的亏损由转让方承担并由转
让方支付给标的公司,标的公司的利润由股权交割日后的全体股东享有。交易各方同意,过
渡期结束后,标的公司应当聘请审计机构对过渡期内标的公司的财务情况进行审计,以确认
损益的承担。
     8、违约责任
    交易各方应严格遵守本协议的有关约定,诚实履行相关义务。若因一方违约,则违约方
应向守约方承担违约责任,赔偿守约方因此遭受的损失,包括但不限于直接损失、违约金、
诉讼费、律师费、保全费、鉴定费、调查取证费、差旅费等合理费用。
    收购方不按时支付股权转让价款的,以逾期金额为基数,按照每日万分之五的比例向转
让方支付违约金,超过三十日仍未支付或者未支付完毕的,则转让方和/或标的公司有权单
方解除本协议。
    本协议因本条约定的事项被解除时,若交易各方已依据本协议的约定完成股权交割的,
则交易各方应该按照《公司法》规定的程序进行股权转让和减资(或其它交易各方认可的方
式)并退还已支付的股权转让价款(利息按银行存款利率计算)。若尚未完成股权交割的,
则转让方和/标的公司应退还股权转让价款(利息按银行存款利率计算)。
    若转让方和/或标的公司违反本协议关于本次股权转让工商变更登记(备案)事项的约
定的,则每迟延一日,违约方以第一笔股权转让价款金额为基数,按照每日万分之五的比例
向收购方支付违约金。超过三十日仍未办理股东名册记载或工商变更登记(备案)的,收购
方有权单方解除本协议。本协议被解除后,转让方和标的公司应当于收到了收购方单方解除
协议的书面通知之日起三日内全额返还收购方已支付的全部款项(若有),同时一次性向收
购方赔偿违约金人民币 200 万元。
    转让方和/或标的公司违反本协议关于资产注入与剥离、商标权使用许可以及偿还股东、
 关联方和职工借款的有关约定的,自逾期之日起,转让方应按照每日 10 万元的金额向收购
 方支付违约金,直至相关义务全部履行完毕为止。
    五、交易定价依据
     1、具有证券、期货业务资格的中威正信(北京)资产评估有限公司已对标的公司进行
了评估,并出具了《贵研铂业股份有限公司拟收购上海中希合金有限公司 60%股权项目评估
报告》(中威正信评报字[2017]第 2129 号)。
     2、评估基准日:2017 年 7 月 31 日。
     3、评估采用的方法:本次分别采用了资产基础法和收益法进行评估。
     4、评估结果
     采用资产基础法和收益法得到上海中希股东全部权益于评估基准日所表现的公允市场
价值分别为人民币 12,671.35 万元和 28,000.00 万元。收益法的净资产评估值和资产基础法
净资产评估值差异率为 120.97%。
     上海中希是一家集科研、生产、销售于一体的电接触材料龙头企业,在金属复合带材、
电触头材料,精密冲制触头元件的生产方面,上海中希拥有核心的加工工艺及优化的生产工
艺流程,产品在电接触材料中高端市场中得到认可,拥有了优质的客户资源,同时上海中希
正在使用的有些技术已申请专利,但评估基准日尚未得到授权,故未能反映在无形资产价值
中,这些资源的价值并不能在资产基础法中得到体现,同时就本次经济行为涉及的股权收购
方更关注企业未来的盈利能力,而收益法能更好体现上述资源为上海中希带来的价值,即收
益法的结果能更好的反映上海中希的股东权益价值。
     经过比较分析,收益法的评估结果能更全面、合理的反映上海中希的全部权益价值,
因此选定以收益法评估结果作为上海中希的股东全部价值的最终评估结论,即上海中希股东
全部评估价值为 28,000.00 万元。
     在合理确定上海中希股东全部权益价值的基础上,根据本次评估目的涉及的股权比例,
相应确定公司收购上海中希股东部分权益价值,即:
     公司收购上海中希股东 60%股权项目评估价值
     =上海中希合金有限公司股东评估后全部权益×持股比例
       =28,000.00×60%
       =16,800.00(万元)
       以上评估报告及评估结果已经云南省国人民政府国有资产监督管理委员会备案。
       六、涉及收购的其他安排
       上海中希从事贵金属复合带材、银合金线材、铆钉触点、三金属复合梅花触点等电接
触材料的研发、生产与销售业务。而中希集团及其关联方的主要产品为太阳能电池银浆、内
合金氧化触点、粉末冶金触点,相关产品在技术工艺、产品性能上存在明显差异。对存在同
业竞争的铆钉触点、复合梅花触点、冲压片材等产品的生产设备将在本次股权收购协议生效
后的十个工作日内完整注入上海中希,中希集团及其关联方不再从事上述产品的生产、销售。
       同时,为避免本次收购后上海中希与中希集团及其关联方之间产生新的或潜在的同业
竞争及关联交易情况,本次交易的相关方做出承诺如下:
       (一)本次完成收购上海中希部分股权后,为避免上海中希与交易对方、关联方之间
产生新的或潜在的同业竞争进行的承诺情况
       1、为避免与上海中希之间产生新的或潜在的同业竞争,黄文峰、郑大受、郑旭阳、郑
元连、郑元龙作为上海中希的关联方出具了《避免同业竞争的承诺函》,承诺内容如下:
       (1)承诺方将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对上海中希构成竞
争的业务及活动,或拥有与上海中希存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益,
或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权。
       (2)在中希集团作为上海中希股东期间,承诺方承诺本承诺函持续有效。
       (3)若承诺方或承诺方所控制的企业及相关经营主体违反上述承诺的,则承诺方及承
诺方控制的企业和相关经营主体因此获得的直接和间接利益归上海中希享有,并且承诺方承
诺按照所获利益总额的两倍向公司支付违约金,同时赔偿因此给上海中希造成的全部经济损
失。
       2、为避免与上海中希之间产生新的或潜在的同业竞争,中希集团作为上海中希的股东
出具了《避免同业竞争的承诺函》,承诺内容如下:
       (1)中希集团承诺按照中希集团与公司签订的《上海中希合金有限公司股权转让协议》
(以下简称《股权转让协议》)要求的时间和范围完成中希集团控制的温州中希电工合金有
限公司被授予的特许供应商资质更换,在特许供应商资质更换完毕后,中希集团将停止开展
一切与上海中希构成竞争的业务,避免与上海中希构成同业竞争。
    (2)除上述第一条涉及的情况外,中希集团将不在中国境内外直接或间接从事或参与
任何在商业上对上海中希构成竞争的业务及活动,或拥有与上海中希存在竞争关系的任何经
济实体、机构、经济组织的权益,或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控
制权。
    (3)中希集团在作为上海中希股东期间,本承诺持续有效。
    (4)若中希集团违反上述承诺的,则中希集团及中希集团控制的企业及相关经营主体
因此获得的直接和间接利益归上海中希享有,并且中希集团承诺按照所获利益总额的两倍向
公司支付违约金,同时赔偿因此给上海中希造成的全部经济损失。
    (二)本次收购完成后,为规范和减少中希集团、郑元龙与上海中希关联交易进行的
承诺情况
    为规范和减少与上海中希关联交易,确保上海中希及其全体股东利益不受损害,中希
集团、郑元龙分别作为上海中希的股东、关联方出具了《关于规范和减少与上海中希合金有
限公司关联交易的承诺函》,承诺内容如下:
    1、不利用自身对上海中希的关系及影响,谋求上海中希在业务合作等方面给予承诺方
及其控制的企业(承诺方若为自然人包括其直系亲属)优于市场第三方的权利。
    2、不利用自身对上海中希的关系及影响,谋求承诺方及其控制的企业(承诺方若为自
然人包括其直系亲属)与上海中希达成交易的优先权利。
    3、杜绝承诺方及其控制的企业(承诺方若为自然人包括其直系亲属)非法占用上海中
希资金、资产的行为,在任何情况下,不要求上海中希违规向承诺方及承诺方控制的企业提
供任何形式的担保。
    4、承诺方及其控制的企业(承诺方若为自然人包括其直系亲属)不与上海中希发生不
必要的关联交易,如确需与上海中希发生不可避免的关联交易,保证:
    (1)督促上海中希按照《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规范性文件和
《上海中希合金有限公司章程》等规定,履行关联交易的管理程序;
    (2)遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则,以市场公允价格与
上海中希进行交易,不利用该等交易从事任何损害上海中希及其全体股东利益的行为;
    (3)根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规范性文件和《上海中希合
金有限公司章程》等规定,督促上海中希依法依规办理有关报批程序。
    (三)郑元龙作为中希集团控股股东以及上海中希的关联方,作如下承诺:
    如因中希集团、郑元连、郑大受、黄文锋、上海中希违反《股权转让协议》中相关约
定,或未履行《股权转让协议》中的相关义务,导致公司或者上海中希遭受损失的,承诺方
承诺为中希集团、郑元连、郑大受、黄文锋、上海中希依据《股权转让协议》及《补充协议》
应履行的全部义务承担无限连带保证责任,该责任为无条件不可撤销。公司或者上海中希有
权就其遭受的损失要求承诺方承担赔偿责任,包括但不限于直接损失、违约金、诉讼费、律
师费、保全费、鉴定费、调查取证费、差旅费等合理费用。
     七、本次交易的目的、对公司的影响
    公司主要从事贵金属研究、开发和生产经营,通过有效整合行业优质资源,能进一步
做优、做强、做大公司贵金属新材料产业,完善公司在贵金属产业链的战略布局。
    上海中希是国内电接触材料行业的领先企业,通过多年的自主研发,突破了多项触头
材料相关配方研制与制备的关键技术,并申请取得了相关发明和实用新型专利。上海中希在
工艺技术、产品结构、客户资源及企业品牌方面具备自身优势。
    公司通过此次收购项目,能够发挥较大协同作用:
    1、可获得贵/廉金属的复合材料、铆钉触点、银合金线材与板材相关技术、产品和市
场,与公司现有的技术、产品和市场形成互补,具有价值协同,能够填补公司在贵金属功能
材料相关业务领域的空白,有利于扩大公司产品销售;
    2、通过本次并购,可以借助上海中希的已建立的市场和渠道优势,将公司尚未充分使
用的多台套设备加以利用,提高公司资产使用效率;
    3、上海中希在贵金属材料生产现场管理、精细化管控方面具有先进经验、理念和系统
方法,可以提升公司生产管理水平,提高公司整体盈利能力,进一步做优、做强、做大贵金
属功能材料业务。
    4、通过本次并购,上海中希的产品和市场与公司现有的产品和市场形成互补,具有较
大的价值协同,有利于延伸公司的贵金属产业链,对公司进一步做大贵金属功能材料业务,
开拓新的利润增长点、提高经营业绩具有积极作用。
    八、本次交易存在的风险
    1、原材料价格波动风险。上海中希主要原材料为黄金、白银等稀贵金属,原材料价格
存在波动的风险,若稀贵金属价格发生大幅单项波动,可能对上海中希的盈利能力产生一定
影响。对于原材料价格波动风险,公司作为国内贵金属材料领域的领先企业,已建立了较为
完整的贵金属产业链体系,并对贵金属价格的变化保持长期的跟踪研究。本次并购后公司将
把自身在贵金属新材料领域的优势延伸至上海中希,帮助上海中希进一步增强抵御原材料价
格波动风险的能力。
    2、市场竞争风险。上海中希所属的电接触材料行业市场竞争较为激烈,除国际知名的
行业巨头外,一批国内企业也正在或已经通过上市融资等方式增强自身实力。未来电接触材
料行业企业将面临规模、创新、管理等方面的激烈竞争。对于市场竞争风险,上海中希将进
一步增加研发投入,逐步实现向中高端产品升级的结构调整,同时,公司在贵金属材料领域
的科研、创新能力也将与上海中希形成协同效应,增强整体的市场竞争能力。
    3、并购整合及管理风险。本次股权收购后,上海中希将由民营企业转换为国有控股、
民营参股的混合所有制企业。所有制结构的转变,以及企业文化的融合有可能在一定时间内
给上海中希的经营带来影响。同时,公司对上海中希的异地管理,也将增加一定的管理风险。
针对并购整合及管理风险,公司将依托自身管理优势,将上海中希纳入公司管理体系,加强
对上海中希的管理。同时,制订针对高管团队及核心员工的激励方案,充分发挥混合所有制
企业的所有制结构优势,降低相关风险。
    九、备查文件
    1、公司第六届董事会第十一次会议决议;
    2、公司第六届监事会第十次会议决议;
    3、独立董事关于公司收购上海中希合金有限公司 60%股权的独立意见。
    4、《上海中希合金有限公司股权转让协议》
    5、《上海中希合金有限公司 2017 年 7 月 31 日审计报告》(XYZH/2017KMA10338)
    6、《贵研铂业股份有限公司拟收购上海中希合金有限公司 60%股权项目评估报告》(中
威正信评报字[2017]第 2129 号)
特此公告。
                                                       贵研铂业股份有限公司董事会
                                                                 2017 年 12 月 26 日

  附件:公告原文
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