宝钛股份日常关联交易公告

宝鸡钛业股份有限公司
                            日常关联交易公告
       本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
      重要内容提示：
            本次交易需提交公司股东大会审议
            日常关联交易对公司无重大影响，公司不会因此对关联方形成较大的
依赖
      一、日常关联交易基本情况
      （一）日常关联交易履行的审议程序
       2018年4月18日，公司召开第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于公
司日常关联交易的议案》，关联董事回避表决，其余非关联董事一致审议通过该
议案。
     在提交公司董事会会议审议前，公司独立董事张克东、曹春晓、万学国、
刘羽寅对本次关联交易进行了事前认可，同意本次关联交易的议案提交公司董
事会审议；在董事会审议相关议案时，公司独立董事发表了同意该议案的独立意
见，认为：上述关联交易事项是公司与各关联方之间正常、合法的经济行为，其
交易价格由双方参照市场价格协商确定，定价客观、公允，未损害非关联股东的
利益，其交易行为有利于公司正常经营，符合公司及全体股东利益。
     此议案尚需获得公司 2017 年度股东大会的批准，关联股东将在股东大会
上回避表决。
        （二）2017 年日常关联交易的预计和执行情况(含超额部分追认)
                                                                                            预计金额
                                                                                            与实际发
 关联交易                                        上年（前次）预计金    上年（前次）实际发
                          关联人                                                            生金额差
     类别                                              额(元)            生金额（元）
                                                                                            异较大的
                                                                                              原因
            宝钛特种金属有限公司                   170,000,000.00        126,245,985.37
向关联人
            中国有色金属西安供销运输公司            6,500,000.00                /
购买原材
            西安宝钛美特法力诺焊管有限公司          60,000,000.00         11,608,021.71
料
            宝鸡稀有金属装备设计研制所              12,000,000.00         1,532,153.85
           宝鸡宝钛金属制品有限公司              7,000,000.00     3,669,949.58
           宝鸡市七一商店                        4,500,000.00     4,097,921.93
           宝钛集团有限公司                      38,000,000.00    39,470,493.49
           宝鸡市钛诺工贸有限责任公司            2,800,000.00      559,796.56
           陕西宝钛新金属有限责任公司            5,600,000.00
           宝鸡欧亚化工设备制造厂                1,000,000.00      142,456.73
           山西太钢不锈钢股份有限公司           347,000,000.00   290,127,317.29
           上海钛坦金属材料厂                                     2,905,982.91
           宝色特种设备有限公司                                    184,226.15
           宝钛世元高尔夫运动器材（宝鸡）有限
                                                       /            5,555.56
           责任公司
           宝钛商贸（宝鸡）有限公司              30,000,000.00    10,704,513.48
           宝钛太白新材料科技有限公司            3,000,000.00      213,594.01
                        小      计
                                                687,400,000.00   491,467,968.60
向关联人
购买燃料   宝钛集团有限公司                     160,000,000.00   100,774,968.04
和动力
           宝钛集团有限公司                     112,500,000.00   112,983,045.96
           宝钛特种金属有限公司                  60,000,000.00    26,423,979.15
           宝鸡欧亚化工设备制造厂                18,000,000.00    16,928,138.97
           南京宝色股份公司                      50,000,000.00    31,444,881.49
           宝色特种设备有限公司                  40,000,000.00    23,485,151.73
           宝鸡宝钛金属制品有限公司              3,000,000.00     1,371,719.67
           宝鸡市钛诺工贸有限责任公司            3,000,000.00     1,398,273.25
           西安宝钛美特法力诺焊管有限公司        3,000,000.00     3,353,167.96
           宝钛世元高尔夫运动器材（宝鸡）有限
                                                 3,000,000.00      512,848.37
向关联人   责任公司
销 售 产   陕西泰乐节能技术服务有限公司          15,000,000.00    5,037,892.30
品、商品   宝鸡宝钛装备科技有限公司              3,500,000.00     1,685,276.07
           陕西宝钛新金属有限责任公司            1,000,000.00
           山西太钢不锈钢股份有限公司           450,000,000.00   364,200,281.61
           上海钛坦金属材料厂                                      10,589.74
           宝钛商贸（宝鸡）有限公司                               10,795,290.60
           宝钛太白新材料科技有限公司            3,000,000.00     1,305,992.75
                        小      计              765,000,000.00   600,936,529.62
           宝鸡欧亚化工设备制造厂                4,000,000.00     2,613,634.18
           宝钛集团有限公司                      3,000,000.00       2,523.08
向关联人   宝钛特种金属有限公司                  3,000,000.00      11,196.58
提供劳务   西安宝钛美特法力诺焊管有限公司        3,000,000.00
           宝色特种设备有限公司                                    46,923.08
           宝鸡宝钛装备科技有限公司                                436,153.85
                         小         计          13,000,000.00       3,110,430.77
            宝钛集团有限公司                    33,500,000.00      36,921,569.49
            宝鸡宝钛金属制品有限公司            13,000,000.00       6,991,006.22
            宝钛特种金属有限公司                 5,000,000.00       1,305,124.56
 接受关联
            宝鸡市钛诺工贸有限责任公司                              140,170.94
 人提供的
            宝色特种设备有限公司                                    1,581,196.58
  劳务
            陕西泰乐节能技术服务有限公司                             22,908.79
            宝钛太白新材料科技有限公司                              837,196.12
                       小      计               51,500,000.00      47,799,172.70
运输费      宝鸡宝钛运输实业有限公司            10,000,000.00       8,228,525.05
            宝鸡宝钛装备科技有限公司             4,500,000.00       852,656.67
            宝钛集团有限公司                     8,000,000.00      10,445,078.72
检查修      宝鸡宝钛运输实业有限公司             2,000,000.00       1,341,576.93
理费        宝鸡宝钛建筑安装有限公司             1,500,000.00       1,453,854.44
                       小      计               16,000,000.00      14,093,166.75
            宝鸡宝钛建筑安装有限公司            12,000,000.00       1,754,553.35
            宝鸡宝钛装备科技有限公司            23,200,000.00      34,791,680.67
  工程承    宝钛集团有限公司                     2,000,000.00       2,129,385.00
  建费      宝色特种设备有限公司                                    704,525.00
                       小      计               37,200,000.00      39,380,144.02
  综合服
            宝钛集团有限公司                     1,461,032.00       1,378,332.08
  务费
 土地租赁
            宝钛集团有限公司                     1,231,046.00       1,109,050.45
  费用
 房屋出租
            宝钛集团有限公司                     3,960,000.00       3,567,567.57
  收益
 动力能源
            宝钛集团有限公司                    17,538,384.00      15,495,994.87
 设施租赁
 设备租赁   宝钛集团有限公司                     7,691,760.00       6,574,153.85
 投资性房
            山西太钢不锈钢股份有限公司           199,800.00         180,000.00
 地产出售
 房屋租赁   山西太钢不锈钢股份有限公司            35,334.00          30,200.00
 运输工具
            宝钛集团有限公司                     1,461,032.00       1,378,332.08
  租赁
  合计                                         1,772,217,356.00   1,334,126,204.37
   超额部分为公司正常生产经营需要而发生的，超额部分的交易价格严格遵循
签署的相关协议执行,没有损害公司和股东利益。
      （三）2018 年日常关联交易预计金额和类别
                                                                                                   本
                                                                                                   次
                                                                                                   预
                                                                                                   计
                                                                                                   金
                                                                                                   额
                                                                                                   与
                                                                                                   上
                                                                                                   年
                                                                                          占同
                                            占同      本年年初至披露                               实
关联                                                                                      类业
                                            类业      日与关联人累计                               际
交易           关联人      本次预计金额                                上年实际发生金额   务比
                                            务比      已发生的交易金                               发
类别                                                                                       例
                                            例（%）         额                                     生
                                                                                          （％）
                                                                                                   金
                                                                                                   额
                                                                                                   差
                                                                                                   异
                                                                                                   较
                                                                                                   大
                                                                                                   的
                                                                                                   原
                                                                                                   因
    宝钛特种金属有
                           150,000,000.00    6.82      19,590,971.68    126,245,985.37    6.98
    限公司
    宝鸡宝钛装备科
                            3,000,000.00    0.14                         1,532,153.85     0.08
    技有限公司
    宝鸡宝钛金属制
                            6,000,000.00    0.27        766,732.48       3,669,949.58     0.20
    品有限公司
    宝鸡七一商贸有
向关                        6,000,000.00    0.27        945,847.78       4,097,921.93     0.23
    限公司
联人
    宝钛集团有限
购买                       29,100,000.00    1.32       6,059,327.94     39,470,493.49     2.18
    公司
原材
    宝鸡市钛诺工贸
 料                         8,000,000.00    0.36       2,918,914.48       559,796.56      0.03
    有限责任公司
    宝鸡欧亚化工设
                            1,000,000.00    0.05                          142,456.73      0.01
    备制造厂
    山西太钢不锈钢
                           320,000,000.00   14.55     74,738,039.13     290,127,317.29    16.03
    股份有限公司
    宝钛商贸（宝鸡）
                           30,000,000.00    1.36                        10,704,513.48     0.59
    有限公司
    宝钛太白新材料
                             3,000,000.00    0.14      49,980.60       213,594.01       0.01
    科技有限公司
             小    计       556,100,000.00   25.28   105,069,814.08   476,764,182.28    26.34
向关
联人
购买    宝钛集团有限
                            150,000,000.00   94.94   39,063,377.70    100,774,968.04    93.29
燃料    公司
和动
 力
    宝钛集团有限
                            132,000,000.00   3.77    31,397,857.30    112,983,045.96    3.93
    公司
    宝钛特种金属有
                            40,000,000.00    1.14     4,444,753.92    26,423,979.15     0.92
    限公司
    宝鸡欧亚化工设
                            23,000,000.00    0.66     1,268,054.70    16,928,138.97     0.59
    备制造厂
    南京宝色股份
                            40,000,000.00    1.14    15,338,578.29    31,444,881.49     1.09
    公司
    宝色特种设备有
                            28,000,000.00    0.80     4,313,394.68    23,485,151.73     0.82
    限公司
    宝鸡宝钛金属制
                             2,000,000.00    0.06     446,394.03       1,371,719.67     0.05
    品有限公司
    宝鸡市钛诺工贸
                             2,200,000.00    0.06                      1,398,273.25     0.05
向 关   有限责任公司
联 人   宝钛世元高尔夫
销 售   运动器材（宝鸡）     1,000,000.00    0.03                      512,848.37       0.02
产品、 有限责任公司
商品    陕西泰乐节能技
                             8,000,000.00    0.23       7,849.57       5,037,892.30     0.18
    术服务有限公司
    宝鸡宝钛装备科
                             2,300,000.00    0.07                      1,685,276.07     0.06
    技有限公司
    山西太钢不锈
    钢股份有限公        460,000,000.00   13.15   137,494,777.91   364,200,281.61    12.66
    司
    宝钛商贸（宝
                            15,000,000.00    0.43                     10,795,290.60     0.38
    鸡）有限公司
    宝钛太白新材料
                             3,000,000.00    0.09                      1,305,992.75     0.05
    科技有限公司
    宝鸡宝钛运输实
                             1,000,000.00    0.03
    业有限公司
             小    计      757,500,000.00    21.66   194,711,660.40    597,572,771.92   20.78
向 关   宝鸡欧亚化工设
                             3,500,000.00    17.50                     2,613,634.18     11.15
联 人   备制造厂
提 供   宝钛集团有限公
                              500,000.00     2.50      58,461.54         2,523.08       0.01
劳务    司
    宝鸡宝钛装备科
                          500,000.00     2.50                     436,153.85     1.86
    技有限公司
             小   计     4,500,000.00    22.50    58,461.54      3,052,311.11    13.03
    宝钛集团有限公
                         46,000,000.00   23.00   9,444,064.45    36,921,569.49   22.07
    司
    宝鸡宝钛金属制
                         8,500,000.00    4.25     430,801.68     6,991,006.22    4.18
    品有限公司
接 受
    宝钛特种金属有
关 联                    3,000,000.00    1.50     202,036.36     1,305,124.56    0.78
    限公司
人 提
    宝鸡市钛诺工贸
供 的                     500,000.00     0.25                     140,170.94     0.08
    有限责任公司
劳务
    宝色特种设备有
                         2,000,000.00    1.00                    1,581,196.58    0.95
    限公司
    宝钛太白新材料
                         1,500,000.00    0.75                     837,196.12     0.50
    科技有限公司
             小   计     61,500,000.00   30.75   10,076,902.49   47,776,263.91   28.55
运输    宝鸡宝钛运输实
                         10,000,000.00   58.82   1,564,488.04    8,228,525.05    57.83
 费     业有限公司
    宝鸡宝钛装备科
                         1,500,000.00    5.77                     852,656.67     3.62
    技有限公司
    宝钛集团有限公
                         13,000,000.00   50.00   2,122,153.61    10,445,078.72   44.39
检 查   司
修 理   宝鸡宝钛运输实
                         2,000,000.00    7.69     120,701.71     1,341,576.93    5.70
费      业有限公司
    宝鸡宝钛建筑安
                         3,000,000.00    11.54    60,421.78      1,453,854.44    6.18
    装有限公司
             小   计     19,500,000.00   75.00   2,303,277.09    14,093,166.75   59.89
    宝鸡宝钛建筑安
                         9,000,000.00    10.00    515,301.14     1,754,553.35    2.08
    装有限公司
    宝鸡宝钛装备科
                         10,000,000.00   11.11   2,000,000.00    34,791,680.67   41.16
    技有限公司
工程    宝钛集团有限
                         15,100,000.00   16.78    655,000.00     2,129,385.00    2.52
承建    公司
 费     宝色特种设备有
                          400,000.00     0.44                     704,525.00     0.83
    限公司
    宝钛特种金属有
                          500,000.00     0.56
    限公司
             小   计     35,000,000.00   38.89   3,170,301.14    39,380,144.02   46.59
综合
    宝钛集团有限
服务                     1,378,332.08    100                     1,378,332.08    100
    公司
 费
土地
房屋     宝钛集团有限
                         1,109,050.45      100                       1,109,050.45      100
租赁     公司
费用
房屋
         宝钛集团有限
出租                     3,567,567.57      97.27                     3,567,567.57      97.27
         公司
收益
动力
能源     宝钛集团有限
                         15,495,994.87     100                       15,495,994.87     100
设施     公司
租赁
设备     宝钛集团有限
                         19,949,053.85     100                       6,574,153.85      100
租赁     公司
         山西太钢不锈
租赁     钢股份有限公     180,000.00       100       45,000.00        180,000.00       100
房屋     司
租赁     山西太钢不锈
运输     钢股份有限公      30,200.00       100                         30,200.00       100
工具     司
合计                    1,635,810,198.82           356,063,282.48   1,315,977,631.90
       公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，对 2018 年
实际发生金额超出年初预计金额的日常关联交易提交董事会或股东大会
予以追认。
       二、关联方介绍和关联关系
       1、宝鸡宝钛金属制品有限公司、中国有色金属工业总公司陕西节能技术服
务中心、宝鸡市钛诺工贸有限责任公司、陕西宝钛新金属有限责任公司、宝钛集
团有限公司、南京宝色股份公司、宝色特种设备有限公司、宝钛特种金属有限公
司、宝鸡宝钛装备科技有限公司（原宝鸡稀有金属装备设计研制所）、宝钛集团
置业发展有限公司、宝鸡宝钛建筑安装有限公司（原宝鸡有色金属加工厂建筑安
装公司）、宝鸡宝钛运输实业有限公司（原宝鸡七一汽车运输公司）、宝鸡欧亚化
工设备制造厂、中国有色金属西安供销运输公司、上海钛坦金属材料厂、宝钛世
元高尔夫运动器材（宝鸡）有限责任公司介绍和关联关系详见公司 2016 年 4 月
28 日《公司关于关联交易事项的公告》（2016－006 号），山西太钢不锈钢股份有
限公司介绍和关联关系详见公司 2016 年 4 月 28 日《公司日常关联交易公告》
（2016－005 号），宝钛太白新材料科技有限公司和宝钛商贸（宝鸡）有限公司
（原宝鸡渤海西北商品交易中心有限公司）介绍和关联关系详见公司 2017 年 8
月 18 日《公司关于关联交易事项的公告》（2017－022 号）。
    三、关联交易主要内容和定价政策
    公司与各关联方的关联交易价格的制定遵循公平、公开、公正原则，按照市
场价格或依据与各关联方签订的相关协议进行。日常关联交易的主要内容和定价
政策详见上述该等公告内容。
    四、关联交易目的和对公司的影响
    上述关联交易为公司正常生产经营所需发生的交易，均为公司与各关联方
之间的经常性、持续性关联交易，是公司与各关联方间正常、合法的经济行为，
有利于公司正常经营，符合公司及全体股东利益。公司与各关联方的关联交易价
格的制定遵循公平、公开、公正原则，按照市场价格或依据与各关联方签订的相
关协议进行，未损害公司和中小股东的利益。该日常关联交易不会对公司生产经
营产生重大影响，其交易行为未对公司主要业务的独立性造成影响，公司不会因
此对关联方形成较大的依赖。
    五、备查文件
    （1）董事会会议决议；
    （2）独立董事意见；
    （3）监事会决议。
    特此公告。
                                         宝鸡钛业股份有限公司董事会
                                           二〇一八年四月二十日