中银国际证券有限责任公司
关于华纺股份有限公司
非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准华纺股
份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1284号）核准，华纺股份
有限公司（以下简称“华纺股份”、“发行人”或“公司”）以非公开发行股票
的方式向特定投资者发行不超过104,429,300股人民币普通股（A股）（以下简
称“本次发行”），中银国际证券有限责任公司作为本次发行的保荐机构（主承
销商）（以下简称“中银国际证券”、“保荐机构（主承销商）”），现将本次
发行过程和认购对象合规性的有关情况报告如下：
一、发行概况
1、发行数量：102,485,617股
上述发行数量符合中国证监会《关于核准华纺股份有限公司非公开发行股票
的批复》（证监许可[2017]1284号）中关于“核准你公司非公开发行不超过
104,429,300股新股”的要求。
2、发行价格：5.91元/股
本次非公开发行股票的定价基准日为发行人第五届董事会第十四次会议决
议公告日（2016年6月13日），发行价格不低于5.80元/股，即不低于定价基准
日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
发行人与保荐机构（主承销商）根据本次发行的申购情况对有效申购进行簿
记，按照价格优先、金额优先、时间优先的基本原则，最终确定本次发行的发行
价格为5.91元/股。
该发行价格相当于发行底价 5.80 元/股的 101.90%，相当于申购报价日
（2017 年 11 月 15 日）前一交易日收盘价 5.98 元/股的 98.83%，相当于申购报
价日前 20 个交易日均价 6.08 元/股的 97.20%。
3、发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为包括发行人第一大股东滨州市国有资产
经营有限公司在内（以下简称“滨州国资公司”）的7名特定投资者，符合《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
4、募集资金和发行费用
本次非公开发行A股股票募集资金总额为605,689,996.47元，未超过发行人
股东大会决议的募集资金规模上限60,569万元，扣除本次发行费用（包括承销费、
保荐费、律师费、验资费等）11,337,257.15元，募集资金净额为594,352,739.32
元。
5、股份锁定期
本次发行结束后，发行人第一大股东滨州国资公司认购的股份自发行结束之
日起36个月内不得转让，其他特定投资者认购的股份自发行结束之日起12个月
内不得转让。在此之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的发行数量、发行价格、发
行对象、募集资金总额及股份锁定期符合发行人股东大会决议和《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
二、本次发行履行的批准程序
（一）董事会审议情况
1、2015年10月23日，发行人召开第五届董事会第八次会议，审议通过了关
于申请非公开发行股票等相关议案，董事会认为发行人具备非公开发行股票的条
件，并对本次非公开发行股票的种类、发行股票面值、发行数量、发行对象及认
购方式、定价基准日、发行价格及定价原则、募集资金数额及投资项目、本次非
公开发行股票的限售期、本次非公开发行前的滚存利润安排、决议的有效期、前
次募集资金使用情况等事宜作出决议并提请发行人召开股东大会审议。
2、2016年6月12日，发行人召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案，同意对本次非公开发
行股票方案的发行价格、发行数量、发行决议的有效期进行调整，并提请股东大
会审议。
3、2017年4月7日，发行人召开第五届董事会第二十次会议，对本次非公开
发行数量、募集资金总额及用途等事项进行了调整。
4、2017年6月22日，发行人召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过
了《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期和授权有效期的议案》。
（二）股东大会审议情况
1、2015年12月28日，发行人召开2015年第四次临时股东大会，对涉及本
次非公开发行股票的相关事项进行了逐项审议并形成决议，同意本次非公开发行
的相关事项，并授权董事会办理本次非公开发行股票的相关事宜。
2、2016年7月19日，发行人召开2016年第二次临时股东大会，对涉及调整
本次非公开发行股票方案的相关事项进行了逐项审议并形成决议。
3、2017年7月18日，发行人召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期和授权有效期的议案》。
（三）本次发行监管部门审核情况
1、2015年12月11日，山东省人民政府国有资产监督管理委员会出具《山东
省国资委关于华纺股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（鲁国资产权
字〔2015〕45号），对发行人本次非公开发行股票有关事项进行批复。
2、2016年6月29日，山东省人民政府国有资产监督管理委员会出具《山东
省国资委关于华纺股份有限公司2016年度非公开发行有关事宜的批复》（鲁国
资产权字〔2016〕29号），对发行人调整非公开发行股票方案有关事项进行批
复。
3、2017年5月16日，公司本次非公开发行股票的申请通过中国证监会发行
审核委员会的审核。
4、2017年8月10日，公司收到了中国证监会出具的《关于核准华纺股份有
限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1284号），核准公司非公开发
行不超过104,429,300股新股。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行经过了必要的批准和授权，
并获得了中国证监会的核准。
三、本次发行的具体情况
（一）认购邀请书发送情况
发行人和保荐机构（主承销商）于2017年11月10日，向于2017年11月9日
向中国证监会报送的《华纺股份有限公司非公开发行股票认购邀请书发送名单》
中的80名投资者发出《华纺股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（简称
“《认购邀请书》”），包括了截至2017年10月31日公司前20名股东、20家证
券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构投资者以及提交认购意向书
的其他25名投资者。其中，74名投资者以电邮的方式发出；前20大股东中无电
邮地址且无法取得联系的6名股东按其股东名册上的地址和联系方式以快递邮递
的方式发出，经查询，投资者均已收到《认购邀请书》。
另有2名投资者于2017年11月10日后表达意向，分别为天津盛林投资合伙企
业（有限合伙）和霍尔果斯达到创业投资有限公司，发行人和保荐机构（主承销
商）以电邮的方式发出《认购邀请书》。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，《认购邀请书》的发送范围符合《上
市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开
发行股票实施细则》等法律法规的相关规定以及发行人股东大会通过的本次非公
开发行股票方案的要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了
认购对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安
排等情形。
（二）投资者申购情况
根据《认购邀请书》，申购时间为 2017 年 11 月 15 日 9:00-12:00。
1、投资者的申购报价情况
在上述申购时间内，发行人和保荐机构（主承销商）共收到 8 份申购报价单，
具体申报价格及金额如下：
申购价格 申购金额
序号 投资者名称
（元/股） （万元）
1 霍尔果斯达到创业投资有限公司 5.86 6,000
6.00 6,000
济南国惠兴鲁股权投资基金合伙企业（有
2 5.95 6,000
限合伙）
5.90 6,000
3 天津水星创业投资有限责任公司 5.89 15,000
4 天津盛林投资合伙企业（有限合伙） 5.91 15,000
5 北京信弘天禾资产管理中心（有限合伙） 6.30 6,000
6 华信期货股份有限公司 6.28 6,000
7 中诚资本管理（北京）有限公司 6.01 15,000
8 武君麒 6.01 11,500
2、申购保证金缴纳情况
截至 2017 年 11 月 15 日 12:00 时，上述 8 名投资者均已分别将 1,000 万元
申购保证金汇至保荐机构（主承销商）指定的银行账户。
3、投资者资格核查情况
经保荐机构（主承销商）与国浩律师（北京）事务所核查，本次参与申购报
价的 8 名投资者均为符合中国证监会规定的投资者。全部 8 名投资者均按照《认
购邀请书》的要求按时提交了《申购报价单》及相关材料。
其中：
（1）霍尔果斯达到创业投资有限公司、天津水星创业投资有限责任公司、
天津盛林投资合伙企业（有限合伙）和武君麒均以自有资金认购，不属于《中华
人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，无需履行
相关备案登记手续。
（2）济南国惠兴鲁股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京信弘天禾资产
管理中心（有限合伙）和中诚资本管理（北京）有限公司属于《中华人民共和国
证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理
人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，均已按照《认购邀请
书》的要求提交了私募备案证明。
（3）期货公司 1 家，华信期货股份有限公司以其管理的资产管理计划参与
申购，该资产管理计划已办理了相关备案登记手续，并按照《认购邀请书》的要
求提交了产品备案证明。
综上，参与本次申报报价的投资者属于《中华人民共和国证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案
办法（试行）》所规定的私募投资基金，均已按照《认购邀请书》的要求提交了
私募备案证明。
4、投资者适当性管理
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》，《中银国际证券有限责任公司投资者适当性工作管理办法》
等规定，主承销商须开展投资者适当性管理工作。
投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资
者Ⅰ、专业投资者Ⅱ和专业投资者Ⅲ，普通投资者按其风险承受能力等级由低到
高划分为五级：C1 级（保守型，含风险承受能力最低类别的投资者）、C2 级（谨
慎型）、C3 级（稳健型）、C4 级（积极型）、C5 级（激进型）。
本次非公开发行风险等级界定为 R3 级，专业投资者和普通投资者 C3 级（稳
健型）及以上的投资者均可认购。如果参与申购报价的普通投资者风险承受能力
评估结果为 C2（谨慎型）、C1（保守型），在确认其不属于风险承受能力最低类
别的投资者后，经主承销商与投资者沟通，投资者仍坚持购买的，应签署《产品
或服务风险警示及投资者确认书》，经主承销商确认符合核查要求后可参与认购。
参与本次申购的投资者均按照《认购邀请书》要求进行了专业投资者认定或
普通投资者风险测评，具体测评结果如下：
序号 投资者名称 投资者评定结果
1 霍尔果斯达到创业投资有限公司 C4
济南国惠兴鲁股权投资基金合伙企业（有
2 专业投资者 I
限合伙）
3 天津水星创业投资有限责任公司 C4
4 天津盛林投资合伙企业（有限合伙） C4
5 北京信弘天禾资产管理中心（有限合伙） 专业投资者 I
6 华信期货股份有限公司 专业投资者 I
7 中诚资本管理（北京）有限公司 专业投资者 I
8 武君麒 专业投资者 II
本次非公开发行风险等级界定为 R3 级，专业投资者和普通投资者 C3 级（稳
健型）及以上的投资者均可认购，上述参与申购投资者均符合投资者适当性管理
要求。
5、关联关系核查
保荐机构（主承销商）及国浩律师（北京）事务所对申购报价的投资者进行
了核查，参与本次申购报价的投资者不存在发行人的控股股东、实际控制人或其
控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存
在关联关系的关联方直接认购或通过结构化等形式间接参与认购的情形。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，所有 8 份均为有效的申购报价单。
（三）发行定价与获配情况
华纺股份有限公司与滨州国资公司分别于2015年10月22日和2016年6月10
日签订了附生效条件的《华纺股份有限公司与滨州市国有资产经营有限公司关于
华纺股份有限公司非公开发行A股股票之股份认购协议》及《华纺股份有限公司
与滨州市国有资产经营有限公司关于华纺股份有限公司非公开发行A股股票之
股份认购协议之补充协议》。根据协议约定，滨州国资公司以现金6,000万元认
购华纺股份本次非公开发行的股份，具体认购股票数量根据本次非公开发行股票
定价情况确认；滨州国资公司不参与询价，承诺接受申购竞价结果并与其他发行
对象以相同价格认购。前述协议所附生效条件已全部满足。
根据投资者申购报价情况，并遵循价格优先、金额优先和时间优先的原则，
发行人和保荐机构（主承销商）确定本次发行价格为5.91元/股，发行股数
102,485,617.00股，募集资金总额605,689,996.47元。其中，滨州国资公司不参
与询价，但接受上述发行价格，认购金额为59,999,998.44元，折合10,152,284
股。
本次发行对象最终确定为7名，本次发行的最终配售结果如下：
占发行总
获配股数 获配金额 限售期
序号 发行对象 量比例 限售截止日
（股） （元） （月）
（%）
济南国惠兴鲁股权
自本次发行结束
1 投资基金合伙企业 10,152,284 59,999,998.44 9.91% 12
之日起 12 个月后
（有限合伙）
天津盛林投资合伙 自本次发行结束
2 17,037,227 100,690,011.57 16.62% 12
企业（有限合伙） 之日起 12 个月后
北京信弘天禾资产
自本次发行结束
3 管理中心（有限合 10,152,284 59,999,998.44 9.91% 12
之日起 12 个月后
伙）
华信期货股份有限 自本次发行结束
4 10,152,284 59,999,998.44 9.91% 12
公司 之日起 12 个月后
中诚资本管理（北 自本次发行结束
5 25,380,710 149,999,996.10 24.77% 12
京）有限公司 之日起 12 个月后
自本次发行结束
6 武君麒 19,458,544 114,999,995.04 18.99% 12
之日起 12 个月后
滨州市国有资产经 自本次发行结束
7 10,152,284 59,999,998.44 9.91% 36
营有限公司 之日起 36 个月后
合计 102,485,617 605,689,996.47 100.00% - -
保荐机构（主承销商）及国浩律师（北京）事务所对获配投资者进行了核查：
（1）发行对象中属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监
督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所
规定的私募投资基金，均已按照相关规定完成了私募登记备案手续。（2）发行
对象均具备参与本次发行认购的投资者适当性条件。（3）除滨州国资公司外，
上述发行对象均不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、
监事、高级管理人员、主承销商以及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，
也不存在上述机构及人员直接或间接参与本次发行认购的情形。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行定价及配售过程中，发行价
格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先、金额优先、
时间优先的原则，并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则；上述发行对象具
有认购本次非公开发行股票的主体资格，最终配售结果符合《上市公司证券发行
管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细
则》等法律法规的相关规定以及发行人董事会和股东大会通过的有关本次发行方
案以及《认购邀请书》的要求。
（四）缴款与验资
发行人与保荐机构（主承销商）于2017年11月16日向最终确定的7名发行对
象发送了《华纺股份有限公司非公开发行股票缴款通知》（简称“《缴款通知》”），
上述7名发行对象均按《缴款通知》的规定于2017年11月20日下午3:00点以前足
额缴纳了认购款。经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年11月20日出
具的《关于华纺股份有限公司特定投资者非公开发行普通股（A股）认购资金实
收情况的验资报告》（瑞华验字[2017]第95020006号）验证，截至2017年11月
20日15时止，保荐机构（主承销商）指定的认购资金专用账户已收到本次非公
开发行股票获配投资者足额缴付的认购资金，金额总计为人民币605,689,996.47
元。
2017 年 11 月 21 日，保荐机构（主承销商）将上述认购款项扣除保荐费和
承销费后的剩余款项共计 596,089,996.47 元划转至发行人于兴业银行股份有限
公司滨州分行开立的募集资金专项存储账户中。经瑞华会计师事务所（特殊普通
合伙）于 2017 年 11 月 21 日出具的《验资报告》（瑞华验字[2017]第 95020005
号）验证，截至 2017 年 11 月 21 日止，发行人已收到特定投资者缴纳的新增注
册资本（股本）人民币 102,485,617.00 元。根据相关出资规定，特定投资者以
货币实际缴纳新增出资款人民币 605,689,996.47 元，扣除全部发行费用后，募
集资金净额为人民币 594,352,739.32 元，其中计入股本人民币 102,485,617.00
元，余额人民币 491,867,122.32 元转入资本公积。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的询价、定价、配售、缴款
和验资过程符合《认购邀请书》的约定，符合《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律法
规的相关规定。
四、本次非公开发行过程中的信息披露
发行人于 2017 年 5 月 16 日通过中国证监会发行审核委员会审核通过，于
2017 年 5 月 17 日对此进行了公告。
发行人于 2017 年 8 月 10 日收到中国证监会关于核准公司非公开发行股份
的批复，并于 2017 年 8 月 11 日对此进行了公告。
保荐机构（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司
非公开发行股票实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行
人切实履行相关信息披露义务和手续。
五、保荐机构对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：
华纺股份本次非公开发行A股股票经过了必要的批准和授权，并获得了中国
证监会的核准。本次发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合当前证券市
场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量和募集资金规模符合发行人股东
大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细
则》等有关法律、法规的规定。本次发行的询价、定价、股票配售过程以及发行
对象的确定符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市
公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中银国际证券有限责任公司关于华纺股份有限公司非公开发
行股票发行过程和发行对象合规性的报告》之签章页）
项目协办人：
赵 渊
保荐代表人：
于思博 郑 伟
法定代表人（或授权代表）：
罗华明 陈 湄
中银国际证券有限责任公司
2017 年 11 月 22 日
