股票简称：瑞贝卡 股票代码：600439债券简称：15瑞贝卡 债券代码：136076
河南瑞贝卡发制品股份有限公司
（住所：河南省许昌市瑞贝卡大道666号）
2015年公司债券受托管理事务报告
（2018年度）
主承销商/债券受托管理人
（住所：河南省郑州市郑东新区商务外环路10号）
2019年6月
声明
中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”、“受托管理人”）编制本报告的内容及信息均来源于《河南瑞贝卡发制品股份有限公司2018年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见及河南瑞贝卡发制品有限公司（以下简称“瑞贝卡”、“发行人”、“公司”）向中原证券提供的其他材料。
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目录
第一节 本期债券概况 ...... 3
第二节 发行人2018年度经营和财务状况 ...... 7
第三节 发行人募集资金使用及专项账户运作情况 ...... 10
第四节 受托管理人履职情况 ...... 11
第五节 发行人偿债意愿和偿债能力分析 ...... 12
第六节 发行人本次债券本息偿付情况 ...... 13
第七节 债券持有人会议召开的情况 ...... 14
第八节 发行人偿债保障措施 ...... 15
第九节 其他情况 ...... 17
第一节 本期债券概况
一、发行人名称
中文名称：河南瑞贝卡发制品股份有限公司英文名称：Henan Rebecca Hair Products Co.,Ltd
二、核准文件、核准规模及发行情况
本次公司债券业经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2675号文件核准公开发行，公司获准发行不超过人民币5.6亿元的公司债券。
根据《河南瑞贝卡发制品股份有限公司公开发行2015年公司债券发行公告》，本次河南瑞贝卡发制品股份有限公司2015年公司债券（面向合格投资者）（以下简称“本期债券”）发行规模为5.6亿元，发行价格为每张人民币100元，采取网下面向合格投资者簿记建档定价方式公开发行。
本期债券发行工作于2015年12月8日起始至2015年12月9日结束，本期债券全部按期一次发行完毕。
三、本次债券主要条款
1、发行主体：河南瑞贝卡发制品股份有限公司。
2、债券名称：河南瑞贝卡发制品股份有限公司2015年公司债券。
3、发行规模：人民币5.6亿元。
4、债券期限：5年期，附债券存续期第三年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。
5、债券利率及其确定方式：本次债券最终票面利率由发行人与簿记管理人根据向市场的询价结果协商确定，在本次债券存续期内前3年固定不变，在本次债券存续期的第3年末，如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分的债
券票面利率为存续期内前3年票面利率加上调基点，并在本次债券存续期后2年固定不变。
6、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本次债券存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率。发行人将于本次债券第3个计息年度付息日前的第30个交易日，通过中国证监会指定的上市公司信息披露媒体发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使上调票面利率选择权，则本次债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
7、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本次债券的第3个计息年度付息日将持有的本次债券按面值全部或部分回售给发行人或选择继续持有本次债券。本次债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。发行人发出关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内，行使回售选择权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的本次债券份额将被冻结交易；回售申报期内不进行申报的，则被视为放弃回售选择权，继续持有本次债券并接受上述关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的决定。
8、债券票面金额：本次债券票面金额为100元。
9、发行价格：本次债券按面值平价发行。
10、发行方式、发行对象：发行方式为一次发行，发行方式及发行对象安排为面向合格投资者公开发行。
11、向公司股东配售的安排：本次债券不向公司股东优先配售。
12、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
13、起息日：本次债券的起息日为2015年12月8日。
14、付息债权登记日：本次债券的付息债权登记日将按照上交所和中国证券登记公司的相关规定办理。在付息债权登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权就其所持本次债券获得该付息债权登记日所在计息年度的利息。
15、付息日期：本次债券存续期间，本次债券的付息日为2016年至 2020年每年的12月8日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分的本次债券的付息日为自2016年至2018年间每年的12月8日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息。
16、兑付债权登记日：本次债券的兑付债权登记日将按照上交所和中国证券登记公司的相关规定办理。
17、兑付日期：本次债券的兑付日为2019年12月8日、2020年12月8日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息。
18、计息期限：本次债券的计息期限为2015年12月8日至2020年12月7日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分的本次债券的计息期限为2015年12月8日至2018年12月7日。
19、还本方式及支付金额：本次债券采取分期还本方式。在本次债券存续期的第4年末，如果本次债券存续票面余额超过3.6亿，公司将按照相同比例向投资者兑付债券部分本金，兑付总金额为本次债券存续票面余额减去3.6亿后的金额；如果本次债券存续票面余额等于或低于3.6亿，公司不兑付债券本金。在本次债券存续期的第5年末，公司兑付全部剩余债券本金。
20、付息方式及支付金额：本次债券每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本次债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本次债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
21、付息、兑付方式：本次债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。
22、担保情况：本次债券无担保。
23、信用级别及资信评级机构：经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为 AA，本次债券的信用等级为 AA。
24、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：发行人聘请中原证券作为本次债券的主承销商、簿记管理人及债券受托管理人。
25、募集资金用途：本次公司债券募集资金扣除发行费用后拟用于补充流动资金。
第二节 发行人2018年度经营和财务状况
一、发行人概况
注册名称：河南瑞贝卡发制品股份有限公司法定代表人：郑有全注册资本：1,131,985,440元注册地址：河南省许昌市建安区尚集产业集聚区昌盛路666号统一社会信用代码：914100007126502129
二、发行人2018年度经营情况
公司主营业务为发制品系列产品的研发、设计、生产和销售，主要产品有工艺发条、化纤发条、人发头套、化纤头套、教习头、复合纤维材料（纤维发丝）等六大类，在全球拥有 “Rebecca”、“Sleek”、“NOBLE”、“JOEDIR”、“Magic”、“QVR”等自主品牌，是目前国内发制品行业生产规模最大、拥有完整产业链条的跨国企业。
公司产品主要销往北美、非洲、欧洲以及亚洲等地区，基本形成了研、产、销、供的全球化产业链布局；公司在境外设立12家全资子公司，其中9家销售型公司（非洲6家，美国、英国、巴西各1家）和3家生产型公司（尼日利亚、加纳、柬埔寨各1家）；境内设立9家子公司（河南4家，上海2家，北京、广
州、辽宁各1家）。
公司致力于为全球假发消费者打造“顶上时尚”，专注于假发制品的研制、设计、生产和销售，主营业务未发生重大变化。公司全年实现营业收入1,881,348,591.94元，同比下降3.35%；实现归属于上市公司股东的净利润234,163,898.60元，同比增长8.85%。报告期内，公司营业收入小幅下降的主要原因是受消费者需求结构变化、渠道多元化、市场竞争加剧影响，公司依靠的传统营销模式已无法支撑公司对美销售的持续增长，公司对美销售面临较大的挑战
与压力。面对市场变化，公司积极实施销售模式的转型，加快推进由传统销售模式向+跨境电商+品牌终端零售模式的转型，由于销售模式转型需要时间，新渠道的拓展短期内对美国市场销售贡献有限，公司对美销售仍然出现了一定的下滑。报告期内，实现归属于上市公司股东的净利润同比实现增长8.85%，主要是由于本报告年度内人民币相对于美元贬值，公司汇兑损失较上期减少，提升了公司的盈利水平。
三、发行人2018年度财务状况
截至2018年底，发行人主要财务数据及财务指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 流动资产 | 3,794,899,270.90 | 3,380,546,028.15 |
| 非流动资产 | 1,070,030,903.78 | 1,071,133,908.12 |
| 资产总额 | 4,864,930,174.68 | 4,451,679,936.27 |
| 流动负债 | 1,741,151,626.44 | 553,476,040.60 |
| 非流动负债 | 262,732,666.29 | 1,227,250,704.28 |
| 负债合计 | 2,003,884,292.73 | 1,780,726,744.88 |
| 归属于母公司所有者权益 | 2,856,519,061.89 | 2,665,727,066.78 |
| 少数股东权益 | 4,526,820.06 | 5,226,124.61 |
| 股东权益总计 | 4,864,930,174.68 | 4,451,679,936.27 |
*上述表格来源于发行人2018年年度报告
（二）合并利润表主要数据
单位：元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 1,881,348,591.94 | 1,946,650,665.98 |
| 营业利润 | 259,783,381.08 | 244,712,699.70 |
| 利润总额 | 264,472,600.33 | 247,351,957.76 |
| 净利润 | 233,464,594.05 | 215,469,467.40 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 234,163,898.60 | 215,117,358.07 |
*上述表格来源于发行人2018年年度报告
（三）合并现金流量表主要数据
单位：元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -106,477,782.76 | 168,735,398.57 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -12,816,661.02 | -37,877,433.50 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 107,134,051.63 | -82,567,061.20 |
*上述表格来源于发行人2018年年度报告
（四）发行人主要财务指标
| 项目 | 2018年末/年度 | 2017年末/年度 |
| 资产负债率（%） | 41.19 | 40.00 |
| EBITDA利息保障倍数 | 3.91 | 4.52 |
| 流动比率（倍） | 2.18 | 6.11 |
| 速动比率（倍） | 0.36 | 1.34 |
*上述表格来源于发行人2018年年度报告
第三节 发行人募集资金使用及专项账户运作情况
一、本期债券募集资金状况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015] 2675号文核准，公司于2015年12月8日至12月9日公开发行票面金额为100元，总额为人民币5.6亿元的公司债券。本期债券发行工作已于2015年12月9日结束，扣除发行费用后的净募集资金5.544亿元存入发行人在中行许昌新许支行开设的专项账户（账号为257240444816）。
二、本期公司债券募集资金实际使用及专项账户运作情况
根据《河南瑞贝卡发制品股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书》约定，发行人将本期公司债券募集资金扣除发行费用后拟用于补充流动资金。按照募集说明书的有关约定，发行人已于2016年12月31日前将本期债券募集资金全部用于补充流动资金。2018年度，没有发生发行人募集资金使用及专项账户运作等事项。
第四节 受托管理人履职情况
报告期内，受托管理人依据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》和其他相关法律、法规、规范性文件及自律规则的规定以及《受托管理协议》的约定，持续跟踪发行人的资信状况、募集资金使用情况、公司债券本息偿付情况及偿债保障措施实施情况等，并督促公司履行本期债券募集说明书、受托管理协议中的约定，积极行使了债券受托管理人职责，维护债券持有人的合法权益。
2018年度，中原证券作为本次债券的受托管理人，于2018年5月和2018年10月按照上海证券交易所的要求完成了两次债券存续期信用风险排查工作。
第五节 发行人偿债意愿和能力分析
债券发行后，发行人指定财务部牵头负责协调本期债券的偿付工作，并协调公司其他相关部门在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的偿付资金，保证本息的如期偿付，保障债券持有人的利益，具有良好的偿债意愿。
| 项目 | 2017年末/年度 | 2018年末/年度 |
| 资产负债率（%） | 40.00 | 41.19 |
| EBITDA利息保障倍数 | 4.52 | 3.91 |
| 流动比率（倍） | 6.11 | 2.18 |
| 速动比率（倍） | 1.34 | 0.36 |
*上述主要财务指标来源于发行人2018年年度报告
从短期指标来看，最近两年末发行人流动比率分别为6.11、2.18，速动比率分别为1.34、0.36，流动比率和速动比率差别较大，主要受行业特性的影响，存货在整个流动资产中占比较大。发行人2018速动比率降幅较大，主要是短期借款及一年内到期的非流动负债增加所致。从速动比率上看，发行人速动资产对流动负债的覆盖能力较弱。
从长期指标来看，最近两年末发行人资产负债率分别为40.00%、41.19%。资产负债率相对不高，偿债能力较强。
从EBITDA利息倍数来看，最近两年发行人EBITDA利息保障倍数分别为4.52和3.91，发行人的EBITDA利息保障倍数较高，表明发行人有较强的偿债能力。
第六节 发行人本次债券本息偿付情况
根据《河南瑞贝卡发制品股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书》约定，“15瑞贝卡”付息日为2016年至2020年每年的12月8日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分的本次债券的付息日为自2016年至2018年间每年的12月8日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息。
发行人按照本次债券募集说明书的约定，于2018年10月29日披露了《河南瑞贝卡发制品股份有限公司关于“15瑞贝卡”公司债券回售的公告》和《河南瑞贝卡发制品股份有限公司关于“15瑞贝卡”公司债券票面利率不调整的公告》，并于2018年10月30日、2018年10月31日、2018年11月01日发布了《河南瑞贝卡发制品股份有限公司关于 “15瑞贝卡”公司债券回售的第一次提示性公告》、《河南瑞贝卡发制品股份有限公司关于 “15瑞贝卡”公司债券回售的第二次提示性公告》、《河南瑞贝卡发制品股份有限公司关于 “15瑞贝卡”公司债券回售的第三次提示性公告》，投资者可以在回售申报日选择将持有的“15瑞贝卡”全部或部分回售给发行人，根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的数据，“15瑞贝卡”在2018年的回售数量为5,200,000张，剩余托管量为400,000张。2018年7月23日为回售资金到账日，发行人已按期支付回售本金。
公司于2018年12月10日支付了自2017年12月8日至2018年12月7日期间的本期债券利息。
第七节 债券持有人会议召开的情况
2018年度内，发行人未发生须召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。
第八节 发行人偿债保障措施
一、本期公司债券偿债保障措施
为了充分维护本期债券持有人的合法权益，发行人为本期债券的按时足额偿付制定了一系列工作计划及确保债券兑付的保障措施。
（一）设立专门的偿付工作小组
发行人指定财务部牵头负责协调本期债券的偿付工作，并协调公司其他相关部门在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的偿付资金，保证本息的如期偿付，保障债券持有人的利益。
（二）切实做到专款专用
发行人制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金在投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，确保本期债券募集资金根据股东大会决议及本募集说明书披露的用途使用。
（三）充分发挥债券受托管理人的作用
发行人已按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定，聘请中原证券担任本期债券的债券受托管理人，并与中原证券订立了《债券受托管理协议》，在本期债券存续期限内，中原证券依照《债券受托管理协议》的约定维护本期债券持有人的利益。
（四）制定债券持有人会议规则
发行人已按照《公司债券发行与交易管理办法》和《上海证券交易所公司债券上市规则（2015年修订）》等文件相关规定为本期债券制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了本期债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
（五）严格的信息披露
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
二、约定执行情况
发行人能够按照偿债保障措施的约定执行并按期偿还债务。
第九节 其他情况
一、 对外担保情况
2018年度，发行人不存在违规对外担保事项。
二、 涉及的未决诉讼或仲裁事项
2018年度，发行人不存在重大诉讼、仲裁事项。
三、其他需要说明的情况
除上述事项及本报告中提及的事项外，截至2018年12月31日，发行人未发生《公司债券发行与交易管理办法》第四十五条列示的其他可能影响发行人经营情况和偿债能力的重大事项。除前述事项外，发行人亦未发生对债券持有人权益有重大影响的其他事项。
（以下无正文，接签章页）
（此页无正文，为中原证券股份有限公司关于《河南瑞贝卡发制品股份有限公司2015年公司债券受托管理事务报告（2018年度）》之签章页）
中原证券股份有限公司
2019年 6 月 日