中信建投证券股份有限公司关于通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
之部分限售股上市流通的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“独立财务顾问”）作为通威股份有限公司（以下简称 “通威股份”、“公司 ”）2015年度发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对通威股份本次重大资产重组形成的部分限售股上市流通情况进行了核查，核查情况如下：
一、发行股份购买资产的股份发行情况
2016年1月，经中国证监会《关于核准通威股份有限公司向通威集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】190号）核准，公司向通威集团有限公司（以下简称“通威集团”）等46名交易对手非公开发行238,324,880股人民币普通股（A股）收购其持有的四川永祥股份有限公司（以下简称“永祥股份”）99.9999%股权和通威新能源有限公司（以下简称“通威新能源”）100%股权，并于2016年2月19日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕新增股份登记。本次非公开发行股票后，公司总股本变更为1,055,434,512股。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易所发行的股份，限售安排如下：
| 股东名称 | 锁定期 | 股份锁定期说明 | 锁定期延长说明 |
| 通威集团、成都信德投资有限公司 | 36个月 | 特定对象以资产认购而取得上市公司股份，且特定对象为上 | 本次交易完成后6个月内如通威股份股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易发行 |
| 市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人 | 价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价的，通威集团、成都信德本次交易所取得的通威股份股票的锁定期自动延长6个月。 | ||
| 四川巨星企业集团有限公司、江苏双良科技有限公司、北京星长城文化产业投资基金（有限合伙）、杭州涌源投资有限公司、东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙）、东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙）、皖江（芜湖）物流产业投资基金（有限合伙）、上海金象富厚股权投资合伙企业（有限合伙）、上海洪鑫源实业有限公司、舟山新俊逸陆号股权投资合伙企业（有限合伙）、上海欧擎一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）、宁波泓源合一股权投资合伙企业（有限合伙）、乐山川永企业管理咨询股份有限公司、江阴市全顺汽车有限公司、四川盛远泰商业管理有限公司；唐光跃、禚玉娇、冯德志、王晋宏、陈星宇、廖岚、周斌、周宗华、徐洪涛、裘杰、易正义、李斌、汪云清、伍昭化、赖永斌、梁进、耿鸣、单昱林、孙群、汪梦德、马培林、唐红军、石敬仁、孙德越、彭辉、李艳、段雍、徐文新、徐晓等44名交易对手 | 12个月 | 特定对象以资产认购而取得上市公司股份 | - |
注：上述限售股东所持限售股份，除通威集团有限公司、成都信德投资有限公司以外，其余已于2017年2月20日解禁上市。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，通威集团有限公司、成都信德投资有限公司承诺其以资产认购的股份自取得之日起36个月之内不转让。
经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具之日，上述股份锁定承诺均得到严格履行。
三、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
1、根据公司2015年度股东大会审议通过的公司2015年度利润分配及公积金转增股本预案，公司以总股本1,055,434,512股为基数向全体股东每股派发现金红利0.12元（含税），送红股0.6股（含税）；同时以资本公积向全体股东每股转增0.4股。以上利润分配及公积金转增股本方案于2016年5月19日实施完毕，公司的总
股本由1,055,434,512股变更为2,110,869,024股。本次发行股份购买资产的限售股同比例变化如下：
| 股东名称 | 原限售股数 | 2015年利润分配实施后限售股数 |
| 通威集团有限公司 | 88,133,021 | 176,266,042 |
| 成都信德投资有限公司 | 361,570 | 723,140 |
| 四川巨星企业集团有限公司 | 36,857,997 | 73,715,994 |
| 江苏双良科技有限公司 | 22,612,268 | 45,224,536 |
| 北京星长城文化产业投资基金（有限合伙） | 12,662,870 | 25,325,740 |
| 杭州涌源投资有限公司 | 2,261,226 | 4,522,452 |
| 东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙） | 7,688,171 | 15,376,342 |
| 东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙） | 3,617,962 | 7,235,924 |
| 皖江（芜湖）物流产业投资基金（有限合伙） | 6,783,680 | 13,567,360 |
| 上海金象富厚股权投资合伙企业（有限合伙） | 4,522,453 | 9,044,906 |
| 上海洪鑫源实业有限公司 | 4,522,453 | 9,044,906 |
| 舟山新俊逸陆号股权投资合伙企业（有限合伙） | 4,522,453 | 9,044,906 |
| 上海欧擎一期股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 2,261,226 | 4,522,452 |
| 宁波泓源合一股权投资合伙企业（有限合伙） | 2,261,226 | 4,522,452 |
| 乐山川永企业管理咨询股份有限公司 | 11,000,206 | 22,000,412 |
| 江阴市全顺汽车有限公司 | 1,922,042 | 3,844,084 |
| 四川盛远泰商业管理有限公司 | 1,356,736 | 2,713,472 |
| 唐光跃 | 678,368 | 1,356,736 |
| 禚玉娇 | 452,245 | 904,490 |
| 冯德志 | 452,245 | 904,490 |
| 王晋宏 | 360,168 | 720,336 |
| 陈星宇 | 633,143 | 1,266,286 |
| 廖岚 | 266,824 | 533,648 |
| 周斌 | 180,898 | 361,796 |
| 周宗华 | 429,633 | 859,266 |
| 徐洪涛 | 113,061 | 226,122 |
| 裘杰 | 113,061 | 226,122 |
| 易正义 | 452,245 | 904,490 |
| 李斌 | 497,469 | 994,938 |
| 汪云清 | 452,245 | 904,490 |
| 伍昭化 | 226,122 | 452,244 |
| 赖永斌 | 67,836 | 135,672 |
| 梁进 | 113,061 | 226,122 |
| 耿鸣 | 689,674 | 1,379,348 |
| 单昱林 | 915,796 | 1,831,592 |
| 孙群 | 526,055 | 1,052,110 |
| 汪梦德 | 2,546,141 | 5,092,282 |
| 马培林 | 2,261,226 | 4,522,452 |
| 唐红军 | 2,261,226 | 4,522,452 |
| 石敬仁 | 4,522,453 | 9,044,906 |
| 孙德越 | 2,261,226 | 4,522,452 |
| 彭辉 | 1,922,042 | 3,844,084 |
| 李艳 | 226,122 | 452,244 |
| 段雍 | 452,245 | 904,490 |
| 徐文新 | 452,245 | 904,490 |
| 徐晓 | 452,245 | 904,490 |
| 合计 | 238,324,880 | 476,649,760 |
2、根据中国证监会证监许可[2016]190号《关于核准通威股份有限公司向通威集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，公司于2016年6月以非公开发行方式向8名特定投资者发行了350,262,697股人民币普通股（A股）募集配套资金，并于2016年6月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕发行股份募集配套资金新增股份登记。公司总股本由2,110,869,024股变更为2,461,131,721股。
3、根据中国证监会证监许可[2016]2054号《关于核准通威股份有限公司向通威集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，公司于2016年9月完成了本次发行股份购买资产的标的资产（通威太阳能（合肥）有限公司100%股权）过户，并于2016年10月12日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成新增股份922,901,629股的登记手续。公司总股本由2,461,131,721股变更为3,384,033,350股。
4、根据中国证监会证监许可[2016]2054号《关于核准通威股份有限公司向通威集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，2016年12月，
公司以非公开方式向5名特定投资者发行股份498,338,870股募集配套资金,并于2016年12月28日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成新增股份498,338,870股的登记手续。公司总股本由3,384,033,350股变更为3,882,372,220股。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东通威集团有限公司及其关联方占用资金情况。
五、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2019年2月20日。2、本次解除限售股份的股东为通威集团有限公司、成都信德投资有限公司。3、本次限售股上市流通数量为176,989,182股，明细清单如下：
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 本次流通前持有的限售股数量 | 本次上市流通数量 | 剩余限售股数量 |
| 1 | 通威集团有限公司 | 1,099,167,671 | 176,266,042 | 922,901,629 |
| 2 | 成都信德投资有限公司 | 723,140 | 723,140 | 0 |
| 合计 | 1,099,890,811 | 176,989,182 | 922,901,629 | |
六、公司股本结构变化情况
本次解除限售股份上市流通后，公司股本结构的变化情况如下：
单位：股
| 项目 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | |
| 有限售条件流通股份 | 1、其他境内法人持有股份 | 1,099,890,811 | -176,989,182 | 922,901,629 |
| 2、境内自然人持有股份 | 0 | 0 | 0 | |
| 3、其他 | 0 | 0 | 0 | |
| 4、有限售条件的流通股份合计 | 1,099,890,811 | -176,989,182 | 922,901,629 | |
| 无限售流通股份 | A股 | 2,782,481,409 | 176,989,182 | 2,959,470,591 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 2,782,481,409 | 176,989,182 | 2,959,470,591 | |
| 股份总额 | 3,882,372,220 | 0 | 3,882,372,220 | |
六、独立财务顾问核查意见
经核查，中信建投认为：
1、通威股份本次解除限售股份数量、本次实际可流通股份数量及上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章的要求；
2、通威股份本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺；
3、通威股份对本次限售股份流通上市的相关信息披露真实、准确、完整。
综上，中信建投对通威股份本次解除限售股份上市流通无异议。
（以下无正文）