片仔癀2017年第四次临时股东大会会议材料

股票代码：600436                 股票简称：片仔癀
      漳州片仔癀药业股份有限公司
 2017 年第四次临时股东大会会议材料
                   福建漳州
             二 O 一七年九月二十五日
漳州片仔癀药业股份有限公司                   2017 年第四次临时股东大会会议材料
                     漳州片仔癀药业股份有限公司
            2017 年第四次临时股东大会事项、表决方法说明
各位股东及股东代表：
    根据证监会《上市公司股东大会规则》和本公司《章程》等的有关规定，
公司 2017 年第四次临时股东大会会议事项、投票表决等规定如下：
一、     为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会
议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对，请被核对者给予配合。
二、     股东及股东代表应于会议开始前入场；中途入场者，应经会议工
作人员的许可。
三、     股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股
东参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东的合法权
益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
四、     要求发言的股东，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可
发言。有多名股东同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主
持人指定发言者。会议进行中只接受股东（含授权代表）发言或提问。股东
发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 3 分钟。
五、     股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，
在股东大会进行表决时，股东不再进行发言。股东违反上述规定，会议主持
人有权加以拒绝或制止。
六、     本次大会审议的各项议案，均由出席会议的股东或股东授权代表
以记名投票的方式进行表决。
七、     出席会议的股东（包括股东授权代表）以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
八、     本次大会每一表决票分别注明该票所代表的股份数额，投票结果
按股份数清点计算。
九、     本次大会设监票组，由计票人、监票人及表决票清点结果宣布人
各一名组成，其中一名为本公司监事，另外两名为股东代表。监票人负责对
投票、计票和表决结果宣布过程的监督。
十、     监票组的职责：
1、      负责核对出席会议的股东人数及其所代表的股份数；
2、      统计清点票数，检查每张表决票是否符合规定要求；
3、      计算表决议案的得票数及所代表的股份数；
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4、       宣布表决结果，同意、反对、弃权票数。
十一、 投票表决时，股东应在表决票“同意”（或“反对”，或“弃权”
或“回避”）相应的栏中打“√”号。
十二、 不使用本次会议发放的表决票，或夹写规定外文字或填写模糊无
法辨认的，视为无效票，作弃权处理；擅自涂改表决票中事项的，作为废票
处理；在会议期间离场或不参与投票者，作弃权处理。
十三、 表决票由本次会议统一印制并加盖公司董事会印章。
十四、 会议整个过程由北京市中瑞律师事务所律师现场见证并出具法律
意见书。
                                      漳州片仔癀药业股份有限公司
                                                 董 事 会
                                          二 O 一七年九月二十五日
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                             漳州片仔癀药业股份有限公司
                     2017 年第四次临时股东大会会议议程
    时间：2017 年 9 月 25 日（星期一）下午 3：00
    地点：片仔癀大厦二十四楼会议室
    主持人：董事长刘建顺先生
     一、 宣读参加股东大会的股东（包括股东代理人）人数、持有和代表
     的股份数
     二、 宣布会议开幕
     三、 进入会议议程
  （一） 宣读议案
     议案一：审议《公司第五届董事会工作报告》；
     议案二：审议《公司第五届监事会工作报告》；
     议案三：审议《关于董事会换届选举董事的议案》；
     议案四：审议《关于监事会换届选举监事的议案》。
  （二） 股东发言
  （三） 推举监票组人员（一名监事、两名股东代表）
  （四） 与会股东（或股东代理人）对上述议案逐项进行表决
  （五） 监事点票、股东代表监票、工作人员计票
  （六） 主持人宣读表决结果
  （七） 宣读会议决议
  （八） 律师宣读法律意见书
  （九） 与会董事签署会议决议及会议记录
四、      宣布会议闭幕，散会
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议案一
                               漳州片仔癀药业股份有限公司
                                   第五届董事会工作报告
                                          董事长：刘建顺
各位股东、股东代表：
       公司第五届董事会，是 2014 年 3 月组建并开始履职。在董事会的正确领导和全体股
东的支持下，面对国内外经济发展新格局和医药行业市场竞争形势的深刻变化，公司聚
大家之智慧，谋企业之未来，不忘初心，坚持“传承创新转型”主基调，围绕构建“一
核两翼”健康产业发展战略，按照“两个转变、两个引领、四个聚焦、六个措施”的运
营路径，全面推行“擦亮品牌”、“产品拓展”和“产业扩张”工程，优化产业结构，科
学布局，调整产品策略，创新营销模式，促进了公司健康持续发展。报告期内，公司董
事会严格按照各种规定，贯彻落实股东大会的各项决议，认真履行职责，较好地完成了
各项目标和任务。现在，由我代表公司第五届董事会，报告任期内的工作情况，请予审
议。
                                 第一部分    主要措施和运营成效汇报
       一、2014 年来企业运行成效
       （一）经济主要指标（合并）
       任期内，公司主要经济指标年复合增长率超 20%，增速高于国家中医药发展战略规
划 2 倍以上，位居行业前列，跨入中国制药工业 100 强企业行列，被评为中国知识产权
保护示范企业、国家和省品牌培育试点示范企业、福建省质量标杆企业；被评为全国最
受投资者尊重的上市公司，入选 2015/2017 中国主板上市公司价值百强榜。公司董事会
获“最佳董事会奖”。2014 年至 2017 年 6 月公司经营业绩如下：
                                 2014 年至 2017 年 6 月公司经营业绩情况表
                                                                                         单位：亿元
                                                                                         年复合增长
    项目            2014 年            2015 年          2016 年       2017 年 1-6 月
                                                                                           率（%）
营业收入                     14.54          18.86            23.09             17.53            26.02
净利润                        4.38           4.63             5.07              4.23             7.59
上缴税收                      2.44           2.58             3.87              2.21            25.94
       （二）科研创新成果
       截至 2017 年 6 月，公司拥有 3 个中药保护品种，有效专利 99 件，其中有效发明专
利 55 件、实用新型专利 38 件、外观专利 6 件，此外公司有 39 件发明专利获受理。同时，
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公司与北京林业大学、北京中医药大学合作，开展林麝人工“繁育、取香、质量”等“三
项标准化”研究，被列入国家工信部工业转型升级——中药材提升和保障领域项目。名
优中成药片仔癀治疗肝癌二次开发研究等 7 个项目获省级以上项目支持，为福建省自然
科学基金项目立项最多的企业。公司先后获批国家高新技术企业、国家知识产权示范企
业，并荣获中国中药企业科技创新产出 TOP10、福建省科技小巨人领军企业称号。此外，
公司技术中心被福建省科技厅认定为福建省企业重点实验室及省级企业工程技术研究中
心，“名优中成药片仔癀系统性创新研究”项目获 2014 年度福建省科技进步二等奖和漳
州市科技进步一等奖，公司博士后工作站获省优秀博士后工作站称号。
     （三）品牌建设成绩
     品牌连续三年荣登胡润品牌榜，蝉联中国最有价值品牌 500 强、中国品牌价值 500
强、“健康中国”肝胆用药第一品牌，被评为 2016 中国自主品牌 100 佳。以 248.23 亿元
的品牌价值高居“2016 年中华老字号品牌价值排行榜”第 3 位。以品牌价值 298.19 亿元
位列《2017 年中国品牌价值 500 强》第 101 位、居《2017 年中国最具竞争力品牌 TOP10》
（医药行业）第 3 位。
     （四）董事会运作情况
     公司严格按照有关法律法规的要求，不断健全和完善公司法人治理机制，提高企业
规范运作水平，维护股东权益。报告期内，共召开 42 次董事会会议。董事会严格按照《公
司法》、《证券法》、《股票上市规则》等有关法律法规，做好信息披露工作，及时、准确
地披露年报、中报和季报，披露对公司股票价格可能产生重大影响的信息。
     2014 年，经股东大会审议通过，公司每 10 股派发现金股利 9 元（含税），分红总额
1.45 亿元；以 2014 年度末总股本 160,884,589 股为基数以资本公积金向全体股东每 10
股转增 15 股，共计转增股本 241326884 股，转增后股份总数为 402,211,473 股。
     2015 年，经股东大会审议通过，公司每 10 股派发现金股利 3.5 元（含税），分红总
额 1.41 亿元；以 2015 年度末总股本 402,211,473 股为基数，以资本公积金向全体股东每
10 股转增 5 股，共计转增股本 201,105,737 股，转增后股份总数为 603,317,210 股。
     2016 年，经股东大会审议通过，公司每 10 股派发现金股利 2.7 元（含税），分红总
额 1.63 亿元。
     任期内，公司股本扩张了 3.76 倍多，股票市值从 100 多亿增至 330 亿元，居中国上
市公司市值 500 强第 393 位，位列 2016 年上市医药制药企业市值排行榜第 20 位。在股
市萎靡不振的情况下，公司股票逆势增长并显示出较强的抗跌能力，从而为投资者创造
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了价值，为地方经济发展作出了贡献。
     二、主要运营举措
     （一）围绕目标定方向抓战略
     片仔癀是传统的中药生产企业，长期以核心产品片仔癀打天下，缺乏外沿战略规划，
加上公司在营销体系等方面存在的短板，企业发展受阻，与行业发展步伐严重脱节，严
重滞后。特别是在经济持续下行的大背景下，必须制定适应新的经济条件下符合企业实
际的发展战略，创造新优势，实现新发展。
     １、确定公司战略定位和模式
     公司是传统中成药生产制造企业，发展健康产业具有得天独厚的优势，应跨出中药
做大产业，立足中药做精中药，转型升级，创新驱动发展，利用资本和品牌等比较优势，
将保健食品，功效化妆品、日化品等健康领域的产品纳入重点发展范畴，构建以传统中
药生产为核心，以保健药品、保健食品，功能饮料和特色功效化妆品、日化产品为两翼，
以药品流通为补充的“一核两翼”大健康产业。突出片仔癀主业，谋求做优做强做大片
仔癀主业的同时，把片仔癀打造成拥有厚重文化价值、国内一流的大健康养生龙头企业。
     同时，发挥片仔癀在肝胆领域及肿瘤辅助用药建立的专业形象，跨出中药进军生物
医药领域。并以专项产业并购基金为渠道，聚焦肿瘤领域的基因治疗药物及技术，延伸
核心产业链，形成“（生物+中药）制造+现代健康生活方式+现代物流方式”的发展模式，
形成“一个核心多个业态”齐头并进的发展格局。
     2、确定公司未来五年（2016-2020）战略规划
     按照“一核两翼”发展战略的定位，公司坚持以片仔癀为核心，以资本市场为平台，
以并购基金为渠道，加快大健康产业布局，借智借力借势，内外发力，加快发展。至 2020
年末，公司计划实现超百亿产业规模，企业的营运能力，盈利能力，品牌文化影响力等
指标位居国内行业前列。形成五大战略板块。即：中药制造销售板块；化妆品和日化品
板块；保健食品板块；生物制药板块；医药流通、电商平台和并购基金板块。
     （二）围绕战略找路径抓关键
     围绕“一核两翼”大健康产业战略，探索新的发展路径，紧紧抓住“做优做强做大
片仔癀”和“资本战略扩张”两个关键，促进新业态形成并取得新业绩。
     1、抓片仔癀核心产品，促进企业“海绵”效应的快速形成
     公司核心产品片仔癀，具有唯一性、稀缺性、有效性等特征，以其确切的疗效传承
了近 500 年，畅销海内外，成为国宝名药、传世经典、知名品牌。销往世界 30 多个国家
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和地区，连续 20 多年位居中国医药外贸中成药单产品出口第 1 位，片仔癀成为“海上丝
路”上的“中国符号”，传承和发展好片仔癀意义特别重大。
     一是强化人工养麝补缺口。片仔癀因其主要原材料麝香使用量受行政许可限制，成
为制约片仔癀发展的瓶径。为解决麝香原料的缺口问题，公司与北京林业大学、北京中
医药大学合作，开展“林麝人工繁育、林麝人工取香、养殖麝香质量”“三项标准化”研
究，突破林麝人工养殖技术障碍。同时，加强陕西、四川养麝基地建设，建立“公司＋
基地＋养殖户”的林麝人工养殖产业化发展模式，不断扩大种群规模。目前归口公司管
理的圈养林麝，约占我国人工养殖林麝的 60%以上，公司成为我国林麝养殖行业的龙头
领军企业。既支持国家野生动物保护事业，又助力地方经济发展、农民脱贫致富发挥了
积极作用，也为片仔癀可持续发展创造了条件。
     项目成功入选国家工信部“2015 年度工业转型升级资金中药材提升和保障领域项目
名单（第一批）”，并以优异成绩通过国家工信部组织的 2015 年度绩效考核。
     同时，公司积极向国家林业主管部门争取增加麝香年度配额，并获得支持，保证片
仔癀扩产的需求。
     二是强化有效供给扩产能。公司投入 2500 万元技改资金，对片仔癀生产线进行扩产
改造，力争使生产线成为集文化展示、工业旅游等功能为一体的的国内一流的产品线，
满足日益增长的市场需求。
     在此基础上，对片仔癀博物馆进行重新设计、改建扩建，使之成为公司乃至漳州市
重要的文化展示窗口，增强片仔癀品牌的文化底蕴。
     2、抓片仔癀健康产业，形成多业态产业快速聚集
     一是设立产业并购基金，开展并购。任期内，公司与国内优秀的资本运营机构合作
设立了福建省生物与新医药创业投资基金、兴业片仔癀健康股权投资基金、清科片仔癀
并购基金、丰圆片仔癀基金等 5 只并购基金。通过“上市公司+PE”资本运营模式，开
展形式多样的收购兼并、产业整合、项目孵化，推动产业链上下游延伸扩张，促进公司
持续快速发展，实现资本与增长“静与动”的转换，将资本转化为发展动能，成效显著。
与上海家化进行强强联合，共同出资设立上海家化片仔癀(漳州)口腔护理有限责任公司，
打造国内口腔护理强势品牌，促进日化板块业务的发展，片仔癀牙膏 2016 年 5 月份面市，
产品快速铺开，当年实现销售额 5000 多万元； 投资设立厦门片仔癀宏仁医药有限公司，
2016 年为公司增加营收 6 亿多元；投资太尔科技，2017 年 8 月底完成部分股权转让，为
公司增加利润 2000 多万元。
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     为加快投资进度，公司整合资源，在厦门设立厦门片仔癀投资有限公司，借助厦门
的区位优势，为公司大健康产业的快速发展，搭建资本运营平台，吸引项目落地，初步
实现了投资拉动的战略意图。
     （三）围绕关键找办法抓措施
     围绕发展的两个关键，公司抓品牌、抓市场、抓渠道，坚持科技带动、投资拉动，
推动企业快速发展。
     １、抓模式建渠道
     公司摆脱商业路径依赖，变“坐商”模式为“营商”模式，将文化传播、品牌展示、
产品推介、现场体验有机结合，在全国重点城市、旅游城市布局开设“片仔癀体验馆”。
从 2015 年 1 月武夷山第一家片仔癀体验馆开馆，至 2017 年 8 月，全国约有 90 家体验馆
开馆营业。
     同时，通过设立厦门片仔癀宏仁医药有限公司，并以此为平台重构公司传统药品销
售流通渠道，形成“医药流通+片仔癀体验馆”的营销模式。在此基础上，依托大数据
平台，打造集特色中医药咨询、食疗和体验为一体的“互联网+片仔癀大健康”020 大健
康服务管理平台，加快“线上线下”融合，带动改造传统商业模式成为公司发展的重要
增长极。初步解决了企业发展过程中的市场短板问题，为片仔癀产品的市场拓展奠定了
良好基础。
     2、抓品牌带市场
     品牌是企业获得快速发展的主要元素。任期内，公司借媒体之势，与中央电视台、
人民日报、新华社等中央主流媒体对接合作，借助高端媒体的“窗口”，精准宣传，提升
品牌知名度，为产业扩张和产品销售助力。2016 年以来，央视一套《新闻联播》节目，
国际频道《中华医药》栏目、央视财经频道《交易时间》栏目等，从片仔癀向世界传播
中医药文化、片仔癀科普知识、创新发展等角度，邀请著名医学泰斗、肝病专家、公司
主要领导等现身银屏说法，展示了片仔癀在保肝护肝及治疗肝病方面的疗效，介绍了片
仔癀传承创新发展之路。
     与此同时，公司积极参加国家相关部委、局以及事业单位和社会组织机构组织的品
牌文化建设推广专题研究会、推介会、高峰论坛等，利用参与的社会名流多、记者多、
影响广等特点，大力推介片仔癀文化，讲好品牌故事，提出品牌建设的建议和举措。这
几年来，共参加了 10 多场会议，快速地提升了片仔癀品牌社会影响力。
     公司还成功将片仔癀打造成福建三宝之一，组织片仔癀重走海上丝绸之路活动，通
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过挖掘片仔癀在东南亚国家传承历史、功效等，唤醒新一代华人对片仔癀文化的关注，
反响良好。
     ３、抓科研借智慧稳发展
     公司按照“不为我所有，但为我所用”的原则，积极探索以课题为纽带的“无围墙
研究院”研发平台的共建模式，借智借力促进科研创新,为公司的转型升级提供强有力的
支持。
     一是创新“合作+无围墙研究院”研发模式，建立以课题为纽带的研发平台共建模
式，与福建医科大学孟超肝胆医院共建“片仔癀-孟超肝胆医院转化医学研究中心”，与
香港浸会大学成立“片仔癀-香港浸会大学中药创新研发平台”，与北京林业大学共建“北
京林业大学-片仔癀麝类生物学联合实验室”，共同开展临床研究、药效机理研究、新药
研发等诊疗新技术的研发与协同攻关，提升整体科研实力。
     此外，公司发挥博士后工作站及院士工作站的作用，开展专家智囊团建设工作，成
立了以陈可冀院士为首的专家技术委员会，并引进全国中医肿瘤重点专科学术带头人林
丽珠主任医师，我国著名重症肝病、疑难肝胆病诊断与治疗专家段钟平副院长等专家学
者，为公司研发项目选题、论证、立项及实施等提供专家意见及技术支持，有效地提升
了科研实力。
     二是聚焦中药新药研发，着力自主品种二次开发，拓展保健食品、化妆品等新产品
开发。在新药开发方面，公司充分发挥中医药特色与优势，重点开展治疗骨关节炎、癌
痛、肠易激综合征等 4 个创新药物的研发。另外，还开发了 20 多种保健食品、食品和近
百款的功效化妆品。
     在自主品种二次开发方面：利用生化与分子生物学、循证医学等手段，对片仔癀等
独家优势品种开展关键药材基地建设及标准化研究、临床及药效机理研究等系统性研究，
建立现代完整数据链。凭借多年来在科技投入、科技产出、科技奖励等方面的突出成绩，
片仔癀位居《中药大品种科技竞争力报告（2016 版）》“清热解毒类中药科技竞争力排行”
首位，被评为健康中国肝胆用药第一品牌。
     三是强化知识产权运用，逐步实现知识产权强企的目标。公司科技成果不断转化，
专利申请数量和授权数量实现了历史性的突破，公司共拥有有效专利 99 件。凭借在知识
产权创造、运用、管理与保护上的优势，公司成功跻身“国家知识产权示范企业”行列，
是 2015 年福建省唯一一家获此殊荣的制药企业，全省共有 5 家企业入选。
     ４、抓改革建机制促保障
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     公司大力推进人事制度改革，增强企业活力，形成“想干事的人有机会，能干事的
人有平台，干成事的人有地位”的用人机制。一是实行中层干部竞争机制。以竞聘方式
选用部分岗位的中层干部。一批综合素质好、业绩突出的年轻干部脱颖而出；二是实行
产品经理机制。按照普药“一品一策”的营销策略，选聘普药产品经理，为加强普药产
品的销售打好基础；三是改革用人机制。建立与市场机制一致、新人新办法的用工制度，
对薪酬、福利等进行调整，发挥薪酬的杠杆激励作用；四是推行积分管理机制。进一步
完善绩效考核管理模式，在经济责任制考核基础上，公司全员正式试行个人综合表现的
积分制考核，形成“方向对、方法对、大家都想干事”的浓厚氛围。
     ５、抓文化铸灵魂
     公司依托制度的力量和氛围影响，加强职工思想道德重塑，加快形成“务实、包容、
创新、发展”的管理理念。一是建立强化职工道德建设相关制度建设，规范职工的言行
举止，从制度上加快培育；二是交流取经。采取请进来走出去的办法，邀请行业精英给
员工传经送宝，讲授如何塑造良好企业文化的经验。三是制定企业文化发展战略。通过
参评省、国家品牌培育试点企业、申报第三届中国质量奖、参观先进企业质量文化建设
经验等活动，强化全员的文化意识、品牌意识。通过近几年的努力，公司上下初步形成
“向上向善”、“知行合一”，“脚踏实地、积极进取”的文化氛围，为企业的发展奠定了
扎实的思想基础。
                               第二部分、结束语
     任期内，公司上下经过共同努力，企业的发展速度，效益的增长倍速、市场的拓展
深度、渠道的建设广度等都取得了良好的效果，确保了业绩的跨越式增长。
     本届董事会任期即将结束，展望未来，新一届的董事会仍肩负重任。希望新一届的
董事会继续发扬“团结、务实、创新、发展”的片仔癀精神，以“弘扬中药文化，发展
百年企业，造福人类健康”为使命，围绕“擦亮品牌，拓深渠道，掌控终端”的营销策
略，强化品牌、市场、渠道建设，强化科技带动、投资拉动，深化改革创新，全面推进
“一核两翼”战略向纵深发展，将“片仔癀”打造成大健康领域的领导品牌，确保“百
亿企业”奋斗目标的实现。
     以上议案，请各位股东、股东代表审议！
                                                    漳州片仔癀药业股份有限公司
                                                                 2017 年 09 月 25 日
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议案二
                             漳州片仔癀药业股份有限公司
                                第五届监事会工作报告
                                    监事会主席：张伟成
各位股东、股东代表：
     在第五届监事会的任期内，公司监事会成员本着对全体股东负责的态度，严格按照
《公司法》、《上市公司监事会工作指引》、《公司章程》、《公司监事会议事规则》等有关
规定和要求，认真履行监督职责。任期内，监事会通过组织调研、召开座谈会、专项检
查等多种工作方式，对公司的重大事项决策、生产经营活动、财务状况、对外投资、信
息披露规范、董事会及高管履职情况以及内控制度、风控体系建设与执行等进行监督检
查与服务，提出相关意见和建议，促进了公司的规范化运作和稳定健康发展。公司全体
监事勤勉尽责，较好地发挥了监事会的监督职能，保证股东大会各项决议的落实及各事
项的规范运作，维护了公司及股东的合法权益。现在,我代表公司第五届监事会报告任期
内的工作，请审议。
     一、 认真履行监督职责，规范监事会运作行为。
     根据《公司法》、《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规
的有关规定和要求，公司监事会从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，认真履
行监督职责，对报告期内公司运作情况进行监督检查。认为董事会成员勤勉尽职，全面
落实了股东大会的各项决议，未出现损害股东利益的行为。同时，公司建立了较为完善
的内控制度，高管人员勤勉尽责，经营中不存在严重违规操作行为。
     报告期间，共召开监事会 20 次，监事会成员列席了报告期内所有的董事会和股东大
会，认真听取了报告期内公司董事会所有的会议议案，认真履行监事会规定的权利和义
务，并就监事会审议监督情况发表了独立意见。公司监事会分别检查审议了每年度的监
事会工作报告；公司总经理工作报告；每年度的定期财务报告、年度决算报告及资金运
行情况；检查和审议年度利润分配预案；公司募集资金使用情况及其关联交易情况；检
查和审议公司董事、经理层及高级管理人员履行职务的情况等。
     二、认真监督检查，发表独立意见。
     （一）监事会对公司依法运作情况的独立意见
     报告期内公司监事会依法对公司运作情况进行了监督，依法列席或出席了公司的董
事会和股东大会，对公司的决策程序和公司董事会成员及高级管理人员履行情况进行了
漳州片仔癀药业股份有限公司                             2017 年第四次临时股东大会会议材料
严格的监督。监事会认为：公司的决策程序、股东大会及董事会会议的召集、召开均严
格遵循《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关规定的要求。公司董事会成员及高
级管理人员能按照国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，忠实勤勉地履行其
职责。报告期内未发现公司董事及高级管理人员在执行职务、行使职权时有违反法律、
法规和《公司章程》及有损于公司和股东利益的行为。
     （二）监事会对检查公司财务情况的独立意见
     监事会经审议报告期内公司各年度财务季报、决算报告，审议会计师事务所审计报
告等，对公司的财务状况、财务管理、财务成果等方面进行了认真的检查、审核和监督，
认为本报告期内公司财务制度健全，内控制度完善，执行制度有力，防范风险能力增强。
经年报审计机构审计并出具标准无保留意见《审计报告》，财务报告真实、客观、公允地
反映了公司的财务状况、现金流量和经营成果。
     （三）监事会对最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
     由于医药行业环境发生变化导致片仔癀产业园项目的实施未符合预期的发展以及公
司战略的调整使得产业园项目建设的亟需性降低，公司将建设片仔癀产业园用的募集资
金中的 2.44 亿元变更为永久性补充公司流动资金，用于加强战略性物资储备，购买麝香，
牛黄等贵细原材料。公司 2016 年 1 月 7 日，公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过
了《关于变更部分募集资金投资用途的议案》，同意上述募集资金的变更。监事会认为：
该募集资金用途的变更是公司根据当前宏观经济形势、医药行业以及公司实际情况而做
出的决定，符合相关法律、法规及《公司章程》、《公司募集资金管理制度》的规定，公
司变更部分募集资金投资项目并将募集资金用于永久性补充流动资金，帮助公司进行战
略性物资储备，购买麝香牛黄等贵细原材料，有利于保持公司的可持续发展，提高募集
资金使用效率，符合公司长远发展的要求，不存在损害公司及股东，特别是中、小股东
利益的情形。
     为实现资源优化配置及效益最大化目标， 2017 年 5 月 5 日，公司 2016 年年度股东
大会审议通过了《关于终止实施部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动
资金的议案》，公司终止实施募投项目“片仔癀产业园——片仔癀系列药品、保健品等生
产基地建设”，将剩余的募投资金及利息用于永久补充流动资金，用于主业的发展。监事
会认为：本次终止实施片仔癀产业园项目是公司根据当前宏观经济形势、医药行业以及
公司实际情况而做出的决定，符合相关法律、法规及《公司章程》、《公司募集资金管理
制度》的规定，公司终止实施片仔癀产业园项目，有利于提高募集资金使用效率，符合
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公司长远发展的要求，不存在损害公司及股东，特别是中、小股东利益的情形。
     （四） 对公司收购出售资产情况的独立意见
     任期内，公司的收购资产行为审批程序合法，价格合理，决策有序，没有发现内幕
交易和损害公司及股东利益或造成公司资产流失的行为。
     （五） 监事会对公司关联交易的独立意见
     公司任期内所发生的关联交易事项均属合理、必要，交易定价合理有据、客观公允，
公司及其股东并未因关联交易遭受任何损害。关联交易事项均已按相关法律法规办理了
相关的授权、批准、登记和备案手续，交易事项合规合法、真实有效。
     （六）对公司内部控制自我评价报告的核查意见
     根据上海证券交易所的有关规定，公司监事会对任期内董事会编制的《内部控制自
我评价报告》进行了核查。监事会认为：公司根据相关法律法规的要求和公司自身的实
际情况，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系，符合公司现阶段经营管
理目标的发展需求和生产经营管理的实际需要，保证了公司各项业务、各个环节的规范
运行及经营风险的有效防范和控制，报告期内公司的内部控制体系规范、合法、并能得
到有效执行。任期内的《年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司
内部控制体系的建设和运行的实际情况。
     （七）对公司风险控制体系建设及其实施的监督
     根据《上市公司监事会工作指引》及相关法规的规定，监事会利用内审、内控等部
门工作成果对公司业务开展监督检查，对公司经营过程所面临的风险进行识别，并将风
险点及时提醒管理层和董事会进行关注，敦促公司建立相关工作机制进行防范，有效促
进企业持续健康发展，保证股东利益最大化。
     第五届监事会在任期内严格按照有关法律法规和《公司章程》的要求，恪守职责，
促进公司规范运作，促使公司持续健康发展，确实保护股东，特别是中小股东的利益。
希望新一届的监事会继续以公司“一核两翼”发展战略为指引，立足于法律法规及公司
章程赋予监事会监督检查的职责，以维护股东和公司合法权益为根本出发点，积极开展
监督工作，审慎客观履行监督职责。
     以上议案，请各位股东、股东代表审议！
                                                   漳州片仔癀药业股份有限公司
                                                                2017 年 09 月 25 日
漳州片仔癀药业股份有限公司                            2017 年第四次临时股东大会会议材料
议案三
                             漳州片仔癀药业股份有限公司
                             关于董事会换届选举董事的议案
各位股东、股东代表：
     鉴于公司第五届董事会成员任期届满，按照《公司法》及《公司章程》的有关规定，
需进行董事会换届选举。第六届董事会成员由 11 名董事组成，其中，独立董事 4 人。经
董事会提名，刘建顺、林柳强、黄进明、洪东明、陈纪鹏、庄建珍、陈东、陈工、林兢、
贾建军、李广培为公司第六届董事会董事候选人，其中陈工、林兢（会计专业人士）、贾
建军（会计专业人士）、李广培第六届董事会独立董事候选人。
     请各位股东、股东代表审议。
     附：第六届董事会董事候选人简历
     刘建顺：男，1963 年出生，大学学历，高级经济师。曾任漳州市委组织部科员、党
群科科长、组织部干部、市委正科级组织员、组织部干审科科长、漳州市政府驻北京办
事处副主任。2007 年至 2011 年任东山县委副书记、政法委书记；2011 年 7 月-2011 年
12 月任东山县人大党组副书记；2011 年 12 月至 2014 年 1 月任东山县人大主任。2014
年 1 月至 2014 年 12 月任漳州市九龙江建设有限公司董事长。2014 年 3 月至今任漳州片
仔癀药业股份有限公司党委书记、董事长。
     林柳强：男，1966 年出生，中共党员，本科学历，会计师。1986 年 8 月至 1998 年
1 月任漳州市财政局工交企业管理科科员；1998 年 1 月至 2003 年 9 月任漳州市财政局工
交企业财务管理科副主任科员；2003 年 9 月至 2006 年 11 月任漳州市财政局预算科主任
科员；2006 年 11 月至 2012 年 12 月任漳州市财政局税政条法科科长；2012 年 12 月至
2015 年 12 月任漳州市财政局企业科科长；2015 年 12 月至今任漳州市九龙江集团有限公
司党委委员、董事、常务副总经理。兼职情况：2003 年 8 月至 2004 年 9 月古雷港口经
济开发区管委会挂职财务经理；2011 年 3 月至 2015 年 3 月任漳州市九龙江建设有限公
司董事兼财务总监；2015 年 6 月至今任福建龙溪轴承（集团）股份有限公司董事；2016
年 2 月至今，任漳州九龙江古雷投资有限公司董事长；2016 年 4 月至今，任漳州片仔癀
药业股份有限公司董事；2017 年 2 月至今，任福建福化古雷石油化工有限公司总经理。
     黄进明：男，1966 年出生，中共党员，在职研究生学历，硕士学位，高级经济师、
高级工程师、执业药师。1987 年 7 月华东理工大学化学制药本科毕业；2006 年 1 月获厦
门大学管理学院工商管理硕士学位。1987 年 8 月至 1994 年 2 月任漳州制药厂车间技术
员、研究所课题组负责人；1994 年 2 月至 1998 年 6 月任漳州片仔癀集团公司车间副主
任、进出口部负责人；1998 年 6 月至 1999 年 6 月挂职漳州市外经局贸管科副科长；1999
漳州片仔癀药业股份有限公司                              2017 年第四次临时股东大会会议材料
年 6 月至 2006 年 9 月任香港漳龙实业有限公司营业部副经理、经理；2002 年 1 月至 2006
年 9 月任香港旭泰公司总经理；2006 年 9 月至今历任漳州片仔癀药业股份有限公司副总
经理、常务副总经理。2008 年 7 月至 2015 年 12 月任片仔癀威海大药房医药有限公司董
事长；2009 年 1 月至 2011 年 6 月任漳州片仔癀国药堂医药连锁有限公司董事长；2011
年 9 月至 2015 年 2 月任福建片仔癀化妆品有限公司董事；2012 年 2 月起至 2015 年 3 月
任片仔癀（上海）生物科技研发有限公司总经理；2012 年 11 月至 2016 年 1 月任福建片
仔癀电子商务有限公司执行董事；2013 年 5 月至 2016 年 1 月任福建片仔癀诊断技术有
限公司董事长；2013 年 5 月至 2015 年 11 月任漳州片仔癀爱之味生技食品有限公司董事；
2014 年 8 月至 2016 年 1 月任福建片仔癀保健食品有限公司执行董事；2015 年 2 月至 2016
年 1 月任福建片仔癀化妆品有限公司董事长。
     洪东明：男，1963 年出生，中共党员，大学学历，经济管理管理专业，政工师。1985
年 3 月至 1992 年 5 月，任职于漳州制药厂人秘科、劳动人事科、共青团团委书记。1992
年 5 月至 2015 年 12 月，历任片仔癀（漳州）大酒店有限公司助理总经理、总经理、副
董事长、董事长兼书记。2015 年 12 月至今任中共漳州片仔癀药业股份有限公司委员会
党委副书记。
     陈纪鹏：男，1968 年出生，中共党员，大学本科学历，硕士学位，教授级高工。1990
年 7 月毕业于中国药科大学；曾任漳州片仔癀集团公司药物研究所副所长；1999 年 12
月至今任本公司副总经理； 2006 年 7 月至 2015 年 12 月任福建片仔癀化妆品有限公司
董事；2010 年 12 月至 2011 年 6 月美国 Sanford-Burnham 医学研究所高级访问学者；2011
年 9 月至 2015 年 3 月任片仔癀（漳州）医药有限公司董事；2011 年 6 月至 2017 年 5 月
任福建同春药业股份有限公司董事；2011 年 6 月至 2013 年 11 月任漳州片仔癀国药堂连
锁有限公司董事；2012 年 7 月起任华润片仔癀药业有限公司董事兼常务副总经理；2012
年 10 月起任漳州华润片仔癀医药贸易有限公司董事；2012 年 8 月起任漳州片仔癀药业
股份有限公司南靖分公司负责人；2013 年 11 月至 2016 年 2 月任漳州片仔癀国药堂医药
连锁有限公司董事长。
     庄建珍：女，1962 年出生，中共党员，大学学历，在职研究生，高级会计师。1995
年 5 月至 2004 年 6 月任漳州片仔癀集团公司审计科副科长、财务审计部副主任、主任；
1999 年至 2006 年 3 月任药业公司监事，2001 年 11 月曾任漳州大酒店、健力宝（漳州）
饮料有限公司、漳州蓝田开发区有限公司董事；2004 年 7 月曾任漳州片仔癀集团公司董
事、财务审计部主任、财务总监；2006 年 4 月至今任漳州片仔癀药业股份有限公司董事；
2007 年 2 月至今任漳州片仔癀药业股份有限公司财务总监。
     陈 东：男，1968 年出生，中共党员，大学学历。1989 年 7 月厦门水产学院食品工
漳州片仔癀药业股份有限公司                             2017 年第四次临时股东大会会议材料
程系食品加工专业毕业；1989 年 8 月至 1997 年 2 月任漳州市水产局渔业经济管理站干
部；1997 年 2 月至 2002 年 5 月任漳州市水产局外经加工科副科长；2002 年 5 月至 2006
年 2 月任漳州市海洋与渔业局海洋科副主任科员；1999 年 10 月至 2004 年 12 月在漳州
市水产供销公司挂职锻炼；2006 年 2 月至 2007 年 1 月任漳州市国资委改革发展科副主
任科员；2007 年 1 月至 2008 年 3 月任漳州市国资委改革发展科副科长；2008 年 3 月至
2016 年 1 月任漳州市国资委监事会工作办公室主任；2008 年 3 月至今任漳州市国资委政
治部副主任(正科长级)。
     陈 工：男，1958 年 6 月出生，经济学博士；1993 年 7 月至 1994 年 2 月加拿
大达尔豪西大学访问学者，2001 年 6 月至 2001 年 12 月英国莱斯特大学管理中心访
问学者，2008 年 3 月至 2008 年 9 月英国赫尔大学合作研究访问学者；1983 年至今
历任厦门大学经济学院助教、讲师、副教授、教授和博士生导师。兼任厦门国际信托有
限公司、昇兴集团股份有限公司独立董事。2012 年 3 月至今担任公司独立董事。
     林 兢：女，1966 年 4 月出生；1989 年 7 月福州大学会计系毕业，获经济学学
士学位；2000 年 12 月获厦门大学管理学（会计方向）硕士学位；1989 年 7 月参加工
作，任福州大学教师；现为福州大学教授、硕士生导师，兼任福建省创新基金财务专家、
福建省经贸委项目评审财务专家、福建省高级审计师评审专家、福建省高级会计师评审
专家、福建省审计学会理事、福建圣农发展股份有限公司、福建睿能科技股份有限公司、
德艺文化创意集团股份有限公司、福建发展高速公路股份有限公司独立董事。2014 年 3
月至今担任公司独立董事。
     贾建军：男，1972 年 9 月出生，会计学博士，1994 年 6 月获河南师范大学教育管理
学士学位，1997 年 6 月获华东师范大学经济学硕士学位，2008 年 1 月获复旦大学管理学
（会计学）博士学位；1997 年至 2016 年 6 月历任上海金融学院教师、国际教学部副主
任、会计学院副院长，2016 年 7 月至今任上海立信会计金融学院教师。兼任苏州世名科
技股份有限公司独立董事。2017 年 8 月至今担任公司独立董事。
     李广培：男，1968 年 3 月出生，管理学博士，1991 年 6 月获福州大学工业管理工程
学士学位，1999 年 6 月获厦门大学企业管理硕士学位，2013 年 6 月获福州大学技术经济
及管理博士学位，1991 年 8 月至今历任福州大学经济与管理学院助教、讲师、副教授、
系主任。2017 年 8 月至今担任公司独立董事。
                                                     漳州片仔癀药业股份有限公司
                                                                  2017 年 09 月 25 日
漳州片仔癀药业股份有限公司                              2017 年第四次临时股东大会会议材料
议案四
                              漳州片仔癀药业股份有限公司
                             关于监事会换届选举监事的议案
各位股东、股东代表：
     鉴于第五届监事会已届满，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，需进行监
事会换届选举。第六届监事会由五名监事组成，其中两名为职工监事。经控股股东推荐
及监事会提名，张伟成先生、何建国先生、吴小华女士为第六届监事候选人。与职工代
表大会选举产生的职工监事代表魏腾云先生、许红凯女士组成公司第六届监事会。
     请各位股东、股东代表审议。
附：第六届监事会监事候选人简历
     张伟成：男，1971 年出生，中共党员，大学学历，会计专业硕士，高级会计师、国
际注册内部审计师。1991 年 8 月至 2006 年 3 月，历任漳州市财政局科员、副科长；
2006 年 3 月至 2014 年 9 月任漳州市国资委统评分配科科长；期间 2014 年 3 月至 2015
年 3 月兼任福建龙溪轴承（集团）股份有限公司董事；2014 年 9 月至今任漳州市国资委
稽查专员（副处长级）。2016 年 4 月起担任本公司第五届监事会主席。
     何建国：男，1970 年出生，中共党员，大学学历。1990 年 3 月至 1990 年 11 月为南
空机务训练团战士，1990 年 11 月至 1991 年 9 月为成空航空兵训练基地修理厂战士，1991
年 9 月至 1994 年 7 月为空军第一航空学院学员，1994 年 7 月至 1999 年 4 月任成空航空
兵训练基地修理厂代理附件师，1999 年 4 月至 2005 年 4 月任成空航空兵训练基地修理
厂附件师技术员，2005 年 4 月至 2006 年 12 月任成空航空兵训练基地修理厂机械师，2006
年 12 月至 2012 年 1 月任漳州市国资委科员，2012 年 1 月至 2014 年 11 月漳州市国资委
副主任科员。2014 年 11 月至今任漳州市国资委发改科科长。2014 年 3 月起任本公司第
五届监事会监事。
     吴小华：女，1976 年出生，大学学历。1996 年 7 月至 2002 年 4 月任漳州信托投资
公司出纳；2002 年 5 月至 2004 年 9 月任漳州吉润饲料科技开发有限公司销售科长、销
售会计；2004 年 11 月至 2010 年 6 月任福建吉马集团主办会计、稽核专员；2010 年 7
月至 2010 年 8 月在佳苑房地产学习；2010 年 8 月至今历任福建龙溪轴承（集团）股份
有限公司企业管理部企业制度管理与研究员、审计部审计员、部长助理。现任福建龙溪
轴承（集团）股份有限公司审计部部长助理，漳州片仔癀药业股份有限公司第五届监事。
                                                      漳州片仔癀药业股份有限公司
                                                                   2017 年 09 月 25 日