上海证券交易所
上证公监函〔2017〕0021号
关于对漳州片仔癀药业股份有限公司和
董事会秘书陈金城予以监管关注的决定
当事人：
漳州片仔癀药业股份有限公司，A股证券简称：片仔癀，A股证券代码：600436；
陈金城，时任漳州片仔癀药业股份有限公司董事兼董事会秘书。
经查明，漳州片仔癀药业股份有限公司（以下简称公司或片仔癀）在信息披露方面存在以下违规行为。
一、公司日常关联交易超出预计未履行决策程序及信息披露
2016年，公司与关联方发生日常关联交易合计69919万元，超出年初预计金额达到16201万元，占公司2015年经审计净资产的5.13%，超出原因主要系公司与关联方福建同春药业股份有限公司下属子公司发生的关联方交易未在年初预计。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司上述日常关联交易超出部分应当及时披露并提交股东大会审议，但公司直至2017年4月27日才对上述超出部分的日常关联交易予以披露。
二、公司对子公司担保未履行决策程序及信息披露义务
2015月12日7日、2016年9月25日、2016年2月29日，公司子公司厦门片仔癀宏仁医药有限公司（以下简称厦门片仔癀宏仁）分别为公司子公司漳州片仔癀宏仁医药有限公司（以下简称漳州片仔癀宏仁）提供三笔担保，三笔担保授信额度合计3.9亿元，达到了公司2015年经审计净资产的10%以上，且子公司漳州片仔癀宏仁资产负债率超过70%。根据《股票上市规则》，上述担保应当履行股东大会审议程序并及时披露，但公司直至2017年4月13日披露年报时才予以披露。另外，根据公司的《公司章程》，禁止公司为资产负债率超过70%的主体提供担保。公司经自查发现上述违规担保后，于2017年4月7日、4月10日、4月5日分别对上述三笔担保予以解除。
公司日常关联交易超出预计未及时披露，公司对子公司担保未履行决策程序及信息披露义务，公司前述行为违反了《股票上市规则》第1.4条、第2.1条、第9.11条、第10.2.12条等有关规定,时任董事会秘书陈金城作为信息披露事务具体负责人，未勤勉尽责,对公司的违规行为负有责任, 违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条的规定以及在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。
另外，考虑到上述违规涉及事项，公司均在发现后进行了整改，对日常关联交易超出预计部分进行了补充披露，也解除了相关的违规担保，且未造成其他后果。据此，可酌情从轻处理。
鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第17.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》有关规定，我部做出如下监管措施决定：对漳州片仔癀药业股份有限公司及时任董事会秘书陈金城予以监管关注。
公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定，规范运作，认真履行信息披露义务；董事、监事、高级管理人员应当认真履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。
上海证券交易所上市公司监管一部
二〇一七年七月十七日
抄报：中国证监会上市公司监管部
抄送：中国证监会福建监管局上市处
