证券简称：华鲁恒升 证券代码：600426
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于山东华鲁恒升化工股份有限公司
第二期限制性股票激励计划
授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2018年12月
目 录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本次限制性股票激励计划的审批程序 ...... 6
五、本次限制性股票的授予情况 ...... 8
六、本次限制性股票授予条件说明 ...... 9
七、本次限制性股票的授予日 ...... 10
八、独立财务顾问的核查意见 ...... 11
一、释义
1. 上市公司、公司、华鲁恒升：指山东华鲁恒升化工股份有限公司。2. 股权激励计划、激励计划、本计划：指《山东华鲁恒升化工股份有限公司第
二期限制性股票激励计划》。3. 限制性股票、标的股票：公司根据激励计划规定的条件和价格，授予激励对
象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。4. 股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。5. 激励对象：按照本计划规定，公司公告本计划时符合公司任职资格的公司董
事、高级管理人员（不包含独立董事、外部董事、监事）以及公司核心技术、管理、业务和技能等骨干人员。6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。7. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。8. 限售期：激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担
保或偿还债务的期间，自限制性股票授予登记之日起算。9. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
制性股票可以解除限售并上市流通的期间。10. 解除限售条件：指根据限制性股票激励计划激励对象解除限售限制性股票所
必需满足的条件。11. 《公司法》：《中华人民共和国公司法》。12. 《证券法》：《中华人民共和国证券法》。13. 《管理办法》：《上市公司股权激励管理办法》。14. 《试行办法》：《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》。15. 《通知》：《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通
知》。16. 《公司章程》：《山东华鲁恒升化工股份有限公司章程》。17. 中国证监会：中国证券监督管理委员会。18. 证券交易所：上海证券交易所。19. 元：人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由华鲁恒升提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对华鲁恒升股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对华鲁恒升的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）(以下简称“175 号文”)、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171 号）（以下简称“171 号文”）、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划的审批程序
华鲁恒升本次限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
1、2018年11月9日，公司召开了第七届董事会2018年第3次临时会议和第七届监事会2018年第2次临时会议，审议通过了《<山东华鲁恒升化工股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《山东华鲁恒升化工股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司监事会审议上述议案并对激励计划的激励对象名单进行核实，独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。随后，公司向实际控制人华鲁控股集团有限公司上报了审核申请材料。
2、2018年11月14日，公司通过公司协同办公平台公示了《第二期限制性股票激励计划激励对象名单》，公示时间为自2018年11月14日起至11月23日止，在公示的时限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。监事会对拟激励对象名单及职务进行了核查。详见公司于2018年11月24日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《监事会关于公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2018年11月19日，公司收到实际控制人华鲁控股集团有限公司《关于山东华鲁恒升化工股份有限公司实施股权激励的批复》，华鲁控股集团有限公司经研究并经山东省国资委备案，原则同意山东华鲁恒升化工股份有限公司实施第二期限制性股票激励计划。
4、2018年11月21日，公司于召开第七届董事会2018年第4次临时会议，审议通过了《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》。
5、2018年12月7日，公司对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行自查，披露了《关于第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。
6、2018年12月10日，公司2018年第一次临时股东大会审议并通过了《<山东华鲁恒升化工股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《山东华鲁恒升化工股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考
核管理办法》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
7、2018年12月12日，公司第七届董事会2018年第5次临时会议和第七届监事会2018年第3次临时会议审议通过了《公司关于向第二期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对激励对象名单再次进行了核实。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，华鲁恒生董事会授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
五、本次限制性股票的授予情况
（一）授予日根据华鲁恒升第七届董事会2018年第5次临时会议，本次限制性股票的授予日为2018年12月12日。
（二）限制性股票的来源和授予股票数量1、限制性股票的来源根据第二期限制性股票激励计划，本次授予激励对象的限制性股票来源为公司向激励对象定向发行股份。
2、授予限制性股票数量授予的限制性股票数量为633万股。
（三）限制性股票的授予价格：8.64元/股（四）授予激励对象的限制性股票分配情况根据第二期限制性股票激励计划，160名激励对象获授情况具体如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授限制性股票数量（万股） | 占本计划拟授予限制性股票总量的比例 | 占公司股本总额的比例 |
| 1 | 常怀春 | 董事长、总经理 | 20 | 3.16% | 0.012% |
| 2 | 董岩 | 副董事长、副总经理 | 18 | 2.84% | 0.011% |
| 3 | 高景宏 | 董事、副总经理、财务负责人 | 16 | 2.53% | 0.010% |
| 4 | 潘得胜 | 副总经理 | 16 | 2.53% | 0.010% |
| 5 | 张新生 | 副总经理 | 16 | 2.53% | 0.010% |
| 6 | 庄光山 | 副总经理 | 16 | 2.53% | 0.010% |
| 7 | 于富红 | 副总经理 | 16 | 2.53% | 0.010% |
| 8 | 高文军 | 董事会秘书 | 7 | 1.10% | 0.004% |
| 9 | 核心技术、经营、管理和技能人员（合计152人） | 508 | 80.25% | 0.314% | |
| 共计（160人） | 633 | 100.00% | 0.391% | ||
注：（1）本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其父母、配偶、子女。
（2）上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。
公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
（3）在股权激励计划有效期内，董事和高级管理人员个人股权激励预期收益水平，应控制在其薪酬总水平（含预期的期权或股权收益）的30%以内，解除限售时实际收益原则上不超过激励对象薪酬总水平(含股权激励收益)的40%。本计划有效期内相关政策发生调整的，董事会可以根据相关机构规定的调整而修订本条款。
六、本次限制性股票授予条件说明
根据公司2018年第一次临时股东大会审议通过的《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》，只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
（1）以 2016 年营业收入为基数，2017 年营业收入增长率不低于 35%，且不低于同行业平均水平；
（2）2017 年税前每股分红不低于 0.15 元，且不低于同行业平均水平。
经核查，山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)对华鲁恒升最近一个会计年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。因此，本独立财务顾问认为华鲁恒升不存在“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”“最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”，此外华鲁恒升也不存在“上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形”、“法律法规规定不得实行股权激励的”及“中国证监会认定的其他情形”。截至目前，激励对象也未发生上述不符合获授条件的情形。公司授予业绩考核已达标。
七、本次限制性股票的授予日
根据公司2018年第一次临时股东大会授权，公司第七届董事会2018年第5次临时会议确定的限制性股票的授予日为 2018 年 12 月 12日。
经核查，本次激励计划授予日为交易日，为自股东大会审议通过2018年限制性股票激励计划之日起 60 日内，且不在下列期间：
1.公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2.公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；3.自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4.中国证监会及上交所规定的其它期间。本财务顾问认为，公司本次股权激励计划的授予日的确定符合《管理办法》及公司第二期限制性股票激励计划的相关规定。
八、独立财务 顾问的核查意见
本财务顾问认为，华鲁恒升本次激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次激励计划符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《通知》等法律法规和规范性文件以及激励计划的相关规定，华鲁恒升不存在不符合公司第二期限制性股票激励计划 规定的授予条件的情形。