证券代码：600426 证券简称：华鲁恒升 公告编号：临2018-045
山东华鲁恒升化工股份有限公司关于向第二期限制性股票激励计划激励对象
授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 限制性股票授予日：2018年12月12日? 限制性股票授予数量：633万股山东华鲁恒升化工股份有限公司（以下简称“公司”）《第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据2018年第一次临时股东大会授权，公司于2018年12月12日召开第七届董事会2018年第5次临时会议审议通过了《公司关于向第二期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，董事会同意授予160名激励对象633万股限制性股票，限制性股票的授予日为2018年12月12日。现对有关事项说明如下：
一、本次限制性股票激励计划授予情况（一）已履行的相关审批程序1、2018年11月9日，公司召开了第七届董事会2018年第3次临时会议和第七届监事会2018年第2次临时会议，审议通过了《<山东华鲁恒升化工股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《山东华鲁恒升化工股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司监事会审议上述议案并对激励计划的激励对象名单进行核实，独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。随后，公司向实际控制人华鲁控股集团有限公司上报了审核申请材料。
2、2018年11月14日，公司通过公司协同办公平台公示了《第二期限制性股票激励计划激励对象名单》，公示时间为自2018年11月14日起至11月23日止，在公示的时限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。
监事会对拟激励对象名单及职务进行了核查。详见公司于2018年11月24日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《监事会关于公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2018年11月19日，公司收到实际控制人华鲁控股集团有限公司《关于山东华鲁恒升化工股份有限公司实施股权激励的批复》，华鲁控股集团有限公司经研究并经山东省国资委备案，原则同意山东华鲁恒升化工股份有限公司实施第二期限制性股票激励计划。
4、2018年11月21日，公司于召开第七届董事会2018年第4次临时会议，审议通过了《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》。
5、2018年12月7日，公司对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行自查，披露了《关于第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。
6、2018年12月10日，公司2018年第一次临时股东大会审议并通过了《<山东华鲁恒升化工股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《山东华鲁恒升化工股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
7、2018年12月12日，公司第七届董事会2018年第5次临时会议和第七届监事会2018年第3次临时会议审议通过了《公司关于向第二期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对激励对象名单再次进行了核实。
（二）董事会对本次授予是否满足条件的相关说明根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称“《通知》”）以及《激励计划》的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均
已满足，确定授予日为2018年12月12日。满足授予条件的具体情况如下：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
3、公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
（1）以2016年营业收入为基数，2017年营业收入增长率不低于35%，且不低于同行业平均水平；
（2）2017年税前每股分红不低于0.15元，且不低于同行业平均水平。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况且公司业绩考核已达标。认为公司第二期限制性股票激励计划的授予条件已经满足。同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。
（三）限制性股票计划授予情况《激励计划》及其摘要已经公司2018年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、本次限制性股票的授予日为：2018年12月12日
2、本次限制性股票的授予价格为：8.64元/股；
3、本次限制性股票的股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
4、本次限制性股票授予对象共160人，授予数量633万股，具体数量分配情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授限制性股票数量（万股） | 占本计划拟授予限制性股票总量的比例 | 占公司股本总额的比例 |
| 1 | 常怀春 | 董事长、总经理 | 20 | 3.16% | 0.012% |
| 2 | 董岩 | 副董事长、副总经理 | 18 | 2.84% | 0.011% |
| 3 | 高景宏 | 董事、副总经理、财务负责人 | 16 | 2.53% | 0.010% |
| 4 | 潘得胜 | 副总经理 | 16 | 2.53% | 0.010% |
| 5 | 张新生 | 副总经理 | 16 | 2.53% | 0.010% |
| 6 | 庄光山 | 副总经理 | 16 | 2.53% | 0.010% |
| 7 | 于富红 | 副总经理 | 16 | 2.53% | 0.010% |
| 8 | 高文军 | 董事会秘书 | 7 | 1.10% | 0.004% |
| 9 | 核心技术、经营、管理和技能人员（合计152人） | 508 | 80.25% | 0.314% | |
| 共计（160人） | 633 | 100.00% | 0.391% | ||
注：（1）本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其父母、配偶、子女。
（2）上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。
公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
（3）在股权激励计划有效期内，董事和高级管理人员个人股权激励预期收益水平，应控制在其薪酬总水平（含预期的期权或股权收益）的30%以内，解除限售时实际收益原则上不超过激励对象薪酬总水平(含股权激励收益)的40%。本计划有效期内相关政策发生调整的，董事会可以根据相关机构规定的调整而修订本条款。
5、激励计划的有效期、锁定期和解除限售安排情况激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
本计划授予的限制性股票限售期为自授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行限售。
激励计划授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 1/3 |
| 第二个解除限售期 | 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 1/3 |
| 第三个解除限售期 | 自授予登记完成之日起48个月后的首个交易日至授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 1/3 |
6、限制性股票的解除限售条件激励对象解除已获授的限制性股票的限售，除满足与授予条件一致的相关要求外，必须同时满足如下条件：
（1）公司层面业绩考核要求激励计划授予的限制性股票，在解除限售期的三个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
本计划授予的限制性股票解除限售的业绩条件为：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | （1）以2016年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于70%，且不低于同行业平均水平、同行业分位值高于2017年实际分位值水平； （2）2019年税前每股分红高于0.15元，且不低于同行业平均水平、同行业分位值高于2017年实际分位值水平。 |
| 第二个解除限售期 | （1）以2016年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于80%，且不低于同行业平均水平、同行业分位值高于2017年实际分位值水平； （2）2020年税前每股分红高于0.15元，且不低于同行业平均水平、同行业分位值高于2017年实际分位值水平。 |
| 第三个解除限售期 | （1）以2016年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于90%，且不低于同行业平均水平、同行业分位值高于2017年实际分位值水平； （2）2021年税前每股分红高于0.15元，且不低于同行业平均水平、同行业分位值高于2017年实际分位值水平。 |
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。根据中国证监会上市公司行业分类结果，选取同行业“制造业”门类下的“化学原料及化学制品制造业”分类下的全部A股上市公司。在年度考核过程中同行业企业样本若出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核中予以剔除。
（2）个人层面绩效考核
激励对象个人考核按照《山东华鲁恒升化工股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、一般（C）、差（D）四个档次。其中A/B/C为考核合格档，D为考核不合格档，考核评价表适用于考核对象。
考核评价表
| 考核结果 | 合格 | 不合格 | ||
| 标准等级 | 优秀（A） | 良好（B） | 一般（C） | 差（D） |
| 标准系数 | 100% | 100% | 70% | 0 |
个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。若激励对象上一年度个人绩效考核为不合格或一般，公司将按照限制性股票激励计划的规定，对该激励对象限制性股票当期未解除限售额度以授予价格进行回购注销。
7、激励计划本次授予不会导致股权分布不具备上市条件的情况。
二、关于本次授予的激励对象、权益数量与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
本次授予的激励对象、限制性股票数量与股东大会审议通过的激励计划不存在差异的情况。
三、限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定。公司激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2018年12月12日，在2018年—2022年将按照各期限制性股票的解除限售比例和授予日限制性股票的公允价值总额分期确认限制性股票激励成本。
经测算，预计未来限制性股票激励成本为2607.96万元，则2018年—2022年限制性股票成本摊销情况见下表：
| 限制性股票数量（万股） | 需摊销的总费用（万元） | 2018年 （万元） | 2019年 （万元） | 2020年 （万元） | 2021年 （万元） | 2022年 （万元） |
| 633 | 2607.96 | 52.32 | 941.76 | 917.62 | 491.00 | 205.26 |
本次激励计划限制性股票激励成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
由本次股权激励产生的总费用将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑本计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
四、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，参与激励的董事及高级管理人员在授予日前6个月均无买卖公司股票的行为。
五、激励对象的资金安排激励对象认购限制性股票的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。
六、监事会意见公司监事会对《激励计划》确定的激励对象是否符合授予条件进行了核实，认为：本次获授限制性股票的160名激励对象均为公司2018年第一次临时股东大会审议通过的《公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》中确定的激励对象中的人员，不存在《管理办法》第八条所述不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
上述160名激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同时，本次激励计划的授予条件已经成就。
公司本次授予的激励对象名单、权益数量与公司2018年第一次临时股东大会所批准激励计划中规定的激励对象名单和权益数量相符。因此，同意以2018年12月12日为授予日，向160名激励对象授予限制性股票633万股。以上事宜经公司2018年第一次股东大会审议通过，授权董事会办理。上述议案无需提交股东大会审议。
七、独立董事意见1、根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司第二期限制性股票激励计划的授予日为2018年12月12日，该授予日符合《管理办法》等有关法律法规、规范性文件以及公司《激励计划》中关于授予日的相关规定。
2、本次授予限制性股票的激励对象为公司股东大会审议通过的激励对象名单中的人员，符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件及公司的有关规定，不存在损害公司和公司股东利益的情形。激励对象均符合有关法律法规及公司《激励计划》所规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象主体资格合法、有效。
3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已成就。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为2018年12月12日，并同意以8.64元/股向160名激励对象授予633万股限制性股票。
八、法律意见书结论性意见律师事务所发表意见认为：华鲁恒升本次股权激励计划授予事项已取得必要
的批准与授权，关联董事在董事会审议相关事项时已回避表决，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《股权激励计划（草案）》的相关规定；公司董事会确定的本次股权激励计划的授予日合法、有效；本次股权激励计划的授予符合《股权激励计划（草案）》规定的限制性股票授予的条件；公司已经履行现阶段必要的信息披露义务。
九、独立财务顾问的专业意见本财务顾问认为，华鲁恒升本次激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次激励计划符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《通知》等法律法规和规范性文件以及激励计划的相关规定，华鲁恒升不存在不符合公司第二期限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
十、备查文件
1、第七届董事会2018年第5次临时会议决议公告；
2、第七届监事会2018年第3次临时会议决议公告；
3、独立董事关于第七届董事会2018年第5次临时会议相关事项的独立意见；
4、北京国枫律师事务所法律意见书；
5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于华鲁恒升第二期限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
山东华鲁恒升化工股份有限公司董事会
2018年12月14日